[公告]大通燃气：审计报告
审 计 报 告 川华信专（2015）190号 四川大通燃气开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称贵公司）备考财务报表， 包括2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2013年度 的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括；（1）按照备考财 务报表附注三所述编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述编制基础 编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014 年度、2013年度的备考经营成果。 本报告仅供四川大通燃气开发股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 股份募集资金收购股权事项使用，不得作为其他用途使用，因使用本报告不当造成的后果， 与注册会计师及本事务所无关。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国 ·成都 中国注册会计师： 二〇一五年五月十一日 备考合并资产负债表 编制单位：四川大通燃气开发股份有限公司 金额单位:人民币元 2013年12月31日 项 目 附注七 2014年12月31日 2013年12月31日 项 目 附注七 2014年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 237,275,371.96 401,590,419.67 短期借款 18 700,000.00 58,700,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 - - 应收票据 2 5,839,470.00 16,225,331.63 应付票据 19 10,000,000.00 2,500,000.00 应收账款 3 36,197,051.99 15,747,707.79 应付账款 20 105,740,651.29 65,716,284.07 预付款项 4 39,031,356.55 47,983,079.93 预收款项 21 52,851,005.70 67,899,352.41 应收利息 - - 应付职工薪酬 22 1,806,300.62 8,029,001.93 应收股利 5 200,000.00 200,000.00 应交税费 23 10,626,423.96 24,047,538.61 其他应收款 6 17,898,779.63 12,510,208.12 应付利息 24 2,134,738.35 2,068,168.35 存货 7 76,878,407.30 79,762,425.79 应付股利 25 48,429,232.55 33,266,146.46 一年内到期的非流动性资产 - - 其他应付款 26 47,253,231.37 27,132,274.82 其他流动资产 8 50,000,000.00 50,000,000.00 一年内到期的非流动负债 27 - 2,500,000.00 其他流动负债 - - 流动资产合计 463,320,437.43 624,019,172.93 流动负债合计 279,541,583.84 291,858,766.65 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 9 9,951,730.33 9,951,730.33 长期借款 28 - 53,614,783.75 持有至到期投资 - - 应付债券 - - 长期应收款 - - 长期应付款 29 198,588.39 198,588.39 长期股权投资 10 3,944,059.36 6,014,188.62 专项应付款 - - 投资性房地产 11 47,735,751.62 44,620,993.90 递延收益 30 201,186.62 228,742.08 固定资产 12 432,047,359.31 373,896,768.50 递延所得税负债 17 4,388,716.12 5,118,739.99 在建工程 13 29,077,306.13 40,093,006.15 其他非流动负债 - - 工程物资 - - 非流动负债合计 4,788,491.13 59,160,854.21 固定资产清理 - - 负债合计 284,330,074.97 351,019,620.86 生产性生物资产 - - 所有者权益： 油气资产 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,275,515,615.52 1,277,756,520.89 无形资产 14 43,120,989.87 40,337,010.20 少数股东权益 -4,190,018.01 6,890,569.55 开发支出 - - 商誉 15 508,777,289.62 478,950,471.74 长期待摊费用 16 14,327,033.13 14,323,753.88 递延所得税资产 17 3,353,715.68 3,459,615.05 其他非流动性资产 - - 非流动资产合计 1,092,335,235.05 1,011,647,538.37 所有者权益合计 1,271,325,597.51 1,284,647,090.44 资产总计 1,555,655,672.48 1,635,666,711.30 负债及所有者权益合计 1,555,655,672.48 1,635,666,711.30 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 备考财务报表附注 一、 公司的基本情况 （一）公司历史沿革 1、设立及股份变动情况 四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称本公司）前身为成都华贸股份有限公司，1994 年3月经成都市体改委以成体改函（1994）字第19号同意更名为成都华联商厦股份有限公司， 2003年7月经成都华联商厦股份有限公司第二次临时股东大会同意更名为四川宝光药业科技 开发股份有限公司, 2006年9月5日更为现名。1996年经中国证监会证监发审字(1996)12号 文批准发行1300万股社会公众股，经深圳证券交易所深证市发（1996）第46号《上市通知 书》审核批准，于1996年3月12日在深圳证券交易所挂牌交易。 1996年7月根据股东大会批准的1995年度利润分配和资本公积转增股本的方案，按每 10股送红股2股并用资本公积金转增2股，本次送股后，总股本由50,000,020股增至70,000,028 股； 1997年11月经中国证监会证监上字（1997）93号文批准，以70,000,028股总股本为基 数，按10：3的比例向全体股东配售，社会公众股东还可按10：5.034的比例认购法人股转 配部分，总股本增至86,503,313股，其中转配股4,666,879股于2001年2月在深圳证券交易 所上市流通； 2001年5月以2000年期末总股份86,503,313股为基数，向全体股东按每10股送红股2 股，并以资本公积金向全体股东按每10股转增8股，送股后总股份为173,006,626股； 2002年6月以2001年期末总股份173,006,626股为基数，向全体股东按每10股送红股1 股，送股后总股份为190,307,288股； 2006年9月12日，根据董事会股权分置改革方案实施公告和2006 年7 月31 日召开的 第二次临时股东大会决议，以股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股 本62,319,134 股为基数, 按流通股每10股转增5.3股，以资本公积金向全体流通股股东转增 33,029,141 股，转增后总股份为223,336,429股。 2013年12月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）。该次发行通过了公司 第九届董事会第十九次会议、2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会证监许可[2013]1568号《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准。本次非公开发行公司及主承销商海通证券股份有限公司最终确定向特定对象天津大通 投资集团有限公司发行人民币普通股56,603,773股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 5.3元，其中增加注册资本及股本人民币56,603,773.00元，增加资本公积235,791,338.89元。 增发后公司总股份为279,940,202股。 2、实质控制人变更情况 1999年2月经国家财政部财管（99）24号文件和1999年3月中国证监会成都证管办（99） 05号文件批准，成都市国有资产管理局将其持有的成都华联商厦股份有限公司国家股 22,389,494股中的1,500.00万股转让给四川郎酒集团有限责任公司（以下简称郎酒集团），郎 酒集团同时受让其它法人股966万股后持有公司股份比例为28.51％，成为本公司第一大股东。 2002年3月，古蔺县人民政府与泸州宝光集团有限公司（以下简称宝光集团）签订《股 权转让协议》及《转让补充协议》，古蔺县人民政府将郎酒集团76.56%的股权转让给宝光集 团。宝光集团受让股权后，成为本公司的第一大股东的控股股东，系本公司的实际控制人。 2005年3月至9月，天津大通投资集团有限公司（以下简称大通集团）分别与郎酒集团、 成都市同乐房屋开发有限责任公司、宝光集团、四川省佳乐企业集团有限公司签订《股权转 让协议》，共计受让上述公司持有的本公司法人股5,167.6886万股，占本公司总股本的27.15% （股份过户手续于2006 年8 月4 日完成）。大通集团受让股权后，成为本公司第一大股东， 系本公司的实际控制人。 2005年12月，天津市集睿科技投资有限公司（以下简称天津集睿）与郎酒集团签订《股 权转让协议》，受让其持有的本公司3,300.00万股国有法人股，占本公司总股本的17.34%（股 份过户手续于2006 年9月7日完成）。天津集睿受让股权后，成为本公司第二大股东。 （二）公司注册地址、组织形式、总部地址 公司注册地址即总部地址位于四川省成都市建设路 55 号，组织形式为股份有限公司。 （三）公司的业务性质、经营范围和营业收入构成 1、业务性质 本公司所处行业为商业零售业、燃气生产和供应业。 2、主要提供的产品和服务 本公司主要从事商业零售、天然气、煤气加工及供应。 3、经营范围 本公司业务范围主要包括：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售 贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开 发；房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许 可证后方可经营，国家法律、法规限制和禁止的不得经营）。 （四）合并财务报表范围 本公司备考合并财务报表范围包括成都华联商厦有限责任公司、大连新世纪燃气有限公 司、上饶市大通燃气工程有限公司、成都华联投资开发有限公司、四川鼎龙服饰有限责任公 司、成都华联物业管理有限公司、成都华联华府金座餐饮有限责任公司、大连新创燃气器材 销售有限公司、大连新纪元管道设备经销有限公司、德阳市旌能天然气有限公司、德阳市旌 能燃气设计有限公司、德阳市旌能天然气管道工程有限公司、阳新县华川天然气有限公司、 罗江县天然气公司。 详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 二、 拟非公开发行股票募集资金用于购买资产的相关情况 （一）交易基本情况 1、交易情况 根据本公司2015年4月18日董事会通过的《非公开发行股票预案》及本公司与中航信 托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署的《附生效条件的资产购买协议》，本公司以 支付现金的方式向中航信托持有的德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气” ） 88%股权和罗江县天然气公司（以下简称“罗江天然气”）88%股权。本次交易标的作价共计 56,500万元，其中德阳天然气45,000万元，罗江天然气11,500万元，均以现金支付。 根据本公司与中航信托签署的《附生效条件的资产购买协议》，标的资产转让价格预估为 56,500 万元，其调整方式为： （1）如资产购买方完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在 2015 年 7月 8 日前（含该日），则标的资产购买价款为 56,500 万元； （2）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 9 月 8 日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为 58,900 万元； （3）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在 2015 年 9 月 9 日至 2015 年 11 月 8 日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为 60,100 万元； （4）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间晚于 2015 年 11 月 9 日（含 该日），则标的资产购买价款调整为 61,300 万元。 （5）双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资 产进行评估的评估值（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日），在标的资产评估报告出具后， 确认最终交易金额。 此外，根据《资产购买协议》，标的公司至2014年12月31日止的留存未分配利润，由 原股东享有；在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏 损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经 具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 2、非公开发行股票募集资金情况 本次收购资金来源为非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量为85,416,666 股，其中本公司控股股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李 可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈 蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万 股。各发行对象认购后，本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。本次 发行募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后用于收购旌能天然气88% 股权、罗江天然气88%股权和补充流动资金。如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上 述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。 （二）拟购买资产相关情况 1、德阳市旌能天然气有限公司 （1）历史沿革 德阳市旌能天然气有限公司（以下简称 “旌能天然气”）成立于2005 年9 月30 日， 由四川天晨投资控股集团有限公司（以下简称“天晨投资”）、林顺茂、刘友庆、莫定瑜、宁 加兴、颜晓娣出资设立，设立时注册资本5,800 万元。其中：天晨投资出资4640 万元人民 币，占注册资本的80%；林顺茂出资232 万元人民币，占注册资本的4%；刘友庆出资232 万 元人民币，占注册资本的4%；莫定瑜出资232 万元人民币，占注册资本的4%；宁加兴出资 232 万元人民币，占注册资本的4%；颜晓娣出资232 万元人民币，占注册资本的4%。四川 子贡会计师事务所对此出具了川贡会验（2005）字第072号验资报告。9月30日，公司取得 编号为5106032800515的企业法人营业执照。 2006年9月30日，天晨投资与林顺茂等5人签署出资转让协议，5名自然人自愿将其持 有的股权无偿转让给天晨投资，四川子贡会计师事务所为本次股权转让出具川贡会验（2006） 字第061号验资报告。 2006年11月，天晨投资签署出资转让协议，将20%股权按不同比例以1：0.7的价格分 别转让给林顺茂等44名德阳市旌能天然气有限公司员工，其中39名员工股份分别由林顺茂 等5人代持，工商登记为1名法人股东及5名自然人股东，四川子贡会计师事务所为本次股 权转让出具川贡会验（2006）字第062号验资报告。 2009年7月，旌能天然气临时股东会决议，注册资本由5,800万元减至1,800万元，并 予以公告，四川子贡会计师事务所为本次减资出具川贡会验（2009）字第083号验资报告。 2009年9月，天晨投资将其所持有的旌能天然气80%股份1,440万元按不同比例分别转 让给闵隆刚等10名自然人。 2013年5月，旌能天然气第三次股东会决议，林顺茂等5人不再作为股东代表代持其他 39人股份。因股东人数超过有限责任公司上限，原股东蒋浩等4人将其股份转让给刘友庆等 4人。本次转让后公司股东为50名自然人。同月，旌能天然气增资1,200万元至3,000万元， 各股东以货币出资，由德阳德隆会计师事务所出具德隆会验（2013）第043号验资报告。 2014年4月，旌能天然气50名自然人股东与中航信托股份有限公司及天津大通投资集 团有限公司达成股权转让协议，将所持股权全部转让。本次转让后，中航信托股份有限公司 持股2,640万元，占比88%，天津大通投资集团有限公司持股360万元，占比12%。 （2）基本情况 旌能天然气有限公司注册地址（经营地址）位于德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段 西侧，组织形式为有限责任公司，所处行业为燃气生产和供应业，业务范围主要包括：天然 气经营管理、天然气管道安装及维修、室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计， 金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日杂用品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（以 上经营范围国家限制或禁止经营除外，涉及行政许可的，取得相关许可证或审批文件后，并 按许可的时限、范围经营）。 2、罗江县天然气有限公司 （1）历史沿革 罗江县天然气有限公司（以下简称 “罗江天然气”）成立于2002年12月，注册资本1000 万元，由绵阳市天晨投资有限责任公司出资900万元，持股90%；德阳市皓峰投资有限公司 （以下简称“皓峰投资”）出资100万元，持股10%，共同重组设立，并由四川子贡会计师事 务所有限公司出具川贡会验（2002）字第098号《验资报告》验证。 2003年11月17日，皓峰投资与曾昌耀签订《股权转让协议书》，协议约定曾昌耀以100 万元的价格受让皓峰投资持有的公司10%的股权。2003年12月30日，四川子贡会计师事务 所有限公司出具川贡会验（2003）字第162号《验资报告》验证。 2006年11月6日，天晨投资与牟志政签订《股权转让协议》；曾昌耀与罗小鹤、熊明佳 签订《股权转让协议》。天晨投资将所持公司股份900万元中的100万股按1：0.7比例转让 给牟志政100万股，转让金额70万元，股东曾昌耀将所持公司股份100万股按1：0.7比例 转让给罗小鹤36万股，转让金额25.2万元，按1：0.7比例转让给熊明佳64万股，转让金额 44.8万元。2006年12月5日，四川子贡会计师事务所有限公司出具川贡会验（2006）字第 074号《验资报告》验证。 2008年8月18日，熊明佳与刘光全签订《股权转让协议》，熊明佳将所持公司股份64 万按1：1的比例一次性全部转让给刘光全。2008年9月16日，四川子贡会计师事务所有限 公司出具川贡会验（2008）字第049号《验资报告》验证。 2009年8月 ，公司股东会决议将公司注册资本由1,000万元减至800万元，由全体股东 同比例减资，其中：天晨投资减资 160万元 ，牟志政减资20万元，刘光全减资12.8万元， 罗小鹤减资7.2万元。2009年8月18日，四川子贡会计师事务所有限公司出具川贡会验（2009） 字第082号《验资报告》。 2009年9月2日，天晨投资与杨雪梅、闵隆刚、曾昌耀、银熙忠、廖永方、陈保军、叶 勇、王小明、杨滔分别签订《股权转让协议》。2009年9月9日，天晨投资与胡代寿签订《股 权转让协议》。天晨投资将其所持有的640万元股份按1：0.7的比例，分别转让给闵隆刚288 万股份，转让金额201.6万元，转让给曾昌耀288万股份，转让金额201.6万元，转让给胡代 寿12.8万股份，转让金额8.96万元，转让给银熙忠12.8万股份，转让金额8.96万元，转让 给廖永方6.4万股份，转让金额4.48万元，转让给陈保军6.4万股份，转让金额4.48万元， 转让给杨滔6.4万股份，转让金额4.48万元，转让给叶勇6.4万股份，转让金额4.48万元， 转让给王小明6.4万股份，转让金额4.48万元，转让给杨雪梅6.4万股份，转让金额4.48万 元；2009年11月9日，四川子贡会计师事务所有限公司出具川贡会验（2009）字第116号 《验资报告》验证。 2013年3月 ，公司股东会决议增资200万元。由四川子贡会计师事务所有限公司出具 的川贡会验（2013）字第017号《验资报告》验证，根据该《验资报告》，截至2013年4月 14日止，变更后的累计注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。 2014年4月23日，罗江县天然气有限公司召开股东大会，全体股东同意1,000万元股权 全部转让。本次转让后，中航信托股份有限公司持股2,640万元，占比88%，天津大通投资 集团有限公司持股360万元，占比12%。 （2）基本情况 罗江天然气注册地址(经营地址)位于罗江县工业园区，组织形式为有限公司，所处行业 为燃气生产和供应业，业务范围主要包括：管道天然气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃 气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然 气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。 三、 备考合并财务报表的编制基础与方法 1、备考合并财务报表的编制基础 本公司备考财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则— 基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁 布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 （以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，并基于以下假设编 制。 （1）备考合并财务报表附注二、（一）所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准， 并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）； （2）假设公司对旌能天然气、罗江天然气的企业合并的公司架构于2013年1月1日业 已存在，自2013年1月1日起将其纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营； （3）收购两家公司股权而产生的收购费用、发行费用及税费等影响不在备考财务报表中 反映； （4）假设本次发行股份购买股权能够按照《资产购买协议》相关约定的支付义务于 2015 年 7月 8 日前（含该日）完成。 2、备考财务报表编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年度的备考财务 报表。 本备考财务报表以经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和 旌能天然气、罗江天然气2013年度、2014年度财务报表为基础，采用本附注中所述的会计 政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 由于本公司与中航信托所签订的资产购买协议所确定的标的资产价格随支付时间而发生 变化，本次编制备考财务报表时，按最低支付额56,500 万元确定本次收购对价。 本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份85,416,666股，发行定价7.2元/股， 不考虑发行费用的情况下共募集现金支付61,500万元，以56,500万元确定长期股权投资成本 后，剩余拟补充流动资金的5,000万元计入其他流动资产。 备考财务报表将所有者权益作为整体列报，未披露本公司定向增发股份所引起的所有者 权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 备考财务报表中合并旌能天然气、罗江天然气系非同一控制下企业合并，旌能天然气、 罗江天然气的可辨认净资产的公允价值参考以2014年12月31日业经评估的两家公司各项账 面可辨认资产与负债的公允价值，以账面资产价值加上固定资产、无形资产的增值额确定。 备考财务报表中商誉508,777,289.62元，其中，478,950,471.74元为本次收购旌能天然气、 罗江天然气所产生，29,826,817.88元为旌能天然气收购阳新县华川天然气有限公司（以下简 称“阳新天然气”）所产生。 本次收购产生的商誉478,950,471.74元为本次收购支付对价56,500万元与两家公司可辨 认净资产的公允价值129,126,734.53元、以及扣除按本次购买协议应由原股东享有的目标公 司截止2014年12月31日未分配利润余额后的差额。 两家公司可辨认净资产的公允价值以其2014年12月31日净资产账面价值加上经评估的 固定资产、无形资产增值额确定，该增值参考了中联资产评估集团有限公司2015年4月所出 具的《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权涉及德阳 市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及《四川大通燃气开发股份有限公 司拟收购罗江县天然气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产 评估报告》，公司假定2013年1月1日就已确认该增值部分并按资产使用年限进行折旧和摊 销。 根据《资产购买协议》，标的公司至2014年12月31日止的留存未分配利润，由原股东 享有。但目标公司均尚未制定利润分配方案并经董事会、股东会通过。本备考报表假定该利 润自2013年1月1日起就应支付给原股东，并在计算商誉时考虑了因利润分配而引起的净资 产减少。 3、持续经营假设 本公司经营活动有足够的财务支持。从公司目前获知的信息，综合考虑宏观政策风险、 市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资源支持等因素，本公司认为 不存在对公司及拟收购的旌能天然气、罗江天然气未来12个月持续经营能力产生重大怀疑的 事项或情况，以持续经营为基础编制备考财务报表是合理的。 四、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表及附注符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 备考期间备考企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 (三) 记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方 在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公 允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金 资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直 接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之 和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证 券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 (五) 合并会计报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。 子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额 中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少 数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合 并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后 形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日 起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 (六) 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 1、合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。 单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体 资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证 据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖 于合营方的支持。 2、共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会 计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的 资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因 出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营 相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定的资产减值损失的，本 公司全额确认该损失。自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售 给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资 产发生符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的 份额确认该部分损失。 3、合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定对合营企业的 投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计 处理。 (七) 现金等价物的确定标准 将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视 为现金等价物。 (八) 金融工具 1、金融资产、金融负债的分类 （1）金融资产在初始确认时划分为以下四类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2）持有至到期投资； 3）贷款和应收款项； 4）可供出售金融资产。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2）其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （1）公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的 计量方式有所不同。 1）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金 融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益； 2）公司可供出售金融资产，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后 续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允 价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量， 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接 计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期 损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发 放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 3）公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金 额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益； 4）公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置 时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 （2）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量， 相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得 时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本 计量。 3、金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格为基础确定其公允价值。 4、金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额 重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减 值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务 工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益 工具投资，其减值准备不得通过损益转回。 5、金融资产转移的确认和计量 公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将因转移而收到的对价与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额（涉及可供出售金融资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间 的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面 价值在终止确认和未终止确认部分之间，按照各自相对公允价值进行分摊，并将终止确认部 分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供 出售金融资产）之和，与终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益。 (九) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款。 （1）本公司应收款项按下列标准确认坏账损失： 公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减 值的，计提坏账准备。 表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人 违反了合同条款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组等。 （2）单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备计提方法： 单项金额重大的应收 款项的确认标准 期末余额在100万元（含100万元，下同）以上的应收款项；逾期单 项余额在100万元以上的预付账款、长期应收款。 单项金额重大的应收 款项坏账准备的计提 方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，按风险特征在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依 据 风险特征的划分标准以应收款项的账龄为主，辅以债务单位 的财务状况、现金流量等情况进行调整。 根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法、个别认定法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1年以内（含1年） 0 0 1－2年 10％ 10％ 2－3年 20％ 20％ 3－4年 50％ 50％ 4－5年 80％ 80％ 5年以上 100％ 100％ 计提坏账准备的说明 纳入合并范围的公司之间的应收款项不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的具体标准为：金额在 100 万元以下（不含）。 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 (十) 存货核算方法 1、存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品、库存商品。 2、存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 3、存货计价方法和摊销方法 各类存货购入时采用实际成本核算。原材料发出时按加权平均法结转成本；包装物、低 值易耗品在领用时一次性摊销；燃气类公司产成品发出按加权平均法结转成本；商业类公司 库存商品发出时按先进先出法结转成本。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。 通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以 按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类 似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。 (十一) 划分为持有待售资产 1、划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产确认为持有待售组成部分： （1）该非流动资产必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产的惯常条款即可立即 出售； （2）企业已经就处置该非流动资产作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股 东大会或相应权力机构的批准； （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 2、划分为持有待售核算方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预 计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资 产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期 损益。 持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但 不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资 产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 (十二) 长期股权投资核算方法 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时， 通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定 过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位 提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权 投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得 控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多 次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本 公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日， 根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的， 冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取 得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通 过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易 的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按 照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调 整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收 益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期 股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方 法。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额 公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调 整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计 期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资 企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资 单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差 额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定 进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之 日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易 分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长 期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控 制权的当期损益。 (十三) 投资性房地产 1、 投资性房地产的种类：分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的房屋建筑物。 2、投资性房地产的计量模式： 投资性房地产按购置或实际建造成本进行初始计量，后续计量采用成本计量模式。 3、按成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销、减值准备计提方法： 已出租房屋建筑物：计提折旧方法和减值准备计提方法与固定资产一致。减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 已出租的土地使用权和持有并准备增值后转让的土地使用权：摊销方法和减值准备计提 方法与无形资产一致。 (十四) 固定资产及累计折旧核算方法 1、固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产作为固定资产：A、为生产商品、提供劳务、出租和经营 管理而持有；B、使用年限超过一年；C、单位价值超过2,000.00元。 2、固定资产计价 按固定资产取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 3、固定资产分类和折旧方法 各类固定资产采用直线法计提折旧，预计残值率分别为3%或5%。固定资产分类、预计 使用年限、年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率％ 房屋及建筑物 3—40 2.43—32.33 专用设备 3—20 4.85—32.33 通用设备 3—20 4.85—32.33 运输设备 1—12 7.92—97 管网设备 10—30 3.17—9.7 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产 原值减去累计折旧和已计提减值准备）以及尚可使用年限重新计算折旧率和折旧额。 (十五) 在建工程核算方法 在建工程核算企业正在进行的各项工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程和需安装 设备等实际发生的支出。各项工程项目以实际成本计价，与购建在建工程直接相关的借款利 息支出，在该项资产达到预定可使用状态之前且满足借款费用资本化的三个条件时计入该项 资产的成本，在达到预定可使用状态后列入财务费用。交付使用但尚未办理竣工决算的工 程， 依据估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估数。 (十六) 借款费用的会计处理方法 借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、折价或溢价的 摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款 费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的 利息金额 (十七) 无形资产核算方法 1、无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。同时满足下 列条件的，确认为无形资产： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产成本的计量。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 （2）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 （3）自行开发的无形资产，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发 项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出， 符合资本化条件的才能确认为无形资产： （4）投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 3、无形资产的摊销 企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产， 其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。 无形资产应摊销的金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为 零， 但下列情况除外： （1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 （2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可 能存在。 无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 按合同约定的使用年限 按合同约定的使用年限 计算机软件 3－5年 3－5年 企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规 定进行处理。 (十八) 长期资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允 价值计量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政 策各资产相关内容。 1、资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值， 就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。 2、资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组 合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收 回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，应当确认商誉的减值损失。 3、资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 (十九) 长期待摊费用 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用，采用直线法 在受益期限或规定的摊销期限摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则 将该项目尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、养老保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿 金等。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予 以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应 付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2、离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分为设定提存计 划和设定受益计划。 设定提存计划主要系参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失 业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利等。对于设定受益计划中 承担的义务，在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行计算，将设定受益计划产生的福 利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 4、其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对 符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴 存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利， 在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行计算，将设定受益计划产生的福利义务归属于 职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 (二十一) 预计负债核算方法 1、预计负债的确认原则：与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，公司将其确认为 预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义 务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 (二十二) 收入确认原则 1、销售商品的收入 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对所出售的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相 关的收入和成本能够可靠的计量。 本公司商业零售及服务以消费者实际消费时作为收入确认的时间，管道燃气销售以实际 使用作为收入确认的时间。 公司在销售产品的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的款项在商品销售收入与奖励 积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失 效时，结转计入当期损益。 2、提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原 则对劳务收入进行确认和计量。 公司提供的燃气配套安装，在工程完工时确认收入，如工程跨越不同会计年度，在资产 负债表日按完工百分比法确认相关配套安装收入。 公司因建设主干管线而从政府取得的燃气挂网费，在收到时确认收入。 3、让渡资产使用权收入 使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定，并应同时满足：与交易 相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。 (二十三) 政府补助 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 1、企业能够满足政府补助所附条件； 2、企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 1、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 2、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产、负债 本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产： １、暂时性差异在可预计的未来很可能转回， ２、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应 纳税所得额为限。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根 据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业 合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延 所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。公司取得资产、负债时，确定其计税基础。资 产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照资产或负债的账面价值与其计税基础之 间的差额和适用的所得税税率确定递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断，主要是依据公 司经营活动正常，预计未来一个会计年度所实现利润的应纳税所得额不低于已确认的递延所 得税资产。 (二十五) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 (二十六) 会计政策和会计估计变更 1、重要会计政策变更 （1）会计政策变更原因 财政部 2014 年修订并颁布了《企业会计准则－基本准则》，《企业会计准则第 2 号— 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》、《会计准则第 30号－财务报表列 报》、《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号－公允价值计量》、 《企业会计准则第 40 号－合营安排》、《企业会计准则第 41 号－在其他主体中权益的披 露》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等具体准则。 本公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十三次会议于2014年10月20 日审议通过了《关于变更会计政策的议案》，执行上述准则，对会计政策进行了变更。 （2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响 根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、 重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进 行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。 根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司将辞退福利、基本养老保险及失业保险 单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。 根据《会计准则第 30 号－财务报表列报》，公司修改了财务报表中各报表项目的列报。 根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，公司已按该准则的规定 进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。 会计政策的变更对公司期初财务报表的影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 影响科目 影响金额（+/-） 执行《企业会计准则第 2 号－ 长期股权投资》 公司第九届董事会第 二十八次会议审议通 过了《关于变更会计 政策的议案》 可供出售金融资产 5,341,650.33 长期股权投资 -5,341,650.33 执行《会计准则第 30 号－财务 报表列报》 递延收益 228,742.08 其他非流动负债 -228,742.08 上述会计政策的变更，仅对上述科目金额产生影响，对公司本期及2013年度资产总额、 负债总额、净资产及净利润未产生影响。 2、本期无会计估计变更 五、 税（费）项 项 目 计税依据 税（费）率％ 备注 增值税 应纳税所得额 13、 17 注1 营业税 应纳税所得额 3、5 注2 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5 房产税 自用房产原值 1.2 房产税 房屋租赁收入 12 所得税 应纳税所得额 25、15 注3、4 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 价格调节基金 应税收入 0.10、0.07 河道维护管理费 应税收入 0.12 1、成都华联商厦有限责任公司（以下简称华联商厦）部分商品增值税率为13%。 2、燃气类子公司管道安装收入营业税率为3%。 3、旌能天然气所得税按西部大开发鼓励类产业执行15%税率。 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》财税〔2011〕58号通知，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部 地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 依据德阳市旌阳区地方税务局税务事项通知书旌地税通〔2014〕28号，旌能天然气2013 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策事先备案，按15%优惠税率减征所得税。根据川地 税发（2012）47号文件《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事 项的通知》第一条：企业申请享受优惠政策的，第一年由税源管理部门依法审核后报县（市、 区）地税局、市（州）地税局直属税务分局、省地税局直属税务分局依法审核确认，第二年 及以后年度按照《企业所得税优惠备案管理办法》（四川省地方税务局公告2012年第1号） 的规定实行事先备案管理。 2014年度事先备案管理尚未完成，2014年暂按15%所得税税率进行提取和缴纳。 4、罗江县天然气公司于2014年12月5日取得川经集产业函（2014）1088号《四川省 经济和信息化委员会关于确认攀枝花红格投资开发有限责任公司等7户企业主营业务为国家 鼓励类产业项目的批复》确认：主营业务分别归属于《产业结构调整指导目录》（2011年本） （修正）（国家发改委第21号令）、《中西部地区外商投资优势产业目录》（2013年修订）、 《西部地区鼓励类产业目录》中第七类第3项：第二十二类第10项：原油、天然气、液化天 然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设；城市燃气工程。企业产品、业务（技术）。 但税率优惠尚未获批并至税务备案。2014年仍暂按25%计算企业所得税。 六、 合并会计报表主要项目注释 以下注释除非特别指明，金额单位均为人民币元；期末指2014年12月31日，期初指 2013年12月31日；本期指2014年度，上期指2013年度。 1、货币资金 （1）按种类列示 项 目 期末余额 期初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算 率 人民币金额 现 金 1,613,999.15 1,846,932.39 银行存款 229,433,668.53 398,102,712.93 其他货币资金 6,227,704.28 1,640,774.35 合 计 237,275,371.96 401,590,419.67 其中：存放在境外的款项总额 （2）货币资金期末较期初减少164,315,047.71元，减少比例40.92%，主要系上期末定向 增发募集资金本期已部分使用。 （3）截止期末，公司募集资金专户余额111,707,513.85元。 （4）年末其他货币资金为住房基金1,227,704.28元，银行承兑汇票保证金5,000,000.00 元。 2、应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 5,839,470.00 16,225,331.63 商业承兑汇票 合 计 5,839,470.00 16,225,331.63 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 36,637,573.03 100 440,521.04 1.20 36,197,051.99 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合 计 36,637,573.03 100 440,521.04 1.2 36,197,051.99 续上表 种 类 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 15,868,930.80 100 121,223.01 0.76 15,747,707.79 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 15,868,930.80 100 121,223.01 0.76 15,747,707.79 （2）按信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 期初余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 应收账款 坏账准备 计提比例% 1年以内 36,188,334.04 15,707,651.47 1至2年 570.5 57.05 10 2至3年 48,865.84 9,790.92 20 3至4年 16,409.00 8,204.50 50 4至5年 4,907.00 3,925.60 80 5年以上 432,259.49 432,259.49 100 107,506.49 107,506.49 100 合 计 36,637,573.03 440,521.04 15,868,930.80 121,223.01 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提应收账款坏账准备金额319,298.03元；本期无转回坏账准备金额。 （4）本期无核销的应收账款。 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单 位 名 称 与本公司 关系 欠款金额 欠款时间 计提坏账 占应收账款总 额的比例% 二重集团（德阳）重型装备有限公司 燃气用户 14,220,520.38 1年以内 38.81 成都时代奥特莱斯商业有限公司 销售客户 2,311,253.76 1年以内 6.31 四川省金路树脂有限公司 燃气用户 1,089,385.80 1年以内 2.97 盛唐集团 （未完）  |