[公告]大通燃气：非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一五年五月 发行人声明 公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开 发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判 断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、2015年4月17日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开 发行股票方案，并披露了《公司非公开发行股票预案》。根据相关中介机构出具的报告， 公司第十届董事会第五次会议于2015年5月11日召开，审议通过了《关于公司非公开 发行股票预案（修订稿）的议案》，补充了本次非公开发行股票涉及标的资产经审计后 的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。 根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监 督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行部分募集资金拟用于收购旌能天然气88%股权和罗江天然气 88%股权，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关审计报告、评估报告等专 业报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。 3、本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通 燃气员工持股计划。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。大通燃气员工 持股计划的参加对象为公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且为公司 董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经 理、副经理及业务骨干，或者公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业 务骨干。 4、大通集团、大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。 5、本次非公开发行股票数量为85,416,666股，其中控股股东大通集团认购数量不 低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%； 李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的 15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本 次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况 作相应调整。 6、大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划本次认购的股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使 公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。 7、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量），即不低于7.20元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行 价格作相应调整。 8、本次发行募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后用于收 购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权和补充流动资金。 如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不 足部分由本公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的 利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后 再予以置换。 9、本次非公开发行募集资金收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权的事 宜，公司已于2015年4月17日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》、于 2015年5月11日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。收购完 成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。 10、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。 11、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］ 43号）的要求，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于制定<未来三年 （2015-2017年）分红回报规划>的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。 本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分 配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行 了说明，请投资者予以关注。 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................ 10 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 13 五、募集资金投向 ........................................................................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 15 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................................ 17 一、大通集团 ................................................................................................................... 17 二、李可珍 ....................................................................................................................... 20 三、李朝波 ....................................................................................................................... 20 四、陈蓉章 ....................................................................................................................... 21 五、员工持股计划 ........................................................................................................... 21 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................................ 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 27 一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 .............................................. 27 二、补充流动资金 ........................................................................................................... 62 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 64 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和 业务结构的变化情况 ................................................................................................ 64 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 65 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞 争及关联交易等变化情况 ........................................................................................ 65 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 66 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................ 66 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 66 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 69 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................... 69 二、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划 ..................................................... 71 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................... 73 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 大通燃气/本公司/公司/ 上市公司 指 四川大通燃气开发股份有限公司 董事会 指 四川大通燃气开发股份有限公司董事会 股东大会 指 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会 公司章程 指 四川大通燃气开发股份有限公司章程 大通集团/控股股东 指 天津大通投资集团有限公司，公司控股股东 大通燃气员工持股计划/ 本期员工持股计划 指 四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划 旌能天然气 指 德阳市旌能天然气有限公司 罗江天然气 指 罗江县天然气有限公司 旌能管道 指 德阳市旌能天然气管道工程有限公司 旌能设计 指 德阳市旌能燃气设计有限公司 华川天然气 指 阳新县华川天然气有限公司 上饶燃气 指 上饶市大通燃气工程有限公司及前身上饶市博能管道 煤气工程有限公司和上饶市华能管道煤气工程有限公 司，上市公司子公司 大连燃气 指 大连新世纪燃气有限公司，上市公司子公司 标的公司 指 旌能天然气和罗江天然气 标的资产 指 旌能天然气88.00%股权和罗江天然气88.00%股权 标的股票 指 大通燃气本次向本期员工持股计划非公开发行的股票 中航信托 指 中航信托股份有限公司 天启455号信托计划 指 中航信托.天启455号四川新能源结构化投资集合资金 信托计划 天启328号信托计划 指 中航信托.天启328号天玑聚富集合资金信托计划 兵工财务 指 兵工财务有限责任公司 天启455号信托计划受益 人 指 李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、段东林、曾以刚、 舒光荣、严凯、兵工财务、中航信托（以天启328号信 托计划信托资金认购） 天启455号信托计划优先 级受益人 指 李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、中航信托（以天 启328号信托计划信托资金认购） 天启455号信托计划劣后 级受益人 指 段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务 天晨投资 指 四川天晨投资控股集团有限公司 皓峰投资 指 德阳市皓峰投资有限公司 华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《旌能资产评估报告》 指 《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能 天然气有限公司88%股权涉及德阳市旌能天然气有限 公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字 [2015]第395号） 《罗江资产评估报告》 指 《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然 气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第396 号） 审计基准日/评估基准日 指 2014年12月31日 《资产购买协议》 指 《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有 限公司附条件生效的资产购买协议》 《资产购买协议之补充 协议》 指 《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有 限公司附条件生效的资产购买协议之补充协议》 本预案/非公开发行股票 预案 指 四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发 行 指 四川大通燃气开发股份有限公司本次拟向大通集团、李 可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开 发行85,416,666股每股面值为1元的人民币普通股的行 为 发行对象 指 大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持 股计划 定价基准日 指 四川大通燃气开发股份有限公司第十届董事会第三次 会议决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司 英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD. 注册地址：四川省成都市建设路55号 法定代表人：李占通 注册资本：27,994.0202万元 注册号：510100000052625 经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易（不含 国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发； 房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司整体盈利能力有待提高 公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务。商业零售业务是公司营业收入的 主要来源。在商业零售领域，公司主要通过全资子公司成都华联商厦有限责任公司拥有 华联商厦资产。华联商厦地处四川省成都市建设路商圈，是该区域经营多年的老牌商业 企业，多年来积淀了华联商厦品牌的经营优势。但是，随着电子商务的迅猛发展，以商 品销售为主的零售业聚客能力受到较大冲击，实体门店营业收入下降，加之劳动力成本 等运营成本上升等因素，商业零售面临较大的挑战。2014年、2013年和2012年，公司 主营业务收入中商业零售业务收入分别为29,621.63万元、31,993.44万元和31,850.64 万元，商业零售业务毛利分别为4,961.47万元、5,334.27万元和6,063.14万元，商业零 售业务收入和毛利有所下降，未能带动上市公司经营业绩实现快速提升。 2014年、2013年和2012年，公司营业收入分别为44,289.02万元、45,996.82万元 和44,042.66万元；归属于上市公司股东的净利润分别为1,716.92万元、3,909.89万元和 1,633.38万元。总体来看公司盈利能力有待提高，需要通过有效手段创造新的利润增长 点，提高公司盈利能力与竞争力。 2、城市管道燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分 为实现长期健康发展，近年来公司积极进行业务转型，加大对城市管道燃气行业的 投资力度，并结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步 确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。 上市公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店 市的管道燃气经营权，主要从事两地燃气的建设、运营和维护业务。经公司多年经营， 上饶和大连瓦房店两市燃气管网不断延伸，用户逐年增长，为公司带来了持续、稳定的 投资回报。 未来公司拟进一步提升燃气业务的发展水平，通过收购优质燃气资产等方式完善燃 气业务布局。 （二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行募集资金用于收购旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权和补 充流动资金。 1、加快向城市管道燃气领域的转型 我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性， 在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以 市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。 本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连 瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附 近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次 发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。 2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性 城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质 并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道 燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。 在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股 权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特 征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次发行将 有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。 3、满足公司及标的公司的现实资金需求 公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气 处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可 以为公司及标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司整体盈利能 力。 本次非公开发行的实施可以满足公司及标的公司的资金需求，是公司借助资本市场 的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的 重要措施。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章和大通燃气员工持股计 划。 大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划与发行人签署了参与 认购本次发行股份的附条件生效的股份认购合同。大通集团认购数量不低于本次发行股 份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数 量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气 员工持股计划认购数量不超过1,000万股；各发行对象认购后，公司本次非公开发行股 份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。 （二）发行对象与公司的关系 上述发行对象中，大通集团为公司的控股股东。大通燃气员工持股计划的参加对象 为公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经理、副经理及业务骨干，以 及公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干等员工。大通集团和 大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时 机发行。 （三）定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价 格为7.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。 （四）发行数量 本次非公开发行股份数量为85,416,666股。在不超过前述股份数的范围内，董事会 提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气 员工持股计划。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购数量不低于本 次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝 波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%； 大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公 开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股 计划认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开 发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深 交所的有关规定执行。 （七）上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后 的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （九）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、募集资金投向 公司本次非公开发行募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用 后，募集资金将投入以下项目： 序号 项目名称 项目所需资金总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 不超过61,300 56,500 2 补充流动资金 5,000 5,000 合 计 不超过66,300 61,500 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在 募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金 解决。 六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东大通集团及大通燃气员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发 行的股票，该行为构成与公司的关联交易。 前述关联交易已经2015年4月17日召开的公司第十届董事会第三次会议以及2015 年5月11日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议 通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提 交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为27,994.0202万股，其中，控股股东大通集团持有公司 10,828.0659万股，持股比例为38.68%；李占通持有大通集团70%的股权，为大通燃气 实际控制人。 本次非公开发行拟发行85,416,666股，本次发行完成后公司的总股本为365,356,868 股。按发行85,416,666股，李可珍认购本次发行股份总数的15%、李朝波认购本次发行 股份总数的13%、陈蓉章认购本次发行股份总数的15%、大通燃气员工持股计划认购 1,000万股、大通集团认购剩余股份测算，本次发行完成后，大通集团持股40.23%，仍 将保持控股股东的地位；李占通仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股 东和实际控制人发生变更。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经2015年4月17日召开的公司第十届董事会第三次会 议以及2015年5月11日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发 行尚待公司股东大会批准。 公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、大通集团 （一）基本情况 截至本预案公告日，大通集团持有本公司38.68%的股份，为本公司控股股东。 1、基本信息 名称：天津大通投资集团有限公司 住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层 法定代表人：李占通 公司类型：有限责任公司 成立日期：1992年12月23日 注册资本：45,480,000元 实收资本：45,480,000元 营业执照注册号：120000000003341 经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项 目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、 燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁； 工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理） （二）股权控制关系结构图 截至2014年12月31日，大通集团的股权控制关系图如下： 曾国壮 李占通 伍光宁 刘强 天津大通投资集团有限公司 四川大通燃气开发股份有限公司 70% 10% 10% 10% 38.68% %%14% （三）主营业务情况 大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业 集团，旗下有天津红日药业股份有限公司、大通燃气等多家公司。 （四）最近一年的主要财务数据 1、简要资产负债表（经审计） 单位：万元 项目 2013年12月31日 流动资产 348,567.94 非流动资产 299,121.08 资产总额 647,689.02 流动负债 312,755.52 非流动负债 168,252.83 负债总额 481,008.35 所有者权益 166,680.67 2、简要利润表（经审计） 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 310,406.49 营业成本 102,776.49 营业利润 27,623.36 项目 2013年度 利润总额 27,462.24 净利润 17,743.28 截至本预案公告日，大通集团2014年度财务数据尚在审计中。 （五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉 讼或仲裁的情况 大通集团及其主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，本公司与大通集团及其控制的下属企业不会因本次非公开 发行导致新的关联交易及同业竞争。 （七）最近24个月内大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生 与大通燃气之间的重大关联交易情况 本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司 无经常性关联交易。 本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司 偶发性重大关联交易情况如下： 序号 关联交易 类型 关联方及关联 关系 关联交易内容 定价原则及关联交易决策 程序 1 关联 担保 本公司实际控 制人李占通 李占通为本公司及本公司子公司 成都华联商厦有限责任公司向东 亚银行（中国）有限公司成都分 行借款提供连带责任保证担保， 主债务期限为2010年5月至2017 年12月。截至2014年12月31 日，主债务余额为0元 实际控制人为本公司债务 无偿提供担保，本公司不需 要履行关联交易决策程序 2 出售 股权 本公司控股股 东大通集团 本公司将天津新天投资有限公司 11.93%股权作价7,000万元转让 给大通集团 以审计及评估结果作为定 价依据。本次股权转让经本 公司股东大会非关联股东 审议批准 序号 关联交易 类型 关联方及关联 关系 关联交易内容 定价原则及关联交易决策 程序 3 定向发行 股份 本公司控股股 东大通集团 本公司向大通集团非公开发行 56,603,773股股份，每股发行价格 5.3元 以定价基准日前二十个交 易日股票均价的90%作为 发行定价依据。本次非公开 发行股份经本公司股东大 会非关联股东审议批准及 中国证监会核准 二、李可珍 李可珍的基本情况如下表： 姓名 李可珍 曾用名 - 性别 女 国籍 中国 住所 四川省成都市青羊区二环路西一段99号 最近五年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存 在产权关系 成都新浩投资咨询有限公司 2010年4月至今 执行董事 是 投资情况 成都新浩投资咨询有限公司，主营业务为投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项 目），李可珍持股比例为80% 李可珍最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 本预案披露前24个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。 三、李朝波 李朝波的基本情况如下表： 姓名 李朝波 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 住所 郑州市中原区百花路19号 最近五年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 北京华唐信通科技有限公司 2003年至今 总经理 持有91%股权 投资情况 北京华唐信通科技有限公司，主营业务为计算机软件开发，李朝波持股比例为91% 李朝波最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 本预案披露前24个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。 四、陈蓉章 陈蓉章的基本情况如下表： 姓名 陈蓉章 曾用名 - 性别 女 国籍 中国 住所 成都市武侯区中苑巷2号 最近五年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 德阳顺泰投资有限公司 2014年5月至今 执行董事 是 投资情况 德阳顺泰投资有限公司，主营业务为对房地产业、商务服务业、制造业、批发业进行投资，陈蓉章 持股比例为100% 陈蓉章最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 本预案披露前24个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。 五、员工持股计划 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 根据《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开 发行股票方式）》，大通燃气员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司 签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一： 1、本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员； 2、本公司各部门经理、副经理及业务骨干； 3、本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干； 在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职 或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参 加大通燃气员工持股计划。 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股 东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、 《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。 （二）员工持股计划的资金来源 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政 法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行 情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额 缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。 本期员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.20元，设立时份额合计不 超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。 （三）员工持股计划的股票来源 本期员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司 股票，认购股份数量不超过1,000万股,认购金额不超过7,200万元。 本期员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工 所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持 有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自 行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）持有人情况 参加对象认购本期员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行 股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级 管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持 股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超 过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 （五）员工持股计划的存续期和锁定期 1、员工持股计划的锁定期 本期员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁 定期，锁定期为36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划 名下时起算。 本期员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、员工持股计划的存续期 本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工 持股计划名下时起算。 3、员工持股计划的展期 如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定， 导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足 等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限 将按照规定程序延长。 本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之 二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。 （六）员工持股计划的管理模式 本期员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的 内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组 成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包 括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持 股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事 会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股 计划的其他相关事宜。 本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏 感期不得买卖公司股票的规定。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 公司于2015年4月17日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件 生效的非公开发行股份认购合同，于2015年5月11日与大通燃气员工持股计划签订了 附条件生效的非公开发行股份认购合同。 一、合同主体、签订时间 甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人） 乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（认购人） 签订时间：2015年4月17日、2015年5月11日 二、发行价格 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易 均价的90%，为7.20元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息 等事宜的，则发行价格相应调整。 三、认购数量 甲方本次非公开发行的A股股票数量为85,416,666股，本次非公开发行的A股股 票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至本次非 公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。 大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为 本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数 量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各 发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。 四、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。 五、锁定期 乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36 个月内不得转让。 六、支付方式 在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行 时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商） 为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将 划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕 后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 七、滚存利润的安排 本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后 的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 八、合同生效的先决条件 认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件 后生效： （一）甲方董事会批准本次非公开发行； （二）甲方股东大会批准本次非公开发行； （三）中国证监会核准本次非公开发行。 九、违约责任 任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的 任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 公司本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行 费用后，募集资金将投入以下项目： 序号 项目名称 项目所需资金总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 不超过61,300 56,500 2 补充流动资金 5,000 5,000 合 计 不超过66,300 61,500 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在 募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金 解决。 一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 根据由中联资产出具的中联评报字[2015]第395号《旌能资产评估报告》和中联评 报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的 旌能天然气88%和罗江天然气88%股权在评估基准日2014年12月31日的评估值分别 为45,483.53万元和10,898.45万元，评估值合计为56,381.98万元。公司与中航信托协 商确定了最终交易价格，并于2015年5月11日签署附条件生效的《资产购买协议之补 充协议》。公司拟用本次非公开发行募集资金中的56,500万元收购旌能天然气88%股权 和罗江天然气88%股权。 旌能天然气和罗江天然气的具体情况如下： （一）旌能天然气 1、基本情况 公司名称：德阳市旌能天然气有限公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：孙占卿 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2005年9月30日 营业执照注册号：510603000019461 税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号 组织机构代码：45114265-7 经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气 管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用 杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2005年9月旌能天然气设立 旌能天然气成立于2005年9月30日，设立时注册资本5,800万元，实收资本5,800 万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第072号《验资报告》 对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 天晨投资 4,640.00 80.00% 2 林顺茂 232.00 4.00% 3 刘友庆 232.00 4.00% 4 颜晓娣 232.00 4.00% 5 宁加兴 232.00 4.00% 6 莫定瑜 232.00 4.00% 合计 5,800.00 100.00% （2）2006年9月股权转让 2006年9月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜5人分别 将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及 其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 天晨投资 5,800.00 100.00% 合计 5,800.00 100.00% （3）2006年11月股权转让及委托持股 2006年11月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,160万元出资额转让给林顺茂等 44名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等5名自然人作为职工股东的持 股代表；就委托持股事宜，44名职工股东与林顺茂等5名持股代表分别签订了《职工授 权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 天晨投资 4,640.00 80.00% 2 刘友庆 408.90 7.05% 3 陈静 295.80 5.10% 4 林顺茂 281.30 4.85% 5 谢刚 133.40 2.30% 6 王进 40.60 0.70% 合计 5,800.00 100.00% （4）2009年7月减资 2009年7月，旌能天然气实施减资，注册资本由5,800万元减少至1,800万元，由 全体股东同比例减资。林顺茂等5名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照 同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第083 号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的 股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 天晨投资 1,440.00 80.00% 2 刘友庆 126.90 7.05% 3 陈静 91.80 5.10% 4 林顺茂 87.30 4.85% 5 谢刚 41.40 2.30% 6 王进 12.60 0.70% 合计 1,800.00 100.00% （5）2009年9月股权转让 2009年9月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,440万元出资额转让给闵隆刚等10 名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 闵隆刚 670.50 37.25% 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 2 曾昌耀 670.50 37.25% 3 刘友庆 126.90 7.05% 4 陈静 91.80 5.10% 5 林顺茂 87.30 4.85% 6 谢刚 41.40 2.30% 7 胡代寿 19.80 1.10% 8 银熙忠 19.80 1.10% 9 王进 12.60 0.70% 10 廖永方 9.90 0.55% 11 陈保军 9.90 0.55% 12 杨滔 9.90 0.55% 13 叶勇 9.90 0.55% 14 王小明 9.90 0.55% 15 杨雪梅 9.90 0.55% 合计 1,800.00 100.00% （6）2013年5月解除委托持股及增资 2013年5月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林 顺茂等5名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本 由1,800万元增加到3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第043 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股 东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 闵隆刚 1,117.50 37.25% 2 曾昌耀 1,117.50 37.25% 3 刘友庆 82.50 2.75% 4 林顺茂 72.00 2.40% 5 胡代寿 33.00 1.10% 6 银熙忠 33.00 1.10% 7 王燕 21.00 0.70% 8 赵晖 21.00 0.70% 9 陈丽如 21.00 0.70% 10 廖永方 16.50 0.55% 11 陈保军 16.50 0.55% 12 杨滔 16.50 0.55% 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 13 叶勇 16.50 0.55% 14 王小明 16.50 0.55% 15 杨雪梅 16.50 0.55% 16 梅海燕 13.50 0.45% 17 莫定瑜 13.50 0.45% 18 宁加兴 13.50 0.45% 19 赵雪松 13.50 0.45% 20 张丽 13.50 0.45% 21 陈静 10.50 0.35% 22 谢刚 10.50 0.35% 23 王进 10.50 0.35% 24 李武顺 10.50 0.35% 25 薛雅芳 10.50 0.35% 26 张燕 10.50 0.35% 27 杨涛 10.50 0.35% 28 尹念 10.50 0.35% 29 刘明 10.50 0.35% 30 尹清华 10.50 0.35% 31 田勋 10.50 0.35% 32 米俊 10.50 0.35% 33 苏莉 10.50 0.35% 34 青玫 10.50 0.35% 35 杨军 10.50 0.35% 36 林敏 10.50 0.35% 37 何敏 10.50 0.35% 38 杜辉 10.50 0.35% 39 颜明 10.50 0.35% 40 黄颖 10.50 0.35% 41 颜晓娣 10.50 0.35% 42 李娟 10.50 0.35% 43 魏华 10.50 0.35% 44 余代琼 10.50 0.35% 45 李敦荣 10.50 0.35% 46 廖兴文 10.50 0.35% 47 高剑波 10.50 0.35% 48 江道祥 10.50 0.35% 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 49 周海燕 10.50 0.35% 50 曾军 10.50 0.35% 合计 3,000.00 100.00% （7）2014年4月股权转让 2014年4月，闵隆刚将所持旌能天然气360万元出资额转让给大通集团、757.5万 元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆 代蒋浩持有的10.5万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转 让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 中航信托 2,640.00 88.00% 2 大通集团 360.00 12.00% 合计 3,000.00 100.00% 3、股东情况 （1）中航信托 ① 基本情况 公司名称：中航信托股份有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层 主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层 法定代表人：姚江涛 注册资本：168,648.52万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 营业执照注册号：360000512000031 税务登记证号码：赣地税字360101698475840号 成立日期：2009年12月28日 经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业 务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五） 其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八） 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业 务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方 式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四） 法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。 ② 股权结构 根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中航投资控股有限公司 106,548.92 63.18% 2 华侨银行有限公司 33,727.74 19.99% 3 中国航空技术深圳有限公司 16,099.50 9.55% 4 共青城羽绒服装创业基地公共服务有 限公司 7,866.86 4.67% 5 江西省财政投资管理公司 4,405.50 2.61% 合计 168,648.52 100.00% 中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。 ③ 主营业务及最近一年财务数据 中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业 务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、 能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权 融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务 合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。 截至2014年末，中航信托经审计的总资产为548,864.20万元，净资产为474,838.94 万元，营业收入为170,044.84万元，净利润为90,966.97万元。其最近一年简要财务报 表如下： I、简要资产负债表（经审计） 单位：万元 项目 2014年12月31日 流动资产 31,350.45 非流动资产 517,513.75 资产总额 548,864.20 流动负债 74,021.60 非流动负债 3.66 负债总额 74,025.26 项目 2014年12月31日 所有者权益 474,838.94 II、简要利润表（经审计） 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 170,044.84 营业利润 121,131.09 利润总额 121,135.87 净利润 90,966.97 ④ 天启455号信托计划 中航信托是天启455号信托计划的受托人，其发起天启455号信托计划，并将信托 计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。 天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单 位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万 元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启455号信托计划共有6名优 先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及 5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）： I、优先级受益人 序号 受益人名称/姓名 受益人类型 收益权份额（万元） 1 中航信托（以天启328号信托 计划资金认购） 优先级 33,000.00 2 白雪 优先级 260.00 3 胡瓒 优先级 240.00 4 李培新 优先级 200.00 5 刘霞 优先级 150.00 6 徐凯盈 优先级 150.00 合计 34,000.00 II、次级受益人 序号 受益人名称/姓名 受益人类型 收益权份额（万元） 1 兵工财务 次级 7,000.00 2 曾以刚 次级 7,000.00 3 段东林 次级 1,300.00 4 舒光荣 次级 1,000.00 序号 受益人名称/姓名 受益人类型 收益权份额（万元） 5 严凯 次级 700.00 合计 17,000.00 ⑤ 天启328号信托计划 根据相关信托合同，中航信托作为天启328号信托计划的受托人认购天启455号信 托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信 托计划说明书，天启328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计 划。信托计划成立时规模不低于1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回 信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、 债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益 类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天 启328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投 资者可在开放日申购或赎回。 （2）大通集团 大通集团的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集 团”。 4、控（参）股公司基本情况 （1）控股公司 截至2014年12月31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道， 一家控股子公司华川天然气，情况如下： ①旌能设计 旌能设计于2006年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室 内天然气管道设计业务，其基本情况如下： 名称：德阳市旌能燃气设计有限公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：刘友庆 注册资本：50万元 实收资本：50万元 成立日期：2006年4月28日 营业执照注册号：510603000031546 经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②旌能管道 旌能管道于2007年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天 然气管道安装与维修业务，其基本情况如下： 名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：刘友庆 注册资本：500万元 实收资本：500万元 成立日期：2007年4月27日 营业执照注册号：510603000012074 经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维 修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、 交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） ③ 华川天然气 华川天然气成立于2008年12月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投 资开发有限公司共同出资设立。2014年12月，旌能天然气收购华川天然气60%的股权， 成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下： 名称：阳新县华川天然气有限公司 住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区） 法定代表人：牟志政 注册资本：2,120万元 实收资本：2,120万元 成立日期：2008年12月23日 营业执照注册号：420222000005431 经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。 （《燃气经营许可证》有效期至2015年12月12日；《湖北省特种设备（气瓶）充装 许可证》有效期至2015年8月31日） 除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司61.11%的股权。四川恒升食 品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计 提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下： 名称：四川省恒升食品有限公司 住所：旌阳区天元经济开发区青海路 法定代表人：谢吾我 注册资本：900万元 成立日期：1999年7月20日 营业执照注册号：5106032800002 经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、 销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。 （2）参股公司 截至2014年12月31日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、 持有四川森普管材股份有限公司3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股 权、持有德阳金茂燃料有限公司20%的股权，该等参股公司情况如下： ① 四川旌穗种苗有限责任公司 名称：四川旌穗种苗有限责任公司 住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面） 法定代表人：何晓 注册资本：150万元 成立日期：1999年7月19日 营业执照注册号：510603000021163 经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ② 四川森普管材股份有限公司 名称：四川森普管材股份有限公司 住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段 法定代表人：江泽佩 注册资本：10,368万元 成立日期：2002年3月20日 营业执照注册号：510600000001538 经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材 料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业 承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ③ 成都华高药业有限公司 名称：成都华高药业有限公司 住所：成都市高新区天府四街66号2栋9层 法定代表人：李亚中 注册资本：10,834.6781万元 成立日期：2003年6月13日 营业执照注册号：510109000021716 经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒 剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；批发兼 零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添 加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货 物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在 泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。 ④ 德阳金茂燃料有限公司 名称：德阳金茂燃料有限公司 住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：曾虹 注册资本：4,000,000元 成立日期：2008年10月21日 营业执照注册号：510603000011869 经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经 有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动） 2015年2月4日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司20%的股权全部对 外转让，截至本预案公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。 5、主营业务运营情况 旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天 然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。 旌能天然气持有相关《燃气经营许可证》，下属子公司持有《建筑业企业资质证书》、 《特种设备安装改造维修许可证》、《工程设计资质证书》等相关资质证书，在授权经营 区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业 务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需 要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计 及天然气站、场内部设施设计。 6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 （1）与生产经营相关的主要资产 ①房屋建筑物 截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房 屋建筑物情况如下： 序号 所有人 房权证编号 坐落 用途 建筑面积 （平方米） 1 旌能天然气 德阳市房权证天元区 字第0100389号 天元区经济开发区 办公用房 （未完）  |