[收购]大通燃气：拟收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告
四川大通燃气开发股份有限公司 拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权涉及 德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字[2015]第 395号 中 中中联 联联资 资资产 产产评 评评估 估估集 集集团 团团有 有有限 限限公 公公司 司司 二 二二〇 〇〇一 一一五 五五年 年年四 四四月 月月二 二二十 十十三 三三日 日日 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 目录 注册资产评估师声明 ...........................................................................1 摘要 .................................................................................................2 资产评估报告 ...................................................................................4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................4 二、评估目的 ..................................................................................16 三、评估对象和评估范围 ..............................................................17 四、价值类型及其定义 ..................................................................18 五、评估基准日 ..............................................................................18 六、评估依据 ..................................................................................19 七、评估方法 ..................................................................................22 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................35 九、评估假设 ..................................................................................39 十、评估结论 ..................................................................................41 十一、特别事项说明 ......................................................................43 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................47 十三、评估报告日 ..........................................................................48 备查文件目录 .....................................................................................50 中联资产评估集团有限公司 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司第 1页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 四川大通燃气开发股份有限公司 拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权涉及 德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字 [2015]第 395号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受四川大通燃气开发股份有限公司 的委托，就四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有 限公司 88%股权之经济行为，对所涉及的德阳市旌能天然气有限公司股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益，评估范围是 德阳市旌能天然气有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非 流动资产和流动负债。 评估基准日为 2014年 12月 31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用采用资产基础法、收益法两种方 法对德阳市旌能天然气有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为 最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12月 31日的评估结论如下： 中联资产评估集团有限公司第 2页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 净资产账面价值（合并报表口径） 6,993.49万元，评估后的股东全 部权益资本价值（净资产价值）为 51,685.83万元，评估增值 44,692.34 万元，增值率 639.06 %。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本资产评估报告的评估结果使用有效期一年，即自 2014年 12月 31 日至 2015年 12月 30日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司第 3页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 四川大通燃气开发股份有限公司 拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权涉及 德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字 [2015]第 395号 四川大通燃气开发股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权之经济行为所涉及的德阳市旌能天然气有限公司股东全部权 益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为四川大通燃气开发股份有限公司，被评估 企业为德阳市旌能天然气有限公司。 （一）委托方概况 公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市） 股票代码： 000593 住所：成都市建设路 55号 法人代表：李占通 中联资产评估集团有限公司第 4页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 注册资本：（人民币）贰亿柒仟玖佰玖拾肆万零贰佰零贰元 营业执照注册号： 510100000052625 经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、 零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资； 高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发（凭相关资质证 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估企业概况 公司名称：德阳市旌能天然气有限公司（简称“旌能天然气”） 公司地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 法定代表人：孙占卿 注册资本：叁仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 营业执照注册号： 510603000019461 1、公司简介 德阳市旌能天然气有限公司成立于 2005年 9月 30日，由四川天晨 投资控股集团有限公司、林顺茂、刘友庆、莫定瑜、宁加兴、颜晓娣出 资设立，设立时注册资本 5,800万元。其中：四川天晨投资控股集团有 限公司出资 4640万元人民币，占注册资本的 80%；林顺茂出资 232万 元人民币，占注册资本的 4%；刘友庆出资 232万元人民币，占注册资 本的 4%；莫定瑜出资 232万元人民币，占注册资本的 4%；宁加兴出资 232万元人民币，占注册资本的 4%；颜晓娣出资 232万元人民币，占 注册资本的 4%。四川子贡会计师事务所有限公司出具了川贡会验 （2005）字第 072号验资报告。 根据 2006年 9月 28日临时股东会决议、修改后的章程的规定，林 顺茂、刘友庆、莫定瑜、宁加兴、颜晓娣 5人分别将所持有的出资股权 中联资产评估集团有限公司第 5页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 232万元人民币无偿转让给四川天晨投资控股集团有限公司，股权转让 后，变更为四川天晨投资控股集团有限公司一个法人股东，出资额 5800 万元人民币，占注册资本 100%。四川子贡会计师事务所有限公司出具 了川贡会验（ 2006）字第 061号验资报告。 根据该公司 2006年 11月 5日股东会决议、修改后章程规定，增加 自然人林顺茂等 44人为该公司新股东，并选举林顺茂、刘友庆、陈静、 谢刚、王进为职工股东的持股代表，四川天晨投资控股集团有限公司将 所持该公司股权的 20%共计 1160万元人民币转让给林顺茂等 44人。转 让后注册资本仍为 5800万元人民币，其中四川天晨投资控股集团有限 公司出资 4640万元人民币，占注册资本 80%；林顺茂出资 281.30万元 人民币，占注册资本 4.85%；刘友庆出资 408.90万元人民币，占注册资 本 7.05%；陈静出资 295.80万元人民币，占注册资本 5.1%；谢刚出资 133.40万元人民币，占注册资本 2.3%；王进出资 40.6万元人民币，占 注册资本 0.7%。四川子贡会计师事务所有限公司出具了川贡会验（2006） 字第 062号验资报告。 根据 2009年 7月 21日临时股东会决议、修改后的章程的规定，该 公司注册资本由 5800万元人民币减至 1800万元人民币。变更后，注册 资本为 1800万元，其中：四川天晨投资控股集团有限公司出资 1440万 元人民币，占注册资本 80%；林顺茂出资 87.30万元人民币，占注册资 本 4.85%；刘友庆出资 126.90万元人民币，占注册资本 7.05%；陈静出 资 91.80万元人民币，占注册资本 5.1%；谢刚出资 41.40万元人民币， 占注册资本 2.3%；王进出资 12.60万元人民币，占注册资本 0.7%。四 川子贡会计师事务所有限公司出具了川贡会验（ 2009）字第 083号验资 报告。 根据 2009年 9月 8日临时股东会决议、修改后的章程规定，四川 天晨投资控股集团有限公司将所持有股权额 1440万元人民币转让给闵 中联资产评估集团有限公司第 6页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 隆刚、曾昌耀、胡代寿、银熙忠、廖永方、陈保军、杨滔、叶勇、王小 明、杨雪梅等 10人。转让后，注册资本仍为 1800万元人民币，共计 15 位自然人股东。 根据 2013年 5月 27日股东会决议、修改后的章程规定，除职工股 东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等 5名 持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册 资本由 1,800万元增加到 3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具了德 隆会验（2013）字第 043号验资报告。 根据 2014年 4月 23日股东会决议、修改后的章程规定，闵隆刚将 所持旌能天然气 360万元出资额转让给天津大通投资集团有限公司、 757.5万元出资额转让给中航信托股份有限公司，其余全部股东将各自 所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的 10.5万元，刘友庆 与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托股 份有限公司。 截至评估基准日，德阳市旌能天然气有限公司实收资本为 3000万 元人民币，股东名称、出资额和出资比例见表 1。 表1股东名称、出资额和出资比例 序号股东名称出资额（万元人民币）出资比例% 1中航信托股份有限公司 2640 88 2天津大通投资集团有限公司 360 12 合计 3000 100 2、经营范围 天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计， 天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、 日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 中联资产评估集团有限公司第 7页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2014年 12月 31日，（合并报表口径）资产总额 20,259.46万元、负债 13,265.97万元、净资产 6,993.49万元，实现营业 收入 28,552.35万元，净利润 3,119.25万元。该公司近年及基准日资产、 财务状况见表 2。 表2公司近年及基准日资产、负债及财务状况（合并） 单位：人民币万元 项目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 总资产 14,134.00 14,696.65 13,610.51 20,259.46 负债 6,049.00 5,921.52 8,299.31 13,265.97 净资产 8,085.00 8,775.13 5,311.20 6,993.49 2011年 2012年 2013年 2014年 营业收入 23,518.00 30,710.42 30,719.60 28,552.35 利润总额 3,776.50 6,037.65 5,300.74 3,806.47 净利润 3,471.20 5,066.46 4,318.13 3,119.25 审计机构 四川子贡会计师事 务所有限公司 四川子贡会计师事 务所有限公司 四川华信（集团） 会计师事务所（特 殊普通合伙） 四川华信（集团） 会计师事务所（特 殊普通合伙） 截止评估基准日 2014年 12月 31日，（母公司报表口径）资产总额 11,128.12万元、负债 4,598.03万元、净资产 6,530.09万元，实现营业收 入 25,022.47万元，净利润 1,950.89万元。该公司近年及基准日资产、 财务状况详见表 3。 表3公司近年及基准日资产、负债及财务状况（母公司） 单位：人民币万元 项目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 总资产 13,254.44 12,887.16 10,825.46 11,128.12 负债 5,271.83 3,716.42 5,949.76 4,598.03 净资产 7,982.61 9,170.74 4,875.70 6,530.09 2011年 2012年 2013年 2014年 营业收入 23,160.45 29,884.73 27,572.33 25,022.47 利润总额 3,755.23 6,056.38 4,682.13 2,249.64 净利润 3,263.67 5,192.20 3,983.63 1,950.89 审计机构 四川子贡会计师事 务所有限公司 四川子贡会计师事 务所有限公司 四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普 通合伙） 四川华信（集团） 会计师事务所（特 殊普通合伙） 4、长期投资情况 截至评估基准日，德阳市旌能天然气有限公司对外投资及持股比例 中联资产评估集团有限公司第 8页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 情况如表 4。 表4德阳市旌能天然气有限公司对外投资及持股比例情况 序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面值备注 1四川恒升食品有限公司 1999-12 61.11% 5,500,000.00 2四川旌穗种苗有限责任公司 1999-6 30% 450,000.00 3德阳金茂燃料有限公司 2008-9 20% 800,000.00 4德阳市旌能天然气管道工程有限公司 2007-4 100% 5,000,000.00 5德阳市旌能燃气设计有限公司 2006-4 100% 500,000.00 6阳新县华川天然气公司 2014-12 60% 12,720,000.00 合计 24,970,000.00 减：长期股权投资减值准备 5,950,000.00 净额 19,020,000.00 （1）四川省恒升食品有限公司 企业名称：四川省恒升食品有限公司 注册地址：旌阳区天元经济开发区青海路 注册号： 5106032800002 法定代表人：谢吾我 企业类型：有限责任 注册资本：玖佰万元人民币 经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、豆制品、薯类食品、蔬 菜、加工生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。 四川省恒升食品有限公司由李玉民、陈云共同出资组建，于 1999 年 7月 20日取得德阳市工商行政管理局核发的 510632800002号《企业 法人营业执照》，注册资本 500万元，其中李玉民出资 450万元，占注 册资本的 90%；陈云出资 50万元，占注册资本的 10%。根据 2001年 9 月 23日第一届二次股东会决议，李玉民将所持有公司 100万元的股权 转让给德阳市旌能天然气有限公司，将所持有公司 50万元的股权转让 给杜训然，将所持有公司 15万元的股权转让给付建权，将所持有公司 中联资产评估集团有限公司第 9页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 35万元的股权转让给四川创智投资咨询有限公司；陈云将所持有公司 50万元的股权转让给德阳市旌能天然气有限公司。股权变更后，注册资 本仍为 500万元，其中：李玉民出资 250万元，占注册资本的 50%，德 阳市旌能天然气有限公司出资 150万元，占注册资本的 30%，杜训然出 资 50万元，占注册资本的 10%，付建权出资 15万元，占注册资本的 3%，四川创智投资咨询有限公司出资 35万元，占注册资本的 7%。 根据该公司第一届二次股东会决议规定，增加注册资本 400万元， 变更后注册资本为 900万元。其中：李玉民出资 250万元，占注册资本 的 27.78%，德阳市旌能天然气有限公司出资 550万元，占注册资本的 61.11%，杜训然出资 50万元，占注册资本的 5.56%，付建权出资 15万 元，占注册资本的 1.66%，四川创智投资咨询有限公司出资 35万元， 占注册资本的 3.89%。 2009年 9月 29日，德阳市旌能天然气有限公司以四川省恒升食品 有限公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向德 阳市旌阳区人民法院申请对四川省恒升食品有限公司进行破产清算。经 法院查明，并且四川省恒升食品有限公司已于 2007年 11月 15日内被 吊销营业执照后，未组织清算，故法院于 2010年 1月 5日作出（ 2010） 旌民破字第 1-1号民事裁定书，裁定四川省恒升食品有限公司破产清算， 并指定四川正信会计师事务所有限公司为管理人。 2011年 12月 27日， 四川正信会计师事务所有限公司经过调查，因可供分配财产不足以支付 破产费用，建议终止破产程序。 （2）四川旌穗种苗有限责任公司 企业名称：四川旌穗种苗有限责任公司 注册地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面） 注册号： 510603000021163 中联资产评估集团有限公司第 10页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 法定代表人：何晓 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：壹佰伍拾万元人民币 经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 四川旌穗种苗有限责任公司由何晓、德阳市旌能天然气有限公司和 罗江天然气公司共同组建，成立于 1999年 7月 19日，该公司注册资本 为人民币 150万元。截止评估基准日，该公司实收资本 150万元，股东 持股金额及持股比例情况见表 5。 表5基准日该公司各股东持股金额比例 序号股东名称持股金额持股比例 1德阳市旌能天然气有限公司 450,000.00 30% 2罗江天然气有限公司 450,000.00 30% 3何晓 600,000.00 40% 合计 1,500,000.00 100% 截止评估基准日 2014年 12月 31日四川旌穗种苗有限责任公司总 资产为 249,145.73元，负债 0.00元，净资产 249,145.73元，2014年的 营业收入 0.00元，净利润-10,923.03元。 （3）德阳金茂燃料有限公司 企业名称：德阳金茂燃料有限公司 注册地址：德阳市天元开发区长白山路北段西侧 注册号： 510603000011869 法定代表人：林顺茂 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：肆佰万元人民币 中联资产评估集团有限公司第 11页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经 营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的 事项开展生产经营活动） 德阳金茂燃料有限公司由德阳市旌能天然气有限公司和德阳硕鸿 投资有限责任公司共同组建，成立于 2008年 10月 21日，公司注册资 本为 400万元，德阳市旌能天然气有限公司占 20%股权；德阳硕鸿投资 有限责任公司占 20%股权；个人股占 60%股权。截止评估基准日德阳金 茂燃料有限公司注册资本 400万元，共计 49名股东，其中前 8名股东 持股金额及持股比例情况见表 6。 表6基准日该公司各股东持股金额比例 序号股东名称持股金额持股比例 1德阳市旌能天然气有限公司 80 20% 2德阳硕鸿投资有限责任公司 80 20% 3刘友庆 28 7% 4林顺茂 28 7% 5廖永方 16 4% 6杨恩碧 32 8% 7曾虹 28 7% 8黄仁兴 28 7% 截止评估基准日 2014年 12月 31日德阳金茂燃料有限公司总资产为 4,000,000.00元，负债 0元，净资产 4,000,000.00元。该公司目前还在筹 划期，无生产经营。 （4）德阳市旌能天然气管道工程有限公司 企业名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司 注册地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 注册号： 510603000012074 法定代表人：刘友庆 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 中联资产评估集团有限公司第 12页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 注册资本：伍佰万元人民币 经营范围：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修 （凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、 百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 德阳市旌能天然气管道工程有限公司由法人德阳市旌能天然气有 限公司独资组建，成立于 2007年 4月 27日，并经四川省德阳市旌阳区 工商行政管理局登记注册的一人有限责任公司，注册资本人民币 500万 元。截止评估基准日，该公司注册资本 500万元，股东持股金额及持股 比例情况见表 7。 表7基准日该公司各股东持股金额比例 序号股东名称持股金额持股比例 1德阳市旌能天然气有限公司 5,000,000.00 100% 合计 5,000,000.00 100% 截止评估基准日 2014年 12月 31日德阳市旌能天然气管道工程有限 公司总资产为 42,685,292.45元，负债 21,811,135.38元，净资产 20,874,157.07元，2014年的营业收入 35,200,017.20元，净利润 11,551,145.63元。 （5）德阳市旌能燃气设计有限公司 企业名称：德阳市旌能燃气设计有限公司 注册地址：旌阳区天元开发区长白山路北段西侧 注册号： 510603000031546 法定代表人：刘友庆 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：伍拾万元人民币 中联资产评估集团有限公司第 13页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 经营范围：室内天然气管道设计，天然气站，场内部设施设计。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 德阳市旌能燃气设计有限公司由法人德阳市旌能天然气有限公司 独资组建，成立于 2006年 4月 28日，并经四川省德阳市旌阳区工商行 政管理局登记注册的一人有限责任公司，注册资本人民币 50万元。截 止评估基准日，德阳市旌能燃气设计有限公司注册资本 50万元，股东持 股金额及持股比例情况见表 8。 表8基准日该公司股东持股金额比例 序号股东名称持股金额持股比例 1德阳市旌能天然气有限公司 500,000.00 100% 合计 500,000.00 100% 截止评估基准日 2014年 12月 31日德阳市旌能燃气设计有限公司总 资产为 747,823.53元，负债 83,442.23元，净资产 664,381.30元，2014年 的营业收入 202,018.36元，净利润 132,397.46元。 （6）阳新县华川天然气有限公司 公司名称：阳新县华川天然气有限公司 公司地址：阳新县兴国镇官桥村（工业园区） 营业执照注册号： 420222000005431 法定代表人：牟志政 公司类型：有限责任公司 注册资本：贰仟壹佰贰拾万元人民币 经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配 件批发，销售。（《燃气经营许可证》有效期至 2015年 12月 12日；《湖 北省特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至 2015年 8月 31日）。 阳新县华川天然气有限公司于 2008年 12月，由自贡市龙盛气化有 限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资组建的有限责任 中联资产评估集团有限公司第 14页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 公司，注册资本 120万元，其中：自贡市龙盛气化有限公司出资 96万 元，持股比例 80%，阳新县城镇建设投资开发有限公司出资 24万元， 持股比例 20%，本次出资经黄石大瑞会计师事务有限公司于 2008年 11 月 27日出具的黄大瑞会师验 [2008]第 1210号验资报告审验。 根据 2009年 11月 28日股东会决议、修改后的章程及股权转让协 议，自贡市龙盛气化有限公司将其持有该公司 80%的股份分别转让给自 然人王孔能 35%、黄永林 25%、兰吉湘 10%和陈文华 10%。 根据 2010年 1月 26日股东会决议、修改后的章程，该公司新增注 册资本 2000万元，其中：阳新县城镇建设投资开发有限公司以货币增 资 400万元、王孔能以货币增资 700万元、黄永林以货币增资 500万元、 兰吉湘和陈文华分别以货币增资 200万元，本次出资经黄石大瑞会计师 事务有限公司于 2010年 1月 15日出具的黄大瑞会师验 [2010]第 1026 号验资报告审验。 根据 2013年 10月 10日股东会决议、修改后的章程及股权转让协 议，黄永林将其持有该公司 25%的股权、兰吉湘和陈文华分别将其持有 该公司 10%的股权全部转让给自然人孙斌。 根据 2014年 6月 25日股东会决议、修改后的章程及股权转让协议， 王孔能将其持有该公司 35%的股权转让给自然人余莉，孙斌将其持有该 公司 10%的股权转让给自然人余莉。 根据 2014年 10月 15日股东会决议、修改后的章程及股权转让协 议，孙斌将其持有该公司 35%的股权转让给自然人余莉。 根据 2014年 12月 30日股东会决议、股权转让协议，余莉将其持 有该公司 60%的股权转让给德阳市旌能天然气有限公司，余莉将其持有 该公司 20%的股权转让给自然人孙斌。德阳市旌能天然气有限公司于 2014年 12月 31日支付了股权款项，同日对阳新公司管理权和资产进行 了交接，并派驻人员进入阳新公司进行管理，取得了阳新公司的管理和 中联资产评估集团有限公司第 15页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 经营权。 截止评估基准日，阳新县华川天然气有限公司实收资本为 2120万 元人民币， 2015年 1月工商变更完成后该公司股东名称、出资额和出 资比例详见表 9。 表9基准日该公司各股东持股金额比例 序号股东名称出资额（万元人民币）出资比例 % 1德阳市旌能天然气有限公司 1272.00 60% 2孙斌 424.00 20% 3阳新县城镇建设投资开发有限公司 424.00 20% 合计 2120.00 100% 截止评估基准日 2014年 12月 31日，该公司资产总额为 51,771,147.58元，负债总额 80,795,277.50元，净资产额为 -29,024,129.92 元，实现营业收入 19,415,633.76元，净利润 -40,443,350.71元。 （三）委托方与被评估单位之间的关系 本次评估委托方与被评估企业的股东有关联关系。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据四川大通燃气开发股份有限公司《第十届董事会第三次会议决 议》（大通燃气董字 (2015)004号），四川大通燃气开发股份有限公司拟 非公开发行股票募集资金收购中航信托股份有限公司所持德阳市旌能 天然气有限公司的 88%股权。 本次评估的目的是反映德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益 中联资产评估集团有限公司第 16页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是德阳市旌能天然气有限公司的股东全部权益。评估范围 为德阳市旌能天然气有限公司在基准日的全部资产及相关负债，（母公 司报表口径）账面资产总额 11,128.12万元、负债 4,598.03万元、净资 产 6,530.09万元。具体包括流动资产 5,258.99万元；非流动资产 5,869.13 万元；流动负债 4,598.03万元。 上述资产与负债数据摘自四川华信（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委托评估的主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、在建 工程及土地等。这些资产具有以下特点： 1、房屋建筑物主要为配气站仪表及值班用房、基地仓库和少量商 铺，构筑物主要为输气井及输气管道。 2、存货中原材料品种不多、数量不大，主要为无缝管等原材料。 3、机器设备类资产主要为用于天然气输配的专用设备。 4、在建工程主要为新增的输气管道等。 5、土地共计 20宗，其中 16宗为工业， 1宗为住宅，3宗为商业。 主要房屋已取得房屋所有权证，证载权利人均为德阳市旌能天然气 有限公司。上述资产于评估基准日未设定抵押等他项权利。 评估范围内部分资产为德阳市旌能天然气有限公司与四川德阳天 然气有限责任公司两家共同拥有，其资产份额分别为 40%和 60%。 中联资产评估集团有限公司第 17页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 上述资产主要为德阳市旌能天然气有限公司位于旌阳区经济开发 区及周边各镇的压缩站、集输站和配气站内，分布分散。 除少量资产待报废外其余均能正常使用。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的无形资产为 20宗土地使用权，其中 16宗为工业， 1宗 为住宅，3宗为商业，全部土地使用权均为出让性质，已取得土地使用 证，证载权利人均为德阳市旌能天然气有限公司。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2014年 12月 31日，该公司的表外资产为 10宗无形资 产土地使用权。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在 引用其他机构出具的报告的情况。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 中联资产评估集团有限公司第 18页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 四川大通燃气开发股份有限公司《第十届董事会第三次会议决议》 （大通燃气董字 (2015)004号）。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2、《中国人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）； 3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）； 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）； 5、《中华人民共和国城镇土地出让和收购暂行条例》（国务院 55 号令）。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则 —基本准则》（财企（ 2004）20号）； 2、《资产评估职业道德准则 —基本准则》（财企（ 2004）20号）； 3、《资产评估准则 —评估报告》（中评协 [2011]230号）； 4、《资产评估准则 —评估程序》（中评协 [2007]189号）； 5、《资产评估准则 —机器设备》（中评协 [2007]189号）； 6、《资产评估准则 —不动产》（中评协 [2007]189号）； 7、《资产评估准则——无形资产》（中评协 [2008]217号）； 中联资产评估集团有限公司第 19页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189号）； 9、《资产评估准则 —企业价值》（中评协 [2011]227号）； 10、《资产评估准则—利用专家工作》 (中评协 [2012]244号) 11、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协〔 2012〕248 号； 12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 13、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条 款》的通知（中评协 [2011]230号，2011年 12月 30日）； 14、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 15、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 16、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）； 17、《企业会计准则—基本准则》（2014年）（2006年 2月 15日 财政部令第 33号公布，自 2007年 1月 1日起施行。2014年 7月 23日 根据《财政部关于修改 <企业会计准则—基本准则 >的决定》修改）。 （四）资产权属依据 1、《房屋所有权证》及房屋产权证明； 2、《国有土地使用证》； 3、《机动车行驶证》； 4、重要资产购置合同或凭证； 5、其他参考资料。 （五）取价依据 1、《基本建设财务管理规定》（财建 [2002]394号）； 2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10号）； 3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计 办价格[2002]1153号）； 中联资产评估集团有限公司第 20页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007 ]670号）； 5、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格 [2002]1980号）； 6、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125号）； 7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]第 294号）； 8、《汽车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部[2012]12号）； 9、《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 10、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔 2008〕170号）； 11、《中国人民银行贷款利率表》 2014年 11月 22日起执行； 12、四川省建设工程工程量清单计价定额（2009）（川建造价发 [2008]453号）； 13、《石油专业工程定额》（ 2012）； 14、《四川省建设工程费用定额》（ 2009）； 15、《四川省工程建设材料市场指导价》（ 2014年 12月）； 16、《德阳市人民政府关于公布实施德阳市城市规划区土地级别 和基准地价的通知》（德府发【 2011】47号）； 17、《四川省国土资源厅关于组织实施征地统一年产值标准的通 知》（川国土资发〔 2009〕54号）； 18、德阳市人民政府办公室关于印发《德阳市城市规划区内征地 补偿安置办法》的通知（德办发〔 2010〕59号）； 19、四川省人民政府《关于同意德阳市征地青苗和地上附着物补 偿标准的批复》（川府函 [2012]123号） 20、《四川省耕地占用税实施办法》（川府发［ 2008］27号）； 中联资产评估集团有限公司第 21页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 21、《德阳市散装水泥专项资金征收管理实施细则》（德办发 [2003]85号）； 22、四川省财政厅、四川省住房和城乡建设厅、中国人民银行成 都分行关于印发《四川省新型墙体材料专项基金征收使用管理实施细 则》的通知（川财综 [2012]48； 23、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、德阳市旌能天然气有限公司 2011年、2012年、2013年、 2014 年及评估基准日会计报表及审计报告； 2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术 出版社）； 3、 wind资讯金融终端； 4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出 版社）； 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料； 7、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 中联资产评估集团有限公司第 22页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估不 采选择市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结论。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。 评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日 期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账 面值确定评估值。 对银行存款账户，承担本次专项审计的会计师对其进行了函证，回 函金额与账面金额相符，经评估人员对函证的真实性等分析确认后，本 次评估采用了会计师的函证结果，证明了银行存款的真实存在，同时评 估人员还检查了有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表” 中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对银行存款，以核 中联资产评估集团有限公司第 23页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 实后账面值确定评估值。 对其他货币资金，评估人员在取得会计师函证的基础上对其真实 性、合理性进行分析，证明了其他货币资金的真实存在。其他货币资金， 以核实后账面值确定评估值。 （2）应收票据 为销售天然气收到的无息银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总 账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票 面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证 实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实 应收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。 （3）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企 业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对 很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会 计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。 经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对企业内部职工备用金借款，有充分理由相信全部能收 回的，本次评估不考虑评估风险损失；对长投单位四川旌穗种苗有限责 任公司，由于该公司长期亏损，并现在未生产经营，德阳市旌能天然气 有限公司已多年未对其经营状况进行管理，所欠公司借款也一直无法收 回，本次评估全额计提评估风险损失。对长投单位四川恒升食品有限公 司，因该公司已破产，并且在破产清算调查中，发现可供分配财产不足 以支付破产费用，已终止破产程序，本次评估全额计提评估风险损失。 中联资产评估集团有限公司第 24页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 除以上情况以外的款项，经评估人员判断很可能收不回全部款项，但难 以确定收不回账款数额，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和 历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了 解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄在 1年以内的（含 1 年）的不考虑风险损失，账龄在 5年以上的（含 5年）的按 100%考虑 风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。 （5）存货 存货具体评估方法如下： ①原材料 主要为无缝管、球阀及各种配件等材料。因耗用量大，周转速度较 快，账面值接近基准日市价，故按核实后账面值确定评估值。 ②工程施工 工程施工主要为天然气管道的的安装，对内部业务，按核实后账面 值确认评估值，对外部单位则根据完工成本按实际发生材料成本及考虑 一定的人工费确定评估值。 2、非流动资产 （1）可供出售金融资产 -其他投资 纳入本次评估范围的可供出售金融资产——其他投资为 2项股权投 中联资产评估集团有限公司第 25页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 资。 评估人员首先对可供出售金融资产——其他投资形成的原因、账面 值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程 和有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性。 被投资单位成都华高药业有限公司因经营不善，账面净资产为负 数，已对该笔投资全额计提了减值准备，故本次评估为 0。对被投资单 位四川森普管材股份有限公司以评估基准日被投资企业经审计后的账 面净资产乘以投资比例确定评估值。评估中没有考虑股权流动性及少数 股权折价的影响。 （2）长期股权投资 本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。 对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际 状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关 会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。 根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行 评估。 ①对四川恒升食品有限公司的长期股权投资，因该公司已破产，法 院出具了民事裁定书，并经管理人四川正信会计师事务所有限公司的调 查，可供分配财产不足以支付破产费用，已终止破产程序，故本次评估 为 0。 ②对于德阳市旌能天然气有限公司控股的长期股权投资，被投资单 位的评估按照母公司相同的评估方法进行，然后将被投资单位评估基准 日净资产评估值乘以德阳市旌能天然气有限公司的持股比例计算确定 评估值： 长期投资评估值 =被投资单位整体评估后净资产 ×持股比例 ③对其他非控股公司的长期股权投资，评估值以评估基准日被投资 中联资产评估集团有限公司第 26页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 企业经审计后的账面净资产乘以投资比例确定评估值。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。 （2）固定资产－房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用 重置成本法、收益现值法进行评估。 对自行建造的生产性用房屋建筑物，采用重置成本法评估。 对存在替在收益的商铺、办公用房，采用收益现值法评估。 ――重置成本法 重置成本法是根据评估对象基准日的市场状况，重新建造与评估对 象相同或相近功能的建筑物，所要支付的价格，再扣除评估对象的实物 性损耗和经济性损耗，求取评估对象现时价格的方法。 计算公式：建筑物评估值 =重置全价×成新率×共有权比例 ①重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价 a.地面房屋建筑（构）物及管道沟槽 建筑安装工程造价包括土建、装饰工程、安装工程的总价，建安工 程造价采用预（决）算调整法进行计算，依据委估建筑物的工程量，套 用 2009年《四川省建设工程工程量清单计价定额》、依据《四川工程 造价信息（ 2014年 12期）》进行材料价差调整计算确定。 b.气井 建筑安装工程造价包括钻前、钻井、固井、录井、测井等的总价， 建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，依据委估建筑物的工程 量，套用 2012年《石油专业工程定额》、依据《四川工程造价信息（ 2014 年 12期）》进行材料价差调整计算确定。 中联资产评估集团有限公司第 27页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 B、工程建设其他费用 工程建设其他费用，主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程 勘察设计费、可行性研费、招投标代理费、环境评价费等 C、资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价 +工程建设期他费用 )×合理工期×贷款 利息×50% ②成新率 A、地面房屋建筑（构）物及管道沟槽成新率的确定 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物的尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限 /(实际已使用年限 +尚可使用年限)×100% B、气井工程成新率的确定 本次纳入评估范围的气井工程是为开采天然气服务的，当天然气可 采完毕，其经济寿命也同时结束。成新率根据可采储量确定的尚可服务 年限与根据经济寿命年限确定的尚可服务年限孰低原则确定。其计算公 式分别如下： 成新率=尚可服务年限÷（已服务年限 +尚可服务年限）× 100% 根据采储量确定的尚可服务年限＝评估利用的可采储量÷日产量 ÷365 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 评估要素，确定重置单价并计算评估值。 已关井评估值为零。 中联资产评估集团有限公司第 28页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 ――收益现值法 收益现值法是指通过估算评估资产未来预期收益并折算成现值，采 用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益核 算到估价对象的现值，将其之和得出估价对象的房地产收益价格。 计算公式：房地产评估价格 =A/R×[1-1/(1+R)N] 其中： A为年净收益； (年净收益=年租赁有效收入 -年客观经营成本 ) 年租赁有效收入 =年租赁潜在毛收入× (1-空置率或收入损失 ) 年客观经营成本 =房产税 +营业税等+管理费 +维修费 R——还原率 N——剩余经营使用年限 (综合考虑土地使用年限及房屋寿命年限 ) （3）固定资产－设备类资产 根据原地持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情 况，此次评估采用重置成本法。 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 A、机器设备的重置全价 设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其 他费用、资金成本等内容构成。根据国家税收政策，从 2009年 1月 1 日起，购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此在本次评估过程 中不考虑增值税。则 重置全价=设备购置价 /1.17+运杂费/1.11+安装调试费+工程建设其 他费用+资金成本 对处于待报废状态的设备，直接按可变现净值确定评估值。 中联资产评估集团有限公司第 29页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 a.设备购置价的确定 购置费主要根据市场询价，或参照《 2014机电产品报价手册》以及 查阅评估人员收集的相关价格资料确定。或与同类标准设备类比确定。 b.设备运杂费的确定 设备运杂费是根据各设备的具体情况，分主要设备和一般设备，以 及企业所在地，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按它们各占设 备原价的不同百分率计算确定。 c.安装调试费的确定 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据 与参数手册》，按其各占设备原价的不同百分率计算确定。 d.工程建设其他费用的确定 工程建设其他费用由建设单位管理费、设计费、工程监理费、招投 标代理费、环境评价费等构成。 e.资金成本 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建 设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。 资金投入合理建设工期依据该单位工程规模的大小、建设项目相关 规定以及行业惯例确定；贷款利率根据中国人民银行 2014年 11月 23 日发布的金融机构人民币贷款利率的相应规定确定，资金投入按均匀投 入考虑。 B、运输车辆的重置全价 根据当地车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等 近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价， 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、《关于将铁路 中联资产评估集团有限公司第 30页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号） 及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置全价，计 算公式如下： 重置全价=现行不含税购价 +车辆购置税 +新车上户手续费 =现行不含税购价×（ 1+车辆购置税率） +新车上户手续费 C、电子设备的重置全价 该类设备资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参 照现行市场购置（不含税）的价格确定其重置全价。对使用时间较长但 能正常使用的电子设备，参照近期二手市场行情确定评估值。 ②成新率 A、机器设备、电子设备成新率的确定 根据现场勘察委估设备的实际情况及委估设备的经济寿命，预计设 备的尚可使用年限，再根据设备的已使用年限、预计尚可使用年限计算 确定成新率，计算公式为： 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限 +尚可使用年限） ×100% 对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即 成新率=（1－实际已使用年限 /经济寿命年限）× 100%。 B、运输设备成新率的确定 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况 进行调整。计算公式如下： 年限成新率＝（ 1－已使用年限 /经济使用年限）× 100% 里程成新率＝（ 1－已行驶里程 /规定行驶里程）× 100% （4）在建工程－土建工程 本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。 中联资产评估集团有限公司第 31页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 对未开工的项目，主要为前期费用，且金额不大，故以账面值为评 估值。 对于其它在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔 除其中不合理支出后并考虑一定的资金成本后作为评估值。 对于截止基准日已完工项目，按照固定资产的评估方法确定评估 值。 （5）无形资产－土地使用权 本次对住宅用地采用市场比较法和基准地价法进行评估，并取两种 方法的算术平均值做为评估值；对工业用地采用成本逼近法和基准地价 法进行评估，并取两种方法的算术平均值作为评估值。 ①市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性 的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地 产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。 公式：V = VB×A×B×C×D 其中： V－估价宗地价格 ; VB－比较实例价格 ; A－待估宗地交易情况指数 /比较实例交易情况指数 ; B－待估宗地估价基准日地价指数 /比较实例交易期日地价指数 ; C－待估宗地区域因素条件指数 /比较实例区域因素条件指数 ; D－待估宗地个别因素条件指数 /比较实例个别因素条件指数。 ②成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据， 再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 中联资产评估集团有限公司第 32页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 格的估价方法。 出让地基本计算公式为： V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3 式中： V－土地价格； Ea－土地取得费； Ed－土地开发费； T－税费； R1－利息； R2－利润； R3－土地增值； VE－土地成本价格。 划拔地基本计算公式为： V=Ea+Ed+T+R1+R2 =VE 式中： V－土地价格； Ea－土地取得费； Ed－土地开发费； T－税费； R1－利息； R2－利润； VE－土地成本价格。 ③基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用 宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基 准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。 出让地基本公式为： V＝V1b×(1±ΣKi) ×Kj 式中：V：土地价格 V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价 ΣＫi：宗地地价修正系数 Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数 划拔地基本公式为： V＝（V1b－土地出让金）× (1±ΣKi) ×Kj 式中：V：土地价格 中联资产评估集团有限公司第 33页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价 ΣＫi：宗地地价修正系数 Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数 （6）长期待摊费用 对长期待摊费用，评估人员核对了总账、明细账及报表数，查阅了 有关合同，了解其摊销期限，确认其账面价值的真实性和准确性。以长 期待摊费用实际的受益期限确认评估值 （7）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无 误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 （三）收益法简介 1、概述 收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、 判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适 当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流 折现方法（ DCF）。 现金流折现方法（ DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现 金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价 中联资产评估集团有限公司第 34页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收 益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数 据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次对德阳市旌能天然气有限公司的尽职调查情况以及德阳 市旌能天然气有限公司的资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是 以德阳市旌能天然气有限公司经审计的会计报表口径估算其股东全部 权益价值，本次评估的基本评估思路是： （1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照 最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得 到经营性投资资产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的 资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估 价值； （3）对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或 溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债 务价值后得到评估对象的权益资本价值。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） 式中：E：企业的权益资本价值； 中联资产评估集团有限公司第 35页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 B：企业的企业价值； （2） P：企业的经营性资产价值； nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... （3） 式中：Ri：未来第 i年的自由现金流量； Rn：未来永续期的自由现金流量； r：折现率； n：企业的未来经营期。 ΣCi：基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值 （4） 式中：C1：基准日非经营性资产价值； C2：基准日其他非经营性负债价值； D：基准日付息账务的账面价值； （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销 +扣税后付息债务利息 -追加资本（5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ WACC）确定折现率 r。 （6） 式中：rd：所得税后的付息债务利率； 中联资产评估集团有限公司第 36页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 （7） r0：所得税前的付息债务利率； t：适用所得税税率； Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例； )(DEDwd. . （8） We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例； )(DEEwe. . （9） re：权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM）确定权益资本 成本re； （10） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； ))1(1( EDtue....... （11） βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； iituEDt)1(1(.. . . . （12） βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 （13） 式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； （4）收益期的确定 中联资产评估集团有限公司第 37页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 德阳市旌能天然气有限公司的经营为无限期，企业运行比较稳定， 可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2015年1月初，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次 资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 2015 年1月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2015年1月26日至 2015年2月12日及 2015年3月3日至 2015年3月12日。主要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 中联资产评估集团有限公司第 38页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 （三）评估汇总阶段 2015年3月13日至2015年3月26日对各类资产评估及负债审核的初 步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为 2015年3月27日至 2014年4月23日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 中联资产评估集团有限公司第 39页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营， 城市管燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继 续保持现有的经营管理模式； 4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 7、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的 所得税优惠文件所得税率为 15%，本次评估假设到 2019年此标准不变， 2020年以后各年按 25%计算所得税额。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 中联资产评估集团有限公司第 40页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 采用资产基础法对（母公司报表口径）德阳市旌能天然气有限公司 的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014年12月31日的评估 结论如下： （母公司报表口径）资产账面价值 11,128.12万元，评估值 15,134.96 万元，评估增值 4,006.84万元，增值率 36.01 %。 负债账面价值 4,598.03万元，评估值 4,598.03万元，无评估增减值。 净资产账面价值 6,530.09万元，评估值 10,536.93万元，评估增值 4,006.84万元，增值 61.36%。详见表 10。 表10资产评估结果汇总表 被评估企业：德阳市旌能天然气有限公司评估基准日： 2014年 12月 31日金额单位：人民币万元 项目账面价值评估价值增减值增值率% 流动资产 5,258.99 5,224.99 -34.00 -0.65 非流动资产 5,869.13 9,909.97 4,040.84 68.85 其中：可供出售金融资产 451.01 467.39 16.38 3.63 长期股权投资 1,902.00 2,296.69 394.69 20.75 固定资产 1,994.67 3,830.63 1,835.96 92.04 在建工程 598.73 532.74 -65.99 -11.02 工程物资 无形资产 542.32 2,402.13 1,859.81 342.94 其中：土地使用权 542.32 2,402.13 1,859.81 342.94 长期待摊费用 133.94 133.94 -- 递延所得税资产 246.46 246.46 -- 资产总计 11,128.12 15,134.96 4,006.84 36.01 流动负债 4,598.03 4,598.03 -- 非流动负债 --- 负债合计 4,598.03 4,598.03 -- 净资产（所有者权益） 6,530.09 10,536.93 4,006.84 61.36 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结论 中联资产评估集团有限公司第 41页 四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权项目 .资产评估报告 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（ DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 德阳市旌能天然气有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的（合并 报表）净资产账面值为 6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值 （净资产价值）为 51,685.83万元，评估增值 44,692.34万元，增值率 639.06 %。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法（合并报表口径）得出的股东全部权益价值为 51,685.83万元，资产基础法（母公司报表口径）测算得出的股东全部权 益价值10,536.93万元。收益法较资产基础法评估增值 41,148.90万元，评 估增值390.52%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随（未完）  |