[股东会]永辉超市：2014年年度股东大会会议资料
永辉超市股份有限公司 二〇一四年年度股东大会会议资料 二〇一五年五月 目 录 永辉超市股份有限公司二〇一四年年度股东大会会议议程 ................................................ 3 永辉超市股份有限公司二〇一四年年度股东大会会议议案 ................................................ 3 议案一：关于《永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案 ...................... 4 议案二：关于《永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案 ...................... 5 议案三：关于《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案 ...................... 6 议案四：关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案 ................................... 7 议案五：关于公司2014年度利润分配的议案 ................................................................... 12 议案六：关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年关联交易计划的议案 ............... 13 议案七：关于公司2014年度授信、贷款情况及2015年度申请授信计划的议案 ............... 16 议案八：关于《公司董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案》 ............... 18 议案九：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构及审 计费用的议案 .................................................................................................... 18 议案十：关于签订上海联华超市股份有限公司股权转让合同的议案 ............................... 20 报 告： 2014年度独立董事述职报告 .......................................................................... 22 附件一 永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告 ............................................. 28 附件二 永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告 ............................................. 40 永辉超市股份有限公司 二〇一四年年度股东大会会议议程 主持人：董事长张轩松先生 一、 宣布股东签到及确认到会情况 二、 议案简介: 1、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案 2、 关于《永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案 3、 关于《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案 4、 关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案 5、 关于公司2014年度利润分配的议案 6、 关于公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的议案 7、 关于公司2014年银行授信、贷款计划执行情况及2015年度申请银行授信、贷 款计划的议案 8、 关于《公司董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案》的议案 9、 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构及 相关审计费用的议案 10、 关于签订上海联华超市股份有限公司股权转让合同的议案 三、 议案报告及独立董事述职 四、 股东发言 五、 宣读表决方法 六、 投票表决 七、 宣读现场表决结果 八、 律师宣读本次股东大会法律意见书 二〇一五年五月二十日 永辉超市股份有限公司二〇一四年年度股东大会会议议案 议案一： 关于《永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案 报告人：张轩松 各位股东、股东授权代理人： 经第二届董事会第三十次会议审议通过，现将《永辉超市股份有限公司2014年度董事 会工作报告》提交审议。 该报告回顾总结了2014年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并 分析了2015年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。 附：《永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告》。 二○一五年五月二十日 议案二： 关于《永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案 报告人：林振铭 各位股东、股东授权代理人： 经第二届监事会第十五次会议审议通过，现将了《永辉超市股份有限公司2014年度监 事会工作报告》。上述报告回顾并总结了公司监事会2014年度的工作情况。 附：《永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告》 二○一五年五月二十日 议案三： 关于《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案 报告人：张经仪 各位股东、股东授权代理人： 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份 有限公司2014年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事 会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2014年度财务报表及附注（经审计）等各 方面如实反映了公司2014年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计了公司2014年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在 所有重大方面公允地反映了本公司2014年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关 上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。 《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上述报告及其摘要经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，特此提请股东大会审 议。 二○一五年五月二十日 议案四： 关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人: 2014年，零售业在宏观经济总体走低、电商冲击日益明显、人力成本上升较快的背景 下，面临很大的挑战和压力。面对来自宏观环境和网上零售的压力，在公司董事会和经营 班子的正确领导以及公司全体伙伴的共同努力下，公司营业收入比上年同比增长20.25%， 归属母公司所有者的利润增长达18.18%，仍然取得了较好的成绩。现结合实际情况，将公 司2014年度财务决算和2015年度财务预算情况汇报如下： 一、公司资产负债情况： 1、截止至2014年12月31日，公司总资产1,547,957.08万元，较年初增加250,675.81 万 元，增幅为19.32%。其中，流动资产825,020.72万元，占资产总额的53.30%；非流动资产 722,936.37万元，占资产总额的46.70%。如下表所示： 单位：人民币万元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 同比增减% 流动资产 825,020.72 749,949.94 10.01 非流动资产 722,936.37 547,331.34 32.08 资产总计 1,547,957.08 1,297,281.28 19.32 流动资产较年初增长10.01%，主要为年末新增非同一控制下的子公司上海东展国际贸 易有限公司以及公司原有的预付款项、存货、货币资金较年初增长所致，（1）其中预付款 项增长40.7%，主要原因系本年度新老门店预付房屋租金所致；（2）其他流动资产较年初 增长89.61%，主要原因系本年度为预储春节销售增加商品采购所致。 非流动资产较年初增长32.08%，主要为长期股权投资以及固定资产、装修费等项目大 幅度增长所致。（1）本年度按照公司战略将所持有的中百集团的股份由交易性金融资产转 入长期股权投资。（2）随着重庆总部大楼的竣工，投资性房地产金额增加14208.19万元。 2、截止至2014年12月31日，公司负债总额901,534.40万元，较年初增加195,782.69 万元，增幅为27.74%。其中，流动负债889,323.41万元，占负债总额的98.65%；非流动负 债12,210.99万元，占负债总额的1.35%。如下表所示： 单位：人民币万元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 同比增减% 流动负债 889,323.41 693,361.87 28.26 非流动负债 12,210.99 12,389.83 -1.44 负债总计 901,534.40 705,751.70 27.74 流动负债较年初增长28.26%，主要为年末新增非同一控制下的子公司东展国际负债1 亿元以及公司增加短期借款所致：（1）短期借款较期初增加32.49%，主要系公司为新开 门店、信息化建设等项目所增加的借款所致；非流动负债较年初下降1.44%，主要为长期 借款和专项应付款的下降所致：（1）长期借款期末3,429.8 万元，较年初减少852万元， 主要原因为本年逐步归还银行长期借款所致；（2）专项应付款期初7,709.62万元，期末 没有余额，主要原因为重庆总部大楼竣工，结转相应工程成本所致。 3、资产运营状况指标分析 项 目 2014年1-12月 2013年1-12月 同比增减 应收账款周转率 351.02 221.58 129.44 应收账款周转天数 1.04 1.65 -0.61 应付账款周转率 6.52 6.76 -0.24 应付账款周转天数 56.00 54.01 1.99 存货周转率 8.37 7.94 0.44 存货周转天数 43.59 45.99 -2.40 公司应收账款周转率较上年同期有较大的提升，主要是加快客户货款的回款以及与供 应商费用结算的速度；致使应收账款周转天数缩小至1.04天。应付账款周转率有所下降， 应付账款周转天数较上年同期增加1.99天。存货周转率较上年同期有所上升，存货周转天 数43.59天较上年同期减少2.40天，主要是各地物流运作进一步实现集中采购，同时采取优 化物流品类管理、优化商品结构、优化供应链流程、优化信息系统等措施提高存货周转率， 使存货周转越来越良好。 4、偿债能力分析 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 同比增减 流动比率 92.77% 108.16% -15.39% 速动比率 48.87% 58.31% -9.44% 资产负债率 58.24% 54.40% 3.84% 公司资产负债率较年初有所升高，流动比率、速动比率都有所下降。主要原因是调整 中百集团的交易性金融资产导致的流动资产总额下降所致。公司的整体偿债水平还是保持 在一个良好的水平。 二、公司经营情况： 1、经营计划完成情况 2014年度，公司实现营业收入367.27亿元，同比增长20.25%，占年度预算370亿元的 99.26%。 与上年同期对比情况 单位：人民币万元 项 目 2014年1-12月 2013年1-12月 同比增减% 营业收入 3,672,680.30 3,054,281.67 20.25 综合毛利率 19.66% 19.19% 0.47 销售费用 526,387.61 414,822.15 26.89 管理费用 82,807.78 70,526.75 17.41 利润总额 108,429.12 94,546.22 14.68 净利润 85,268.82 72,168.00 18.15 归属于母公司所有 者的净利润 85,156.04 72,058.12 18.18 报告期内实现营业收入较去年同期增长20.25%，主要是因为报告期老店同比增长保持 稳定较好水平、新开门店较上年同期门店数量净增加45家，销售收入增长所致；利润总额、 合并净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长 14.68%、18.15%、18.18%， 主要是由于销售增长，毛利额增加，而费用增长主要是因为人工成本、租金、水电费等刚 性成本增加。 2、公司盈利能力分析 项 目 2014年1-12月 2013年1-12月 同比增减 综合毛利率 19.66% 19.19% 0.47% 加权平均净资产收 益率 13.92% 14.48% -0.56% 公司报告期综合毛利率19.66%，同比增加0.47%.，主要是由于主营业务毛利率增加导 致的。加权平均净资产收益率13.92%较上年同期下降0.56%，主要是因为净利润率下降了 0.04%以及累积利润逐渐增加所致。 三、公司2015年度公司财务预算 2015年，宏观经济继续不容乐观。对公司经营的压力仍然巨大。 从公司内部来看，随着门店合伙人机制的继续推进，几大事业部改革创新的深入，以 及公司信息化、精细化管理水平的持续提高，公司内部“精细化成长”的空间依然很大。 同时，行业整合速度将加快，需要抓住“混合所有制改革”的机会，推进行业供应链 整合。 2015年，从财务管控角度，公司将通过改革提升执行力,继续推行供应链效率分析 项目、费用管控项目；通过创新把握新业务, 大力推进供应链金融业务、通过电商项目打开 新的市场等方面为新的发展打下坚实基础。 2015年公司将通过以上努力，争取继续保持营业收入的持续较快增长。2015年力争营 业收入超过443亿元，同比增长20%左右，净利润保持20%左右的持续增长。 2015年公司将根据开店进度、物流建设项目进度、重大投资计划，在确保公司资产负 债率合理、流动性适度的前提下，充分利用金融工具，降低公司财务费用。 2015年公司在保证新开店投资的同时，加快四川彭州、东北地区物流基地的建设工作； 继续对信息化系统项目和人力资源建设（“1933工程”和系统培训项目）的投入，实现公司长 效发展。 该议案经董事会审计委员会提交并第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 二○一五年五月二十日 议案五： 关于公司2014年度利润分配的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司合并范围内归属上市 公司股东的净利润为851,560,411.19元，母公司净利润698,668,544.60元。依据《公司法》 和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配： 一、提取10%法定盈余公积金69,866,854.46元； 二、提取法定盈余公积金后剩余利润628,801,690.14元，加年初未分配利润 968,777,004.96元，扣除2013年度现金股利分配325,443,564元，2014年度可供股东分配 的利润为1,272,135,131.10元； 三、以2014年12月31日的总股本3,254,435,640股为基数，拟向公司全体股东每10股派 发现金红利1.50元人民币（含税），共分配488,165,346元。本次拟分配的利润占当年度归 属上市公司股东净利润的57.33%。利润分配后，剩余未分配利润783,969,785.10元转入下 一年度； 四、2014年度资本公积不转增股本。 上述议案经第二届董事会第三十次会议通过，特此提请股东大会审议。 二○一五年五月二十日 议案六： 关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年关联交易计划的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 现就公司关联交易汇报如下： 一、2014年度公司关联交易情况 根据经营需要，公司于2014年度发生如下关联交易，合计交易金额125,482,557.33 元。 （一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2014年租金合计 5,642,820元，其中： 1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上 街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2014年度租金为 597,000元； 2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区 金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2014年 度租金及物业费为4,099,200元； 3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓 山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场 所，面积5,259平方米，2014年租金为946,620元。 （二）因执行公司战略发展规划，公司及子公司向关联方采购商品或销售商品及提供服 务，产生交易金额119,839,737.33元，其中： 1、2014年度，公司与战略合作方贵州茅台酒股份有限公司合资成立北京友谊使者商 贸有限公司共同进行业务开发和合作，公司子公司福建闽侯永辉商业有限公司2014年因 此向北京友谊使者商贸有限公司采购商品106,309,818.86元； 2、公司2014年向福建轩辉房地产开发有限公司销售商品7,500,000元； 3、2014年度，公司与战略合作方上海蔬菜集团有限公司合资成立上海上蔬永辉生鲜 食品有限公司（公司持股45%），公司子公司上海永辉超市有限公司因此2014年向上海 上蔬永辉生鲜食品有限公司销售商品493,423.54元； 4、同上原因，2014年公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司提供服务，收取服务费 3,325,046.67元； 5、2014年度，公司增持中百控股集团股份有限公司股份至20%并向其董事会派遣两 名董事会，公司子公司福建闽侯永辉商业有限公司执行公司战略合作方案2014年向中百 仓储超市有限公司（中百控股集团股份有限公司全资子公司）销售商品2,211,448.26元。 上述关联采购或销售为2014年年度关联计划外，但遵照公司相关制度和工作流程，按 照市场化交易原则进行交易，程序合规有效。 二、2015年度公司关联交易计划 根据经营需要，公司预计2015年度拟发生如下关联交易，合计交易金额344,559,540 元。 （一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生租 赁四处物业，2015年租金预计为11,559,540元，其中： 1、公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县 上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2015年度租 金为597,000元； 2、公司（公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山 区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计 2015年度租金及物业费为4,611,600元； 3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活 区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259 平方米，预计2015年租金为946,620元。 4、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路 东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2015年度租金为5,404,320元； （二）拟根据公司战略发展规划，向关联方采购商品或销售商品及提供服务，预计交易 金额333,000,000元，其中： 1、2015年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额 200,000,000元； 2、2015年公司拟向福建轩辉房地产开发有限公司销售商品预计销售金额8,000,000 元； 3、2015年公司及子公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司销售商品及提供服务， 预计销售金额15,000,000元； 4、2015年公司及子公司拟向中百仓储超市有限公司销售商品，预计销售金额 30,000,000元； 5、2015年公司及子公司拟向牛奶有限公司采购、销售商品，预计交易金额合计不超 过50,000,000元； 6、2015年公司及子公司拟向联华超市股份有限公司采购、销售商品，预计交易金额 不超过30,000,000元。 上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及 公司规章履行有关程序。 上述议案经第二届董事会第三十次会议审议通过，特此提请股东大会审议。根据《永 辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先生需回避 此项议案表决。 二○一五年五月二十日 议案七： 关于公司2014年度授信、贷款情况及2015年度申请授信计划的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人: 截止2014年12月31日公司贷款余额14.17亿元（含子公司项目贷款余额0.75亿元）。全 年共发生财务费用10,408.77万元，其中：利息支出7,521.32万元、利息收入及汇兑净收益 1,505.31万元、金融手续费等4,392.76万元。 2014年银行授信和贷款启用情况如下： 授信银行 授信额度 (亿元） 启用额度 （亿元） 截止2014年 12月31日贷款 余额（亿元） 中国银行股份有限公司福建省分行 20.00 5.59 3.00 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 10.00 2.50 2.00 中国建设银行股份有限公司福州城南支行 5.00 3.02 1.23 中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行 5.00 0 0 中国农业发展银行福建省分行营业部 5.00 5.00 4.00 招商银行股份有限公司福州分行 7.00 1.23 0 中国光大银行股份有限公司福州分行 5.00 3.74 2.39 交通银行股份有限公司福州五一支行 8.00 1.65 0 中国农业银行股份有限公司合肥肥东支行 0.80 0.44 0.44 华夏银行股份有限公司重庆分行 2.00 0.66 0.31 中国邮储银行股份有限公司福建省分行 2.00 1.80 0.8 合计 69.80 25.63 14.17 2015年公司计划新开门店逾60家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2015年投资 规模将达27.88亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留20亿元投资额度。预计2015 年度公司自有资金及到位募集资金可基本满足经营需求。 为确保公司有足够的营运和投资建设资金，2015年度（至2015年度股东大会召开之日） 公司拟向以下银行申请综合授信额度： 授信银行 申请综合授信额度(亿元） 中国银行股份有限公司福建省分行 20.00 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 10.00 中国建设银行股份有限公司福州城南支行 8.00 交通银行股份有限公司福州五一支行 7.00 招商银行股份有限公司福州分行 7.00 中国光大银行股份有限公司福州分行 5.00 中国农业发展银行福建省分行营业部 3.00 中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行 3.00 合计 63.00 公司2015年度（至2015年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度 总计为伍拾叁亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公 司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表 公司在2015年度（至2015年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有 关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。 上述议案经第二届董事会第三十次会议审议通过，本议案将提请股东大会审议。 二○一五年五月二十日 议案八： 关于《公司董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案》 的议案 报告人：柴敏刚 各位股东、股东授权代理人： 经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司 董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案如下： 一、公司董事、监事2014年度薪酬执行情况 序号 姓名 职务 2014年报酬金额（元） 1 张轩松 董事长 450,000 2 张轩宁 副董事长 450,000 3 沈敬武 董事 - 4 郑文宝 董事 450,000 5 叶兴针 董事 450,000 6 陈金成 董事 450,000 7 毛嘉农 独立董事 100,000 8 周国良 独立董事 100,000 9 马 萍 独立董事 100,000 10 林振铭 监事会主席 450,000 11 黄贤敏 监事 - 12 陈 颖 监事兼福建大区总经理 646,743 13 熊厚富 监事兼财务高级经理 237,430 14 张建珍 监事兼人力高级经理 156,840 合计 4,041,013 说明：上表中监事陈颖及张建珍的实际发放报酬金额均略超经2013年年度股东大会通 过的公司董事、监事2014年薪酬预案所定的600,000元和156,000元，上浮比例分别为7.79% 和0.54%。该超额发放系季度绩效考核结果超过预估情况所致。 二、公司董事、监事2015年薪酬预案 序 号 姓名 职务 2015年报酬金额（元） 1 张轩松 董事长 480,000 2 张轩宁 副董事长 480,000 3 郑文宝 董事 480,000 4 叶兴针 董事 480,000 5 艾特·凯瑟克 (Adam Phillip Charles Keswick) 董事 - 6 关义霖（Graham Denis Allan） 董事 - 7 毛嘉农 独立董事 100,000 8 周国良 独立董事 100,000 9 马 萍 独立董事 100,000 10 林振铭 监事会主席 480,000 11 赵彤文 监事 - 12 陈 颖 监事兼 福建大区总经理 660,000 13 熊厚富 监事兼 财务高级经理 264,000 14 张建珍 监事兼 人力高级经理 266,000 合计 3,890,000 上述议案经董事会薪酬委员会提交并第二届董事会第三十次会议审议通过，特此提请 股东大会审议。 二○一五年五月二十日 议案九： 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度外部审计机构及审计费用的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2015 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2015年度审计费用为不含税人民币金额243万 元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告 及关联方资金占用报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、 食宿费等）由公司承担。 二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2015 年度外部审计机构，为公司出具2015年度内部控制审计报告。2015年度内部审计费用为不 含税人民币金额80万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等） 由公司承担。 上述议案经董事会审计委员会提交并第二届董事会第三十次会议审议通过，特此提请 股东大会审议。 二○一五年五月二十日 议案十： 关于签订上海联华超市股份有限公司股权转让合同的议案 报告人：张经仪 各位股东、股东授权代理人: 根据第二届董事会第二十八次会议审议通过的股权转让框架协议及第二届董事会第二 十九次会议专项审议通过，公司与上海联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）的主要 股东上海百青投资有限公司（即上海百联集团股份有限公司（下称“百联股份”）全资子公 司，下称“百青投资”）签署了股权转让合同, 以3.92港元/股作价受让联华超市不超过21.17% 的股份（即237,029,400股）。股权转让价款按上述协议签署日前30个交易日的每日加权平 均价的算术平均值定价，并按正式股份转让合同签署当日中国人民银行公布的港币兑人民 币汇率中间价折合成人民币支付。 若联华超市股票在上述股权转让框架协议签署日至转让股权登记日期间有送股、资本 公积转增股本等除权事项的，将对受让股票数量进行相应除权调整。 上述股权转让合同自签署盖章起成立，但其生效尚须公司股东大会、百青投资股东百 联股份董事会并股东大会及有关监管部门的批准。 特此提请股东大会审议。 附：《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司关于联华超市股份有限公司之股权转 让合同》 二○一五年五月二十日 报 告： 2014年度独立董事述职报告 报告人：马 萍 各位股东、股东授权代理人： 作为永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决， 有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们 就独立董事在2014年的履行情况报告如下： 一、独立董事基本情况介绍 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 毛嘉农：现任上海华拓医药科技发展股份有限公司董事、CEO，永辉超市股份有限公司独 立董事，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事，海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事。历任中化国际（控股）股份有限公司董秘、副总兼董事会秘书、董事兼常务副 总经理，南通江山农药化工股份有限公司董事，中化兴源石油储运（舟山）公司副董事长 ，中化兴中石油转运（舟山）有限公司副董事长，海南天然橡胶产业集团股份有限公司董 事，云南天然橡胶产业股份有限公司董事，中化天津有限公司常务副总经理。 周国良：上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士，上海财经大学会计学院副教授， 上海财经大学会计与财务研究院研究员，硕士生导师。现任上海财经大学会计学院党委副 书记，永辉超市股份有限公司独立董事，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事，上海 佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学MPAcc（会计硕士专业学位） 中心主任。曾作为访问学者出访日本长琦大学、香港城市大学、新加坡国立大学、美国德 州大学达拉斯分校。主要研究领域是财务会计与资本市场实证研究、公司财务理论与公司 财务实证研究。参加并完成国家级课题、省部级课题、上海证券交易所课题多项。主要为 本科生开设《公司财务管理》、《管理会计》；为研究生开设《高级财务管理与实务》、《高级 管理会计》等课程。 马 萍：现任亿群投资控股有限公司合伙人，辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事， 永辉超市股份有限公司独立董事。历任亿群投资控股有限公司董事总裁，安徽四创电子股 份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司独立董事，北京天山新材料股份有限公司独 立董事。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存 在影响独立董事独立性的情况。 二、2014年独立董事的主要工作情况 (一) 出席会议情况 报告期内，公司董事会共召开了十次会议，其中，现场会议一次，现场结合通讯方式 召开会议七次，通讯会议二次。股东大会召开了二次，其中，年度会议一次，临时会议一 次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2014 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关程序，合法有效。 2014年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下： 独立董事 姓名 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年 应参 加董 事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股 东大会 的次数 毛嘉农 10 10 5 0 0 否 2 周国良 10 10 6 0 0 否 2 马萍 10 10 5 0 0 否 2 (二) 审议议案情况 作为独立董事，在召开董事会前，我们积极主动了解并获取做出决策前所需的情况和 资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，与公司高层积极沟通，对需要事前认可和 发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真审核，并发表事前审核意见 和独立意见。独立审慎、客观地行使了表决权，会议上各位独立董事认真审议各项议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2014年 度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。 (三) 对公司进行现场调查的情况 我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对 公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持 联系，了解公司日常经营情况。 (四) 年报期间所做的工作 在公司2014年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们 听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本 年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展 状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会 计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的 审计程序。在取得2014年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见，对 会计师事务所出具的关于2014年度审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法 性和公允性发表了明确的审议意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2014年年度 报告的如期披露。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如下事项 持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议： (一) 关联交易情况 公司的日常性关联交易系公司多年来的经营惯例所形成，为公司业务发展实际所需， 定价遵循公平、公正、公开原则，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交 易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。 公司2014年度的关联交易严格执行了2013年度公司董事会和股东大会审议通过的 2014年度关联交易计划，并未发生原计划的关联采购。 (二) 对外担保及资金占用情况 对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内我们独立董事的另一关注要点。经与公 司聘用的外部审计机构致同会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易 所有关年报工作的专项备忘录要求，我们确认公司2014年度未发生关联方占用上市公司的 情形。 (三) 募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等 的规定，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》，我们独立董事对公司 募集资金的专户存放和专项使用，以及募投项目的进展和延迟原因等方面的监督和核查工 作予以高度重视，对公司的各期以募集资金置换预先投入募投项目资金及有关节余募集资 金的安排均发表了独立意见。 (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况 董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》并结合公司的经营需求对公司 高级管理人员的聘用履行了人才遴选、事前谈话及评估等程序，并出具了有关提名意见， 确定了被提名人的岗位职责及汇报线。 董事会薪酬委员会根据提名委员会的提名意见及公司的薪酬和考评体系组织会议制定 被提名人方案。每一年度，参照公司的经营目标完成情况、公司的盈利水平以及董事会对 高级管理人员的年度考评结果，薪酬委员会出具高级管理人员年度薪酬计划并向董事会提 案，同时对上一年度高级管理人员薪酬方案的执行情况进行持续监督。 (五) 年度审计工作及聘任会计师事务所情况 董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事 项与会计师事务所进行沟通，监督年审工作进程并及时就所发现的问题进行梳理和解决， 并就年度审计机构的评价和聘用，年度财务报表及公司年度报告的真实性、准确性和完整 性出具专业意见。 (六) 现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证 监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，认为公司能就 分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回 报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2014年度利润分配预案更落实了 证监会就现金分红的指导精神，加强了对公司股东的现金回报。 (七) 公司及股东承诺履行情况 据证监会要求，我们关注到公司、公司的股东、关联方对公布的承诺进行了有效的执 行。未发现应完成而未完成的承诺事项。 (八) 信息披露的执行情况 我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。结合公司2014年的 信息披露情况，我们认为公司真实、准确、完整和及时地对公司经营动态和各重大事项进 行了必要的披露，披露工作履行了必要的决策程序，披露内容符合有关法律法规的要求。 (九) 内部控制的执行情况 2014年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和各级监管部门的相关要求， 公司结合自身管理体系和业务特点、内部控制体系建设的实际情况及董事会审计委员会的 指导建议，公司制定并实施了内部控制规范工作方案并组织实施，进一步完善了公司内部 控制的建设。 四、 发表独立意见的情况 报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董 事就公司关联交易、对外担保、高管变动、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了 独立意见，具体如下： 意见名称 发表时间 永辉超市独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见 2014-2-28 永辉超市独立董事关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目资金及该等募投项目门店节余募集资金安排的独立意见 2014-2-28 五、 总结 报告期内，我们独立董事不断强化对相关法律法规的学习，持续关注监管新规和政策 趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，秉持客观、独立的原则，认真审议各项会议 提案，积极对公司建言献策，对公司内部控制的进一步完善予以高度 重视并跟踪落实改进。我们审慎行使独立董事职责，没有受到公司主要股东和其他利 害关联方的影响，也没有发现公司有侵害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。 2015年本届董事会的最后一年任期。我们将一如既往地以维护全体股东尤其是中小股 东利益为己任，忠实、勤勉地履行独立董事职责，对公司重大事项和监管重点予以持续督 导和关注，以进一步提高公司的治理水平，促进公司稳健经营、规范运作；凭借自身专业 知识和经验积极为公司建言献策，增强公司的科学决策能力，出色地完成股东大会赋予我 们的使命。 独立董事：毛嘉农、马 萍、周国良 二〇一五年五月二十日 附件一 永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告 各位股东及股东授权代理人： 现在，我就公司2014年度董事会工作汇报如下： 一、报告期内公司总体经营情况 截止报告期末，公司实现营业总收入367.27亿元，同比增长20.25%，实现净利润8.53 亿元，同比增长18.15%，归属于上市公司股东的合并净利润8.52亿元，同比增长18.18%， 顺利完成2014年经营目标。 二、经营情况回顾 Ⅰ拓展及战略规划 公司2014年度新开门店51家，完成了2014年初开店规划；新签约门店90家，较上年度 增加17家；开业门店经营面积308.80万平方米，较上年度增加46.25万平方米，单店平均面 积9357.71平方米，其中新开门店单店平均面积为10482.57平方米；已签约未开业门店达 176家，储备面积199.78万平方米。报告期内公司重点布局次成熟和次新区域，在各区域中 心的支持下分层次辐射周边。从区域划分来看，华西大区新店数量约占总数三分之一，四 川省内成都及其周边主要地市也是未来发展之重；以北京为中心的京津冀区域和华东大区 作为第二梯队，积极与战略合作方协同拓进区域内关键节点，同时适时跟进城市动态发展 中的格局变化、功能转型和聚居区迁移；成熟区域福建大区因区域内发展的不平衡，逐步 加强闽北、闽南区块的门店拓展。 （开业及签约门店资料详见公司2014年度报告有关章节）。 Ⅱ 门店营运情况 报告期内，公司日均有效客流量173.29万人次，同比增长12.52%。 营业收入同店同比（两年期）开业门店资料 单位：万元 业态 门店数 2014年营业收入 同比增减（%） 大卖场 57 968,087 6.11% 卖场 124 1,514,732 3.07% 社区店 47 246,098 3.92% BRAVO精致超市 9 104,607 7.68% 合计 237 2,833,524 4.33% Ⅲ 生鲜事业部 供应商策略：以80/20原则重新梳理与衡量TOP供应商，以数据指标进行供应商价值 管理和评估；整合现有供应商资源，发挥专业供应商品项特长，优化SKU数，减少同质化 商品；以产地化、工业化、规模化标准遴选合作方和培育潜力供应商。 注重生鲜冷链：在门店端，选择样本店进行冷链前台设备改造，并将整合制定改造标 准和模块为2015年门店冷链改造项目做基础性准备。在物流端，华西大区西永物流实现生 鲜与食品用品的低温带共享及统一配送。2015年开始全面规划建设生鲜冷链物流供应链， 含冷链设备改造、冷链运输环节优化、合作建设冷链物流中心。计划到2015年底实现福建、 华西两个大区冷链生鲜商品的储、运、配冷链闭环。 Ⅳ 食品用品事业部 深化全国供应商战略，在资源优化整合、零供合作双赢、全国营销策划、全国业务发 展、消费者调研、品类合作等业务上与重点供应商深入合作探讨。连续4年实现全国重点 供应商业绩毛利领先增长。 通过集中联采等方式获得更多供应商的资源和认可，竞争力进一步显现，不仅商品毛 利率较去年同期有所提升，同时扩大价格优势。通过预算管理和数据监控及物流后台的有 效支持，过程性指标如供应商到货率、物流配送满足率、门店库存周转天数、缺货率均有 大幅改善。 全国供应商销售占比达44.5%，OEM/咏悦汇/精致商品占事业部比2.7%，合计占比 47.2%，超额完成年初目标。其中OEM商品品牌数目前已达到15个，覆盖130个中分类； 2014年OEM悠自在单一品牌销售突破亿元。 Ⅴ 服装事业部 报告期内，服装事业部引入色码管理和数据整合，通过“研发->集中选品->横向成本比 对->择优采购->针对性营销和优化”的价值链改进，男正装有效降低采购成本，提高动销和 毛利率，实现业绩超额增长。此外，事业部还从提升坪效、人效出发，优化了服装区面积 和门店用工。 服装事业部将积极推动组织变革，强化内部合作与分工，推广复制男正装的“研采销” 价值链模式，实现供应链集成，进一步降低成本并优化商品结构，适应公司全渠道发展战 略；继续通过数据整合和色码管理，实现商品精细化运作，改善产出和库存周转。事业部 同时计划研发内衣自有品牌，保持差异化竞争优势。 Ⅵ 信息中心 报告期内，SAP-ERP运行平稳，以应用系统数据为运营管理提供服务支持，结合公司 管理流程的不断优化和业务模式的创新，使得公司在供应链效率、品类优化、资源集中控 制等方面得到不同层面提升，总体提高了公司管理效率和效益。 1月推出永辉微店手机APP端，实现线上下单支付、门店自提，9月试运行，10月上线 永辉微店同城配送，有效提升用户数和销售额。 2014年加快实体门店从传统商品服务到顾客服务为中心的转型，应用IT技术不断改善 购物体验。引进JOYA自助购物系统（亚洲第一家）、自助收银系统、自助会员建卡发卡系 统、自助查价机等系统设备及支付宝、微信支付等新型支付方式。科技新产品及互联网新 技术的大量应用，体验店免费WIFI，提升了门店科技含量。。 2015年信息化建设将从以下三大方面展开工作：A、在2014年微店探索积累经验基础 上，推出电子商务大平台，包括PC端、移动端及业务中台；B、搭建以顾客为中心的客户 服务平台及匹配个性营销支撑平台；C、整合相关数据资源构建公司大数据分析平台。随着 三大平台建设应用，及对传统ERP系统适应性改造将极大的提升供应链效率、界时商品服 务能力及物流调度能力将进一步展现，同时将突破对顾客有地域、时间限制的商品服务， 进一步洞察顾客需求提升顾客服务水平。 Ⅶ 物流中心情况 报告期内，全国物流中心围绕“以服务门店为核心，整体成本最优”的管理模式，让 每个DC都成为一个“高素质、高效率、高质量”的配送中心。 协助推行服装色码尺码管理：实现了服装配送中心物流作业无纸化，并使商品更加及 时、准确、快速配送到店，也减少了门店员工的工作量；重庆西永食品用品配送自动分拣 线成功投入运作：自动分拣线的分拣效率达到预期效果；实行定时配送:提高了车辆周转次 数并降低运营成本，改善库存周转、减少门店后仓面积；南屿配送中心计件绩效方案实施: 主 要提高了员工的积极与主动性，降低了人力费用率，提升库内作业的工作效率；可循环耗 材由线下管理改为系统上管理：决解了长期以来周转工具管理难的问题。 Ⅷ 工程部门 工业标准化设计执行情况：报告期内根据全国各大区每组合坪效、营业面积等的系列 分析数据，升级整合华东、华北、华南、华西四区域共8个业态模板作为平面设计基础，并 将在2015年新开业门店中开始实施。设计模块的优化将缩短工作时间，提升设计效率和营 运满意度。在保留经营的灵活性和地区特色的基础上，从商品的收货→后场仓库存放→卖 场上货架销售体现出工业化设计在门店营运工作中主导的流畅性，保持前台的高效运转。 工程、设备、材料采购情况：报告期内共对60家门店的工程项目及设备材料进行了招 标采购，提升工程品质并降低了相应的工程成本。为维护公司利益，达到降低公司经营成 本、防范内控风险的目的，报告期内成立了招标管理委员会，对2015年门店工程项目、设 备、材料的采购按照有关招投标管理办法执行。 Bravo门店专题：从部分门店为试点，落实装饰设计标准，整合对应工作模板；继续第 二轮的优化选材工作；在总体布局方面，独立设计制定陈列大品类、规格标准，从中延伸 满足各分类使用的面积、人员、工作分配职能。以提效降耗为宗旨、重客户购物舒适度、 满意度和门店服务质量的优化，同步进行设计标准创新、新设备和道具应用的规范。 三、经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 零售业 35,130,094,178.90 29,347,151,019.21 16.46 19.91 19.55 增加0.25个 百分点 服务业 1,596,708,776.41 159,737,790.86 90.00 28.26 20.19 增加0.67个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 生鲜及加工 16,301,624,488.53 14,217,159,975.68 12.79 21.10 20.52 增加0.42个 百分点 食品用品 16,572,476,372.05 13,543,976,092.36 18.27 20.67 19.92 增加0.51个 百分点 服装 2,255,993,318.32 1,586,014,951.17 29.70 7.24 8.76 减少0.98个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，生鲜事业部的供应商资源整合工作和进口品类专项发展进一步优化了生鲜 资源和能力，为其品类管理和策略的发展打下基础并预留空间，提升了消费者品类满意度， 并为公司抢占销售旺季、赢得利润主动做出贡献；得益于大供应商战略、物流后台的支撑 以及OEM品牌的发展，食品用品事业部平衡了市场竞争和经营目标，实现价格优势和利润 空间双项增长；服装事业部因报告期内合理化调整部分已开门店服装经营面积原因及店群 规划新开门店中仅需一半门店设置服装区域，业绩放缓，但毛利率始终锁定高位，起到了 利润稳定的作用。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年 增减（%） 福建大区 10,850,101,492.90 10.72 华西大区 12,592,449,556.26 16.79 北京大区 5,073,765,398.99 23.05 安徽大区 2,033,356,177.25 23.84 华东大区 2,615,255,879.97 75.08 河南大区 1,044,467,854.65 36.16 东北大区 920,697,818.88 33.49 主营业务分地区情况的说明 地区名称 主营业务 收入比上 年增减比 率(％) 本期主营 毛利率(％) 毛利率比 上年增减 (％) 主营业务 收入占比 (％) 主营业务 收入占比 较上年增 减 (％) 毛利占比 (％) 毛利占比 较上年增 减 (％) 福建大区 10.72 17.55 -0.15 30.89 -2.56 32.94 -3.6 华西大区 16.79 17.24 0.71 35.85 -0.96 37.54 0.01 北京大区 23.05 14.63 0.38 14.44 0.37 12.83 0.46 安徽大区 23.84 16.11 -0.08 5.79 0.18 5.66 0.06 华东大区 75.08 14.35 1.06 7.44 2.35 6.49 2.31 河南大区 36.16 14.81 1.05 2.97 0.35 2.67 0.45 东北大区 33.49 11.73 1.03 2.62 0.27 1.87 0.32 合 计 19.91 16.46 0.25 100 - 100 - 报告期内，各区域发展稳健，从营收增速来看，综合考量基数变化及开店数量情况， 次新区和新区均仍获得较快增长；作为营业收入的动态平衡指标，在毛利率一项，福建大 区继续位列第一，华西大区首次增至17%以上，安徽大区保持超16%水平，而华东、河南 两大区更继北京大区之后突破14%，展现了次新区域的良好发展态势和经营主动性。 四、投资状况分析 根据公司战略和市场情况对商业类或上下游企业进行投资，实现产业和供应链的交叉 持股，与合作伙伴共同做强产业、做大市场，充分发挥各自优势，提高品牌知名度，实现 共同发展、合作共赢。操作原则是组合投资，分散风险，不计时间，尽最大可能控制投资 成本。 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 A股 股票 000759 中百 集团 996,397,183.93 136,204,315.00 1,213,580,446.65 95.19 213,187,969.36 2 A股 股票 600616 金枫 酒业 49,999,635.00 6,535,900.00 61,306,742.00 4.81 9,947,102.60 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 1,754,643.52 合计 1,046,396,818.93 / 1,274,887,188.65 100% 224,889,715.48 证券投资情况的说明 公司及公司全资子公司重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司通过深圳证券交易 所交易系统买入中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”，证券代码000759）股 份33,959,390股、68,202,800股，34,042,125股，期末合计136,204,315 股，占中百集团 总股本20%。本次购买行为基于公司对目前资本市场形势的认识和对中百集团企业价值的 认可和前景的信心，该购买行为获得公司董事会授权，由公司投资工作小组执行。 公司根据市场变化的情况，在2014年卖出人人乐连锁商业集团股份有限公司（证券简 称“人人乐”，证券代码002336）股份1,994,983股，计入当期损益1,754,643.52元。 公司基于与上海的战略合作并看好金枫酒业的未来成长，2014年参与金枫酒业（证券 代码600616）定向增发，限售期一年。目前持股数6,535,900股，该部分股票已于2015年3 月9日解禁。 五、董事会日常工作情况 1、 董事会会议及决议情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定网站的 查询索引及日期 第二届董事会 第十七次会议 2014年2月 21日 1、关于批准与上海金枫酒业股份有限公司定 向增发的议案 2、关于关闭南平梅山店等4家门店的议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年1月19日 第二届董事会 第十八次会议 2014年2月 26日 1、关于《永辉超市股份有限公司2013年度董 事会工作报告》的议案； 2、关于《永辉超市股份有限公司2013年度总 裁工作报告》的议案； 3、关于公司2013年度财务决算和公司2014 年度财务预算的议案； 4、关于公司2013年度利润分配及公积金转增 股本的议案； 5、关于公司2013年关联交易情况及2014年 关联交易计划的议案； 6、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2013年年度报告》及其摘要的议案； 7、关于《永辉超市股份有限公司2013年募集 资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 8、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其 他关联方资金占用情况的议案； 9、关于《永辉超市股份有限公司2013年内部 控制审计报告》的议案； 10、关于《永辉超市股份有限公司2013年内 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年3月30日 部控制评价报告》的议案； 11、关于《永辉超市股份有限公司2013年度 社会责任报告》 的议案； 12、关于公司2013年银行授信、贷款计划执 行情况及2014年度申请银行授信、贷款计划 的议案； 13、关于《公司董事、监事2013年度薪酬执 行情况及2014年薪酬预案》的议案； 14、关于《公司高级管理人员2013年度薪酬 执行情况及2014年薪酬预案》的议案； 15、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2014年度外部审计机构及相关 审计费用的议案； 16、关于《董事会审计委员会2013年年度履 职工作报告》的议案； 17、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 18、关于公司第六期以募集资金置换预先投 入募集资金投资项目资金及有关节余募集资 金安排的议案； 19、关于股东大会授权董事会对募投项目执 行完毕后少量节余募集资金进行使用安排的 议案； 20、关于报废处置公司部分固定资产的议案； 21、关于公司申请发行短期融资券的议案 22、关于沈敬武先生辞去副董事长的议案； 23、关于选举张轩宁先生为公司副董事长的 议案； 24、关于张轩宁先生辞去CEO，郑文宝先生、 叶兴针先生、陈建文先生辞去公司副总裁职 务的议案； 25、关于聘用朱国林、吴光旺先生为公司副 总裁的议案； 26、关于召开2013年年度股东大会的议案 第二届董事会 第十九次会议 2014年4月 22日 1、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2014年第1季度报告》的议案 2、关于以自有资金购买短期银行理财产品的 议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年4月24日 第二届董事会 第二十次会议 2014年7月 28日 1、关于修改《公司章程》注册资本及总股本 的议案； 2、关于申请办理注销外商投资企业批准证书 及修改《公司章程》部分条款的议案； 3、关于设立福州天嘉、红星苑分支机构的议 案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年6月22日 第二届董事会 第二十一次会 议 2014年8月 11日 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案 2、关于公司2014年非公开发行A股股票方案 的议案 3、关于与特定对象签署附条件生效的非公开 发行股票认购协议的议案 4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使 用可行性报告的议案 5、关于公司2014年度非公开发行A股股票预 案的议案 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行A股股票具体事宜的议案 8、关于提请本次非公开发行股票完成后修改 《公司章程》的议案 9、关于公司与牛奶有限公司签署合作谅解书 的议案 10、关于提请召开公司2014年第1次临时股 东大会的议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年7月6日 第二届董事会 第二十二次会 议 2014年8月 19日 1、关于《永辉超市股份有限公司2014年半年 度总裁工作报告》的议案； 2、关于《永辉超市股份有限公司2014年上半 年预算执行情况报告》的议案； 3、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2014年半年度报告》及其摘要的议案； 4、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》的议案； 5、关于增资两家子公司的议案； 6、关于关闭龙海角美店和南京大厂店两家门 店的议案； 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年7月19日 7、关于取消《关于申请办理注销外商投资企 业批准证书及修改<公司章程>部分条款的议 案》的议案。 第二届董事会 第二十三次会 议 2014年10月 08日 关于转让子公司天津永辉予子公司北京永辉 的议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年8月30日 第二届董事会 第二十四次会 议 2014年10月 29日 1、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2014年第3季度报告》的议案 2、关于设立福清万达分支机构的议案 3、关于合资设立福建永锦商贸有限公司的议 案 4、关于全资子公司增资等事宜的议案 5、关于设立两家进出口贸易公司的议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年10月26日 第二届董事会 第二十五次会 议 2014年11月 11日 关于执行新企业会计准则的议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年11月5日 第二届董事会 第二十六次会 议 2014年12月 24日 1、关于向上海东展国际贸易有限公司增资的 议案 2、关于成都永辉商业股权转让的议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2013年11月23日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 股东大会会议情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期 2013年年度 股东大会 2014年3 月21日 1、关于《永辉超市股份有限公司2013年度董事会 工作报告》的议案 2、关于《永辉超市股份有限公司2013年度监事会 工作报告》的议案 3、关于《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》 及其摘要的议案 4、关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预 算的议案 5、关于公司2013年度利润分配的议案 6、关于公司2013年关联交易情况及2014年关联交 易计划的议案 7、关于公司2013年银行授信、贷款计划执行情况 及2014年度申请授信计划的议案 8、关于《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2014年3 月22日 及2014年薪酬预案》的议案 9、关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度外 部审计机构及审计费用的议案 10、关于修改《公司章程》部分条款的议案 11、关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目资金及有关节余募集资金安排的议案 12、关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后 少量节余募集资金进行使用安排的议案 13、关于公司申请发行短期融资券的议案 14、听取独立董事述职报告 2014年第一 次临时股东 大会 2014年8 月28日 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案 1.1 发行股票的种类和面值 1.2 发行方式 1.3 发行价格及定价原则 1.4 发行数量及认购方式 1.5 发行对象 1.6 锁定期安排 1.7 上市地点 1.8 募集资金用途 1.9 滚存利润安排 1.10 本次发行决议有效期 3、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股 票认购协议的议案 4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行 性报告的议案 5、关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议 案 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行A股股票具体事宜的议案 8、关于提请本次非公开发行股票完成后修改《公司 章程》的议案 均获 通过 Http://www.sse.com.cn 2014年8 月29日 (2) 董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文件的要求，认真 执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 ① 根据2013年年度股东大会决议，认真执行2014年度财务预算案；完成了2014年年 度利润分配及公积金转增股本，以2013年12月31日的总股本1,627,217,820股为基数，向公 司全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共分配325,443,564元（本次拟分 配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的45.16%，现金红利发放日为2014年4月18 日），向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增1,627,217,820 股，转增完成后公司总股本为3,254,435,640股（新增无限售条件流通股份上市日为2014年 4月15日）；遵守2014年度公司关联交易计划；根据2014年年度授信计划安排公司经营性 贷款；严格按照《公司董事、监事2014年薪酬预案》发放董事、监事薪酬；续聘独立审计 机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2014年度审计及其它常规审 计的外部审计机构；同时对《公司章程》进行了有关修订。 ② 非公开发行股票事项 经董事会及股东大会审议通过，公司于2014年向中国商务部递交了关于引进境外战略 投资者的请示及相关文件，并于同年10月获商务部原则同意批复；公司当月向中国证监会 递交了2014年非公开发行股票申请文件，并获中国证监会受理函。 2015年2月6日，中国证券会发行审核委员会对永辉超市股份有限公司2014年非公开发 行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票方案获无条件通过。 2015年3月12日，公司收到中国证监会（证监许可[2015]366号）《关于核准永辉超市股 份有限公司非公开发行股票的批复》，公司董事会已根据有关批复要求及股东大会授权于同 年4月2日完成本次非公开发行股票的相关事宜并于4月8日发布《永辉超市股份有限公司非 公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 ③ 信息披露管理制度执行情况 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露制度》的要求，真实、准确、 完整、及时地通过上海证券交易所网站、《上海证券报》等四大报披露相关信息，并做好信 息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，切实履行上市公司信息披露的义 务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的 合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 六、对公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 根据国家统计局数据，2014年全国社会消费品零售总额26.2万亿元，同比增长12.0%， 扣除价格因素，实际增长10.9%，比上年同期分别放缓1.1个和0.6个百分点。据商务部监测 数据，2014年5000家重点零售企业销售额增长6.3%，较上年回落2.6个百分点；“全年最终 消费对GDP增长的贡献率达到51.2%，比上年提高3个百分点，成为拉动经济增长的主引 擎”。 中国商业联合会、中华全国商业信息中心数据显示， 2014年全国百家重点大型零售企 业零售额同比仅增长0.4%，较上年大幅减缓8.5个百分点，自2012年以来连续三年下滑，创 近年新低。其中因占比较大主要影响为食品零售，食品零售额同比增长3.3%，增速较上年 放缓7.3个百分点；化妆品和日用品零售额同比分别增长0.6%和3.7%，增速分别较上年放 缓9.7和3.0个百分点；服装零售额同比仅增长1%，增速较上年放缓4个百分点。 零售消费市场发展态势也更趋明朗，行业业务协同和资源整合渐成市场战略主导；零 售后台建设和供应链管理将给市场带来卓越的隐形价值；网络零售平台所激发的新消费契 机和空间，“互联网+”所促变的商业模式和衍生的消费增值，均将策动业内聚力解决消费 流通领域的种种制约因素，协助零售消费行业渡过严冬，加速行业整体的升级和发展。 2014年，公司成功实现了计划目标，加速了开店及签约计划，着力发展物流及信息后 台软硬实力，而且开发培育新业务、创新提升业务模式，初步实现联合业内战略伙伴挖掘 供应链价值成就零售行业新格局。Kantar Retail 2014年中国零售商综合排名中公司较去年 跃升两位位列第五。该项排名从制造商角度称道公司的生鲜优势及永辉模式，公司更因“定 位明确、增长迅速”而获得认可。 （二）公司未来三年发展战略 详见2013年年度董事会及股东大会通过的2014-2016年度战略发展规划。 （三）经营计划 公司计划2015年实现营业收入、净利润均同比增长20%左右；新开门店60-80家。 2015年，公司将围绕创新和变革，继续深化和推进如下5大工作重点： . 以服务顾客为中心，建立及完善新会员管理体系，提升对消费者的洞察力，优化顾客体 验； . 加快供应链整合、协同、对标及联采，建设食品加工中心，数据化驱动供应商的评估以 及优化，提升进口商品、直采商品以及OEM商品的销售； . 做好O2O转型，发力移动端，设计、优化、建设电商物流配送服务能力； . 做好实体店转型，数据化驱动门店设计，优化品类管理及陈列，深化体验要素探索和研 究； . 做好人才梯队储备，筛选，提升，轮岗，继续深化合伙人机制，优化公司组织架构。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司计划新开门店逾60家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2015年投资 规模将达27.88亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留20亿元投资额度。预计2015 年度公司自有资金及到位募集资金可基本满足经营需求。 （五）可能面对的风险 加速开店及新区培育期亏损；电商等新业务的开发、培育和持续升级投入；为提升经 营力而进行的基础性后台建设、改造和升级增加资本性开支；横向进行零售业务合作带来 的潜在整合成本和风险；中高端人才规模引进及人力刚需导致的人力成本持续上升。 作为新三年发展规划的实施首年，公司2014年打开了良好的发展局面，在零售消费行 业新低之下，团队坚守创业初心，迎难更进，收获亮丽业绩及市场认可。 未来一年，望公司同仁坚持董事会战略发展规划的指导，把握行业发展契机，以大格 局思维布局2015年，再创佳绩！ 永辉超市股份有限公司董事会 二○一五年五月二十日 附件二 永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告 各位股东、股东授权代理人： 2014年监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，认真履行职责， 加强对重大事项、重大决策的监督力度，充分发挥监督作用，有效地促进了公司持续健康 发展，现将2014年监事会工作报告如下： (一) 监事会会议情况 1、2014年2月26日召开公司第二届监事会第九次会议，会议审议通过关于《永辉超 市股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；关于《永辉超市股份有限公司2013年 年度报告》及其摘要的议案；关于《永辉超市股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》 的议案；关于《永辉超市股份有限公司2013年度内部控制审计报告》的议案；关于《永辉 超市2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；关于《第六期以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排》的议案；关于《股东大会 授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安排》的议案。 2、2014年4月22日召开公司第二届监事会第十次会议，会议审议通过关于《永辉超市 股份有限公司2014年第一季度报告》的议案。 3、2014年8月18日召开公司第二届监事会第十一次会议，会议通报《永辉超市股份有 限公司2014年半年度总裁工作报告》；通报《永辉超市股份有限公司2014年上半年预算执 行情况报告》；关于《永辉超市股份有限公司2014年半年度报告》的议案；关于《永辉超市 股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。 4、2014年10月29日召开公司第二届监事会第十二次会议，会议审议通过关于《永辉 超市股份有限公司2014年第三季度报告》的议案。 （未完）  |