[公告]迪森股份：前次募集资金使用情况报告（二）
广州迪森热能技术股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，广州迪 森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2015年4 月30日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下： 一、前次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为 人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资 金净额为人民币43,139.296万元。 （一）实际募集资金到位情况 该项募集资金已于2012年7月4日全部到位，并经广东正中珠江会计师事 务所有限公司出具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。 （二）前次募集资金管理和存储情况 1、前次募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年 第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用 途变更，及管理监督作出了明确规定。2013年5月10日公司修改了《管理制度》， 并经2012年度股东大会审议通过。 根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙） 公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》， 《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。 报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和 要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。 2、募集资金存储情况 截至2015年4月30日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 序 号 项目名称 存储专户银行 初始存放金额 2015年4月30 日余额 备注 1 太仓生物质成 型燃料产业化 工程建设项目 招商银行股份有限公司 广州开发区支行 120907081610701 123,020,000.00 14,137,117.39 招商银行股份有限公司 广州开发区支行 120908646810802 - 1,647,697.14 招商银行股份有限公司 广州开发区支行 120909206310902 - 5,100,099.17 招商银行股份有限公司 广州开发区支行 12090864688000013 - 25,385,000.00 定期 存款 招商银行股份有限公司 广州开发区支行 12090864688000027 - 10,136,964.75 定期 存款 2 广州生物质成 型燃料产业化 工程技术改造 项目 兴业银行股份有限公司 广州分行 394880100100324215 100,000,000.00 3,710.17 兴业银行股份有限公司 广州分行 394880100100479926 - 687.63 序 号 项目名称 存储专户银行 初始存放金额 2015年4月30 日余额 备注 3 其它与主营业 务相关的营运 资金项目 中国民生银行股份有限 公司东莞分行 0330014170004468 208,372,960.00 15,018,384.31 兴业银行股份有限公司 广州分行 394880100100630968 3,314,047.44 合计 - 431,392,960.00 74,743,708.00 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况详见本报告附表1。 （二）前次募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况 1、实施地点变更情况 2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次 会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》， 同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞 路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施 完毕。 2、实施方式变更情况 随着生物质能源行业的不断发展，BMF 供应社会化、市场化程度大幅提升， 同时公司自产 BMF 成本优势并不明显，经公司测算，通过外购 BMF 燃料方式可 以保障公司热能服务项目的燃料供应。 基于上述原因，2013年3月5日公司召开第四届董事会第十六次会议及第 四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会， 三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意 公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更后，原项 目名称未发生变化。在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设， 集中资金，进行热能服务项目工程建设。本次变更涉及金额为6,211万元，占前 次募集资金总额的比例为12.76%。项目投资结构调整后，项目建设周期从原来 预计的 18 个月，调整为 24 个月，即项目全部实施完毕的时间预计为 2014 年 6 月 30 日。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或 苏州迪森实施，变更为由公司或苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投 资设立的全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意 见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2013年底，该变更事宜 已按程序实施。 2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七 次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于 调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体由 苏州迪森，及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公司调整为苏州迪森、及 苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整 为36个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具 了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。 由于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于 2015年4月完成竣工结算，该子项目原计划投入资金为3,589万元，实际投入 为2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。为提高募集资金使用效率，2015 年5月11日公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议审 议通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质 成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服 务项目工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月，即项目全部实 施完毕的时间预计为2015年12月31日。本次变更涉及金额为1,276.93万元， 占前次募集资金总额的比例为2.62%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见， 保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该议案尚需提交股 东大会审议。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或臵换的情况。 （四）超募资金使用情况 公司前次募集资金中超募的资金为人民币20,837.296万元。 2012年7月18日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审 议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用4,000万元 超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广 发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。 2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的 议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截 至2015年4月30日，该项目累计投入资金为2,606.70万元，实施进度为82.36%。 2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三 次会议，2013年8月22 日召开2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审 议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000 万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该超募资金使用事项已于2013年度 实施完毕。 2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八 次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议 案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立 董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意 见。截至2015年4月30日，该项目累计投入资金为4,722.97万元，实施进度 为96.39%。 2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第 九次会议，2014年9月16日召开2014年第一次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000 万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2014年12月31日，该超募资 金使用事项已实施完毕。 （五）前次募集资金项目先期投入及臵换情况 2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次 会议共同审议通过了《关于以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司子公司苏州迪森以募集资金538.874万元臵换部分预先投入“太 仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金。该事项业经广东正中珠江 会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2012]第10000330346 号《关于广州 迪森热能技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 确认。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异 议的核查意见。该臵换事项已于2012年度实施完毕。 （六）前次募集资金未使用完毕的情况说明 公司募集资金净额为人民币431,392,960.00元，截至 2015年4月30日， 公司累计利息收入扣减手续费净额为人民币12,550,109.16元，累计使用募集资 金人民币369,199,361.16元，尚未使用募集资金人民币74,743,708.00元，占 募集资金净额的 17.33%。前次募集资金未使用完毕的主要原因为部分项目尚在 建设当中，以及部分工程设备款的尾款尚未支付完毕。公司将按工程进度及合同 约定，合理使用募集资金。 （七）闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 1、公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，第四届监事 会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，共同审议通 过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用12,000 万元闲臵募集资金（含8,000万元超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六 个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异 议的核查意见。截至2012年底，上述使用闲臵募集资金暂时补充流动资金事项 已按程序实施。2013年2月1日，公司已将上述合计12,000万元资金归还至相 关募集资金专户。 2、公司于2013年2月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会 第十二次会议，2013年3月5日召开2013年第一次临时股东大会，三次会议一 致审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使 用12,000万元闲臵募集资金（含8,000万元超募资金）暂时补充流动资金，使 用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券 出具了无异议的核查意见。2013年9月4日，公司已将合计12,000万元资金归 还至相关募集资金专户。 3、公司于2013年 9 月8日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监 事会第五次会议，2013年9月25日召开2013年第四次临时股东大会，三次会 议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使 用9,000万元超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立 意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2014年3月24日，公 司已将上述9,000万元资金归还至相关募集资金专户。 4、公司于2014年4月11日召开公司第五届董事会第八次会议、第五届监 事会第七次会议，两次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》，计划使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金。公司独立董 事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。 2014年10月9日，公司已将上述4,000万元资金归还至相关募集资金专户。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。 前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、生物质能供热项目 经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司 使用4,900万元超募资金投资建设“生物质能供热项目”，该项目的投向与募投 项目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投向一致。由于“广州 生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的资金已经使用完毕，部分在建项目 尚未支付的款项由“生物质能供热项目”中支付，因此“生物质能供热项目”与 “广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”实现的效益无法单独核算，予 以合并计算。 2、偿还银行贷款和永久补充流动资金 偿还银行贷款和补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。 通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。 通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营 抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。 （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本 报告附表2。 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 金额单位：人民币万元 投资项目 2012年度 2013年度 2014年度 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 太仓生物 质成型燃 料产业化 工程建设 项目 869.47 869.47 - 1,140.05 1,140.05 - 2,498.11 2,498.11 - 投资项目 2012年度 2013年度 2014年度 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 实际使用 年报披露 差 异 广州生物 质成型燃 料产业化 工程技术 改造项目 350.92 350.92 - 5,494.40 5,494.40 - 4,372.55 4,372.55 - 生态油工 业示范项 目 68.95 68.95 - 1,389.61 1,389.61 - 769.38 769.38 - 生物质能 供热项目 - - - - - - 3,927.41 3,927.41 - 超募资金 归还银行 贷款 4,000.00 4,000.00 - - - - - - - 超募资金 永久补充 流动资金 - - - 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 4,000.00 - 合计 5,289.34 5,289.34 - 12,024.06 12,024.06 - 15,567.45 15,567.45 - 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。 五、结论 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集 资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及 存储情况，不存在募集资金管理违规情形。 附表： 1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 二〇一五年五月十一日 附表 1 前次募集资金使用情况对照表 截至 2015 年4 月 30日 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金净额： 43,139.296 已累计使用募集资金总额： 36,919.94 累计变更用途的募集资金总额： 累计变更用途的募集资金总额比例： - - 各年度使用募集资金总额： 2012年度： 2013年度： 2014年度： 2015年1-4月： 36,919.94 5,289.34 12,024.06 15,567.45 4,039.09 投 资 项 目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态 日期 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额（注1） 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额（注1） 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目 太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目 12,302.00 12,302.00 7,372.39 12,302.00 12,302.00 7,372.39 -4,929.61（注2） 2015年12月 2 广州生物质成型燃料 产业化工程技术改造 项目 广州生物质成型燃料 产业化工程技术改造 项目 10,000.00 10,000.00 10,217.87 10,000.00 10,000.00 10,217.87 217.87（注3） 2014年6月 3 - 生态油工业示范项目 - 3,165.00 2,606.70 - 3,165.00 2,606.70 -558.30（注4） 2015年6月 4 - 生物质能供热项目 - 4,900.00 4,722.97 - 4,900.00 4,722.97 -177.03（注5） 2015年5月 5 - 超募资金归还银行贷 款 - 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 4,000.00 - 不适用 6 - 超募资金永久补充流 动资金 - 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 8,000.00 - 不适用 合 计 22,302.00 42,367.00 36,919.94 22,302.00 42,367.00 36,919.94 -5,447.06 - 注1：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额，合计数差异系由于以万元为单位四舍五入导致。 注2：太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下： （1）2014年6月18日，公司签订协议投资建设“广梅产业园集中供热项目”，一期项目总投资约1.5亿元，分期建设。全资子公 司苏州迪森以“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的募集资金首期出资5,000万元设立全资子公司梅州迪森，并开设募集资 金专户专项存储。截至2015年4月30日，该项目募集资金余额约3,717万元（含利息收入）。目前项目处于建设阶段，预计于2015 年底建成投产。 （2）2014年6月23日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于苏州迪森拟出资设立控股子公司的议案》，全资子公司苏 州迪森与浙江国大能源有限公司及其经营管理团队成员共同出资设立合资公司。2015年3月19日，苏州迪森以“太仓生物质成型燃 料产业化工程建设项目”的募集资金出资510万元，并开设募集资金专户专项存储。截至2015年4月30日，该项目募集资金余额约 为510万元。 （3）截至2015年4月30日，除上述两个项目剩余约4,227万元外，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的募集资金余 额约1,414万元，主要是投资项目处于建设阶段，工程进度款尚未支付所致。剩余资金的主要使用计划如下： 项目 金额（万元） 已签在建项目（5个） 1,230.61 燃料采购 176.34 合计 1,406.95 注3：广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目 建设所致。 注4：生态油工业示范项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系项目处在调试阶段，未投产所致。预计推迟至2015年6 月投产。 注5：生物质能供热项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系项目尚处在建设阶段，进度款尚未支付所致。 附表2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2015年4月30日 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺 效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-4月 太仓综合楼及附属设施 不适用 不适用 - - - - - 不适用 1 太仓生物 质成型燃 料产业化 工程建设 项目 已完工项目A1 不适用 49.27 - 57.18 48.26 16.13 121.57 是 已完工项目A2 不适用 83.69 - - 1.71 27.53 29.24 是 已完工项目A3 不适用 89.00 - - -2.10 17.93 15.83 是，注2-1 已完工项目A4 不适用 96.13 - - - -20.48 -20.48 注2-2 在建项目 - 2,416.91 - - - - - 注2-3 合计 - 2,735.00 - 57.18 47.87 41.11 146.16 - 2 广州生物 质成型燃 料产业化 工程技术 改造项目 （注1） 已完工项目B1 不适用 61.48 - 103.53 63.28 -2.61 164.20 注3-1 已完工项目B2 不适用 412.25 - 204.24 406.07 112.69 723.00 是 已完工项目B3 不适用 246.89 - 79.29 234.47 -44.27 269.49 注3-2 已完工项目B4 不适用 70.42 - - 24.00 4.24 28.24 注3-3 已完工项目B5 不适用 866.56 - - 394.38 139.03 533.41 是 已完工项目B6 不适用 105.83 - - - -1.16 -1.16 注3-4 在建项目 - 3,460.57 - - - - - - 合计 - 5,224.00 - 387.06 1,122.20 207.92 1,717.18 注3-5 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺 效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-4月 3 生态油工业示范项目 - 341.73 - - - - - 注4 4 生物质能供热项目（注1） - - - - - - - - 5 超募资金归还银行贷款 不适用 不适用 - - - - - 不适用 6 超募资金永久补充流动资金 不适用 不适用 - - - - - 不适用 合计 - 不适用 8,300.73 - 444.24 1,170.07 249.03 1,863.34 - 注 1：生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益。 注 2：太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实现效益与承诺效益差异原因如下： （1）已完工项目A3，项目于2014年底开始试产，且项目主要用能在夏秋季 ； （2）已完工项目A4，项目于2015年4月开始试产，故2015年4月效益为负； （3）由于项目处于建设阶段，尚未产生效益。 注 3：广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目实现效益与承诺效益差异原因如下： （1）已完工项目B1，2013年、2014年均已达到承诺效益。由于特定区域内环保要求进一步提高，2015年2月开始进行升级改造； （2）已完工项目B3，2014年已达到承诺效益。根据环办[2014]28号、国能新能[2014]295号的要求申请国家级示范项目，2015 年开始进行技术升级改造； （3）已完工项目B4，项目于2014年下半年开始试产，且主要用能在夏秋季； （4）已完工项目B6，项目于2015年4月开始试产，故2015年4月效益为负； （5）由于项目处于建设阶段，尚未产生效益。 注 4：由于生态油项目可借鉴经验不多，同时技术要求较高、工艺复杂，为确定技术的可靠性，保证生产的稳定和完全，公司反 复开展了多次调试。截至2015年4月30日，该项目尚处于调试阶段，未正式投入生产，故未产生效益。 中财网
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