[大事件]吉艾科技：重大资产购买报告书摘要（草案）
股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 上市地点： 深圳证券交易所 吉艾科技（北京）股份公司 重大资产购买报告书摘要 （草案） 交易对方 住所或通讯地址 郭仁祥 山东省东营市东营区西四路 宋新军 山东省东营市东营区沂河路 郭红梅 山东省东营市东营区郝纯路 独立财务顾问 CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二〇一五年五月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，并对重大资产购买报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 所有交易对方承诺，将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本报告书摘要所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交 易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的）， 本次交易的交易价格为80,000万元，其中，以上市公司IPO募集资金约24,936万元（含 截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对 价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约55,064万 元对价。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计或审阅的2014年度财务数据或备考财务数据以及 交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 财务指标占比 资产总额 142,026.99 80,000.00 56.33% 营业收入 25,396.28 36,574.91 144.02% 资产净额 130,443.12 80,000.00 61.33% 注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；标的公司 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三 条规定的借壳上市。 五、标的资产的估值情况简介 本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益 法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日 为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为80,176.00万元，增值率为849%。 根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评 估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定 标的资产的最终交易价格为80,000万元。 六、本次重组对上市公司影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾 科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示： 项目 2014年度/2014-12-31 本次重组前 本次重组后 总资产（万元） 142,026.99 172,889.18 归属于母公司所有者的权益（万元） 130,443.12 138,893.91 营业收入（万元） 25,396.28 61,971.18 利润总额（万元） 10,583.24 22,271.04 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,569.08 16,933.60 基本每股收益（元/股） 0.39 0.78 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，根据《重组办法》相关规 定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案 能否获得股东大会审议通过存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交 易无需通过中国证监会等部门的行政审批。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、 准确、完整的声明或承诺）： 承诺人 主要承诺内容 郭仁祥、宋新军、郭红梅 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 郭仁祥、宋新军、郭红梅 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披 露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 吉艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体 股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参 加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 十、主要风险因素 除下述风险外，本次重组的其他风险详见本次重大资产重组报告书“第十三章 风险 因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 （一）本次交易审批的风险 本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通 过存在不确定性。 （二）标的资产的估值风险 根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），本次交 易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果 作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2014年12月31日标 的公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元， 股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元， 增值额为71,725.22万元，增值率为849%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及 行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产 评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股 东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能 力进而影响标的资产估值的风险。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—— 企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商 誉。 本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理， 但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商 誉减值风险。 （四）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险 根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在2015年、2016年和2017年各会 计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于9,443.55 万元、10,860.09万元和11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的运营能力和 未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的 公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克斯坦政治经济情况、石油产业 的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果标的公司主要经营 地的政策、经济、市场等发展、标的公司与主要客户的合作关系等方面出现重大不利变 化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润未 达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标的公 司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业绩承诺 期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照《股权转 让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。 （五）业务整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度 来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业文化 等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩张，上 市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公 司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提请投资者注 意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标的公司在公司 制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来 的风险。 目 录 第一章 释义 ......................................................................................................................10 第二章 交易概述 ..............................................................................................................13 一、本次交易的背景....................................................................................................13 二、本次交易的目的....................................................................................................14 三、本次交易方案的决议过程....................................................................................15 四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况............................................16 五、本次交易不构成关联交易....................................................................................17 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................17 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................................17 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................17 九、本次重组对上市公司的其他影响........................................................................18 第一章 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义： 吉艾科技/上市公司/公司 指 吉艾科技（北京）股份公司 标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 东营齐海 指 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司 阿克让 指 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦， 东营齐海持有其100%股权） 堡垒控股 指 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持 有其100%股权） 华盛达 指 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦， 东营齐海持有其100%股权） 吉艾博然 指 北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身 交易标的/标的资产 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权 本次重组/本次交易 指 吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军和郭红 梅购买其持有的安埔胜利100%的股权 交易对方/本次交易对方 指 标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅 安埔石油 指 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙） 交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥、宋新军和郭红梅 《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转 让协议》 业绩承诺期 指 2015年、2016年和2017年，该业绩承诺期不会因本 次交易的完成时间而改变 补偿义务人 指 本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭 红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约 定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任 本报告书 指 《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草 案）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年 修订） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号） 《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》 报告期 指 2013年、2014年 哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 审计基准日/评估基准日 指 2014年12月31日 独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中和 指 中和资产评估有限公司 律师/君合 指 北京市君合律师事务所 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 测井 指 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下 地层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资 料、进行地质和工程方面研究的技术 裸眼井测井 指 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前 进行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料， 作为完井和开发油田的原始资料 套管井测井 指 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下 流体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性 质的变化等情况所进行的测试 电缆测井 指 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆 将仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料 随钻测井 指 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用 于地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的 含油气情况进行评价 过钻头测井 指 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪 器泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测 量地层数据 测井仪器/测井系统 指 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成 的地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配 套的电子技术制成的下井仪器 定向井 指 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼 轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井 工艺 钻井 指 利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下 或在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层 的工作 钻井工程 指 在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻 孔，然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程 套管 指 井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管 HSE 指 健康、安全和环境管理体系的简称 本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致，由于标的公司成立于 2014年12月，报告期内运行时间较短，且为控股型公司，其财务报表无法全面反映标 的公司及其下属子公司的盈利能力及业务发展情况，本报告书摘要中的相关业务、财务 分析如无特殊说明，按照标的公司备考合并财务报表口径（经信永中和审阅）进行模拟 测算。 第二章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本 市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支 持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通 过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其 他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并 重组效率。” 2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、 提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量 效益的重要途径。” 国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优化 提供了有利的政策条件与配套支持。 （二）把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇 2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之 路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、 共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地 的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。 油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年3月，《2015中国油 气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策 的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的 国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并 为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步 开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在 此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机 会。 与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心， 亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济 圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差 距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业 跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。 通过本次并购，上市公司将能够间接拥有标的公司在哈萨克斯坦等中亚地区的主要 权益，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市 场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。 （三）上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业 上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化 的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过兼并收购方式，先后收购了山东荣兴 石油工程有限公司、成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地石油技术开发有限公司 等多家业内领先企业，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔 服务等油服相关上下游领域。以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，在国际国 内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优 势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是公司一贯的发展方式。 二、本次交易的目的 （一）收购优质资产，提升盈利能力 标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、 归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步 提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的 盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。 （二）完善产品结构、拓展市场空间 上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油 测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井 工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相 关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源 勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服 领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际 企业的发展战略。 与此同时，标的公司的主要资产及服务市场位于哈萨克斯坦等海外市场，具备丰富 的境外油田服务资源及经验优势，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本次 收购与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射 力量，实现境外业务的快速拓展。 （三）发挥上市公司与标的公司协同效应 本次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、客 户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节 进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长 补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务团队的 整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效 应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与 标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发 展。 通过随着上市公司产业链的不断完善，上市公司未来将逐步具备一体化的专业油气 服务能力，为客户提供涵盖钻井、测井、射孔等在内的全流程服务，提升综合竞争力。 三、本次交易方案的决议过程 （一）本次交易已经履行的决策程序 2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。 2015年5月12日，安埔胜利股东会决议批准交易对方将标的资产转让给吉艾科技， 并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。 2015年5月12日，公司与交易对方共同签署了《股权转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准通过本次交易 方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。本次交易无需通 过中国证监会等部门的行政审批。 四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况 本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交 易对方）购买安埔胜利（标的公司）100%股权（交易标的），标的公司的股东情况如下 表所示： 序号 交易对方 出资额（元） 持股比例（%） 1 郭仁祥 5,500,000 55.00 2 宋新军 3,500,000 35.00 3 郭红梅 1,000,000 10.00 合计 10,000,000 100.00 本次交易标的为标的公司100%股权。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资 产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据中和资产评估有限公司 出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），截至2014年12月 31日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为80,176.00万元。 根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司100%股权的最 终交易价格为80,000万元。 五、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计或审阅的2014年度财务数据或备考财务数据以及 交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 财务指标占比 资产总额 142,026.99 80,000.00 56.33% 营业收入 25,396.28 36,574.91 144.02% 资产净额 130,443.12 80,000.00 61.33% 注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；标的公司 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易中，吉艾科技以现金收购交易对方合计持有的标的公司100%股权，不涉 及上市公司股权变动。本次交易完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为上市公司控股股东、 实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三 条规定的借壳上市。 公司2012年3月首次公开发行股票并上市时，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有公 司65.89%股份。公司上市后至2015年3月31日期间，高怀雪、黄文帜、徐博未减持 公司股份。截至2015年3月31日，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有公司65.89%股份， 为发行人的实际控制人。因此，公司自上市以来的实际控制人一直为高怀雪、黄文帜、 徐博，没有发生变更。 九、本次重组对上市公司的其他影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾 科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示： 项目 2014年度/2014-12-31 本次重组前 本次重组后 总资产（万元） 142,026.99 172,889.18 归属于母公司所有者的权益（万元） 130,443.12 138,893.91 营业收入（万元） 25,396.28 61,971.18 利润总额（万元） 10,583.24 22,271.04 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,569.08 16,933.60 基本每股收益（元/股） 0.39 0.78 （本页无正文，为《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书摘要（草案）》之 盖章页） 吉艾科技（北京）股份公司 年 月 日 中财网
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