[大事件]吉艾科技：重大资产购买报告书（草案）
股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 上市地点： 深圳证券交易所 CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 吉艾科技（北京）股份公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方 住所或通讯地址 郭仁祥 山东省东营市东营区西四路 宋新军 山东省东营市东营区沂河路 郭红梅 山东省东营市东营区郝纯路 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二〇一五年五月 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确 和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 所有交易对方承诺，将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 本报告书所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章 释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交 易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标 的），本次交易的交易价格为80,000万元，其中，以上市公司IPO募集资金约24,936 万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付 部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余 约55,064万元对价。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计或审阅的2014年度财务数据或备考财务数据以 及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 财务指标占比 资产总额 142,026.99 80,000.00 56.33% 营业收入 25,396.28 36,574.91 144.02% 资产净额 130,443.12 80,000.00 61.33% 注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；标的公 司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交 易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 五、标的资产的估值情况简介 本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收 益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月 31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为80,176.00万元，增值率 为849%。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标 的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交 易各方同意确定标的资产的最终交易价格为80,000万元。 六、本次重组对上市公司影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉 艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示： 项目 2014年度/2014-12-31 本次重组前 本次重组后 总资产（万元） 142,026.99 172,889.18 项目 2014年度/2014-12-31 本次重组前 本次重组后 归属于母公司所有者的权益（万元） 130,443.12 138,893.91 营业收入（万元） 25,396.28 61,971.18 利润总额（万元） 10,583.24 22,271.04 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,569.08 16,933.60 基本每股收益（元/股） 0.39 0.78 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，根据《重组办法》相关 规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易 方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案。 本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、 准确、完整的声明或承诺）： 承诺人 主要承诺内容 郭仁祥、宋新军、郭红梅 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 郭仁祥、宋新军、郭红梅 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完 整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 吉艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全 体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系 统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 十、主要风险因素 除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书“第十三章 风险因素”。提醒 投资者认真阅读，注意投资风险。 （一）本次交易审批的风险 本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议 通过存在不确定性。 （二）标的资产的估值风险 根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），本次 交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估 结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2014年12 月31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为 22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价 值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规 及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市 公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资 产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号— —企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认 为商誉。 本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处 理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意 可能的商誉减值风险。 （四）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险 根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在2015年、2016年和2017年各 会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的 运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势 的变化和标的公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克斯坦政治经济 情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果 标的公司主要经营地的政策、经济、市场等发展、标的公司与主要客户的合作关系等 方面出现重大不利变化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利 润的风险。 本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润 未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标 的公司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业 绩承诺期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照 《股权转让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施 违约的风险。 （五）业务整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角 度来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业 文化等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩 张，上市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会 对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提 请投资者注意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标 的公司在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文 化融合不顺带来的风险。 目 录 第一章 释义 ......................................................................................................................12 第二章 交易概述 ..............................................................................................................15 一、本次交易的背景....................................................................................................15 二、本次交易的目的....................................................................................................16 三、本次交易方案的决议过程....................................................................................18 四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况............................................18 五、本次交易不构成关联交易....................................................................................19 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................19 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................................19 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................20 九、本次重组对上市公司的其他影响........................................................................20 第三章 上市公司基本情况 ..............................................................................................21 一、公司基本情况........................................................................................................21 二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................22 三、控股股东、实际控制人概况................................................................................26 四、公司最近三年控股权变动、重大资产重组及违法违规情况............................27 五、公司主营业务发展情况........................................................................................27 六、最近两年主要财务指标........................................................................................29 第四章 本次交易对方基本情况 ......................................................................................31 一、本次交易对方总体情况........................................................................................31 二、本次交易对方详细情况........................................................................................31 三、其他事项说明........................................................................................................36 第五章 交易标的基本情况 ..............................................................................................38 一、交易标的基本情况................................................................................................38 二、交易标的业务与技术............................................................................................59 第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................67 第七章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................75 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定....................................................75 二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时， 拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资 金占用”的情形 .................................................................................................78 三、独立财务顾问及律师发表的结论性意见............................................................79 第八章 本次交易的评估情况 ..........................................................................................80 一、交易标的评估基本情况........................................................................................80 二、评估假设................................................................................................................80 三、评估方法及参数的选取........................................................................................81 四、评估结论................................................................................................................87 五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....89 六、本次评估的特殊处理事项及其他........................................................................89 七、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................90 八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 发表的意见 .......................................................................................................93 第九章 本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................95 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析............................................95 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析......................................................104 三、交易标的行业地位及核心竞争力...................................................................... 116 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..............................................120 五、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..............................121 六、本次交易对公司主营业务、发展战略、竞争优势及劣势的影响..................125 七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合..................................................127 第十章 财务会计信息 ....................................................................................................129 一、标的公司财务报表..............................................................................................129 二、标的公司简要备考财务报表..............................................................................129 三、上市公司最近两年的简要备考财务报表..........................................................130 四、主要会计政策及相关会计处理..........................................................................131 第十一章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................134 一、同业竞争..............................................................................................................134 二、关联交易..............................................................................................................134 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................137 一、本次交易完成后上市公司的治理结构..............................................................137 二、本次交易完成后上市公司的独立性..................................................................138 第十三章 风险因素 ........................................................................................................141 一、与本次交易相关的风险因素..............................................................................141 二、标的公司业务经营相关的风险..........................................................................143 三、其他风险..............................................................................................................144 第十四章 其他重要事项 ................................................................................................145 一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况..........................145 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................145 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系..............146 四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................146 五、股票价格波动情况说明......................................................................................149 六、保护投资者利益的相关安排..............................................................................149 七、本次交易完成后上市公司利润分配政策..........................................................150 八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况..155 九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况..............................................155 第十五章 独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意见 ................................156 一、公司独立董事对本次交易的意见......................................................................156 二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................157 三、公司律师对本次交易的意见..............................................................................158 第十六章 本次交易相关中介机构情况 ........................................................................159 一、独立财务顾问......................................................................................................159 二、律师......................................................................................................................159 三、审计机构..............................................................................................................160 四、资产评估机构......................................................................................................160 第十七章 上市公司及中介机构声明 ............................................................................161 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................161 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续）..........................................162 二、独立财务顾问声明..............................................................................................164 三、律师声明..............................................................................................................165 四、审计机构声明......................................................................................................166 五、评估机构声明......................................................................................................167 第十八章 备查文件及备查地点 ....................................................................................168 一、备查文件目录......................................................................................................168 二、备查地点..............................................................................................................168 第一章 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义： 吉艾科技/上市公司/公司 指 吉艾科技（北京）股份公司 标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 东营齐海 指 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公 司 阿克让 指 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯 坦，东营齐海持有其100%股权） 堡垒控股 指 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海 持有其100%股权） 华盛达 指 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯 坦，东营齐海持有其100%股权） 吉艾博然 指 北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身 交易标的/标的资产 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权 本次重组/本次交易 指 吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军和郭 红梅购买其持有的安埔胜利100%的股权 交易对方/本次交易对方 指 标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅 安埔石油 指 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙） 交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥、宋新军和郭红梅 《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权 转让协议》 业绩承诺期 指 2015年、2016年和2017年，该业绩承诺期不会因 本次交易的完成时间而改变 补偿义务人 指 本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和 郭红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相 关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责 任 本报告书 指 《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书 （草案）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 （2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年 修订） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号） 《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》 报告期 指 2013年、2014年 哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 审计基准日/评估基准日 指 2014年12月31日 独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中和 指 中和资产评估有限公司 律师/君合 指 北京市君合律师事务所 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 测井 指 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井 下地层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的 资料、进行地质和工程方面研究的技术 裸眼井测井 指 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之 前进行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资 料，作为完井和开发油田的原始资料 套管井测井 指 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井 下流体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产 液性质的变化等情况所进行的测试 电缆测井 指 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电 缆将仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料 随钻测井 指 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能 用于地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地 层的含油气情况进行评价 过钻头测井 指 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将 仪器泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井 眼测量地层数据 测井仪器/测井系统 指 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组 成的地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系 列配套的电子技术制成的下井仪器 定向井 指 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井 眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的 钻井工艺 钻井 指 利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向 下或在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油 气层的工作 钻井工程 指 在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻 孔，然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程 套管 指 井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管 HSE 指 健康、安全和环境管理体系的简称 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致，由于标的公司成立于 2014年12月，报告期内运行时间较短，且为控股型公司，其财务报表无法全面反映 标的公司及其下属子公司的盈利能力及业务发展情况，本报告书中的相关业务、财务 分析如无特殊说明，按照标的公司备考合并财务报表口径（经信永中和审阅）进行模 拟测算，具体的备考口径详见本报告书“第十章 财务会计信息”之“四、主要会计 政策及相关会计处理”的相关内容。 第二章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推 进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套 政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条 件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股 权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提 高资本市场兼并重组效率。” 2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速 发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高 发展质量效益的重要途径。” 国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优 化提供了有利的政策条件与配套支持。 （二）把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇 2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸 之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代 背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和 中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。 油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年3月，《2015中国 油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路” 政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服 行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源 合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅 可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互 利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并 购有着很大的机会。 与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心， 亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经 济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存 在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油 服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。 通过本次并购，上市公司将能够间接拥有标的公司在哈萨克斯坦等中亚地区的主 要权益，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海 外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。 （三）上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业 上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体 化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过兼并收购方式，先后收购了山东 荣兴石油工程有限公司、成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地石油技术开发有 限公司等多家业内领先企业，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服 务、射孔服务等油服相关上下游领域。以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展， 在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并 购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是公司一贯的发展方式。 二、本次交易的目的 （一）收购优质资产，提升盈利能力 标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规 模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于 进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提 升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益 诉求。 （二）完善产品结构、拓展市场空间 上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石 油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供 测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服 务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于 油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸 自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化 的专业性国际企业的发展战略。 与此同时，标的公司的主要资产及服务市场位于哈萨克斯坦等海外市场，具备丰 富的境外油田服务资源及经验优势，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主， 本次收购与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场 的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。 （三）发挥上市公司与标的公司协同效应 本次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、 客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利 能力。 本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环 节进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方 取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务 团队的整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发 挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥 上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合 力实现共同发展。 通过随着上市公司产业链的不断完善，上市公司未来将逐步具备一体化的专业油 气服务能力，为客户提供涵盖钻井、测井、射孔等在内的全流程服务，提升综合竞争 力。 三、本次交易方案的决议过程 （一）本次交易已经履行的决策程序 2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。 2015年5月12日，安埔胜利股东会决议批准交易对方将标的资产转让给吉艾科 技，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。 2015年5月12日，公司与交易对方共同签署了《股权转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准通过本次交 易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。本次交易无 需通过中国证监会等部门的行政审批。 四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况 本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交 易对方）购买安埔胜利（标的公司）100%股权（交易标的），标的公司的股东情况如 下表所示： 序号 交易对方 出资额（元） 持股比例（%） 1 郭仁祥 5,500,000 55.00 2 宋新军 3,500,000 35.00 3 郭红梅 1,000,000 10.00 合计 10,000,000 100.00 本次交易标的为标的公司100%股权。本次交易价格以具有相关证券业务资格的 资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据中和资产评估有限 公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），截至2014年 12月31日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为80,176.00万元。 根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司100%股权 的最终交易价格为80,000万元。 五、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交 易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计或审阅的2014年度财务数据或备考财务数据以 及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 财务指标占比 资产总额 142,026.99 80,000.00 56.33% 营业收入 25,396.28 36,574.91 144.02% 资产净额 130,443.12 80,000.00 61.33% 注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；标的公 司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易中，吉艾科技以现金收购交易对方合计持有的标的公司100%股权，不 涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为上市公司控股 股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 公司2012年3月首次公开发行股票并上市时，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有 公司65.89%股份。公司上市后至2015年3月31日期间，高怀雪、黄文帜、徐博未 减持公司股份。截至2015年3月31日，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有公司65.89% 股份，为发行人的实际控制人。因此，公司自上市以来的实际控制人一直为高怀雪、 黄文帜、徐博，没有发生变更。 九、本次重组对上市公司的其他影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉 艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示： 项目 2014年度/2014-12-31 本次重组前 本次重组后 总资产（万元） 142,026.99 172,889.18 归属于母公司所有者的权益（万元） 130,443.12 138,893.91 营业收入（万元） 25,396.28 61,971.18 利润总额（万元） 10,583.24 22,271.04 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,569.08 16,933.60 基本每股收益（元/股） 0.39 0.78 第三章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：吉艾科技（北京）股份有限公司 英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd. A股简称：吉艾科技 A股股票代码：300309 股票上市地：深圳证券交易所 上市日期：2012年4月10日 注册资本：人民币217,274,000元 法定代表人：高怀雪 成立日期：2006年5月15日 设立日期：2010年12月28日（整体变更为股份公司） 住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室 邮政编码：100007 联系电话：010-83612293 传真号码：010-83612366 互联网址：http://www.gi-tech.cn 电子信箱：investor@gi-tech.cn 企业法人营业执照注册号：110106009561643 经营范围：生产电子设备（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应 用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技 术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按 国家有关规定办理申请手续）；销售自产产品。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立情况 2010年10月23日，北京吉艾博然科技有限公司（吉艾科技前身）经股东会决 议，全体股东一致同意将吉艾博然整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司 名称变更为“吉艾科技（北京）股份有限公司”，以2010年9月30日为基准日，将 吉艾博然经审计的净资产折成7500万股股份，每股面值1元，其余净资产人民币 25,727,955.95元计入改制后公司资本公积。2010年10月27日，经北京市工商局核 准登记，发行人由有限责任公司整体改制为股份有限公司，并领取了注册号为 110106009561643的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为7,500万元。 公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人出资额和持股比例如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 高怀雪 32,932,275 43,90970% 2 黄文帜 31,493,250 41.99100% 3 徐博 7,157,550 9.54340% 4 白阳 1,500,000 2.00000% 5 李百灵 750,000 1,00000% 6 仵岳奇 242,475 0.32330% 7 杨锐 242,475 0.32330% 8 李同华 242,475 0.32330% 9 冯玉平 242,475 0.32330% 10 吴义永 50,925 0.06790% 11 张峰 36,375 0.04850% 12 黄靖 20,175 0.02690% 13 孙兴业 20,175 0.02690% 14 何年 17,775 0.02370% 15 穆韶波 15,375 0.02050% 16 刘桂青 7,275 0.00970% 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 17 张建武 7,275 0.00970% 18 冯利宝 7,275 0.00970% 19 苏航 2,400 0.00320% 20 高卜 2,400 0.00320% 21 霍玉和 2,400 0.00320% 22 蔡金喜 2,400 0.00320% 23 王河川 2,400 0.00320% 24 周明明 2,400 0.00320% 合计 75,000,000 100.00000% （二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变动情况 2010年11月15日，公司通过股东大会决议，同意公司以增资方式引进CICC Alternative Investment Limited 作为公司机构投资者并签署有关交易文件，CICC Alternative Investment Limited 投资额为37,580,000元，其中5,637,000元计入注册资 本，认购公司5,637,000股股份，占全部股本的6.99%，溢价部分计入公司资本公积 金；同意公司转变为外商投资的股份公司及修订的公司章程。 同日，CICC Alternative Investment Limited 与高怀雪、黄文帜、徐博、其他21 名自然人股东与公司签署《关于吉艾科技（北京）股份公司的增资协议》，就上述增 资事项作出约定。 此次增资的定价为以公司2010年9月30日经审计的净资产为基础与CICC Alternative Investment Limited 协商确定。 公司此次增资已于2010年12月28日办理工商变更登记手续。 此次变更登记完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 高怀雪 32,932,275 40.84015% 2 黄文帜 31,493,250 39.05558% 3 徐博 7,157,550 8.87626% 4 白阳 1,500,000 1.86019% 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 5 李百灵 750,000 0.93009% 6 仵岳奇 242,475 0.30070% 7 杨锐 242,475 0.30070% 8 李同华 242,475 0.30070% 9 冯玉平 242,475 0.30070% 10 吴义永 50,925 0.06315% 11 张峰 36,375 0.04511% 12 黄靖 20,175 0.02502% 13 孙兴业 20,175 0.02502% 14 何年 17,775 0.02204% 15 穆韶波 15,375 0.01907% 16 刘桂青 7,275 0.00902% 17 张建武 7,275 0.00902% 18 冯利宝 7,275 0.00902% 19 苏航 2,400 0.00298% 20 高卜 2,400 0.00298% 21 霍玉和 2,400 0.00298% 22 蔡金喜 2,400 0.00298% 23 王河川 2,400 0.00298% 24 周明明 2,400 0.00298% 25 CICC Alternative Investment Limited 5,637,000 6.99059% 合计 80,637,000 100.00000% （三）公司首次公开发行股票并在创业板上市情况 经中国证监会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》（证监许可[2012]328号）核准，深交所《关于吉艾科技（北京）股份 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]78号）同意，2012年3 月，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股面值人民币1.00元， 首次公开发行后公司总股本为10,863.70万股。公司于2012年4月10日起在深交所 创业板上市。 高怀雪 黄文帜 徐博 其他 吉艾科技（北京）股份公司 30.31% 28.99% 6.59% 34.11% 100% 此次发行完成后，公司股权结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占比 一、有限售条件股份 86,237,000 79.38087% 二、无限售条件股份 22,400,000 20.61913% 合计 108,637,000 100.00000% （四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况 2012年9月10日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于资本公积 金转增股本的议案》：按照2012年6月30日股份总数108,637,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增108,637,000股。本次资本公积金转 增股本方案实施后，公司股份总数变更为217,274,000股。 （五）公司股权结构及前十大股东情况 1、截至2015年3月31日，公司股权结构 截至2015年3月31日，公司控股股东、实际控制人为高怀雪、黄文帜、徐博， 直接持有公司143,166,150股股份，占公司总股本的65.89%。高怀雪与黄文帜是夫妻 关系，高怀雪与徐博是母子关系。公司的股权结构示意图如下： 2、截至2015年3月31日，公司前十大股东情况： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 高怀雪 65,864,550 30.310 流通A股 黄文帜 62,986,500 28.990 流通A股 徐博 14,315,100 6.590 流通A股 中金精选投资有限公司 10,839,000 4.990 流通A股 白阳 1,256,000 0.580 流通A股 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托·锐 进16期中欧瑞博证券投资集合资金信托计划 1,082,091 0.500 流通A股 袁泽林 896,341 0.410 流通A股 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投· 广生证 券投资集合资金信托计划 808,119 0.370 流通A股 李闪闪 776,000 0.360 流通A股 中融国际信托有限公司-中融-泽泉财富管家1号 证券投资集合资金信托计划 619,662 0.290 流通A股 三、控股股东、实际控制人概况 公司的控股股东、实际控制人为高怀雪、黄文帜、徐博三人，其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 高怀雪 65,864,550 30.31 2 黄文帜 62,986,500 28.99 3 徐博 14,315,100 6.59 高怀雪等三人的基本情况如下： 1、高怀雪，现任公司董事长、总经理，2006年5月至2010年10月任公司前身 北京吉艾博然科技有限公司执行董事和经理；2010年10月至今任公司董事长和总经 理、成都航发特种车有限公司执行董事、山东荣兴石油工程有限公司执行董事、石家 庄天元航地石油技术开发有限公司执行董事。高怀雪先后在北京吉艾测控系统设备有 限责任公司（已注销）、北京吉艾石油设备有限公司（现已更名）及公司的前身北京 吉艾博然科技有限公司从事石油测井行业十多年。 2、黄文帜，现任公司董事、副总经理，2006年5月至2010年10月任公司前身 北京吉艾博然科技有限公司总工程师、2010年10月至今任公司董事、副总经理兼总 工程师。 3、徐博，2007年2月至2009年6月就读于美国加州圣莫尼卡大学；2009年9 月至2011年12月就读于美国加州大学圣地亚哥分校。徐博自2013年11月至今任公 司董事。 2010年12月10日，高怀雪、黄文帜及徐博共同签订了《一致行动协议》，确认 自2006年5月以来，三方一直采取一致行动，并通过在公司的股东会议上采取相同 意思表示的方式，实施一致行动，以实现对公司的共同控制。自协议生效之日起，三 方将在公司的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大 会的表决权；（2）向股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4） 保证所推荐的董事人选在行使董事职权时，包括向公司董事会行使提案权和在公司的 董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。 四、公司最近三年控股权变动、重大资产重组及违法违规情况 公司最近三年的控股股东及实际控制人未发生变动，始终为高怀雪、黄文帜、徐 博三人。 公司最近三年未发生重大资产重组事项。 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 五、公司主营业务发展情况 公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用 测井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业，属于石油 勘探技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过程，是石油勘 探、开发、生产过程中不可缺少的重要环节。 石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主要用 于提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通过采集井 下地层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱和度等，以确 定油、气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度和储层的物性以及 监测钻井及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及其产量最重要的工具之 一。测井工程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提 交测井数据和分析报告。 首发上市后，公司通过兼并收购等方式进一步拓展定向井服务、射孔服务等业务， 逐渐完善公司现有的油服产业链，并尝试开展部分贸易业务。 最近两年，公司按产品划分的主营业务收入情况如下表所示： 单位：万元 产品名称 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 电缆式测井仪器 9,123.97 35.95% 9,277.22 39.42% 过钻头测井仪器 349.74 1.38% 2,990.21 12.71% 裸眼井测井服务 2,734.92 10.78% 2,812.88 11.95% 套管井测井服务 2,268.83 8.94% 2,461.43 10.46% 定向井服务 4,337.34 17.09% 3,512.99 14.93% 射孔工程服务 1,323.64 5.22% 984.86 4.19% 其他产品销售 5,240.00 20.65% 1,493.45 6.35% 合计 25,378.44 100.00% 23,533.05 100.00% 最近两年，公司按地区划分的主营业务收入情况如下表所示： 单位：万元 地区 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 境内 21,161.00 83.38% 21,540.40 91.53% 境外 4,217.44 16.62% 1,992.65 8.47% 合计 25,378.44 100.00% 23,533.05 100.00% 六、最近两年主要财务指标 根据信永中和出具的相关《审计报告》，吉艾科技最近两年合并报表的主要财务 数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 142,026.99 144,191.85 负债总额 8,868.68 17,733.95 归属上市公司股东的所有者权益 130,443.12 124,064.57 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 25,396.28 23,537.37 利润总额 10,583.24 9,616.36 归属于上市公司股东的净利润 8,569.08 7,337.80 （三）主要财务指标 项目 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） -9,118.01 5,420.65 基本每股收益（元） 0.39 0.34 稀释每股收益（元） 0.39 0.34 归属于上市公司股东的净利润率 33.74% 31.18% 加权平均净资产收益率 6.74% 6.05% 项目 2014-12-31 2013-12-31 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.00 5.71 资产负债率 6.24% 12.30% 第四章 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为郭仁祥、宋新军和郭红梅。 二、本次交易对方详细情况 （一）郭仁祥 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37050219680514**** 住所：山东省东营市东营区西四路 通讯地址：山东省东营市东营区西四路 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近三年的职业和职务： 职业 职务 起止日期 任职单位 是否存在 产权关系 钻井 监事 2008.10.15-2015.4.17 东营释杰龙慧石油科技有限公司 否 钻井 执行董事 2010.3.29-2015.4.15 东营天丰石油工程有限责任公司 否 钻井 监事 2011.11.9-2015.4.20 东营嘉众奥通石油设备有限公司 否 钻井 总经理 2012年3月至今 东营仁信天成安全环境技术咨询 有限公司 持有45%股权 钻井 总经理 2014年8月至今 东营齐海石油工程有限公司 否 控制的企业和关联企业： 郭仁祥现持有标的公司55%股权，此外： （1）郭仁祥持有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（注册号 370502228069383）45%股权。 东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下： 名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：东营区济南路20号（鑫都财富中心806-807室） 法定代表人：郭仁祥 注册资本：叁佰万元 成立日期：2006年8月21日 营业期限：2006年8月21日至2026年8月21日 经营范围：安全环境技术咨询服务；钻井工程、采油工程、化工工程、热能工程 安全评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）郭仁祥系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号 120112000218472）有限合伙人，认缴出资549.9万元。 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息如下： 公司名称：天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区302室 执行事务合伙人：尚红 成立日期：2014年12月3日 合伙期限：2014年12月3日至2044年12月2日 经营范围：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化 工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技 术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）宋新军 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37050219691026**** 住所：山东省东营市东营区沂河路 通讯地址：山东省东营市东营区沂河路 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近三年的职业和职务： 职业 职务 起止日期 任职单位 是否存在 产权关系 投资 总经理 2012年3月至今 东营和力投资发展有限公司 持有34%股权 投资 总经理 2013年10月-2014 年8月 东营齐海石油工程有限公司 否 控制的企业和关联企业： 宋新军现持有标的公司35%股权，此外： （1）宋新军持有东营和力投资发展有限公司（注册号370500200001111）34% 股权（吉艾科技持有该公司51%股权）。 东营和力投资发展有限公司基本信息如下： 名称：东营和力投资发展有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：东营市东营区嵩山路5号 法定代表人：宋新军 注册资本：叁仟伍佰万元 实收资本：叁仟伍佰万元 成立日期：2008年2月1日 营业期限：2008年2月1日至2018年1月31日 经营范围：实业投资（国家禁止、限制项目除外）；化工产品、燃料油（闪点>61℃） 蜡油、渣油、重油、沥青、润滑油销售（以上均不含危险品）；铁矿石销售。（以上经 营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营） （2）宋新军系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号 120112000218472）有限合伙人，认缴出资349.9万元。天津安埔石油工程技术合伙 企业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。 （三）郭红梅 性别：女 国籍：中国 身份证号码：37050219780124**** 住所：山东省东营市东营区郝纯路 通讯地址：山东省东营市东营区郝纯路 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近三年的职业和职务： 职业 职务 起止日期 任职单位 是否存在 产权关系 钻井 监事 2013年10月至今 东营齐海石油工程有限公司 否 控制的企业和关联企业： 郭红梅为郭仁祥的妹妹，现持有标的公司10%股权，此外： （1）郭红梅系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号 120112000218472）有限合伙人，认缴出资99.9万元。天津安埔石油工程技术合伙企 业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。 （2）郭红梅的配偶苗伟现持有东营洛德凯森石油设备有限公司（注册号 370502200028429）50%股权，并担任东营洛德凯森石油设备有限公司监事。 东营洛德凯森石油设备有限公司基本信息如下： 名称：东营洛德凯森石油设备有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：东营区济南路20号802 法定代表人：管建江 注册资本：壹佰万元 成立日期：2011年4月20日 营业期限：2011年4月20日至2031年4月20日 经营范围：石油机械设备及配件、钻采配件、工矿配件、计算机及配件、机电设 备及配件（不含九座以下乘用车）、钢材、化工产品（不含危险品，易制毒化学品）、 仪器仪表、监控设备、电线电缆销售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或 禁止的商品除外）、石油技术服务；油管销售及维修；井筒维护及技术服务；石油机 械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）郭红梅的配偶苗伟现持有东营释杰龙慧石油科技有限公司（注册号 370500228030262）20%股权，并担任东营释杰龙慧石油科技有限公司执行董事兼经 理。 东营释杰龙慧石油科技有限公司基本信息如下： 名称：东营释杰龙慧石油科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：东营市东营区淮河路92号 法定代表人：苗伟 注册资本：陆佰万元 成立日期：2006年9月7日 （未完）  |