[公告]金一文化：公开发行2015年公司债券募集说明书
金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 股票简称：金一文化 股票代码：002721 北京金一文化发展股份有限公司 BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO., LTD 北京市西城区榆树馆一巷 4幢 202号 公开发行 2015年公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45楼） 签署日期：2015年 5月 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的 规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-1 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、2015年1月9日中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京金一文化发 展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号）的核准批文， 核准公司向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券。 二、发行人本期债券债项评级为AA级，本期债券上市前，本公司截至2014 年12月31日净资产为90,860.53万元（截至2014年12月31日合并报表中的所有者 权益），合并口径资产负债率为70.24%，母公司口径资产负债率为30.95%；公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,360.59万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于债券一年利 息的1.5倍。本公司2015年第一季度报告（公告编号：2015-065）已于2015年4 月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，公司截至2015 年3月31日净资产为204,118.58万元（截至2015年3月31日合并报表中的所有者权 益），合并口径资产负债率为56.44%，母公司口径资产负债率为18.03%。发行人 本次申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求及在深圳证券交易所上 市的相关要求。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除 此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议 交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易 数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民 币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币 的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。 四、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期 债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券 交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债 券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动 性。 五、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于 1-1-2 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定 利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 六、经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等 级为AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环 境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可 能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券 持有人的利益造成一定影响。 七、尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来 保证本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完 全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 八、发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生重要业 务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经 营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内， 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不 利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发 生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 九、本期公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销 的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金 流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来北京中关村 科技融资担保有限公司对发行人的支持力度不够将影响北京中关村科技融资担 保有限公司对债券担保的效果。 十、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本 期公司债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机 构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟 踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影 响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，以动态地反映公司的信用状况。 本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评 1-1-3 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或 本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 十一、截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表口 径）分别为69.94%、69.62%和70.24%。本期债券发行后，假设全部用于补充流动 资金，公司的资产负债率将有所上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展 十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风 险。 十二、贵金属行业属资本密集型行业，具有流动资产比重大、资金周转规模 大的特点。2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为1.29、1.26和1.24， 速动比率分别为0.60、0.77和0.91。近三年公司的流动比率与速动比率较行业平 均水平略低。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加，一旦负债被 动增加，还债压力增大，本公司将面临潜在的偿债风险。 十三、2012年、2013年和2014年，公司净利润分别为7,867.08万元、10,895.17 万元和7,850.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、 10,308.03万元和-6,704.16万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较 大，存在经营活动现金流下降风险。 十四、截至2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款余额分别为 56,000.00万元、62,400.00万元和96,400.00万元，占总负债的比重分别为 48.06%、44.42%和44.95%。公司近三年来，短期借款余额逐年上升，负债余额偏 高。公司短期借款余额期限均为半年至一年之间。一旦资金周转出现困难，负债 被动增加，还债压力增大，同时银行规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司 将面临短期偿债压力较大的风险。 十五、随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2012年末、2013 年末和2014年末，发行人存货账面价值分别为79,479.91万元、67,946.82万元 和70,967.53万元，占总资产的比例分别为47.70%、33.68%和23.24%，比例较高。 存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是 公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期 内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。 若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金 属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。 十六、发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2012 年度、2013年度和2014年度，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和 1-1-4 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 分别为198,793.81万元、248,983.37万元和356,884.77万元，其占主营业务成本 比例分别为78.65%、88.57%和90.28%。 报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄 金交易所黄金（Au 99.99）现货价格2011年末、2012年末和2013年末分别为319.80 元/克、334.50元/克和236.46元/克，2014年末为240.59元/克。公司黄金原材料 主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、 通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄 金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一 定影响。 十七、公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进 行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期 后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行， 同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。 报告期内各期，黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和4,182千克，分 别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和18.25%。随着业务的扩张, 公司预计黄金租赁的业务量将增加。 若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此 会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的 公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公 司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在 致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价 值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公 司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润 比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。 十八、我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行 业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持 续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费 和精神文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受 “藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有 的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市 场呈现加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响， 市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项 业务的盈利情况造成不利影响。 1-1-5 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费 心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来， 中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳 定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金 属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出 一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未 来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。 十九、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董 事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》等议案，并于 2014年 10月 8日召开 2014年第六次临时 股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》等议案；2014年 10月 10日，公司向中国证监会申报有关重大资 产重组的申请文件并于 2014年 10月 27日正式受理， 2014年 11月 24日，公 司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年 12月 30日，中国证监会上 市公司并购重组审核委员会 2014年第 78次会议审核，公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过， 2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限 公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】 128号)。截止本募集说明书出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套 资金均已实施完成，公司注册资本变更正在办理过程中。 公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通 过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权， 同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机 构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优 化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行 人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不 会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2014年公司债券信用评级分 析报告》（大公报 D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资 产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风 险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与 实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公 司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风 险。 1-1-6 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 二十、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保 安排等对本期债券各项权利和义务的约定。 二十一、担保人资信下降时的主要补救措施 2014年8月4日，中关村担保与发行人签署《委托保证合同》（编号：2014 年WT0690号），约定中关村担保为发行人本次发行的三年期公司债券（发行总额 不超过（大写）叁亿元整）向受益人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担 保。同时，钟葱和碧空龙翔于2014年8月4日分别与中关村担保签订《反担保（保 证）合同》（编号：2014年BZ0690号）和《反担保（股份质押）合同》（编号： 2014年QZYGF0690号），其中，碧空龙翔将质押其持有的金一文化股份数量为2000 万股。 若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状 况，根据钟葱和碧空龙翔与担保人签订的《反担保（保证）合同》和《反担保（股 份质押）合同》，钟葱和碧空龙翔可通过其提供的反担保措施对担保人履行债务 偿还义务提供流动性支持。 同时，根据公司2014年第五次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事 会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时， 公司承诺将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投 资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员 的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离。 1-1-7 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 目 录 释 义 ......................................................... 10 第一节 本次发行概况 ........................................... 14 一、发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 14 二、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 18 三、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ................................. 21 第二节 风险因素 ............................................... 23 一、本期债券的投资风险............................................................................................. 23 二、与发行人相关的风险............................................................................................. 25 第三节 发行人的资信状况 ....................................... 31 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 31 三、公司资信情况 ......................................................................................................... 34 第四节 担保情况 ............................................... 36 一、担保及授权情况 ..................................................................................................... 36 二、公司债券担保人基本情况 ..................................................................................... 36 三、担保函的主要内容 ................................................................................................. 39 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 40 五、反担保措施的主要内容 ......................................................................................... 41 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................. 42 一、发行后公司面临的偿债压力分析 ......................................................................... 42 二、公司债券的偿债计划............................................................................................. 42 三、公司债券的偿债保障措施 ..................................................................................... 43 四、违约责任及解决措施............................................................................................. 45 第六节 债券持有人会议 ......................................... 46 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 46 二、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................. 46 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 46 第七节 债券受托管理人 ......................................... 54 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................................. 54 二、受托管理协议的主要内容 ..................................................................................... 55 1-1-8 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 第八节 发行人基本情况 ......................................... 65 一、发行人概况 ............................................................................................................. 65 二、公司设立、上市及历次股本变化情况 ................................................................. 65 三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 69 四、公司组织架构及权益投资情况 ............................................................................. 71 五、控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 78 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................................. 80 七、公司的主营业务 ..................................................................................................... 89 八、公司主营业务情况 ................................................................................................. 90 第九节 财务会计信息 ........................................... 97 一、最近三个会计年度财务报告审计情况 ................................ 97 二、财务会计报表 .................................................... 97 三、合并报表范围的变化 ............................................. 105 四、主要财务指标 ................................................... 105 五、各报告期非经常性损益明细表 ..................................... 107 六、管理层讨论与分析 ............................................... 108 七、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 ......................... 146 第十节 募集资金的运用 ........................................ 148 一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 148 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................................... 148 第十一节 其他重要事项 ........................................ 150 一、公司最近一期末的对外担保情况 ....................................................................... 150 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 150 第十二节 董事及有关中介机构声明 .............................. 151 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 151 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 153 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 154 四、审计机构声明 ....................................................................................................... 155 五、资信评级机构声明 ............................................................................................... 156 第十三节 备查文件 ............................................ 157 一、备查文件内容 ....................................................................................................... 157 二、备查文件查阅时间、地点 ................................................................................... 157 1-1-9 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 募集说明书、本募集说 明书 指 《北京金一文化发展股份有限公司公开发行 2015年公司 债券募集说明书》 发行人、本公司、公司、 金一文化 指 北京金一文化发展股份有限公司 金一有限 指 北京金一文化发展有限公司，本公司之前身 碧空龙翔，控股股东 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司，原名为北京碧空龙翔文 化传播有限公司，本公司之控股股东 江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司 深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司 成都金一 指 成都金一文化发展有限公司 河北商道 指 河北商道商贸有限公司 金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司 上海金一 指 上海金一黄金银楼有限公司，原名为上海金一投资发展有 限公司 金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司 时代东华 指 北京时代东华影视传媒有限公司 东阳时代 指 东阳时代东华影视有限公司 双良集团 指 双良集团有限公司，原名江苏双良集团有限公司，系发行 人的发起人、股东 东莞美钻 指 东莞市美钻廊珠宝有限公司，系发行人的发起人、股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人的发起人、股东 无锡红土 指 无锡红土创业投资有限公司，系发行人的发起人、股东 南通红土 指 南通红土创新资本创业投资有限公司，系发行人的发起人、 股东 福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司，系发行人的发起 人、股东 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中国工商银行、工行 指 中国工商银行股份有限公司 中国农业银行、农行 指 中国农业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 河北银行 指 河北银行股份有限公司(系由石家庄市商业银行 2009年 11 月更名而来) 1-1-10 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 中信银行 指 中信银行股份有限公司 上海浦东发展银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 翠绿珠宝 指 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 翠绿股份 指 深圳市翠绿首饰股份有限公司 翠绿金业 指 深圳市翠绿金业有限公司 金交所 指 上海黄金交易所 普通股、A股指 指本公司发行并在深圳证券交易所上市的每股票面价值为 人民币壹元的北京金一文化发展股份有限公司人民币普通 股 本次发行、本期发行 指 根据发行人公司 2014年第五次临时股东大会审议通过了 《关于公开发行公司债券方案的议案》，经中国证监会证监 许可[2015]70号文核准，发行人获准发行不超过 3亿元（含 3亿元）人民币公司债券。 本期债券、本次公司债 券、本次债券 指 北京金一文化发展股份有限公司 2015年公司债券、经临时 股东大会（临时股东大会）及相关董事会批准，本次拟公 开发行面值总额为不超过人民币 3亿元（含 3亿元）的公 司债券 《债券受托管理协议》 指 《北京金一文化发展股份有限公司 2015年公司债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《北京金一文化发展股份有限公司 2015年度公司债券债 券持有人会议规则》 评级报告 指 大公国际资信评估有限公司出具的《北京金一文化发展股 份有限公司 2014年不超过 3亿元（含 3亿元）公司债券信 用评级报告》 债券持有人、投资者 指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有北京金一文化 发展股份有限公司公司债券的投资者 报告期、近三年 指2012年度、20 13年度、201 4年度 中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构、债 券登记机构、登记托管 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、主承销商、 债券受托管理人、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 瑞华会计师、审计机构、 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师事务 所 指 北京市首信律师事务所 大公国际、资信评级机 构 指 大公国际资信评估有限公司 中关村担保、担保人、 公司担保人、担保机构、 保证人 指 北京中关村科技融资担保有限公司 担保函、本担保函 指 2014年 8月 4日担保人北京中关村科技融资担保有限公司 以书面形式为本期债券出具的全额无条件的不可撤销的连 带责任保证担保的担保函 1-1-11 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 《公司章程》 指 《北京金一文化发展股份有限公司章程》 银邮渠道、银邮营销渠 道 指 银行营销渠道、邮政营销渠道，指通过商业银行、集邮公 司的营业网点销售公司产品的营销方式 加盟渠道 指 加盟渠道，指与公司签订《加盟合同》，通过加盟店方式销 售公司产品的营销方式 电购 指 电视购物，指通过电视媒体发布商品信息广告以及购买方 式，从而实现产品销售的模式 网购 指 互联网购物，即网上交易，是指发生在互联网中企业之间、 企业和消费者之间、个人之间、政府和企业之间通过网络 通信手段缔结的商品和服务交易 产学研相结合 指 “产”指企业 ,“学”指高等院校，“研”指科研机构。产 学研合作是科研、教育、生产不同社会分工在功能与资源优 势上的协同与集成化，是技术创新上、中、下游的对接与耦 合，其符合社会生产发展和技术创新规律，具有很强的技术 创新机制，是优化企业科技行为的有效实现形式和途径 奥运会、北京奥运会 指 北京奥林匹克运动会，暨第 29届夏季奥林匹克运动会 亚运会、广州亚运会 指 2010年广州亚运会，暨第 16届亚运会 大运会、深圳大运会 指 2011年深圳大学生夏季运动会，暨第 26届世界大学生夏季 运动会 世博会、上海世博会 指 2010年上海世界博览会 委外加工 指 发行人委托贵金属制品生产商按公司要求加工生产贵金属 工艺品的生产组织模式 包工包料 指 由委外加工生产商负责金银等原材料采购和加工的生产组 织模式 贵金属套期保值业务 指 公司自营范围内的套期保值业务是指公司在从事纯金、纯 银原料采购时，依据公司对市场销售预测，以不超过未来 一个月的预计生产量的现货规模；或者基于不超过公司实 际库存量的公司库存金制品、银制品在国际金银价下跌时 的保值，通过现货延期交易等方式进行套期保值，然后通 过对冲、现货交割或其他董事会批准的方式等，以锁定成 本，规避金银价格波动风险的经营行为。公司套期保值业 务仅限于从事境内上海黄金交易所的现货延期交易品种， 或者董事会批准的其他方式和品种。贵金属现货延期交收 品种包括黄金（T+D）交易，即黄金现货延期交收交易，以 及白银（T+D）交易，即白银现货延期交收交易 GDP 指 国内生产总值 SAP 指 德国 SAP公司，公司全称“系统分析与程序开发公司”， 是全球最大的企业管理软件和协同解决方案供应商，全球 第三大独立软件供应商 ERP系统指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日或休息日；如遇国家 调整节假日，以调整后的工作日为工作日 1-1-12 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 1-1-13 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 第一节 本次发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规 和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行 人董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司名称： 北京金一文化发展股份有限公司 英文名称 Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd 注册资本： 16,725.00万元 法定代表人： 钟葱 公司首次注册登记日期： 2010年 7月 14日 公司住所/办公地址： 北京市西城区复兴门外大街 A2号中化大厦 3层 306室 所属行业： 其他制造业 股票上市地： 深圳 股票简称： 金一文化 股票代码： 002721 邮政编码： 100045 电话： 010-68567301 传真： 010-68567301 互联网址： www.e-kingee.com 电子邮箱： jyzq@1king1.com （二）核准情况及核准规模 2014年7月7日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公开发 行公司债券方案的议案》；2014年7月24日，公司2014年第五次临时股东大会审 议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 2014年10月14日，发行人在第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，调整公开发行公司债券股 东大会决议有效期：由“自股东大会审议通过之日起24个月”调整为“自股东大 会审议通过之日起12个月”；2014年10月31日，公司2014年第七次临时股东大会 审议通过了《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。 1-1-14 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2014年7月8日、2014年7月 25日和2014年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露， 并分别刊登在2014年7月8日、2014年7月25日、2014年10月15日和2014年11月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。 2015年1月9日，经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，发行人获准发行 不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券。 （三）基本条款 1、债券名称 北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券。 2、发行主体 北京金一文化发展股份有限公司 3、发行规模 本次发行公司债券票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），一次性发行。 4、债券的票面金额 票面金额为100元。 5、发行价格 按面值平价发行。 6、债券期限 本次发行公司债券的期限为3年。 7、债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。 8、债券利率或其确定方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券存续期 内的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家 有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 9、还本付息的期限和方式 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 1-1-15 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 起息日：为公司债券的发行首日，即2015年5月15日。 付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的5月15日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券到期兑付日为2018年5月15日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权 登记日为到期日前1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债 券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本 金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的 兑付公告中加以说明。 10、担保事项 本次公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保。 11、信用级别及资信评级机构 经大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评 级分析报告》，公司的主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA。在公司债 券的存续期内，资信评级机构每年将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级 以及不定期跟踪评级。 12、受托管理人 公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 13、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 14、发行方式与发行对象 本期债券采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股 证券账户的机构投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与保荐机构（主 承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。 1-1-16 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 本期债券网下发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 15、向公司股东配售的安排 本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 16、保荐机构 本期债券的保荐机构为招商证券。 17、承销方式 本期债券由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销，认购金额不足的部分， 全部由主承销商余额包销。 18、发行费用 发行费用概算不超过债券发行总额的1.5%。 19、拟上市地 深圳证券交易所。 20、募集资金使用 募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元），募集资金将全部用于补充公司流 动资金。 21、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投 资者承担。 （四）本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下： 事项时间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2015年 5月 13日 预计发行日期 2015年 5月 15日 -5月 19日 网下认购 2015年 5月 15日 -5月 19日 预计上市日期 具体上市时间将另行公告 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 1-1-17 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 （五）认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： 1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排； 4、投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； 5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同 制定的《债券持有人会议规则》。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：北京金一文化发展股份有限公司 法定代表人：钟葱 住所：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号 电话：010-68567301 传真：010-68567301 联系人：徐巍 电子邮件：jyzq@1king1.com （二）保荐人（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 电话：0755-82943666，010-82291138 1-1-18 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 传真：0755-82943121 项目主办人：谢丹、邵海宏 项目组成员：张昊、谢凌宇、寿峥峥 （三）分销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：上海市浦东新区商城路618号 电话：010-59312833、021-38677371 传真：021-50329583 联系人：杨思思、邓骞 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-60833573、3562 传真：010-60833504 联系人：汪婉君、宁丹荃 （四）发行人律师事务所 名称：北京市首信律师事务所 负责人：徐彬 住所：北京市西城区马甸南村甲18号首信律师楼 电话：010－82088088 传真：010－62054472 经办律师：黄湘琼、于佳宁 （五）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-19 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办注册会计师：苗策、张富根 （六）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A做 2901 法定代表人：关建中 经办人：李剑、杜蕾、刘晨 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）担保人 名称：北京中关村科技融资担保有限公司 办公地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层 法定代表人：段宏伟 经办人：赵利锋 联系电话：010-59705600-6230 传真：010-59705610 （八）债券受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：谢丹 1-1-20 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 （九）主承销商收款银行 名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 开户名：招商证券股份有限公司 账号：44201518300052504417 地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街22 号） 电话：0755-26922082 （十）公司债券申请上市交易场所 名称：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755－82083333 传真：0755－82083275 邮编：518010 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮编：518031 三、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系： 1、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员与发行人不存在任何直接或间接的股权关系； 1-1-21 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 2、保荐机构（主承销商）及与本次发行相关的其他中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员与发行人亦不存在其他利害关系。 1-1-22 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 第二节 风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策 和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率 敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率 形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给 投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在 证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。 （三）偿付风险 经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为 AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、 国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导 致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有 人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生重要业务往来 1-1-23 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由 于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化， 可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重 违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）担保风险 本期公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的 连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流 状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来北京中关村科 技融资担保有限公司对发行人的支持力度不够将影响北京中关村科技融资担保 有限公司对债券担保的效果。 （七）评级风险 经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公 司债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将 对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评 级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公 司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映公司的信用状况。 本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级 别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 （八）《债券持有人会议规则》之约束 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束 力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 1-1-24 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高风险 截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表口径）分 别为69.94%、69.62%和70.24%。本期债券发行后，假设全部用于补充流动资金， 公司的资产负债率将有所上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重 要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。 2、资产流动性风险 贵金属行业属资本密集型行业，具有流动资产比重大、资金周转规模大的特 点。2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为1.29、1.26和1.24，速动比 率分别为0.60、0.77和0.91。近三年公司的流动比率与速动比率较行业平均水平 略低。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加，一旦负债被动增加， 还债压力增大，本公司将面临潜在的偿债风险。 3、经营活动现金流下降风险 2012年、2013年和2014年，公司净利润分别为7,867.08万元、10,895.17万 元和7,850.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、 10,308.03万元和-6,704.16万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较 大，存在经营活动现金流下降风险。 4、短期偿债压力较大风险 截至2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款余额分别为56,000.00 万元、62,400.00万元和96,400.00万元，占总负债的比重分别为48.06%、44.42% 和44.95%。公司近三年来，短期借款余额逐年上升，负债余额偏高。公司短期借 款余额期限均为半年至一年之间。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债 压力增大，同时银行规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债 压力较大的风险。 5、存货跌价风险 随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2012年末、2013年末和 2014年末，发行人存货账面价值分别为79,479.91万元、67,946.82万元和 70,967.53万元，占总资产的比例分别为47.70%、33.68%和23.24%，比例较高。 存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是 1-1-25 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期 内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。 若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金 属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2012年度、 2013年度和2014年度，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为 198,793.81万元、248,983.37万元和356,884.77万元，其占主营业务成本比例分 别为78.65%、88.57%和90.28%。 报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄 金交易所黄金（Au 99.99）现货价格2011年末、2012年末和2013年末分别为319.80 元/克、334.50元/克和236.46元/克，2014年末为240.59元/克。公司黄金原材料 主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、 通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄 金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一 定影响。 2、黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险 近年来，由于国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提升以及黄金价格 的上涨，黄金行业发展突飞猛进，中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。黄金 产品具有保值、投资功能，在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下，以黄金为 材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。 黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、人 们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响，其未来走势具有不可预知性。 2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012 年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下，2013年金价呈现超过26%的下跌调整，2014年，金价持续低迷。目前，国际主要金融机构对未来金价走势存在分歧。短 期内，黄金价格窄幅调整趋势或将持续，黄金价格存在下跌的风险。 由于公司采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的定价机制，若 黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌，将会给公司的经营带来风险。 若黄金等原材料价格持续下跌，贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降的风 险。 1-1-26 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 3、黄金租赁业务的风险 公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生 产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后， 通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时 按照一定的租借费率支付租赁费的业务。 报告期内各期，黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和4,182千克，分 别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和18.25%。随着业务的扩张， 公司预计黄金租赁的业务量将增加。 若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此 会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的 公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公 司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在 致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价 值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公 司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润 比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。 4、贵金属现货延期合约交易业务风险 为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行贵金属现货延期合约 交易业务（贵金属（T+D）交易业务，公司只进行黄金（T+D）交易业务和白银（T+D） 交易业务），降低公司经营风险。公司通过适当进行买开仓（多头）操作，锁定 原材料价格成本；公司通过适当卖开仓（空头）操作，降低原材料价格下降引发 的经营风险。 由于贵金属（T+D）交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公 司进行贵金属（T+D）交易业务存在如下风险： （1）价格波动风险：贵金属价格短期波动具有不确定性，公司进行贵金属 （T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担 提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。 （2）持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行8%的保证金制度， 白银（T+D）交易业务实行10%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证 金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持 仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。 1-1-27 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 （3）资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清 算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行 平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强 制平仓造成损失。 （4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等 操作风险。 由于上述风险的不确定性，贵金属（T+D）交易业务可能给公司经营业绩造 成一定影响。 （三）管理风险 随着公司资产规模和销售规模的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务 管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层 素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随 着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力， 进而削弱公司的市场竞争力。 （四）市场风险 1、市场竞争风险 以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属 性，具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来，消费者对贵金属工艺品的 需求不断扩大，越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为 贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发设计优势、文化 资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势，但如更多企业进入 本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有 优势，将存在市场份额下降的风险。 2、市场周期性变化造成的盈利风险 我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发 展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速 发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神 文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受“藏金 于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有的投资 价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现 加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响，市场处 1-1-28 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的 盈利情况造成不利影响。 经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费 心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来， 中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳 定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金 属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出 一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未 来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。 （五）公司已完成的重大资产重组情况及相关风险 2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第 二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》等议案，并于 2014年 10月 8日召开 2014年第六次临时股东大 会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》等议案；2014年 10月 10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组 的申请文件并于 2014年 10月 27日正式受理，2014年 11月 24日，公司收到商 务部“不实施进一步审查通知”，2014年 12月 30日，中国证监会上市公司并 购重组审核委员会 2014年第 78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年 1 月 27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈 宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。 截止本募集说明书出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实 施完成。 公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通 过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权， 同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机 构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优 化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行 人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不 会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析 报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资产重 组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因 素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际 1-1-29 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未 来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注有关公司正在进行 的重大资产重组所带来的相关风险。 1-1-30 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了大公国际对公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际 出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2014年公司债券信用评级分析报告》 （大公报 D[2014]332号），发行人主体信用等级为AA-，债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA。评级展望稳定。该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。该等级是大公国际基于对公司的运营环境、经营状况、 财务实力等因素综合评估确定的。 预计未来1～2年，随着公司营销渠道的进一步拓展，公司主营业务将保持 稳定发展。因此，大公国际对金一文化的评级展望为稳定。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 大公国际基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主 体信用等级为AA-，评定本期债券信用等级为AA。 本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对 公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。中关 村担保为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的 增信作用。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况 下信用等级为AA。 （三）《评级报告》的主要内容 1、评级观点 公司主要从事贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售。评级结果反映了 黄金首饰行业处于快速发展时期，公司款式研发能力较强、客户关系稳定等优势； 同时也反映了公司盈利能力受黄金价格波动的影响较大，存在一定销售渠道和客 户结构变化风险，应收账款周转效率有所下降，短期偿债压力较大，经营性净现 金流波动幅度较大，对债务和利息的保障程度不稳定等不利因素。北京中关村科 技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为本次债券提供了全额无条件 1-1-31 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。综合分析，公司偿还债务 的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，随着公司营销渠道的进一步拓展，公司主营业务将保持 稳定发展。综合来看，大公对金一文化的评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 . 随着居民可支配收入的增长以及消费层次的提升，黄金首饰行业处于快速 发展时期，为公司提供了良好的发展空间； . 公司以自主设计为主，委外设计为辅，注重产品创新，款式研发能力较强， 具备一定竞争能力； . 公司与多家银行建立良好合作关系，银行销售渠道稳定； . 中关村担保为本次债券提供的全额无条件的不可撤销连带责任保证担保， 具有较强的增信作用。 3、主要风险/挑战 . 黄金价格变动频繁且波动幅度很大，增加了公司库存跌价风险，给公司带 来一定成本控制压力； . 公司黄金租赁规模较大，2014年一季度，黄金租赁业务导致公允价值损 失很大，公司利润总额亏损； . 公司非银行渠道销售收入占比快速上升，客户结构相应发生变化，存在一 定销售渠道和客户结构变化风险； . 随着经销商和加盟连锁渠道的拓展，公司应收账款规模不断扩大，应收账 款周转效率有所下降； . 公司有息债务全部为短期有息债务，面临一定短期偿债压力； . 公司经营性净现金流波动幅度较大，对债务和利息的保障程度不稳定。 4、评级结论 我国居民可支配收入的增加及对黄金首饰的偏好，增大了黄金制品和珠宝首 饰的需求。公司坚持以自主原创设计为主，委外设计为辅的研发模式，注重产品 创新，款式研发能力较强，具备一定竞争能力。公司将进一步完善产业链和拓展 营销渠道，不断提高公司的可持续发展能力。但是，黄金价格大幅频繁波动，给 公司带来一定成本控制压力；公司黄金租赁规模较大，因黄金租赁业务发生的公 允价值变动损益相应扩大，导致公司经营业绩出现较大波动；同时，公司非银行 1-1-32 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 渠道销售收入占比快速上升，客户结构也相应发生变化，存在一定的销售渠道和 客户结构变化风险。整体来看，公司偿还债务的能力很强。另外，中关村担保为 本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作 用。 综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，公司整体经营将保持平稳发展。因此，大公国际对金一文化 的评级展望为稳定。 （四）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对金一文化进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发债主体提供所需评级资料。 跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站予以公告，并抄送监管部门、 发行人及保荐机构。 1-1-33 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布 备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 评级公司网站：www.dagongcredit.com/ 深圳证券交易所网站：www.szse.cn 三、公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2014年 12月底，公司从多家商业银行获得综合授信总额 23.05亿元， 其中未使用额度为 8.11亿元，公司间接融资渠道畅通。 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。公司近三年与 客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为, 不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。公司客户实力较强，资信较好，能按时 支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 近三年公司未发行债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过3亿元（含3亿元），占发行 人2014年12月31日的合并净资产的比例为33.02%，未超过最近一期合并净资产的 40%。 （五）近三年偿债能力财务指标 指 标 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 流动比率 1.24 1.26 1.29 速动比率 0.91 0.77 0.60 资产负债率(%) 70.24 69.62 69.94 应收账款周转率（次） 6.39 5.72 11.67 存货周转率（次） 8.04 3.93 3.80 利息保障倍数 2.26 3.26 3.65 利息偿付率（%） 100 100 100 1-1-34 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 指 标 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 息税折旧摊销前利润（万元） 20,886.62 22,742.63 16,046.00 每股净资产（元/股） 5.43 4.32 3.53 每股经营活动的现金流量净额（元/股） -0.40 0.73 -1.68 每股净现金流量（元/股） 0.11 -0.28 0.09 贷款偿还率(%) 100 100 100 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 利息保障倍数=（净利润+所得税费用+财务费用）/财务费用 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 息税前利润=利润总额＋利息支出 每股净资产=所有者权益/年末普通股股份总数 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 1-1-35 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 第四节 担保情况 一、担保及授权情况 2014年8月4日，中关村担保为本期公司债券出具了《担保函》，同意为北京 金一文化发展股份有限公司发行3年期公司债券3亿元提供担保。 二、公司债券担保人基本情况 （一）担保人概况 1、担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司 2、注册资本：170,300万元 3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层 4、法定代表人：段宏伟 5、公司类型：有限责任公司 6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务： 债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约 偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自 有资金投资。 （二）担保人主要财务数据和指标 天职国际会计师事务所有限责任公司对中关村担保2014年度的财务报表进 行了审计，并出具了天职业字[2015]3号的审计报告。 2014年，担保人的主要财务数据及指标如下： 单位：元 指 标 2014年 12月 31日 /2014年 1-12月 总资产 4,130,276,288.32 净资产 2,329,297,415.83 归属于母公司所有者权益合计 2,314,443,252.35 营业收入 482,429,106.68 净利润 215,884,057.33 归属于母公司所有者的净利润 215,558,427.52 1-1-36 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 指 标 2014年 12月 31日 /2014年 1-12月 资产负债率（%） 43.60 流动比率（倍） 0.70 速动比率（倍） 0.70 （三）资信状况 中关村担保公司成立以来，以良好的信用能力、风险控制水平和经营业绩赢 得金融机构的信任。目前中关村担保与39家银行开展信贷担保业务和投行业务合 作，协议或合作银行包括北京银行以及国家开发银行、进出口银行、工商银行、 中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、华夏银行、 光大银行、浦发银行、广发银行、深发银行、杭州银行、天津银行、上海银行、 南京银行、大连银行等银行，并与中信证券、中信建投、招商证券等证券公司， 中信信托、北京信托等信托公司建立了长期、稳定的合作关系。 截至2014年末，中关村担保保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿 元，拨备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备较强的抗风险能力。 （四）担保人累计对外担保金额 2014年底公司在保项目3,493项、在保余额237.52亿元，在保责任余额129.63 亿元，其中，融资性担保余额171.82亿元，融资在保责任余额90.90亿元。2014 年末公司在保前10大客户基本情况如下表： 单位：万元 被担保公司担保余额担保责任余额币种 北京京西阳光投资有限公司 50,000 17,500 人民币 中信建投基金管理有限公司（保本基金） 46,470.842 46,470.842 人民币 北京市谷财国有资产经营有限公司 30,000 22,000 人民币 北京洳河水处理技术有限公司 24,000 24,000 人民币 北京中科金财科技股份有限公司 24,000 12,000 人民币 北京金伟晖工程技术有限公司 24,000 13,000 人民币 北京中交兴路信息科技有限公司 22,000 11,000 人民币 天津金伟晖生物石油化工有限公司 20,000 10,000 人民币 工银瑞信投资管理有限公司（保本基金） 20,000 20,000 人民币 中合中小企业融资担保股份有限公司（分保合 作） 20,000 20,000人民币 合计 280,470.842 1-1-37 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 （五）累计担保余额占中关村担保净资产比例 截至2014年12月31日，中关村担保担保余额为237.52亿元，占中关村担保净 资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后，预计担保余额为240.52亿元，占 中关村担保净资产的比例为1,032.59%。 （六）担保人偿债能力分析 1、金一文化的总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润 占中关村担保相关科目的比重。 单位：元 项目单位 2014年 12月 31日 /2014年 1-12月 中关村担保 4,130,276,288.32 总资产 金一文化 3,053,224,013.49 比重 73.92% 中关村担保 2,329,297,415.83 所有者权益合计 金一文化 908,605,344.30 比重 39.01% 中关村担保 2,314,443,252.35 归属于母公司所有者权益 金一文化 890,209,989.42 比重 38.46% 中关村担保 482,429,106.68 营业收入 金一文化 6,016,364,242.91 比重 1247.10% 中关村担保 215,884,057.33 净利润 金一文化 78,507,910.07 比重 36.37% 中关村担保 215,558,427.52 归属于母公司所有者净利润 金一文化 68,889,410.30 比重 31.96% 2、中关村担保具有为本期债券担保的能力 中关村担保与多家商业银行、其他金融机构及再担保机构建立了稳定的合作 关系，有利于公司担保业务规模的拓展以及相关风险的分散。中关村担保各项风 险准备金计提较充足，准备金覆盖率高。截至2014年12月31日中关村担保担保余 额为237.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后， 预计担保余额为240.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,032.59%，本次担 保前后担保余额占及资产的比例没有明显变化，对中关村担保的债券担保能力影 1-1-38 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 响不大。同时中关村担保的净资产占金一文化的比率为2.60倍，净利润更是远高 于金一文化，对金一文化产生了很好的覆盖效果，担保能力强。 3、中关村担保偿债能力很强 在资本及业务规模同时增长的带动下，该公司资产总额持续增长，至2014 年末达41.30亿元，该公司的闲置资金主要用于AA级以上债券等金融产品的投资， 总体违约风险较低；公司保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿元，拨 备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备很强的抗风险能力。2012-2014年的累 计担保代偿率仅为0.19%，说明担保风险控制效果较好。2012-2014年公司担保代 偿额分别为2,945.44万元、2,565.59万元和5,943.88万元。2014年度，公司新增 代偿项目9笔，期末代偿余额为8,211.27万元，相对于公司目前计提的已超过 10.73亿元的各类担保风险准备金而言，其代偿风险可控，且代偿项目均有资产 抵押等反担保措施。 三、担保函的主要内容 2014年8月4日，中关村担保出具了担保函，为本公司本期发行公司债券提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下： （一）被担保债券的种类、数额 被担保的债券为叁年期公司债券，发行面额总计为人民币叁亿元整（以中国 证券监督管理委员会审批为准）。 （二）本期债券的到期日 本担保函项下的债券到期日为本次债券正式发行首日后叁年。 （三）保证的方式 担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 （四）保证责任的承担 如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主 动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公 司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担 保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证 责任。 如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依 法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。 1-1-39 金一文化公开发行公司债券申请文件募集说明书 （五）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实 现债权的费用。 （六）保证的期间 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起贰年。债券持有 人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证 责任。 （七）财务信息披露 中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对 担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （八）债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函 第五条规定的范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方 式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保 证责任。本次债券期限发生变更需经乙方书面同意，乙方继续承担本合同项下的 保证责任。 （十）加速到期 在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以 影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，（未完）  |