[股东会]兰石重装：2015年第一次临时股东大会资料
重装logo 2015年第一次临时股东大会资料 股票简称：兰石重装 股票代码：603169 二〇一五年五月二十一日 目 录 一、现场会议规则 ........................................................... 3 二、会议议程 ............................................................... 5 三、会议议案 1、关于处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案 ........ 8 2、关于处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案 ........ 9 3、关于修改《公司章程》的议案 ............................................. 10 4、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 ................................. 11 5、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................... 13 6、关于公司非公开发行股票方案的议案 ....................................... 14 7、关于公司非公开发行股票预案的议案 ....................................... 17 8、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ................. 18 9、关于制定《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案 ................ 19 10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................ 20 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 .... 25 12、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 .................. 27 附件1：北京中科华资产出具《兰州兰石重工有限公司拟处置部分实物资产评估项目资 产评估报告》 附件2：《兰石重装处置子公司兰州兰石重工有限公司部分资产合同》 附件3：北京中科华资产出具《兰州兰石精密机械设备有限公司拟处置部分实物资产评 估项目资产评估报告》 附件4：《兰石重装处置子公司兰州兰石精密设备机械设备有限公司部分资产合同》 附件5：《兰石重装非公开发行股票预案》 附件6：《兰石重装非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 附件7：《兰石重装未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》 附件8：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兰州兰石重型装备股份有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》 会议通知 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年第一次临时股东大会现场会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事 效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份 有限公司2015年第一次临时股东大会会议规则明确如下： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会 议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予 配合。 二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会 议工作人员的许可。 三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得 侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常 秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主 持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者 发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及 股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议 题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人 不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒 绝或制止。 七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。 在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托 代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决 票将视为无效。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表 如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃 权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合 现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东 代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外， 公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意 见书。 兰州兰石重型装备股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议议程 会议时间 （一）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2015年5月21日 14点00 分 召开地点：兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号兰州兰石 重型装备股份有限公司6楼会议室 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015年5月21日 9:15-9:25,9:30-11:30 至2015年5月21日 13:00-15:00 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点 兰州新区昆仑大道528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室。 会议召开方式 采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加股东大会的方式 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 股权登记日 2015年5月14日 会议主持人 公司董事长 张金明先生 会议议程安排 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他 与会代表签到。 二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行 验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 三、确定会议监票人、计票人 四、审议会议各项议案 1. 关于处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团签订资产处置 合同的议案 2. 关于处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签订资产处置 合同的议案 3. 关于修改公司章程的议案 4. 关于修改股东大会议事规则的议案 5. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 6. 关于审议公司非公开发行股票方案的议案 7. 关于审议公司非公开发行股票预案的议案 8. 关于审议公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的 议案 9. 关于制定《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案 10. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 11. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具 体事宜的议案 12. 关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上 述议案以外的问题可在投票后进行提问。 六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场 记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的 《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。 七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到 后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。 八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议 审议表决统计结果。 九、董事会秘书宣读本次会议决议。 十、律师发表律师见证意见。 十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 议案一： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团签 订资产处置合同的议案 各位股东： 随着公司出城入园产业升级项目竣工投产，公司拟将全资子公司兰州兰石重 工有限公司（以下简称“兰石重工”）位于原有经营场地上的部分资产，包括位 于兰州市七里河区西津西路188号佳和商务中心（原兰石商务中心）房屋建筑物、 车辆、电子设备以及在建工程，处置给兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石 集团”），所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费 用。 公司聘请评估机构北京中科华资产评估有限公司对拟处置的兰石重工涉及 的房屋建筑物、车辆、电子设备以及在建工程进行了评估，并出具了“中科华评 报字[2015]第075号”《资产评估报告书》（详见附件1），评估基准日为2015年 3月31日，评估值为3,433.46万元。本次资产评估结果见下表： 项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 非流动资产 2,986.25 3,433.46 447.21 14.98 固定资产 2,983.35 3,430.56 447.21 14.99 在建工程 2.90 2.90 - - 资产总计 2,986.25 3,433.46 447.21 14.98 公司拟与兰石集团签订的《兰石重装处置子公司兰州兰石重工有限公司部分 资产合同》（详见附件2），双方同意此次资产处置以评估值作为交易价格,资 产处置总金额为3,433.46万元。 请各位股东审议并表决，因本事项属于关联交易，关联股东兰州兰石集团有 限公司请回避表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案二： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签 订资产处置合同的议案 各位股东： 随着公司出城入园产业升级项目竣工投产，公司拟将全资子公司兰州兰石精 密机械设备有限公司（以下简称“精密公司”）位于原有经营场地上的部分资产， 包括存货、机器设备、车辆及电子设备，处置给兰州兰石集团有限公司（以下简 称“兰石集团”），所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设 及相关费用。 公司聘请评估机构北京中科华资产评估有限公司对拟处置的精密公司涉及 的存货、机器设备、车辆及电子设备进行了评估，并出具了“中科华评报字[2015] 第074号”《资产评估报告书》（详见附件3），评估基准日为2015年3月31日， 评估值为1,332.50万元。本次资产评估结果见下表： 项目 账面价值 （万元） 评估价值 （万元） 增减值 （万元） 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1,189.41 1,189.41 - - 非流动资产 130.09 143.09 13.00 9.99 固定资产 130.09 143.09 13.00 9.99 资产总计 1,319.50 1,332.50 13.00 0.99 公司拟与兰石集团签订的《兰石重装处置子公司兰州兰石精密机械设备有限 公司部分资产合同》（详见附件4），双方同意此次资产处置以评估值作为交易 价格，资产处置总金额为1,332.50万元。 请各位股东审议并表决，因本事项属于关联交易，关联股东兰州兰石集团有 限公司请回避表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案三： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新要 求，公司拟对公司章程进行修订。 本次修订具体情况如下： 变更前：第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不 对征集投票权提出最低持股比例限制。 变更后：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不 对征集投票权提出最低持股比例限制。 请各位股东审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案四： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则 （2014 年修 订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，现 对公司《股东大会议事规则》做如下修改： 序号 修改前 修改后 1 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东大会选举或 变更两名以上的董事或监事 时采取累积投票制。累积投 票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东 及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案 提出。 序号 修改前 修改后 2 第三十一条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第三十一条 股东与股东大 会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有自己的股份没有表 决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股 份总数。 _ 公司董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 3 第四十八条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。 第四十八条 公司股东大会 决议内容违反法律、行政法 规的无效。 公司控股股东、实际控制人 不得限制或阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害 公司和中小投资者的合法权 益。 股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东 可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 请各位股东审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案五： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东： 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金， 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《证券 法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，公司依据自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定 逐项对照，具体见下： 一、公司此次拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项的规定。 二、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司非公开发 行股票的规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三） 募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（四）本次发 行不会导致公司控制权发生变化。 三、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市公司不得非 公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最 近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形。 请各位股东审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案六： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东： 为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金， 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》，制订本次非公开发行股票具体方案如下： 一、发行股票类型：本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股） 二、发行股票面值：人民币1 元/股 三、发行对象及发行方式 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境 外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等。 最终发行对象不超过10名，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报 价情况，遵照价格优先的原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有 股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。 本次发行采用非公开方发行的方式，所有投资者均以现金方式认购本次发行 的股份。在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。 四、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公 告日，即2015年5月6日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.71元/股（按2014年报分红方案除 权除息后价格计算）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。 具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情 况，与保荐人（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次非公开发行股份数量不超过8000万股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项， 本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管 政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行 的股份数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构协商确定最终发行数量。 六、限售期 本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所 发行的股份进行锁定。所有发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 十二个月内不得转让。 七、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.5亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额拟用于以下项目： 序号 项目名称 预计总投资额 （万元） 募集资金拟投入额 （万元） 1 青岛兰石重型机械设备有限公司 专业核电装备生产厂房建设项目 45,000.00 45,000.00 2 兰石重装“出城入园”产业升级 完善项目 15,000.00 15,000.00 3 新疆兰石重装能源工程有限公司 建设项目 50,000.00 35,000.00 4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 140,000.00 125,000.00 若实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金 进行前期投入，在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 八、上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 九、本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。股东大会审议通 过后,将上报中国证券监督管理委员会审批核准后实施。 请各位股东审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案七： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司非公开发行股票预案的议案 各位股东： 为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的可持续发展， 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票筹集资金。根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规的规定，公司制订了《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开 发行股票预案》（详见附件5）。 请各位股东审议并表决。股东大会审议通过后,将上报中国证券监督管理委 员会审批核准后实施。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案八： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告的议案 各位股东： 本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于青岛兰石重型 机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目、兰石重装“出城入园”产业 升级完善项目、新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目及补充流动资金。 以上募投项目的简要情况见下表： 序号 项目名称 预计总投资额 （万元） 募集资金拟投入额 （万元） 1 青岛兰石重型机械设备有限公司 专业核电装备生产厂房建设项目 45,000.00 45,000.00 2 兰石重装“出城入园”产业升级 完善项目 15,000.00 15,000.00 3 新疆兰石重装能源工程有限公司 建设项目 50,000.00 35,000.00 4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 140,000.00 125,000.00 《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告》（详见附件6）。 请各位股东大会审议并表决。 2015年5月21日 议案九： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于制定《未来三年（2015-2017）股东分红回报规 划》的议案 各位股东： 为积极回报股东，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013 年）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未 来三年（2015-2017）股东分红回报规划》（详见附件7）。 请各位股东审议并表决。 2015年5月21日 议案十： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2015年4月30日止 前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别于 2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发 行人民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年9月24日采用网上定价方式 公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币1.68元， 募集资金总额为人民币168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币 28,800,000.00元后，承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”） 于2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户 （账号为：931902124410888）人民币139,200,000.00元，另扣除公司自行支 付的中介机构费用和其他发行费用人民币9,590,000.00元后，本公司募集资金 净额为人民币129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“瑞华）审验，并于2014年9月29日出具了瑞华验字 [2014]62010010号验资报告。 截止2015年4月30日止，募集资金专户存储情况如下： 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入 净额 已使用金额 存储余额 招商银行股份有 限公司兰州分行 931902124410888 83,930,000.00 89,237.28 71,627,381.54 12,391,855.74 中国工商银行股 份有限公司兰州 七里河支行 2703000229200061078 45,680,000.00 29,749.25 43,534,579.09 2,175,170.16 合计 129,610,000.00 118,986.53 115,161,960.63 14,567,025.90 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案， “本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于本公司主营业务，本公司将 按轻重缓急顺序依次投资于青岛生产基地能力完善建设项目和超大型容器移动 工厂建设项目。” 截至2015年4月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前 次募集资金使用情况对照表”。 2、前次募集资金变更情况 截至2015年4月30日，前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明 书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 金额单位：人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资金 投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 青岛生产基地能力完善 建设项目 19,100.00 8,393.00 7,162.74 -1,230.26 未到合同 付款期 超大型容器移动工厂建 设项目 20,000.00 4,568.00 4,353.46 -214.54 合计 39,100.00 12,961.00 11,516.20 -1,444.80 4、本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截止2015年4月30日，尚未使用的募集资金为14,567,025.90元（其中 利息收入118,986.53元），占前次募集资金总额的11.24%，前述尚未支付完毕 的资金大部分为质保金、少部分为资产采购尾款，尚未到合同约定的付款期，所 以暂未支付。上述资金将用于支付募集资金投资项目的质保金及尾款，不存在其 他用途。待支付的质保金及尾款明细表如下： 超大型容器移动工厂建设项目尚未支付完毕资金明细表 金额单位：人民币万元 序号 资产名称 供应商名称 合同价 尚未支付 资金 未支付原因 1 三辊全液压卷板机 兰州兰石重工有限公司 1053 177.08 设备尾款和质保 金尚未到期 2 250吨滚轮架（8套） 兰州兰光商贸有限责任公司 226.8 22.68 质保金尚未到期 3 150吨滚轮架（6套） 成都华远焊割设备有限公司 88 8.80 质保金尚未到期 4 120吨滚轮架（4套） 成都华远焊割设备有限公司 59.8 5.98 质保金尚未到期 合计 1427.6 214.54 青岛生产基地能力完善建设项目尚未支付完毕资金明细表 金额单位：人民币万元 序号 资产名称 供应商名称 合同价 尚未支付 资金 未支付原因 1 600T桥式起重机 大连华锐重工起重机有限公司 865.00 127.50 质保金尚未到期 2 200T桥式起重机 410.00 3 TK6920A镗铣床 武汉重型机床集团有限公司 605.00 242.00 设备尾款和质保金 尚未到期 4 300KV便携式X光 机 上海诚友实业集团有限公司 25.50 1.28 质保金尚未到期 5 牛头刨床 青岛德利机电设备有限公司 22.00 1.10 质保金尚未到期 6 平面磨床 7 立式铣床 8 线切割机 9 4MeV加速器 北京机械工业自动化研究所 225.00 22.50 质保金尚未到期 10 窄间隙自动焊机 成都焊研威达科技股份有限公司 50.50 5.05 质保金尚未到期 11 窄间隙自动焊机 哈尔滨威德焊接自动化系统有限公 司 220.00 22.00 质保金尚未到期 12 TOFD检测仪 兰州巨微机电设备有限公司 45.47 4.55 质保金尚未到期 13 4MeV探伤室工程 青岛瑞源工程集团有限公司 485.00 190.25 工程进度款和质保 金尚未到期 14 4MeV探伤室防护大 门 宜兴市胜达射线防护设备有限公司 99.70 9.97 质保金尚未到期 15 100T、200T探伤平 板车 常熟市亿安电动平车有限公司 56.00 5.60 质保金尚未到期 16 200吨滚轮架 无锡肯可重工设备有限公司 15.50 1.55 质保金尚未到期 17 监理费 青岛雍达建设监理有限公司 4.00 2.80 工程进度款和质保 金尚未到期 18 设备基础工程 青岛经济技术开发区建筑安装工程 总公司 50.00 5.00 质保金尚未到期 序号 资产名称 供应商名称 合同价 尚未支付 资金 未支付原因 19 数控移动镗床 武汉重型机床集团有限公司 290.00 203.00 设备进度款、尾款 和质保金尚未到期 20 防窜滚轮架 800T/500T 成都焊研威达科技股份有限公司 227.80 22.78 质保金尚未到期 21 厂区监控改造 青岛文达通科技股份有限公司 12.50 0.63 质保金尚未到期 22 购置防盗监控系统 23 电加热柜 吴江市新强焊接设备厂 10.65 4.65 设备尾款和质保金 尚未到期 24 45T龙门吊 河南重起重机有限公司 61.00 24.40 设备尾款和质保金 尚未到期 25 零星土建工程 青岛益润发机械科技有限公司 21.80 1.09 质保金尚未到期 26 T型槽平台及弯板 沧州丰华铸造量具有限公司 20.00 2.00 质保金尚未到期 27 超声波探伤仪 广东汕头超声电子股份有限公司 14.14 1.46 质保金尚未到期 28 交流埋弧焊电源 青岛健坤焊接设备有限公司 5.70 1.71 质保金尚未到期 29 开元焊接电源 青岛开元松下焊接设备有限公司 4.60 1.84 设备尾款和质保金 尚未到期 30 热处理炉（6*6*4.5） 中国联合工程公司 117.00 11.70 质保金尚未到期 31 热处理炉基础工程 青岛益润发机械科技有限公司 11.45 0.57 质保金尚未到期 32 管板自动焊接机 宝利苏迪焊接技术（上海）有限公 司 49.80 9.80 质保金尚未到期 33 热丝TIG焊 宝利苏迪焊接技术（上海）有限公 司 306.00 224.20 设备进度款、尾款 和质保金尚未到期 34 氦弧焊机 14.70 35 设计费 机械工业第一设计研究院 5.00 4.00 工程尚未验收 36 监理费 青岛公信建设监理有限公司 3.50 1.50 工程进度款和质保 金尚未到期 37 库房接建 青岛经济技术开发区建筑安装工程 总公司 238.80 14.92 质保金尚未到期 38 封头带极堆焊系统 兰州兰光商贸有限公司 159.00 35.04 设备尾款和质保金 尚未到期 39 200T平板车 常熟市电动车平板厂 25.50 17.85 设备尾款和质保金 尚未到期 40 车削设备 诸城市圣阳机械设备有限公司 8.00 5.60 设备尾款和质保金 尚未到期 41 露天库延长工程 青岛益润发机械科技有限公司 115.00 0.38 质保金尚未到期 合计 4,900.61 1,230.26 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。 本公司募投项目预计将于2015年5月达到预定可使用状态，故尚未实现效 益。 7、本公司不存在以资产认购股份的情况。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度报告中“董事会报告” 部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下： 前次募集资金实际使用与披露情况对照表 单位：万元 2014年年末累计 序号 投资项目 实际使用 年报披露 差异 备注 1 青岛生产基地能力完善建设项目 6,311.70 6,311.70 2 超大型容器移动工厂建设项目 2,570.65 2,570.65 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度报告中“董事会 报告”部分中的相应披露内容不存在差异。 四、结论 本公司认为，按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了 前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兰州兰石重型装备股份有限 公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见附件8） 请各位股东审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案十一： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票具体事宜的议案 各位股东： 根据公司本次非公开发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作， 依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东 大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票及上市有关的全部事宜，具体包 括： 1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确 定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行 方案有关的其他一切事项； 2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要 求而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； 3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施 条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目； 4.授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及经董事长授权 人员签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募 集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等； 5.授权董事会、董事长或经董事长授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发 行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 6.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款 及办理工商变更登记的具体事宜； 7.授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集 资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整； 根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集 资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用 资金数额少于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金； 8.授权董事会、董事长或经董事长授权人员在本次非公开发行股票完成后， 办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁 定的相关事宜； 9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理 与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜； 10.上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有 效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 请各位股东审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 议案十二： 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措 施的议案 各位股东： 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投 资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取的措施说明如下： 一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算的基本前提假设： 1、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公 开发行于2015年11月30日实施完毕，该完成时间仅为估计； 2、本次非公开发行募集资金125,000万元，未考虑发行费用，发行股票数 量为8,000万股，实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数 量、实际募集资金总额为准； 3、假设2015年扣除非经常性损益后净利润与2014年扣除非经常性损益后 净利润相等，则测算出公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,961.14万元（扣除非经常性损益后）。该假设分析并不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任； 4、本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于青岛兰石重 型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目、兰石重装“出城入园”产 业升级完善项目、新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目及补充流动资金，鉴 于募投项目建成投产需要一定时间，本次测算未考虑该部分募集资金投入后对公 司盈利能力的影响； 5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利 润之外的其他因素对净资产的影响； 6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响； 7、公司经营环境未发生重大变化。 （二）基于财务测算假设后，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下： 项目 2015年12月31日/2015年度 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 945,848,416 1,025,848,416 本期现金分红（元） 88,673,289.00 本次发行募集资金总额（元） 1,250,000,000.00 预计发行完成月份 2015年11月 2014年年末归属于母公司所有者权益（元） 1,334,650,710.55 2014年年末归属于母公司股东扣除非经常 性损益净利润（元） 49,611,418.09 2015年年末归属于母公司所有者权益（元） 1,295,588,839.64 2,545,588,839.64 2015年年末归属于母公司股东扣除非经常 性损益净利润（元） 49,611,418.09 49,611,418.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.052 0.052 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.052 0.052 每股净资产（元） 1.370 2.481 扣非加权平均净资产收益率 3.82% 3.53% 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大 幅增长，但由于公司生产产品单件小批量且生产周期长，募集资金使用效益的显 现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资 产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股 票可能摊薄即期回报的风险。 三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟 采取以下措施提高回报投资者的能力： （一）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管 理，防范募集资金使用风险。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得独 立董事的认可及公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用 于青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目、兰石重装 “出城入园”产业升级完善项目、新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目及补 充流动资金。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后公 司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募 投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 公司本次拟用30,000万元募集资金补充流动资金，该补充有利于提升公司 的财务稳健性，降低财务费用。同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金， 公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户， 并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证 募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性 文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公 司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43 号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定， 修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制， 以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 公司已制定《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2015-2017年）股 东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润 分配，优化投资回报机制。 请各位股东审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015年5月21日 中财网
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