[股东会]福能股份：2015年第二次临时股东大会会议资料
福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD． 2015年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二〇一五年五月二十二日 目 录 2015年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................ 2 2015年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................ 3 一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ................................................................. 5 二、关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案 ........................................................... 6 三、关于《公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 ............................. 10 四、关于《公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》 的议案 .......................................................................................................................................... 63 五、关于公司与各特定对象签订《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协 议》的议案 .................................................................................................................................. 80 六、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................................... 81 七、关于《公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》的议案 ...................................................................................................................................................... 89 八、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案 ...................................................................................................................................................... 94 2015年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章 程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大 会的全体人员遵照执行。 1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。 2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特 殊情况不能出席，请于会前通知会务组。 4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权 益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。 6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言， 应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一 位股东(或代理人)发言时间不得超过5分钟。 7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或 代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为 准。表决时不进行大会发言。 8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。 9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师 的监督下进行统计，并当场公布表决结果。 10、本次股东大会所审议案已经公司第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事 会第二次临时会议、第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议审议 通过。 2015年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会 二、会议召开时间： 现场会议时间：2015年5月22日下午14:30 网络投票时间：2015年5月22日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00 三、会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118号）27楼凌霄厅 四、大会主席（主持人）：董事长林金本先生 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 六、会议主要议程： （一）大会主席宣布福建福能股份有限公司2015年第二次临时股东大会开幕； （二）大会主席宣读到会嘉宾及股东（或代理人）名单； （三）见证律师宣布股东大会召开合法性、有效性； （四）大会主席提名通过计票人、监票人，股东(或代理人)以掌声表示通过； （五）逐项审议下列议案： 1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》； 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行数量及发行规模 2.04 发行对象及认购方式 2.05 发行价格及定价原则 2.06 本次发行股票的限售期 2.07 本次发行前滚存未分配利润的安排 2.08 上市地点 2.09 募集资金用途 2.10 本次非公开发行股票决议的有效期 3、审议《关于<公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》； 4、审议《关于<公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修 订稿）>的议案》； 5、审议《关于公司与各特定对象签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的 股份认购协议>的议案》； 6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、审议《关于<2015年公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）> 的议案》； 8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关 事项的议案》。 （六）股东（或代理人）投票表决； （七）股东（或代理人）提问和公司董事或高级管理人员答疑； （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果； （九）工作人员将现场股东大会表决情况上传上证所信息有限公司，由上证所信息有限公司将 现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后，再回传公司，请各位股东（或代理人）休息等 候； （十）大会主席宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）； （十一）见证律师宣读见证意见； （十二）出席会议董事、会议主持人及董事会秘书在股东大会会议材料上签字； （十三）大会主席宣布2015年第二次临时股东大会闭幕。 议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 尊敬的各位股东、代理人： 公司根据发展规划和经营管理的实际情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相 关资格、条件要求，经自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各 项条件，拟申请向特定对象非公开发行股票。 以上议案，请各位股东审议，表决。谢谢！ 福建福能股份有限公司董事会 2015年5月22日 议案二 关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案 尊敬的各位股东、代理人： 经深入研究、严谨论证，公司在综合考虑发展战略、资金需求、财务结构及当前资 本市场环境等各方面因素的基础上，拟向不超过10名的特定投资者非公开发行A股股 票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行数量不超过287,234,042股（含 287,234,042股）。本次非公开发行股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择 适当时机向特定对象发行股票。 3、发行数量及发行规模 本次非公开发行股票的不超过287,234,042股（含287,234,042股），如公司A股股票 在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本 等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应 调整。调整公式如下： Q1=Q0*P0/P1 其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调 整后发行价格。 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行 人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份 数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，全部以现金进行认 购，各发行对象认购情况具体如下： 序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 三峡资本控股有限责任公司 100,000 106,382,978 2 福建省交通运输集团有限责任公司 10,000 10,638,297 3 福州港务集团有限公司 20,000 21,276,595 4 厦门路桥五缘投资有限公司 10,000 10,638,297 5 上海汽车集团股权投资有限公司 20,000 21,276,595 6 嘉实基金管理有限公司 30,000 31,914,893 7 方正富邦基金管理有限公司 30,000 31,914,893 8 福建省长乐市长源纺织有限公司 30,000 31,914,893 9 平安资产管理有限责任公司 20,000 21,276,595 合计 270,000 287,234,036 注：各认购对象认购股数按照认购金额除以认购价格的商数采用去尾法取整所得。 5、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（即 2015年4月28日）。本次非公开发行股票的价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每 股送红股或转增股本数。 6、本次发行股票的限售期 本次发行结束后，各认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让。 7、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由发行完成 后的公司新老股东共享。 8、上市地点 本次发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过270,000万元，扣除发行费用后的净额将 全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 1 莆田大蚶山风电场项目（48MW） 48,914 23,200 2 龙海新村风电场项目（48MW） 43,194 30,400 3 莆田石塘风电场项目（48MW） 46,901 34,900 4 龙海新厝风电场项目（47.5MW） 45,845 37,000 5 龙海港尾风电场项目（40MW） 40,071 32,500 6 莆田坪洋风电场项目（30MW） 30,053 19,500 7 莆田顶岩山风电场项目（48MW） 47,259 42,500 8 偿还借款 - 50,000 合 计 270,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资 金置换自筹资金。公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用等后的净额）不足 上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 10、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期限为本次非公开发行股票议案自股东大会审议 通过之日起12个月内。 本次非公开发行A股股票的方案须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复 同意。上述方案经公司股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行 方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 以上议案，请各位股东逐项审议，表决。谢谢！ 福建福能股份有限公司董事会 2015年5月22日 议案三 关于《公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》 的议案 尊敬的各位股东、代理人： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，公司结合实际情况，编制了公司《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》， 初步确定了本次发行A股股票的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金投向等事 宜。详见附件一《福能股份2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建福能股份有限公司董事会 2015年5月22日 附件一 福建福能股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案 （修订稿） 福建福能股份有限公司 二零一五年五月 发行人声明 一、福建福能股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 一、2015年4月24日公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司 2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，鉴于中国（福建）对外贸易中心集团 有限责任公司放弃认购公司本次非公开发行A股股票，公司相应调减了本次发行对象、 发行股份数量、募集资金金额，调整后的发行方案于2015年5月6日经公司第八届董 事会第一次临时会议审议通过。 二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象 为三峡控股、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源 纺织、平安资管。 所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，三 峡控股以现金100,000万元认购106,382,978股，交通集团以现金10,000万元认购 10,638,297股，福州港务以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥以现金10,000 万元认购10,638,297股，上汽投资以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金 以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦以现金30,000万元认购31,914,893 股，长源纺织以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资管以现金20,000万元认 购21,276,595股。 三、本次非公开发行股票的数量不超过287,234,042股（含287,234,042股）。如 公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股 份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则各发行对象认购的本次 非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最 终核准发行的股票数量为准。 四、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。 本次非公开发行股票的价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即9.397元/股）。如公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转 增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。 五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不 得转让。 六、本次非公开发行募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后，用于以 下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 1 莆田大蚶山风电场项目（48MW） 48,914 23,200 2 龙海新村风电场项目（48MW） 43,194 30,400 3 莆田石塘风电场项目（48MW） 46,901 34,900 4 龙海新厝风电场项目（47.5MW） 45,845 37,000 5 龙海港尾风电场项目（40MW） 40,071 32,500 6 莆田坪洋风电场项目（30MW） 30,053 19,500 7 莆田顶岩山风电场项目（48MW） 47,259 42,500 8 偿还借款 - 50,000 合 计 270,000 七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第 五章 董事会关于利润分配政策的说明”。 八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会 等相关主管部门的核准。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................. 12 重大事项提示 ......................................................................................................................... 13 目 录 .................................................................................................................................... 15 释 义 ...................................................................................................................................... 17 第一章 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 18 一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 18 二、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 19 三、发行股票的种类和面值 ............................................................................................. 20 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 20 五、本次募集资金投资项目 ............................................................................................. 21 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 21 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 22 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......................................................................... 22 第二章 董事会前确定的发行对象基本情况 ....................................................................... 23 一、发行对象概况 ............................................................................................................. 23 二、附条件生效股份认购合同摘要 ................................................................................. 36 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 39 一、本次募集资金使用投资计划 ..................................................................................... 39 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................... 39 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 53 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析 ............................................................... 55 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ................................................. 55 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 55 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 56 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 56 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 56 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 56 第五章 董事会关于利润分配政策的说明 ........................................................................... 59 一、公司的股利分配政策说明 ......................................................................................... 59 二、公司最近三年股利分配情况 ..................................................................................... 61 三、公司未来三年分红回报规划 ..................................................................................... 61 释 义 本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义： 发行人、公司、福能股份 指 福建福能股份有限公司 福建省国资委、实际控制人 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福能集团、控股股东 指 福建省能源集团有限责任公司 三峡控股 指 三峡资本控股有限责任公司、本次发行的认购对 象之一 交通集团 指 福建省交通运输集团有限责任公司、本次发行的 认购对象之一 福州港务 指 福州港务集团有限公司、本次发行的认购对象之 一 厦门路桥 指 厦门路桥五缘投资有限公司、本次发行的认购对 象之一 上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司、本次发行的认 购对象之一 嘉实基金 指 嘉实基金管理有限公司、本次发行的认购对象之 一 方正富邦 指 方正富邦基金管理有限公司、本次发行的认购对 象之一 长源纺织 指 福建省长乐市长源纺织有限公司、本次发行的认 购对象之一 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司、本次发行的认购对 象之一 本次发行、本次非公开发行 指 福能股份本次向特定对象非公开发行A股的行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 KW、MW、Kwh 指 千瓦、兆瓦、千瓦小时 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）发行人基本情况 公司名称（中文）：福建福能股份有限公司 公司名称（英文）：FUJIAN FUNENG CO.，LTD 法定代表人：林金本 营业执照号：350000100028239 注册地址：福建省南平市安丰路63号 注册资本：人民币1,258,347,323元 邮政编码：353000 办公地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13楼 公司网址：www.fjec.com.cn 电子信箱：chenwei@fjcoal.com、wangyj@fjcoal.com 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：福能股份 股票代码：600483 经营范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服 务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设 备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、 电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）本次非公开发行的背景 公司于2014年实施了发行股份购买资产，福能集团旗下的优质电力业务资产注入 公司，重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场竞争力大幅 提高。2014年公司实现营业收入58.09亿元，归属于公司股东的净利润7.95亿元，股 东实现了良好的投资回报。 截至2014年12月31日，公司电力投运总装机容量3,180.50MW，项目储备资源丰 富，风力发电在建、筹建项目装机规模约447.50MW，正在进行前期测风和开发的风电项 目储备装机规模超过1,000 MW；热电联产筹建项目装机规模96MW，正在开展前期调研 论证的项目装机规模约2,720MW。公司将抓住中国（福建）自由贸易试验区、21世纪海 上丝绸之路核心区的发展机遇，做强做大电力主业。由于电力行业属于资金密集型行业， 随着公司发展战略的实施，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大， 资金需求不断增加，截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为57.36%， 其中鸿山热电的资产负债率为65.46%、晋江气电的资产负债率为64.77%（合并）、新能 源公司的资产负债率为70.85%（合并），均处于较高水平。为了更好地推动公司稳步、 健康、快速发展，公司提出本次非公开发行A股股票申请。 （三）本次非公开发行的目的 本次非公开发行A股股票所募集的资金将用于投资莆田大蚶山等7个风电场项目及 偿还借款，募集资金到位后，将进一步增强公司资本实力，降低财务风险，满足未来项 目投资和业务发展的资金需求，促进公司整体发展战略的进一步落实。 二、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为三 峡控股、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源纺织、 平安资管。 所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，三 峡控股以现金100,000万元认购106,382,978股，交通集团以现金10,000万元认购 10,638,297股，福州港务以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥以现金10,000 万元认购10,638,297股，上汽投资以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金 以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦以现金30,000万元认购31,914,893 股，长源纺织以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资管以现金20,000万元认 购21,276,595股。 （二）发行对象与发行人的关系 本次发行对象与发行人不存在关联关系。 三、发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择 适当时机向特定对象发行股票。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过287,234,042股（含287,234,042股）。如公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转 增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量 将相应调整。调整公式如下： Q1=Q0×P0/P1 其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1 为调整后发行价格。 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行 人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份 数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准。 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（即 2015年4月28日）。本次非公开发行股票的价格为9.40元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为 每股送红股或转增股本数。 （四）发行股份的限售期 根据相关法规要求认购者签订的认购协议，本次发行对象认购公司本次非公开发行 的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 五、本次募集资金投资项目 本次非公开发行募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 1 莆田大蚶山风电场项目（48MW） 48,914 23,200 2 龙海新村风电场项目（48MW） 43,194 30,400 3 莆田石塘风电场项目（48MW） 46,901 34,900 4 龙海新厝风电场项目（47.5MW） 45,845 37,000 5 龙海港尾风电场项目（40MW） 40,071 32,500 6 莆田坪洋风电场项目（30MW） 30,053 19,500 7 莆田顶岩山风电场项目（48MW） 47,259 42,500 8 偿还借款 - 50,000 合 计 270,000 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足 部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象与发行人不存在关联关系，公司本次非公开发行不构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为1,258,347,323股，其中福能集团持有公司969,863,611 股股票，占公司总股本的77.07%，为公司控股股东。 按照本次非公开发行股份数量不超过287,234,042股（含287,234,042股）测算，本 次发行后福能集团将持有公司不低于62.75%的股权，仍为公司的控股股东，本次发行不 会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 1、2015年4月24日公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司 2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，鉴于中国（福建）对外贸易中心集团 有限责任公司放弃认购公司本次非公开发行A股股票，公司相应调减了本次发行对象、 发行股份数量、募集资金金额，调整后的发行方案于2015年5月6日经公司第八届董 事会第一次临时会议审议通过。 2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过。 3、本次发行尚需取得中国证监会核准。 发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二章 董事会前确定的发行对象基本情况 一、发行对象概况 （一）三峡控股 1、基本情况 公司名称 三峡资本控股有限责任公司 成立日期 2015年3月20日 注册资本 200,000万元 注册地址 北京市海淀区彩和坊路6号6层601室 法定代表人 金才玖 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、股权控制关系结构图 三峡控股的实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系图为： 3、三峡控股主营业务情况 三峡控股成立于2015年3月，主要从事实业投资、股权投资、资产管理、投资咨询 等业务。 4、三峡控股最近一年的简要会计报表 三峡控股成立于2015年3月，无最近一年的财务报表。 5、三峡控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 三峡控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与三峡控股出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。发行完成后三峡控股将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方，如未来发生关联 交易，公司将根据相关规则履行关联交易决策程序。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与三峡控股之间无重大交易。 （二）交通集团 1、基本情况 公司名称 福建省交通运输集团有限责任公司 成立日期 2001年11月6日 注册资本 3,219,936,452.75元 注册地址 福州市鼓楼区温泉街道东水路18号东方花园1#楼102 法定代表人 李兴湖 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水路运输业、道路运 输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨询服务；货物运输代 理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、 化工（不含危险化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、 有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销。 2、股权控制关系 交通集团的唯一股东为福建省国资委。 3、交通集团主营业务情况 交通集团主营港口码头、海上运输、道路客运、现代物流、商贸和医药经营等六大 主业，是福建省最大的物流企业、公共码头经营人、海运企业、道路客运企业和沥青供 应商，海员劳务、对台海上客运等主业在福建省同行中位居前列，截至2014年底，集团 总资产约263亿元，员工2.8万人，在境外有21家全资、控股及参股子公司。 4、交通集团最近一年的简要会计报表 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总计 26,299,278,159.33 负债合计 18,361,469,992.17 所有者权益合计 7,937,808,167.16 项 目 2014年度 营业收入 17,015,865,941.22 利润总额 419,031,640.19 净利润 256,880,111.90 注：以上数据为未经审计的合并报表数据。 5、交通集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 交通集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与交通集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与交通集团不会因本次非公开发行而产生关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与交通集团之间无重大交易。 （三）福州港务 1、基本情况 公司名称 福州港务集团有限公司 成立日期 2001年3月12日 注册资本 120,430万元 注册地址 福州马尾港口路3号 法定代表人 陈剑钟 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术服务；工业 生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购代销，对房地产业、旅 游业、港口业的投资、开发。 2、股权控制关系结构图 福州港务的实际控制人为福建省国资委，其股权控制关系图为： 3、福州港务主营业务情况 福州港务是福建省交通运输集团有限责任公司所属全资子公司，是福州港的龙头企 业，2014年底公司资产总值57.79亿元，所属全资子公司和控股公司16家，现有正式职 工2350多人；参股公司4家。主要依托于全国沿海二十个主枢杻港之一和交通部指定对 台客、货运直航的福州港，经营福州地区及福建省东部、北部地区的钢铁、煤炭、矿石、 水泥、粮食、河砂等大宗货物及进口件杂货、集装箱的装卸业务及相关配套服务。福州 港务还担负着对台客货直航工作，以及在3个港区规划建设交通战备滚装码头承担贯彻 国防要求的任务，作为福州港主要投资开发的主体，对重点港区开展整体连片规模化开 发建设，所属子公司还承接港航工程施工、港口网络信息技术服务等业务。 4、福州港务最近一年的简要会计报表 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总计 5,778,687,080.18 负债合计 2,529,942,632.48 所有者权益合计 3,248,744,447.70 项 目 2014年度 营业收入 1,530,529,474.23 利润总额 303,364,838.09 净利润 225,231,093.15 注：以上数据为经审计的合并报表数据。 5、福州港务及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 福州港务及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与福州港务出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与福州港务不会因本次非公开发行而产生关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与福州港务之间无重大交易。 （四）厦门路桥 1、基本情况 公司名称 厦门路桥五缘投资有限公司 成立日期 2015年3月27日 注册资本 20,000万元 注册地址 厦门市湖里区泗水道601号10层K单元 法定代表人 周斌 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另外规定的除外）； 投资管理（法律、法规另外规定的除外）；资产管理（法律、法规另外 规定的除外）。 2、股权控制关系结构图 厦门路桥的实际控制人为厦门市国资委，其股权控制关系图为： 3、厦门路桥主营业务情况 厦门路桥成立于2015年3月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。 4、厦门路桥最近一年的简要会计报表 厦门路桥成立于2015年3月，无最近一年的财务报表。 5、厦门路桥及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 厦门路桥及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与厦门路桥出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与厦门路桥不会因本次非公开发行而产生关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与厦门路桥之间无重大交易。 （五）上汽投资 1、基本情况 公司名称 上海汽车集团股权投资有限公司 成立日期 2011年5月6日 注册资本 330,000万元 注册地址 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 法定代表人 陈志鑫 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。 2、股权控制关系结构图 上汽投资的实际控制人为上海市国资委；其股权控制关系图为： 3、上汽投资主营业务情况 上汽投资致力于增强上汽集团的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游优质企业 的发展，支持汽车产业链前瞻型项目的创新，同时关注汽车产业外投资机会。 4、上汽投资最近一年的简要会计报表 单位：万元 项 目 2014年12月31日 资产总计 471,149.38 负债合计 111,687.05 所有者权益合计 359,462.33 项 目 2014年度 营业收入 1,527.31 利润总额 1,083.50 净利润 865.05 注：以上数据为未经审计的会计报表数据。 5、上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与上汽投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与上汽投资不会因本次非公开发行而产生关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与上汽投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与上汽投资不会因本次非公开发行而产生关联交易。 （六）嘉实基金 1、基本情况 公司名称 嘉实基金管理有限公司 成立日期 2005年6月15日 注册资本 15,000万元 注册地址 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元 法定代表人 邓红国 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、股权控制关系 嘉实基金的股权结构如下： 股东名称 出资方式 持股比例 中诚信托有限责任公司 货币 40% 德意志资产管理（亚洲）有限公司 货币 30% 立信投资有限责任公司 货币 30% 合计 100% 3、嘉实基金主营业务情况 嘉实基金系中外合资基金管理公司，经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于 1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一。公司注册地上海，总部设在北 京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基 金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。 4、嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与嘉实基金出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与嘉实基金不会因本次非公开发行而产生关联交易。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与嘉实基金之间无重大交易。 （七）方正富邦 1、基本情况 公司名称 方正富邦基金管理有限公司 成立日期 2011年7月8日 注册资本 20,000万元 注册地址 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元 法定代表人 雷杰 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围 基金募集，基金销售，资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、股权控制关系结构 方正富邦的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例 方正证券股份有限公司 货币 13,340 66.7% 富邦证券投资信托股份有限公司 货币 6,660 33.3% 合计 20,000 100% 3、方正富邦主营业务情况 方正富邦于2011年6月30日正式获批，是首家获中国证监会批准设立的陆台合资基 金管理公司，成立3年多来资产管理总规模稳步上升，目前公司管理资产总规模105.91 亿元，开展的主要项目包括：公募基金项目5只、专户基金项目22只等。 4、方正富邦最近一年的简要会计报表 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总计 148,622,363.14 负债合计 66,193,138.17 所有者权益合计 82,429,224.97 项 目 2014年度 营业收入 118,197,052.77 利润总额 -3,792,656.18 净利润 -2,890,326.26 注：以上数据为经审计的合并报表数据。 5、方正富邦及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 方正富邦及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与方正富邦出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与方正富邦不会因本次非公开发行而产生关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与方正富邦之间无重大交易。 （八）长源纺织 1、基本情况 公司名称 福建省长乐市长源纺织有限公司 成立日期 2006年2月15日 注册资本 42,504万元 注册地址 福州长乐空港工业区（湖南片区） 法定代表人 郑永光 公司类型 有限责任公司 经营范围 生产销售高档纺织品、高档针织品（无漂染工序）；新型高科技纺织品 的研发、生产、销售；批发零售新型高技术纺织机械、电子设备、纺织 原料、工艺美术品、鞋帽服装、建筑材料；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、股权控制关系结构图 长源纺织的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 郑永光 货币 15,210 15,210 35.79% 陈敏荣 货币 12,090 12,090 28.44% 王晓东 货币 11,700 11,700 27.53% 海峡百达（福 建）股权投资有 限合伙企业 货币 3,504 3,504 8.24% 合计 42,504 42,504 100% 3、长源纺织主营业务情况 长源公司成立于2006年2月15日，是一家生产经营各种纤维纯纺及混纺纱线的现代 化大型民营企业，公司目前主要生产品种有多功能、差别化粘胶、涤纶、涤棉、棉涤等 系列中高档针织纱线，最近3年营业收入均保持在20亿元以上。 4、长源纺织最近一年的简要会计报表 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总计 3,183,876,535.52 负债合计 1,557,171,094.18 所有者权益合计 1,626,705,441.34 项 目 2014年度 营业收入 2,430,397,898.64 利润总额 162,415,630.05 净利润 160,668,777.38 注：以上数据为经审计的会计报表数据。 5、长源纺织及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 长源纺织及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与长源纺织出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与长源纺织不会因本次非公开发行而产生关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与长源纺织之间无重大交易。 （九）平安资管 1、基本情况 公司名称 平安资产管理有限责任公司 成立日期 2005年5月27日 注册资本 50,000万元 注册地址 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号 法定代表人 万放 公司类型 有限责任公司 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相 关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务 2、股权控制关系结构图 平安资管的控股股东为中国平安（保险）集团股份有限公司（以下简称“中国平 安”），无实际控制人，股权控制关系图如下： 3、平安资管主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果 平安资管为中国平安旗下专业投资管理机构，主要管理运营自有资金及保险资金； 受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管 理业务。拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产 管理团队以稳健而进取的风格，始终领跑于行业的前列。 4、平安资管最近一年的简要会计报表 单位：元 项 目 2014年12月31日 资产总计 3,123,064,405 负债合计 941,154,332 所有者权益合计 2,181,910,073 项 目 2014年度 营业收入 2,123,571,217 利润总额 1,302,000,952 净利润 976,882,630 注：以上数据为经审计的会计报表数据。 5、平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与平安资管出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情 况。公司与平安资管不会因本次非公开发行而产生关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与平安资管之间无重大交易。 二、附条件生效股份认购合同摘要 （一）合同主体、签订时间 发行人：福建福能股份有限公司 认购人：三峡控股、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正 富邦、长源纺织、平安资管 认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行 股份事宜达成协议，并于2015年4月23日在福州市签订《附条件生效股份认购协议》（以 下简称“认购协议”）。 （二）认购方式 认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。 （三）认购价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第七届董事会第 十五次临时会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日发 行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格应当根据《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算 公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。 （四）拟认购股份的数量 各认购人认购数量情况如下： 认购人 认购金额（万元） 认购数量（股） 三峡控股 100,000 106,382,978 交通集团 10,000 10,638,297 福州港务 20,000 21,276,595 厦门路桥 10,000 10,638,297 上汽投资 20,000 21,276,595 嘉实基金 30,000 31,914,893 方正富邦 30,000 31,914,893 长源纺织 30,000 31,914,893 平安资管 20,000 21,276,595 合计 270,000 287,234,036 发行人在本次交易中应向认购人发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次 交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，认 购人同意以整数部分（精确到个位数）作为发行人本次应向认购人发行的股份数，并且 认购人放弃余数部分所代表的股份数。 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董 事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量 将按比例相应调减。发行人本次非公开发行股份的最终发行数量以经中国证监会核准的 发行方案内容为准。 （五）限售期 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （六）支付方式 本次发行获得中国证监会或上海证券交易所核准后，认购人应在收到发行人或发行 人委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工 作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。 上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账 户。 （七）认购合同的生效条件和生效时间 1、本次非公开发行经发行人董事会审议通过； 2、本次非公开发行方案经国有资产监督主管部门批复同意； 3、本次非公开发行经发行人股东大会审议通过； 4、中国证监会核准本次发行。 （八）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约， 违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生 的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。 2、如认购人迟延支付认购价款，则认购人应按每逾期一日支付逾期金额千分之一 的标准向发行人支付违约金；如逾期超过30日，则发行人有权解除本协议并追究认购 人的违约责任。 3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大 会审议通过或上级审批部门批准或（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任， 双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用投资计划 本次非公开发行募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后，用于以下项 目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 1 莆田大蚶山风电场项目（48MW） 48,914 23,200 2 龙海新村风电场项目（48MW） 43,194 30,400 3 莆田石塘风电场项目（48MW） 46,901 34,900 4 龙海新厝风电场项目（47.5MW） 45,845 37,000 5 龙海港尾风电场项目（40MW） 40,071 32,500 6 莆田坪洋风电场项目（30MW） 30,053 19,500 7 莆田顶岩山风电场项目（48MW） 47,259 42,500 8 偿还借款 - 50,000 合 计 270,000 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足 部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 本次募集资金投资项目包括投资风电场项目及偿还借款。 优先开发风电等可再生能源，是福建能源发展战略的重要部分。大规模开发福建省 丰富的风能资源，有利于减少对福建省外一次能源输入的依赖，满足能源与环境协调发 展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。 福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供风力发电的场址 较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。福建省的风电主要分布在漳州、莆田、福州 三个地区，这三个地区都是福建省的负荷中心，电网结构合理，用电量大，输送能力强。 目前为止，福建省风电未出现弃风限电情况，因此福建省内风电企业的产能利用率高， 目前基本处于满负荷运作状态。根据国家能源局公布的2014年度统计数据，福建处于 风能资源Ⅳ类区，风电上网电价为0.61元/千瓦时，是全国陆上风电标杆电价最高的地 区，风电场经济效益突出。截至2014年末，福建省风电装机容量占电力总装机容量的 比重仅达到3.58%，根据《福建省“十二五”能源发展专项规划》，至2015年福建省陆 上风电装机达到2,500MW以上，占全省电力总装机容量的比例将提高到4.81%，未来市 场空间较大。 公司在风电领域经过多年的积累，建立了资源勘测、风电场建设、风机运行和生产 运维等方面的经验优势、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队。截至2014年底， 公司（包括下属子公司）已投产风电装机容量452.5MW，占福建省风电总装机容量的 28.40%。公司现有风电项目2014年平均发电设备利用小时达到2,793小时，高于国内 平均水平和福建省平均水平。由于未来福建区域风电企业的竞争主要是风电资源和项目 开发权的竞争，因此本次募集资金项目的实施将会极大加强公司风电业务的市场竞争力 和市场地位。 （一）莆田大蚶山风电场项目（48MW） 1、项目基本情况介绍 项目名称：莆田大蚶山风电场项目 经营主体：福能埭头（莆田）风力发电有限公司 建设地点：莆田市秀屿区埭头镇 建设内容：总装机规模48MW，建设内容包括24台2MW级风力发电机组、1座220kv 升压变电站。 建设时间：2014年-2015年 2、项目可行性 莆田大蚶山风电场风能资源具备开发价值，区域地质稳定，接入系统方便，交通运 输便利，对环境影响很小，总体建设条件较好。根据现场条件规划布置，风电场规划建 设24台单机容量2MW机组，装机容量48MW，设计年发电量16,597.9 万千瓦时，年平 均发电小时数为3,457.9，年上网电量16,223 万千瓦时，等效满负荷小时数3,379.8。 3、项目资格文件取得情况 截至本次非公开发行预案签署，莆田大蚶山风电场项目已经取得的项目文件如下： 序 号 事项 内容 文号/编号/批准日期 1 前期批复 《福建省发展和改革委员会关于同意开展莆 田鹭峰山等4个风电项目前期工作的函》 闽发改能源函[2013]76号 2 项目核准 《福建省发展和改革委员会关于莆田大蚶山 风电场项目核准的复函》 闽发改网能源函[2014]203号 3 环评批复 《莆田市环保局关于莆田大蚶山风电场工程 （变更）环境影响报告表的批复》 莆环保评[2014]129号 4 土地审批 建设项目用地预审意见书 莆国土资预[2014]16号 4、项目投资估算 本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程 及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下： 单位：万元 序号 工程名称 金额 1 施工辅助工程 763.98 2 设备及安装工程 32,756.67 3 建筑工程 7,604.98 4 其他费用 6,005.96 5 基本预备费 1,094.76 6 价差预备费 - 7 建设期利息 687.26 合计 48,913.61 5、项目进展情况与资金筹措情况 本项目目前已开工，本工程静态投资为48,226.35 万元，动态投资为48,913.61 万 元（不含风电场送出工程投资），计划使用募集资金23,200万元，其余资金将采用自有 资金、借款等方式筹集。 6、项目经济效益评价 按照不含增值税上网电价0.5214元/kWh（含税0.61元/kWh），测算投产后（经营 期）年平均发电销售收入（不含税）约8,458.67万元，年均净利润约3,915.67万元。 按20年生产期计算，资本金财务内部收益率约20.29％，税后全投资内部收益率达到 13.23％。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债 能力。 （二）龙海新村风电场项目（48MW） 1、项目基本情况介绍 项目名称：龙海新村风电场项目 经营主体：福能（漳州）风力发电有限责任公司 建设地点：漳州市龙海市隆教乡 建设内容：总装机规模48MW，建设内容包括24台2MW级并网型变桨变速风力发电 机组、风电场生活附属楼1幢。 建设时间：2014年-2015年 2、项目可行性 龙海新村风电场风能资源具备开发价值，根据现场条件规划布置，工程建设规模 48MW，拟安装24台单机容量2.0MW风电机组，设计年发电量10,286.3万千瓦时，年平 均发电小时数为2,142.97，年上网电量9,967.4万千瓦时，等效满负荷小时数2,076.54。 3、项目资格文件取得情况 截至本次非公开发行预案签署，龙海新村风电场项目已经取得的项目文件如下： 序 号 事项 内容 文号/编号/批准日期 1 前期批复 《福建省发展和改革委员会关于同意福建省能 源集团有限责任公司开展龙海黄坑等7个风电项 目前期工作的函》 闽发改能源函 [2011]1280号 2 项目核准 《福建省发展和改革委员会关于龙海新村风电 场项目核准的复函》 闽发改网能源函 [2013]82号 3 环评批复 漳州市环境保护局关于《建设项目环境影响报告 表》的审批意见 2013年8月9日 4 土地审批 建设项目用地预审意见书 漳国土预[2013]012号 4、项目投资估算 本项目主要由风力发电机组、机组升压变、集电电缆线路、风电场内交通工程及施 工辅助工程等组成，项目投资估算如下： 单位：万元 序号 工程名称 金额 1 施工辅助工程 613.25 2 设备及安装工程 28,726.58 3 建筑工程 5,867.40 4 其他费用 4,722.23 5 基本预备费 551.90 6 龙海新村风电场 220kV升六压变电站工程分摊费用(按送出 建设比例分摊)35.42% 2,351.88 7 价差预备费 - 8 建设期利息 360.30 合计 43,193.54 5、项目进展情况与资金筹措情况 本项目目前已开工，本工程静态投资为42,833.24万元（含新厝220kV升压变电站 分摊费用，不含风电场送出工程投资），工程动态投资为43,193.54万元，计划使用募 集资金30,400万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。 6、项目经济效益评价 按照不含增值税上网电价0.5214元/kWh（含税0.61元/kWh），测算投产后（经营 期）年平均发电销售收入（不含税）约5,197万元，年均净利润约1772.49万元。按20 年生产期计算，资本金财务内部收益率约8.64％，税后全投资内部收益率达到7.58％。 作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力和偿债能力。 （三）莆田石塘风电场项目（48MW） 1、项目基本情况介绍 项目名称：莆田石塘风电场项目 经营主体：福能平海（莆田）风力发电有限公司 建设地点：莆田市秀屿区平海镇、东峤镇 建设内容：总装机规模48MW，建设内容包括24台2MW级风力发电机组、1座220kv 升压变电站。 建设时间：2015年-2016年 2、项目可行性 莆田石塘风电场项目风能资源具备开发价值，区域地质构造稳定，风电场外部交通 运输条件良好，对环境影响很小，总体建设条件较好。根据现场条件规划布置，风电场 规划建设24台单机容量2MW机组，装机容量48MW，设计年平均上网电量15,978.92 万 千瓦时，等效满负荷利用小时数3,329。 3、项目资格文件取得情况 截至本次非公开发行预案签署，莆田石塘风电场项目已经取得的项目文件如下： 序 号 事项 内容 文号/编号/批准日期 1 前期批复 《福建省发展和改革委员会关于同意开展莆田 鹭峰山等4个风电项目前期工作的函》 闽发改能源函 [2013]76号 2 项目核准 《福建省发展和改革委员会关于莆田石塘风电 场项目核准的复函》 闽发改网能源函 [2015]53号 3 环评批复 《莆田市环保局关于莆田石塘风电场工程环境 影响报告表的批复》 莆环保评[2014]162 号 4 土地审批 建设项目用地预审意见书 莆国土资预[2014]28 号 4、项目投资估算 本项目主要由风力发电机组、机组升压变、升压站，集电线路、风电场内交通工程 及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下： 单位：万元 序号 工程名称 金额 1 施工辅助工程 624.71 2 设备及安装工程 32,263.70 3 建筑工程 6,733.36 4 其他费用 6,324.68 5 基本预备费 816.55 6 价差预备费 - 7 建设期利息 138 合计 46,901.00 5、项目进展情况与资金筹措情况 项目目前已开工，工程静态投资为46,763 万元，工程总投资为 46,901万元，计 划使用募集资金34,900万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。 6、项目经济效益评价 按照不含增值税上网电价0.5214元/kWh（含税0.61元/kWh），测算投产后（经营 期）年平均发电销售收入（不含税）约8,331.45万元，年均净利润约4,096.25万元。 按20年生产期计算，资本金财务内部收益率约14.94％，税后全投资内部收益率达到（未完）  |