[大事件]百联股份：重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所 证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所 C:\Users\Derek\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Word\百联股份.jpg 上海百联集团股份有限公司 Shanghai Bailian Group Co., Ltd. （注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室） 重大资产出售报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 永辉超市股份有限公司 福建省福州市西二环中路436号 独立财务顾问 二〇一五年五月 公司及其董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 任何相关政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 上海百联集团股份有限公司 二〇一五年五月十三日 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一章 重大事项及风险提示 ..................................................................................... 9 第一节 重大事项提示 ......................................................................................... 9 第二节 重大风险提示 ....................................................................................... 15 第二章 交易概述 ....................................................................................................... 16 第一节 本次交易背景和目的 ........................................................................... 16 第二节 本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 18 第三节 本次交易具体方案 ............................................................................... 19 第四节 本次重组对上市公司的影响 ............................................................... 25 第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 26 第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36 第五章 标的公司及其定价 ....................................................................................... 46 第一节 标的公司基本情况 ............................................................................... 46 第二节 标的股权定价情况 ............................................................................... 60 第六章 本次交易相关的主要合同 ........................................................................... 64 第一节 《股份转让合同》 ............................................................................... 64 第二节 《托管协议》 ....................................................................................... 67 第三节 《股份转让补充合同》 ....................................................................... 70 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 72 第八章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 75 第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 75 第二节 交易标的行业特点和经营情况 ........................................................... 79 第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析 ................... 99 第四节 本次交易的风险因素 ......................................................................... 104 第五节 本次交易后对交易标的后续整合安排 ............................................. 105 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 107 第一节 上市公司财务会计信息 ..................................................................... 107 第二节 标的公司财务会计信息 ..................................................................... 109 第三节 上市公司备考财务会计信息 ............................................................. 111 第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 113 第一节 同业竞争 ............................................................................................. 113 第二节 关联交易 ............................................................................................. 114 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 118 第十二章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 126 第一节 独立董事意见 ..................................................................................... 126 第二节 独立财务顾问意见 ............................................................................. 128 第三节 法律顾问意见 ..................................................................................... 129 第十三章 中介机构联系方式 ................................................................................. 131 第十四章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 132 上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 133 上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 134 上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 135 交易对方声明 ........................................................................................................... 136 独立财务顾问声明 ................................................................................................... 137 法律顾问声明 ........................................................................................................... 138 审计机构声明 ........................................................................................................... 139 特别提示 根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限 公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0373号） 的要求，公司逐项落实了该函提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充说 明。同时根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》，公司更新了本 次交易中与每股交易价格相关内容。主要内容如下： 1、在“第五章 标的公司及其定价/第二节 标的股权定价情况”增加了“三、 本次交易定价与2010年重组受让价格的差异原因及合理性”，补充披露前次受 让价格与本次出售价格的差异原因及合理性。 2、在“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”中增加了“八、上市 公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系”，补充说明了上市公司与控 股股东的股权托管事项与本次交易的关系，及控股股东未来三年是否存在转让联 华超市股权的计划。 此外，在“第一章 重大事项及风险提示/第二节 重大风险提示”及“第八 章 管理层讨论与分析/第四节 本次交易的风险因素”中，补充了“四、失去联 华超市控制权的风险”，其后的风险事项序号相应调整。 3、在“第八章 管理层讨论与分析”增加了“第五节 本次交易后对交易标 的后续整合安排”。 4、根据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的联华超市2013年度、 2014年度财务报告，更新了联华超市财务数据，并删除了“第一章 重大事项及 风险提示/第一节 重大事项提示”之“九、其他重要事项提示”等内容。 5、修订了释义中“《联华超市财务报告》”条目，增加了“投资公司”条 目，增加了“《股份转让补充合同》”条目。 6、根据百青投资与永辉超市签订的《股份转让补充合同》，本次交易每股 交易价格调整为4.01港元/股，在“第六章 本次交易相关的主要合同”对《股份 转让补充合同》补充披露，更新了报告书中与交易价格相关内容。 释 义 如无特别说明，本报告书中简称和术语的具体含义如下： 本报告书/重组报告书 指 《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》 公司/本公司/上市公司/百联股份 指 上海百联集团股份有限公司 百联集团 指 百联集团有限公司，系上市公司控股股东 友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司，系百联集团控股子 公司 百青投资 指 上海百青投资有限公司，系百联股份全资子公司 投资公司 上海百联集团投资有限公司，系百青投资的前身 联华超市/标的公司 指 联华超市股份有限公司，香港联交所挂牌上市公司 （股票代码：0980.HK） 交易标的/标的股权/标的资产 指 联华超市21.17%股份 三联集团 指 上海三联（集团）有限公司 交易对方/战略投资者/永辉超市 指 永辉超市股份有限公司，系上海证券交易所挂牌上市 公司（股票代码：600631.SH） 本次交易/本次重组/本次重大资 产出售/本次重大资产重组 指 上市公司向交易对方出售其全资子公司百青投资持 有的联华超市21.17%股权的行为 《股份转让框架协议》 指 经百联股份授权，百青投资与永辉超市于2015年4 月8日签署的《股份转让框架协议》 《股份转让合同》 指 《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司 关于联华超市股份有限公司之股份转让合同》 《股份转让补充合同》 指 《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司 关于联华超市股份有限公司之股份转让补充合同》 《托管协议》 指 《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司 之托管协议》 《上市公司备考审阅报告》 指 立信会计师出具的信会师报字【2015】第112497号 上市公司备考审阅报告 《联华超市财务报告》 指 联华超市按照中国大陆会计准则编制，并经上会会计 师会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、 2014年度财务报告 《公司章程》 指 《上海百联集团股份有限公司章程》 独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会／证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所／交易所 指 上海证券交易所 联交所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《重组管理办法》 指 证监会令第109号《上市公司重大资产重组管理办 法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。 第一章 重大事项及风险提示 第一节 重大事项提示 一、本次重组方案概要 上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公 司百青投资持有的联华超市21.17%股份。 二、本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大 资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为55.20%。 2014年12月，百联股份将其持有的联华超市14.00%的股权等资产与百联集 团持有的三联集团40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通 过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。 本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股 权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易 前后联华超市股权结构如下所示： 股东名称 联华超市股权 本次交易前 本次交易后 百联股份 41.20% 20.03% 其中：百青投资 21.17% - 百联集团 22.70% 22.70% 永辉超市 - 21.17% 其余小股东 36.10% 36.10% 合计 100.00% 100.00% 本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。 联华超市及上市公司2014年度经审计的相关指标如下： 单位：万元 指标\主体 联华超市 上市公司 占比 资产总额 1,823,266.82 4,403,680.85 41.40% 营业收入 3,172,492.36 5,116,420.00 62.01% 资产净额 351,621.68 1,918,151.31 18.33% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市2014年 度营业收入占上市公司2014年度营业收入的比例超过50%，因此本次交易构成 重大资产重组。 为保持联华超市控制权稳定，本公司董事会审议本次交易的同时，一并审议 通过了与百联集团签署的《托管协议》，根据该协议，百联股份将受托管理百联 集团原持有的8.70%及拟资产置换所得的14.00%联华超市股份（合计22.70%）。 据此，在上述交易均完成后，百联股份依然拥有对联华超市的控股权。关于《托 管协议》的详细内容，请参见本报告书“第六章 本次交易相关的主要合同/第二 节 《托管协议》”。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。 五、标的股权定价 鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让 所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投 资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即2015年4月8日。每股交易 价格以定价基准日前30个交易日的交易均价，即30个交易日中每个交易日当日 加权平均价格的算术平均值为基础。 定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为3.92港元/股。根据百 青投资与交易对方永辉超市于2015年5月13日签订的《股份转让补充合同》， 本次交易每股转让价格为4.01港元/股。联华超市21.17%股份，即237,029,400 股，的交易总金额为95,048.79万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签 署日，即2015年4月17日，中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合 成人民币支付。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改 变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。 （二）本次交易后上市公司仍然保持对联华超市的控股地位 本次交易前后联华超市的股权结构变化如下： 序 号 股东名称 交易前 交易后 持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例 1 百联股份 22,420.80 20.03% 22,420.80 20.03% 2 百青投资 23,702.94 21.17% / / 3 百联集团 25,416.00 22.70% 25,416.00 22.70% 4 永辉超市 / / 23,702.94 21.17% 5 其他 26,548.96 36.10% 26,548.96 36.10% 合计 111,960.00 100.00% 111,960.00 100.00% 注：百联股份拟以联华超市14%股份与百联集团持有的三联集团100%股权进行资产置换，该事项已 根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情 况系假设该资产置换事项已实施完毕。 本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合 计为41.20%，为上市公司控股股东。 本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集 团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有上市公司表决权为 42.73%，仍为上市公司控股股东。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上 市公司的主要财务指标变化如下： 项目 2014年12月31日 上市公司 上市公司备考 总资产（万元） 4,403,680.85 4,476,979.12 总负债（万元） 2,485,529.54 2,500,803.66 归属于母公司所有者净资产（万元） 1,597,167.43 1,584,278.65 项目 2014年12月31日 上市公司 上市公司备考 每股净资产（元/股） 9.27 9.20 项目 2014年度 上市公司 上市公司备考 营业收入（万元） 5,116,420.00 5,116,420.00 营业利润（万元） 153,424.62 153,424.62 归属于母公司所有者净利润（万元） 104,638.21 103,510.30 每股收益（元/股） 0.61 0.60 本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八章 管理 层讨论与分析/第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易为对外出售联华超市21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、 监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也 不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次 交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度 的有效执行。 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已取得的批准 1、交易对方永辉超市已于2015年4月17日经第二届董事会第29次会议以 及2015年5月13日经第二届董事会第31次会议审议通过本次交易； 2、公司已于2015年4月17日召开第六届董事会第39次会议以及2015年 5月13日召开的第六届董事会第42次会议审议通过了本次交易相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准 1、国务院国资委核准本次交易； 2、百联股份股东大会审议并通过本次交易； 3、永辉超市股东大会审议并通过本次交易。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东 大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司 拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上 市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与 本次重组的进展情况。 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批 准。本报告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后 方可实施。 （二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）提供网络投票平台 本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市 公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重 组事项的参与权。 （四）保护投资者利益的其他措施 为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾 问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保 本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 第二节 重大风险提示 一、本次重大资产重组可能取消的风险 本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过及国务院国资委核准。前述批 准或核准程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终 取得批准和核准的时间存在不确定性。 三、引入战略投资者未达预期的风险 本次交易完成后，上市公司连锁超市业务的经营主体联华超市将引入战略投 资者永辉超市，借鉴及借助永辉超市的管理经验、先进技术及优势资源，推动连 锁超市业务的改革与转型，以提升连锁超市业务的资产经营效率及盈利能力。前 述改革与转型能否达到上市公司预期目标存在一定的不确定性。 四、失去联华超市控制权的风险 本次交易完成后，上市公司直接持有联华超市20.03%股份，通过与控股股 东的股权托管安排，协议控制联华超市22.70%股份，累计控制联华超市42.73% 股份，拥有对联华超市的直接控制权。未来，如控股股东百联集团转让其持有的 联华超市股权，可能导致公司失去对联华超市的控制权。 五、股价波动的风险 股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展 前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预 测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波 动，从而给投资者带来一定的风险。 第二章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、公司连锁超市业务面临困境及挑战 近年来，一方面受到外资大型零售品牌纷纷抢占市场份额的挑战，另一方面 受制于门店租金及人工成本不断上涨等刚性因素的制约，传统连锁超市行业竞争 日益激烈，整体经营环境持续恶化。 此外，以电商为代表的新兴业态也在不断地冲击着传统连锁超市行业。根据 中华全国商业信息中心的公开数据，以2013年全国百强零售企业为例，电商销 售增速对百强零售企业整体销售增速的贡献率高达54%，较2012年提高4.4%， 其中天猫排名百强零售企业第一，销售规模达3,470亿元，占百强企业销售总额 的12.5%，占社会消费品零售总额的1.46%。 公司控股子公司联华超市主营的连锁超市业务自2010年以来经营业绩持续 下滑，尽管联华超市管理层采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本稳定， 但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2010年至2014年，联华超市归属于母公 司股东净利润从6.22亿元下降至3,720.31万元，年均复合增长率为-49.45%。 作为公司两大业务板块之一，联华超市经营的连锁超市业务迫切需要纳入公 司改革及转型的整体规划中，从顶层设计确保其未来业务发展战略，提升其整体 经营效率和收益率水平。 二、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇 2011年1月，国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议，明确“十 二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整， 支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2014年，上海市委、市政 府发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改 革20条），强调要着力打造符合市场经济运行规律的公众公司；积极发展混合 所有制经济，加快企业制股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。畅通 国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、 回报社会的良性发展机制。 三、通过混合所有制改革引入战略投资者 通过本次交易，公司控股子公司联华超市将通过混合所有制改革，引入同行 业领先的战略投资者永辉超市。 永辉超市专注于连锁超市行业，系中国500强企业之一，于上交所挂牌上市 （股票代码：601933）。2015年4月，永辉超市通过非公开发行引入境外战略 投资者The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”），系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm集团”）全资孙公 司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至 2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆 店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），Cold Storage，Giant， Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA（宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元， 拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。 本次引入永辉超市作为联华超市的战略投资者，有助于进一步优化完善公司 的治理结构，有利于联华超市拓宽国内、国际化管理和经营思路，推动联华超市 的体制机制改革，通过联合优势企业、利用优势资源，引入先进的管理理念及技 术革新，提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。 第二节 本次交易决策过程和批准情况 一、本次交易已取得的批准 （一）交易对方永辉超市已于2015年4月17日经第二届董事会第29次会 议以及2015年5月13日经第二届董事会第31次会议审议通过本次交易； （二）公司已于2015年4月17日召开第六届董事会第39次会议以及2015 年5月13日召开的第六届董事会第42次会议审议通过了本次交易相关议案。 二、本次交易尚需取得的批准 （一）国务院国资委核准本次交易； （二）百联股份股东大会审议并通过本次交易； （三）永辉超市股东大会审议并通过本次交易。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东 大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性。 第三节 本次交易具体方案 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其通过全资 子公司百青投资间接持有的联华超市21.17%股份。 二、本次交易主要内容 （一）交易主体 本次交易的资产出售方为上市公司全资子公司百青投资，交易对方为永辉超 市。 （二）交易标的及其定价依据 本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份。 鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让 所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投 资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即2015年4月8日。每股交易 价格以定价基准日前30个交易日的交易均价，即30个交易日中每个交易日当日 加权平均价格的算术平均值为基础。 定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为3.92港元/股。根据百 青投资与交易对方永辉超市于2015年5月13日签订的《股份转让补充合同》， 本次交易每股转让价格为4.01港元/股。联华超市21.17%股份，即237,029,400 股，的交易总金额为95,048.79万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签 署日，即2015年4月17日，中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合 成人民币支付。 （三）标的交付安排 1、对价支付方式及期限 等额于30%转让价款的人民币将作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》 成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让获得国务 院国资委批准后，保证金自动转为转让价款，永辉超市并应在收到百青投资发出 的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余70%转让价款一次性支付至百青投 资指定账户。本次股权转让未获得国务院国资委批准的，保证金无息返还永辉超 市。 2、股份过户登记手续 《股份转让合同》生效后，百青投资于收到永辉超市支付的全部转让价款后 十个工作日内向证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。 （四）协议生效条件及时间 《股份转让合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并 在本次交易经上市公司股东大会审议通过及报国务院国资委审核批准后即生效。 三、本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大 资产出售交易对方永辉超市与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成 关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为55.20%。 2014年12月，百联股份将其持有的联华超市14.00%的股权等资产与百联集 团持有的三联集团40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通 过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。 本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股 权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易 前后联华超市股权结构如下所示： 股东名称 联华超市股权 本次交易前 本次交易后 百联股份 41.20% 20.03% 其中：百青投资 21.17% - 百联集团 22.70% 22.70% 永辉超市 - 21.17% 其余小股东 36.10% 36.10% 合计 100.00% 100.00% 本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。 联华超市及上市公司2014年度经审计的相关指标如下： 单位：万元 指标\主体 联华超市 上市公司 占比 资产总额 1,823,266.82 4,403,680.85 41.40% 营业收入 3,172,492.36 5,116,420.00 62.01% 资产净额 351,621.68 1,918,151.31 18.33% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市2014年 度营业收入占上市公司2014年度营业收入的比例超过50%，因此本次交易构成 重大资产重组。 为保持联华超市控制权稳定，本公司董事会审议本次交易的同时，一并审议 通过了与百联集团签署的《托管协议》。据此，在上述交易均完成后，百联股份 依然拥有对联华超市的控股权。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。 六、上市公司与控股股东的股权托管事项 根据上市公司与其控股股东百联集团于2015年4月17日签订的《托管协议》 约定，百联集团将其持有的联华超市8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置 换所获得的联华超市14%股份，合计22.70%股份对应的除收益权和处置权之外 的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让 且转让完成之日止。关于《托管协议》的详细内容，请参见本报告书“第六章 本 次交易相关的主要合同/第二节 《托管协议》”。 七、本次交易后上市公司依然保持对联华超市的控股地位 本次交易前后联华超市的股权结构变化如下： 序 号 股东名称 交易前 交易后 持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例 1 百联股份 22,420.80 20.03% 22,420.80 20.03% 2 百青投资 23,702.94 21.17% / / 3 百联集团 25,416.00 22.70% 25,416.00 22.70% 4 永辉超市 / / 23,702.94 21.17% 5 其他 26,548.96 36.10% 26,548.96 36.10% 合计 111,960.00 100.00% 111,960.00 100.00% 注：百联股份拟以联华超市14%股份与百联集团持有的三联集团100%股权进行资产置换，该事项已 根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情 况系假设该资产置换事项已实施完毕。 本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合 计为41.20%，为上市公司控股股东。 本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集 团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有上市公司表决权为 42.73%，仍为上市公司控股股东。 八、上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系 （一）《托管协议》与本次交易不是互为条件 1、本次交易的完成是《托管协议》生效的必要条件 在本次交易中，百联股份向永辉超市转让百青投资持有的21.17%联华超市 股份。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交 易完成前后，联华超市的股权结构如下所示： 股东名称 联华超市股权 本次交易前 本次交易后 百联股份 41.20% 20.03% 其中：百青投资 21.17% - 百联集团 22.70% 22.70% 永辉超市 - 21.17% 其他股东 36.10% 36.10% 合计 100.00% 100.00% 本次交易前，百联股份及其全资子公司百青投资合计持有联华超市41.20% 的股份，为联华超市控股股东，百联集团为联华超市实际控制人。 本次交易完成后，百联股份从联华超市的控股股东变为第三大股东，永辉 超市成为联华超市第二大股东，百联集团与百联股份合计持有联华超市42.73% 股份，百联集团仍为联华超市实际控制人。为保证联华超市经营管理的延续性， 百联集团将其所持联华超市22.70%股权托管给百联股份。 根据《托管协议》约定，百青投资对外转让所持联华超市全部股份且转让 完成是《托管协议》生效的条件之一。 2、本次交易的完成不以《托管协议》生效为前提 百青投资与永辉超市签订的《股份转让合同》约定： “本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次 交易经转让方的股东上海百联集团股份有限公司股东大会审议通过、受让方董事 会、股东大会审议通过及报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准后即生 效。” 百联集团为维持联华超市经营管理的延续性，与百联股份签订了《托管协 议》。《托管协议》的生效不构成《股份转让合同》生效的前置条件。 综上所述，《托管协议》与本次交易不是互为条件，《托管协议》的生效 以本次交易的完成为前提，但本次交易不以《托管协议》的生效为前提。 （二）截至本报告书出具之日，百联集团不存在未来三年内转让其所持有 的联华超市股权的计划 从2011年至2014年，联华超市的盈利能力持续下滑。 本次交易通过出售百青投资持有的联华超市股份，引入战略投资者永辉超 市，一方面借鉴及借助其管理经营、先进技术及优势资源，有助于推动连锁超市 业务的改革与转型，另一方面可以减轻由于联华超市盈利能力持续下滑对百联股 份的影响，并增加百联股份现金流入，优化资产结构。 与此同时，考虑到联华超市经营的连锁超市业务系百联股份多业态经营的重 要组成部分，尽管盈利能力不佳，但其仍对百联股份其他业态在诸多方面具有一 定的协同效应。因此，为维持百联股份对联华超市控制地位，截至本报告书出具 之日，百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。 第四节 本次重组对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改 变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。 二、本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上 市公司的主要财务指标变化如下： 项目 2014年12月31日 上市公司 上市公司备考 总资产（万元） 4,403,680.85 4,476,979.12 总负债（万元） 2,485,529.54 2,500,803.66 归属于母公司所有者净资产（万元） 1,597,167.43 1,584,278.65 每股净资产（元/股） 9.27 9.20 项目 2014年度 上市公司 上市公司备考 营业收入（万元） 5,116,420.00 5,116,420.00 营业利润（万元） 153,424.62 153,424.62 归属于母公司所有者净利润（万元） 104,638.21 103,510.30 每股收益（元/股） 0.61 0.60 本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八章 管理 层讨论与分析/第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易为对外出售联华超市21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、 监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也 不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次 交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度 的有效执行。 第三章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称： 上海百联集团股份有限公司 曾用名： 上海友谊华侨股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 百联股份 股票代码： A股：600827；B股：900923 成立日期： 1994年6月2日 法定代表人： 马新生 注册资本： 172,249.5752万元 注册地址： 上海市浦东新区商城路518号10楼 营业执照注册号： 310000400084786 组织机构代码： 13220369-4 经营范围： 综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文 教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内 贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一 类）；收费停车费；仓储运输；实业投资；房地产开发经 营，房屋出租，物业管理；图书报刊、电子出版物的零售。 下列这些限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中 西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、 房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租 场地经营:卷烟、雪茄烟、广告。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、设立及首次发行上市 百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于1993年经上海市外国 投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府财贸办公室 沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准， 采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于1993年 10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月发行B股 40,000,000股，发行价格0.44美元/股。A、B股股票分别于1994年2月4日和 1994年1月5日在上交所上市交易。 首次发行上市时，上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 36,969,500 43.49% 其中：国家股 30,000,000 35.29% 募集法人股 4,969,500 5.85% 内部职工股 2,000,000 2.35% 流通股 48,030,500 56.51% 其中：A股 8,030,500 9.45% B股 40,000,000 47.06% 总股本 85,000,000 100.00% 三、上市后的历次股本变动情况 （一）1994年内部职工股上市 1994年12月，上市公司200万股内部职工股获准在A股市场上市流通，内 部职工股上市后，上市公司的股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 36,969,500 41.14% 其中：国家股 30,000,000 35.29% 募集法人股 4,969,500 5.85% 流通股 50,030,500 58.86% 其中：A股 10,030,500 11.80% B股 40,000,000 47.06% 总股本 85,000,000 100.00% （二）1995年送红股 1995年5月，上市公司实施1994年年度利润分配方案，以1994年12月31 日股本总额85,000,000股为基数，向全体股东每10股送2股，送股后股本总额 增至102,000,000股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 41,963,400 41.14% 其中：国家股 36,000,000 35.29% 募集法人股 5,963,400 5.85% 流通股 60,036,600 58.86% 其中：A股 12,036,600 11.80% B股 48,000,000 47.06% 总股本 102,000,000 100.00% （三）1996年送红股 1996年5月，上市公司实施1995年年度利润分配方案，以1995年12月31 日股本总额102,000,000股为基数，向全体股东每10股送1股，送股后股本总额 增至112,200,000股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 46,159,740 41.14% 其中：国家股 39,600,000 35.29% 募集法人股 6,559,740 5.85% 流通股 66,040,300 58.86% 其中：A股 13,240,300 11.80% B股 52,800,000 47.06% 总股本 112,200,000 100.00% （四）1997年资本公积转增股本 1997年6月，上市公司实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本 总额112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至 145,860,000股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 60,007,662 41.14% 其中：国家股 51,480,000 35.29% 募集法人股 8,527,662 5.85% 流通股 85,852,338 58.86% 其中：A股 17,212,338 11.80% B股 68,640,000 47.06% 总股本 145,860,000 100.00% （五）1998年资本公积转增股本 1998年7月，上市公司实施资本公积转增方案，以1997年12月31日股本 总额145,860,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至 189,618,000股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 78,009,961 41.14% 其中：国家股 66,924,000 35.29% 募集法人股 11,085,961 5.85% 流通股 111,608,039 58.86% 其中：A股 22,376,039 11.80% B股 89,232,000 47.06% 总股本 189,618,000 100.00% （六）1999年送红股及资本公积转增股本 1999年6月，上市公司实施1998年年度利润分配与资本公积转增方案，以 1998年12月31日股本总额189,618,000股为基数，向全体股东每10股送1股、 转增1股，送股与转增股本完成后股本总额增至227,541,600股。方案实施后， 上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 93,611,953 41.14% 其中：国家股 80,308,800 35.29% 募集法人股 13,303,153 5.85% 流通股 133,929,647 58.86% 其中：A股 26,851,247 11.80% B股 107,078,400 47.06% 总股本 227,541,600 100.00% （七）2000年配股 2000年4月，经中国证监会证监公司字【2000】15号文核准，上市公司实 施配股方案，以2000年3月6日股本总额227,541,600股为基数，按每10股配 2.5股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股6.60元。实际配股数为 16,751,412股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的50%，计10,038,600 股，募集法人股股东、B股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售，计 6,712,812股，配股完成后总股本增至244,293,012股。方案实施后，上市公司股 本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 103,650,553 42.43% 其中：国家股 90,347,400 36.98% 募集法人股 13,303,153 5.45% 流通股 140,642,459 57.57% 其中：A股 33,564,059 13.74% B股 107,078,400 43.83% 总股本 244,293,012 100.00% （八）2002年配股 2002年5月，经中国证监会证监发行字【2001】112号文核准，上市公司采 取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000股人民币普通股（A 股），发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10:3比例优先配售 8,741,666股，向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股， 向网下机构投资者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商包销，增 发后总股本增至281,293,012股。方案实施后，上市公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 103,650,553 36.85% 其中：国家股 90,347,400 32.12% 募集法人股 13,303,153 4.73% 流通股 177,642,459 63.15% 其中：A股 70,564,059 25.08% B股 107,078,400 38.07% 总股本 281,293,012 100.00% （九）2002年送红股及股本转增 2002年7月，上市公司实施2001年年度利润分配与股本转增方案，以2002 年5月27日A股增发完成后股本总额281,293,012股为基数，向全体股东每10 股送0.86846股、转增0.86846股，送股与转增股本完成后股本总额增至 330,151,358股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 121,653,825 36.85% 其中：国家股 106,040,021 32.12% 募集法人股 15,613,804 4.73% 流通股 208,497,533 63.15% 股份类别 股份数量（股） 占比 其中：A股 82,820,472 25.08% B股 125,677,061 38.07% 总股本 330,151,358 100.00% （十）2004年资本公积转增股本 2004年6月，上市公司实施资本公积转增方案，以2003年12月31日股本 总额330,151,358股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至 429,196,765股。方案实施后，上市公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 非流通股 158,149,972 36.85% 其中：国家股 26,103,991 6.08% 国有法人股 111,748,036 26.04% 募集法人股 20,297,945 4.73% 流通股 271,046,793 63.15% 其中：A股 107,666,614 25.08% B股 163,380,179 38.07% 总股本 429,196,765 100.00% （十一）2006年股权分置改革 2006年5月29日，上市公司A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革 方案。其股权分置改革方案为：以2005年12月31日的股本结构为基础，百联 集团和友谊复星向A股流通股股东每10股支付2.5股对价，募集法人股股东既 不参与支付对价也不获得对价。2006年7月2日，公司实施了股权分置改革。 股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公司股权分 置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446号）批准，百联集团持有的 4,422,839股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后，上市公司股 本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占比 有限售条件的流通股 131,233,319 30.57% 其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92% 友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95% 募集法人股 15,875,106 3.70% 流通股 297,963,446 69.43% 其中：A股 134,583,267 31.36% 股份类别 股份数量（股） 占比 B股 163,380,179 38.07% 总股本 429,196,765 100.00% （十二）2009年送红股 2007年7月3日，上市公司原境内募集法人股15,875,106股上市流通。 2009年7月，上市公司实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31 日的股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股 本增至472,116,442股，股本结构如下所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 有限售条件的流通股 126,894,034 26.87% 其中：百联集团（国家股） 27,972,811 5.92% 友谊复星（国有法人股） 98,921,224 20.95% 流通股 345,222,407 73.13% 其中：A股 165,504,210 35.06% B股 179,718,197 38.07% 总股本 472,116,442 100.00% （十三）2010年换股吸收合并 2010年至2011年期间，经沪国资委产权【2010】429号文、国资产权【2010】 1411号文、沪国资委产权【2010】529号文、沪商外资批【2011】170号文、商 反垄初审函【2010】第77号文、发改经贸【2011】679号文、证监许可【2011】 1172号文批准或核准，上市公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合 并上海百联集团股份有限公司，总股本增至1,722,495,752股，股本结构如下所 示： 股份类别 股份数量（股） 占比 友谊复星 98,921,224 5.74% 其中：有限售条件的流通A股 51,709,580 3.00% A股 47,211,644 2.74% 百联集团 749,325,570 43.50% 其中：A股 749,325,570 43.50% 昌合有限公司 190,300 0.01% 其中：B股 190,300 0.01% 其他公众股东 874,058,658 50.75% 其中：A股 694,530,761 40.33% 股份类别 股份数量（股） 占比 B股 179,527,897 10.42% 总股本 1,722,495,752 100.00% 2014年7月31日，上市公司更为现名并已完成工商变更登记。公司并经上 海证券交易所核准，自2014年8月8日起变更A股简称为“百联股份”，B股 简称为“百联B股”。 （十四）2014年股权无偿划转 2014年10月25日，根据国务院国资委下发的《关于海通证券股份有限公 司等六家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2014】 1003号，经国务院国资委批准，同意将上海商投创业投资有限公司所持的百联 股份295万股股份无偿划转给百联集团。 本次股份无偿划转完成后，百联集团持有的上市公司股份由749,325,570股 变为752,275,570股，占上市公司总股本的比例由43.50%变为43.67%。 截至本报告书签署之日，上市公司股本结构如下所示： 股份类别 股份数量（股） 占比 友谊复星 98,921,224 5.74% 其中：有限售条件的流通A股 51,709,580 3.00% A股 47,211,644 2.74% 百联集团 752,275,570 43.67% 其中：A股 75,227.557 43.67% 昌合有限公司 190,300 0.01% 其中：B股 190,300 0.01% 其他公众股东 874,058,363 50.58% 其中：A股 691,580,761 40.16% B股 179,527,897 10.42% 总股本 1,722,495,752 100.00% 四、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署之日的三年内，上市公司未实施过重大资产重组。 五、控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署之日，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有上市公 司49.42%股份，为上市公司控股股东；上海市国资委持有百联集团100.00%股 权，为上市公司实际控制人。 截至本报告书签署之日，百联集团基本信息如下： 43.67% 52.00% 100.00% 上海市国资委 百联集团 友谊复星 5.74% 百联股份 公司名称： 百联集团有限公司 注册地址： 上海市张杨路501号19楼. 法人代表： 陈晓宏 注册资本： 100,000.00万元 成立日期： 2003年5月8日 营业执照注册号： 310000000085301 经营范围： 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专 项审批外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 六、最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年控股股东一直为百联集团，实际控制人一直为上海市国资 委，控股权未发生变更。 七、最近三年主营业务发展情况 最近三年公司通过多业态发展，一方面着力发展购物中心、综合百货及奥特 莱斯等零售业态；另一方面通过跨地域发展，立足上海，辐射长三角，布局全国， 通过其规模及品牌效应，巩固和强化其在行业内的优势地位。 八、最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 总资产 4,403,680.85 4,090,239.94 3,898,594.30 总负债 2,485,529.54 2,489,398.78 2,385,096.71 所有者权益 1,918,151.31 1,600,841.16 1,513,497.59 归属于母公司所有者权益 1,597,167.43 1,297,420.05 1,225,781.731 （二）合并利润表的主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 5,116,420.00 5,192,597.66 4,926,286.57 营业利润 153,424.62 172,460.50 197,375.34 利润总额 180,141.20 186,474.44 213,083.42 净利润 123,317.95 124,799.05 153,597.06 归属于母公司所有者净利润 104,638.21 103,578.85 117,037.96 九、最近三年合法合规情况 最近三年，上市公司未受到过重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 第四章 交易对方基本情况 一、永辉超市基本信息 公司名称： 永辉超市股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 永辉超市 股票代码： 600631 企业性质： 股份有限公司 成立日期： 2001年04月13日 法定代表人： 张轩松 注册资本： 406,753.6108万元 注册地址： 福建省福州市西二环中路436号 办公地址： 福建省福州市西二环中路436号 营业执照注册号： 350000400000278 税务登记证： 350102727900106 组织机构代码： 72790010-6 经营范围： 农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、 日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、 服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子 出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装 潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家 具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及 提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食 品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售香 烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活 动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租 部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法 经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营 项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；信息 咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经 营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品 的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额 许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。 二、永辉超市历史沿革 （一）2001年，设立 2001年4月13日，福州市工商行政管理局向福州永辉超市有限公司核发注 册号3501002007356的《企业法人营业执照》，注册资本100万元，出资人张轩 松和张轩宁分别持有60%和40%股权，均以货币出资，经福州闽都有限责任会 计师事务所出具的闽都所（2001）审-古开字第061号《验资报告》验证，前述 出资均已到位。 （二）2003年2月，增资扩股 2003年2月14日，福州永辉超市有限公司注册资本变更为500万元，股东 张轩松和张轩宁分别增资240万元和160万元，仍分别持有60%和40%股权。 根据福建安信有限责任会计师事务所出具的闽安信【2003】验字第107号《验资 报告》，该次增资均已到位。 （三）2003年9月，增资扩股 2003年9月30日，福州永辉超市有限公司注册资本增至1,000万元，全部 为货币出资，张轩松和张轩宁分别增资150万元，新增股东郑文宝和黄纪雨分别 出资100万元。根据福建天联有限责任会计师事务所出具CPA天联企资（2003） 908号《验资报告》，该次增资均已到位。至此，四位股东的持股比例分别为45%、 35%、10%和10%。 （四）2004年2月，增资扩股 2004年2月23日，福州永辉超市有限公司再次将注册资本增至5,000万元， 新增六位股东，根据福建天联有限责任会计师事务所出具CPA天联内企资（2004） 902号《验资报告》，该次增资均已到位。本次增资后的股权分布为：张轩松持 股比例为35%，张轩宁持股比例为25%，郑文宝、黄纪雨、郑景旺、叶兴针、 谢香镇、林登秀、张天云和张枝龙持股比例均为5%。 （五）2004年6月，公司更名 2004年6月3日，福州永辉超市有限公司更名为永辉超市前身“福建永辉 集团有限公司”，并在福州市工商行政管理局进行了工商登记。 （六）2007年，增资扩股 2007年6月15日，福建永辉集团有限公司股东会通过决议，民生超市有限 公司（以下简称“民生超市”）以28,971万元人民币等值美元认购永辉超市新 增注册资本人民币1,250万元，溢价部分作为永辉超市的资本公积。民生超市首 次出资于合资各方申请合资公司的外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的 新增注册资本，其余部分在合资公司获取营业执照后30天内缴清。2007年6月 17日，永辉超市十名自然人股东与民生超市签署《关于福建永辉集团有限公司 的增资协议》。 2007年8月23日，商务部下发《商务部关于同意外资并购设立中外合资企 业福建永辉集团有限公司的批复》（商资批【2007】1401号文件），批准永辉 超市变更设立中外合资企业。2007年8月24日，商务部颁发了批准号为商外资 资审A字【2007】0197号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。该 批准证书记载，投资总额15,360万元人民币，注册资本6,250万元，经营期限 30年，投资者共10名自然人，出资共14,110万人民币，占80%；民生超市出资 1,250万元，占20%。依据天健华证中洲会计师事务所出具的天健华证中洲验 (2007)HZ字第020020号《验资报告》，该次增资已到位。 2007年9月3日，福建省工商行政管理局核准福建永辉集团有限公司（外 商投资）变更，并颁发了注册号为350000400000278的《企业法人营业执照》。 该营业执照记载，注册资本为6,250万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与 境内合资）（外资比例低于25%）。 （七）2008年9月，股权转让 2008年9月23日，福建永辉集团有限公司董事会通过决议，同意永辉超市 的10位自然人股东（合计持有永辉超市80%股权）与汇银投资签订股权转让协 议，约定将上述自然人股东所持有的共计6.9693%永辉超市股权以35,499,631.45 元对价转让给汇银投资，转让价格参考福州联合资产评估有限责任公司出具的评 估基准日2007年12月31日的《资产评估报告书》（【2008年】榕联评字第159 号）。根据评估报告，截至2007年12月31日，福建永辉集团有限公司经评估 的净资产值为人民币51,742.88万元。2008年9月25日，福建省对外贸易经济 合作厅下发《福建省对外贸易经济合作厅关于同意福建永辉集团有限公司股权转 让的批复》（闽外经贸资【2008】394号文件），批准永辉超市上述股权转让事 宜。本次股权转让完成后，永辉超市的注册资本仍为人民币6,250万元，汇银投 资作为本次股份转让的受让方，出资4,355,783元，占永辉超市注册资本的6.97%。 （八）2008年11月，增资扩股 2008年11月17日，福建永辉集团有限公司通过董事会决议，同意民生超 市以2.4亿元人民币等值美元认购永辉超市新增注册资本人民币329万元，其余 溢价部分计入合资公司的资本公积。永辉超市的注册资本由6,250万元人民币增 加到6,579万元人民币，新增329万元人民币注册资本全部由民生超市认缴。2008 年11月24日，福建省对外贸易经济合作厅下发《关于同意福建永辉集团有限公 司增资的批复》（闽外经贸资【2008】465号），批准民生超市对永辉超市的二 次增资。依据天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华验（2008）HZ字 第020010号《验资报告》，该次增资已到位。 （九）2009年，股份制改造 2009年6月5日，福建永辉集团有限公司召开董事会，根据天健光华（北 京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2008年12月31日，母公司 财务报表的净资产为人民币684,140,241.06元，按照0.961644938的比例折股后 确定股份公司的总股本为657,900,000元。各出资人按变更前所持有的永辉超市 的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股，（未完）  |