[公告]赞宇科技：非公开发行股票预案
证券代码：002637股票简称：赞宇科技 浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一五年五月 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。 1 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015年 5月 12日召开的第三届董事 会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审 议通过以及中国证监会的核准。 2、本公司于 2015年 3月 23日、2015年 4月 16日分别召开了第三届董事会 第十六次会议和 2014年年度股东大会，审议通过了《 2014年度公司利润分配的预 案》，即向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5 月 14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为： 本次发行底价=定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交 易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红 经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.01元/ 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 3、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股份 有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司 设立赞宇同创 1号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签订了 附生效条件的股份认购协议。 4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股 票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内 不得转让。 5、本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股，其中杭州永银投资合伙企业 2 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 （有限合伙）认购 3,500万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划认 购 1,500万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1号 定向资产管理计划予以认购）。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 6、本次发行的募集资金总额不超过 80,050万元，扣除发行费用后将全部用于 收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股 权以及偿还银行贷款。交易对方如皋市双马化工有限公司目前持有杜库达（印尼） 有限公司 82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司 100%的股权。本公司已于 2015年 5月 12日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司 收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科 技有限公司 60%股权之收购框架协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、 南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。 7、截至本预案公告日，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公 司的审计、资产评估和盈利预测等工作正在进行中，待审计和评估工作完成后， 审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，届时本公司将再次召开董事 会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。 8、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500万股股份。本次 非公开发行前，方银军持有公司 1,851.79万股，持股比例为 11.57%；洪树鹏持有 公司 1,035.00万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56万股，持股比例 为 6.29%，共同控制人合计共持有公司 24.33%股权。本次发行完成后，方银军将 直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司 5,351.79 万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共 计实际支配公司 7,393.35万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.21%，将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意共同控制人免 3 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经 上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要 约收购的申请。 9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节公司的 利润分配政策及执行情况”。 10、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分 布不具备上市条件。 4 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、赞宇科技 指浙江赞宇科技股份有限公司 本次非公开发行股 票、本次非公开发行、 本次发行 指 赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管 （代赞宇员工持股计划）发行不超过 5,000万股股票之 行为 本次收购指 赞宇科技分别收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔 化工科技有限公司 60%股权 本预案指《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》 共同控制人指方银军、陆伟娟、洪树鹏 《收购框架协议》指 《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有 限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工 科技有限公司 60%股权之收购框架协议》 赞宇员工持股计划、 本次员工持股计划、 员工持股计划 指浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划 《员工持股计划（草 案）》 指 《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）（认购非公开发行股票方式）》 赞宇同创 1号指赞宇同创 1号定向资产管理计划 双马化工、交易对方指如皋市双马化工有限公司 杜库达指杜库达（印尼）有限公司 南通凯塔指南通凯塔化工科技有限公司 标的公司指 杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 的合称 杭州油化指杭州油脂化工有限公司 5 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 永银投资指杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司 财通资管指财通证券资产管理有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 董事会指浙江赞宇科技股份有限公司董事会 监事会指浙江赞宇科技股份有限公司监事会 股东大会指浙江赞宇科技股份有限公司股东大会 《公司章程》指《浙江赞宇科技股份有限公司章程》 定价基准日指 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015 年 5月 14日 审计基准日、评估基 准日 指 2015年 5月 31日 过渡期指 标的公司评估基准日（2015年 5月 31日）至股权交割 日期间 业绩承诺期指 2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017 年、2018年 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 6 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................... 5 目录 ........................................................................................................................... 7 第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................... 9 二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 13 三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 14 四、募集资金用途 ................................................................................................. 17 五、本次非公开发行构成关联交易 ..................................................................... 18 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 18 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................. 18 第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 20 一、永银投资 ......................................................................................................... 20 二、赞宇员工持股计划 ......................................................................................... 21 第三节附生效条件的股份认购协议 ....................................................................... 26 一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 ................. 26 二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协议》 内容摘要 ................................................................................................................. 29 第四节董事会关于本次发募集资金使用的可行性分析 ....................................... 32 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 32 二、收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权及南通凯塔化工科技有限公司 60% 股权的可行性分析 ................................................................................................. 32 三、偿还银行借款的可行性分析 ......................................................................... 45 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 45 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 47 7 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的变化情况 ............................................................................................. 47 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 48 三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关 联交易等变化情况 ................................................................................................. 48 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占用 的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 49 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 49 第六节本次非公开发行相关风险 ........................................................................... 50 一、本次发行风险 ................................................................................................. 50 二、经营风险 ......................................................................................................... 51 三、财务风险 ......................................................................................................... 55 四、股价波动风险 ................................................................................................. 56 第七节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 57 一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 57 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................... 59 三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................... 60 四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ..................................................... 63 8 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司 公司英文名称： ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码： 002637 证券简称：赞宇科技 注册地址：浙江省杭州市城头巷 128号 办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702号 注册资本 16,000万元 法定代表人：方银军 邮政编码： 310009 公司电话： 0571-87830848 公司传真： 0571-87830847 公司网站： www.zzytech.com 经营范围： 轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含 计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑 配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程 服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、政策背景 中国共产党“十六大”报告指出“实施‘走出去’战略是对外开放新阶段的 重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务 出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，积极参与区域经济交流和合作。” 9 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 为贯彻“十六大”精神，国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政 策》（发改外资[2006]1312号）、《对外投资国别产业导向目录》（商合发[2007]29 号）等鼓励境外投资的政策，对实施“走出去”战略、鼓励和支持有比较优势的 企业对外投资发挥了重要作用。 为进一步支持和引导非公有制经济的发展，2010年 5月，国务院发布《关于 鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），指出“鼓励民营企 业‘走出去’，积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方面开展国 际化经营，开发战略资源，建立国际销售网络。 ”此外，按照国家“十一五”和“十 二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《“十二五”利用外资和境外投资规划》， 加强了对境外投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用 “两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，国家发改委等 13部委联合 出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资 [2012]1905号），对于民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。 2、行业背景 本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关 的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下 游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公 司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的 精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂 肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、 皂化等化学反应，能够生产出众多化学产品，这些化学产品广泛应用于塑料、橡 胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。 （1）天然油脂替代石油是化工行业的发展方向 油脂化工与石油化工均属精细化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材 料：石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较 大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、 牛羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关 10 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 系。但相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品 的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、 环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为 化学工业的一个发展方向。 （2）行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争 近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次交 易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶 性竞争有望逐步趋缓。2013年，国内油脂化工行业脂肪酸产品的产量为 1631万吨， 同期国内油脂化工行业脂肪酸产品排名前十的规模企业产能约为 146.5万吨，占行 业产量的 89.88%。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、 管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。 （3）销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛 近些年来，国内油脂化工行业处于高速发展阶段，相关产品产销两旺且销量 增速大于产量增速。根据海关总署发布的 2014年 1-12月油脂化工行业主要产品品 类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长 33%，销量同比增长 26%；脂肪酸 类产品产量同比增长 19%，销量同比增长 32%；甘油产量同比增长 6%，销量同比 增长 7%。 同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公 认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实 质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生 产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺 等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样 化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产 品对人类的生产生活作出又一贡献。 （4）油脂化工产品存在广阔的进口替代空间 近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足 1数据来源：《中国油脂化工》2014年第 2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会 11 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 市场需求。根据海关总署公布的数据， 2014年，硬脂酸（十八酸）、脂肪醇、油酸 等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长，未来油脂化工产品存在广阔的进口 替代空间。 3、经营背景 2012年，为向本公司主营业务上游延伸产业链，公司收购了杭州油化，加快 了公司进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络，为杭州 油化提供了良好的市场销售平台，并且，公司加强了杭油化技术研发和技术改造， 为杭州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011年，杭州油化经审计净 利润为-2,930.12万元，经过收购后的整合，杭州油化迅速实现了扭亏为盈，2014 年经审计净利润达 1,203.14万元。通过收购杭州油化，公司已拥有并购及后续整 合的经验和能力，已具备通过并购拓展公司产业链和产品应用领域以实现公司持 续快速发展的条件。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、向上延伸产业链并降低生产成本 本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂，并于 2012年通 过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是公司继续延伸产业链，提升油脂 化工初级产品市场影响力，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成后，有利 于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领 域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展开拓油脂化工初级产品 市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。 本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲 地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油 脂。本次收购完成后，公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近 原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成 本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。 2、增强盈利能力 12 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 通过本次收购，本公司将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化工 业务，将进一步提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东 的利益最大化。 通过本次收购，本公司将分别持有杜库达和南通凯塔 60%的股权，根据《收 购框架协议》，交易对方双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、 2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000 万元、18,000元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经公司聘请的具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟 合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。 本次收购完成后，本公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特 别是中小股东的利益。 3、优化资本结构 近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快， 公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。 2012-2014年各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公 开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低资产负债率， 减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。 4、提高员工的凝聚力和积极性 赞宇员工持股计划认购公司本次非公开发行股票（由受托管理该计划的财通 资管设立赞宇同创 1号予以认购），将进一步完善公司的法人治理机构，充分调动 公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司 利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。 二、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为永银投资以及赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财通 资管设立赞宇同创 1号予以认购）。 13 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经 理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品设 立的合伙企业。永银投资合伙人与公司的关系如下： 序号姓名合伙关系本次发行前持有公司股票数量（股）与公司的关系 1 方银军普通合伙人 18,517,920 共同控制人之一、董事 长、总经理 2 邹欢金有限合伙人 5,752,836董事、副总经理 3 许荣年有限合伙人 4,672,146副总经理 4 任国晓有限合伙人 480,978副总经理、董事会秘书 5 周黎有限合伙人 副 总经理 6 胡剑品有限合伙人 363,920总工程师 赞宇员工持股计划由本公司符合参加员工持股计划标准的员工所认购，具体 参加对象详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、赞宇员工持股计划” 之“（一）员工持股计划参加对象”。本公司委托财通资管担任赞宇员工持股计划 的管理机构，财通资管设立赞宇同创 1号，公司与财通资管签署《赞宇同创 1号 定向资产管理计划定向资产管理合同》。 三、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将 在本次发行获得中国证监会核准后 6个月内择机发行。 （二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人 民币 1.00元。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股，最终发行数量由董事会根据股东 大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 14 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整； 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事 项，本次发行数量将进行调整。 发行数量的具体调整办法如下： 假设调整前发行数量为 M0，调整后发行数量为 M1，在定价基准日至发行日 期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N，则： 本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N） （四）发行对象 本次非公开发行股票不超过 5,000万股，其中永银投资认购 3,500万股、财通 资管设立的赞宇同创 1号（代赞宇员工持股计划）认购 1,500万股。永银投资为本 公司第一大股东、共同控制人之一的方银军控制的企业；赞宇员工持股计划参与 人包括两名公司监事华文高和王金飞，故两名发行对象皆为公司关联方。 本公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总 经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜 底认购赞宇同创 1号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如赞宇员工持股计划 认购赞宇同创 1号份额不足 24,015万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将 无条件以现金方式认购，并且方银军、邹欢金、许荣年将遵守《浙江赞宇科技股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于设 立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股 份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期 员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》等与公司第一期员工持股计划和 公司 2015年度非公开发行股票相关的法律文件的约定，确保公司 2015年度非公 开发行股票顺利实施。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。 15 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 （六）定价基准日与发行价格 本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议 公告日（2015年 5月 14日）。 本公司于 2015年 3月 23日、2015年 4月 16日分别召开了第三届董事会第十 六次会议和 2014年年度股东大会，审议通过了《 2014年度公司利润分配的预案》， 即向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5 月 14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01元/股，具体计算方 法为： 本次发行底价=定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交 易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 （七）限售期 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开 16 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （九）未分配利润的安排 本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 十二个月。 四、募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050万元，发行数量不超过 5,000万股， 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 项目项目名称拟使用募集资金（万元） 1 收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 70,000 2 偿还银行贷款 10,050 合计 80,050 注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购 杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 17 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 五、本次非公开发行构成关联交易 本次非公开发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的 财通资管设立赞宇同创 1号予以认购）。永银投资为本公司共同控制人之一方银军 控制的企业。公司监事华文高、王金飞参与赞宇员工持股计划，且方银军、邹欢 金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜 底认购赞宇同创 1号定向资产管理计划份额的承诺函》，本次非公开发行股票构成 关联交易。 在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时， 关联股东将回避表决。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 方银军、洪树鹏、陆伟娟为本公司共同控制人，本次非公开发行前，方银军 持有公司 1,851.79万股，持股比例为 11.57%；洪树鹏持有公司 1,035.00万股，持 股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56万股，持股比例为 6.29%，三人合计共 持有公司 24.33%股权。永银投资拟认购本次非公开发行股票 3,500万股，占公司 发行后总股本的 16.67%，方银军持有永银投资 60%出资额并控制永银投资。因此， 本次发行完成后，方银军将直接持有及通过永银投资实际支配公司 5,351.79万股， 共同控制人合计将直接持有及通过永银投资实际支配公司 7,393.35万股，共同控 制人实际支配公司股权比例将提高至 35.21%。本次非公开发行股票不会导致公司 的控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案及本次收购已经本公司 2015年 5月 12日召开的第三届董事会 第十九次会议审议通过，并已经双马化工股东会审议通过，杜库达股东 TJIA KE SENG已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权，尚需履行如 下审批和备案程序： 1、本公司董事会的再次批准及股东大会批准； 18 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 2、境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达 60%股权的备案；境 内主管外汇管理部门关于公司收购杜库达 60%股权的外汇登记； 3、杜库达股权转让事宜在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东会批准，杜 库达股东 INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权 的优先购买权；印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名： Capital Investment Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal） 批准杜库达中方股东变更； 4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 19 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 第二节发行对象基本情况 本公司第三届董事会第十九次会议确定的发行对象为永银投资和赞宇员工持 股计划。 一、永银投资 （一）发行对象概况 1、永银投资基本信息 名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型：有限合伙 主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798号 502室 执行事务合伙人：方银军 注册号：330106000325631 成立时间：2014年 5月 16日 经营范围：服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系 3、永银投资最近一年的发展状况和经营成果 20 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 永银投资系本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经 理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品以 自有资金出资设立的有限合伙企业，截至本预案公告日尚未实际开展业务。 （二）发行对象及其合伙人最近 5年诉讼、处罚等情况 永银投资及其合伙人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 本次发行前，永银投资与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。 本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与公司不存在同业竞争。 本次发行中，永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹 欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工 程师胡剑品设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 上述认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但公司 与永银投资不会因本次发行产生其他关联交易。 （四）本预案披露前 24个月发行对象与公司的重大关联交易情况 本预案披露前 24个月内，永银投资与本公司之间不存在重大关联交易事项。 二、赞宇员工持股计划 （一）员工持股计划参加对象 1、参加对象及确定标准 赞宇员工持股计划参加对象如下： （1）员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取 薪酬并签订劳动合同。 21 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 （2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： ①对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员（每人认 购上限为 50万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； ②公司主管人员（每人认购上限为 20万股本次非公开发行的公司股票对应的 金额）； ③公司连续工龄在五年以上的员工（截至 2014年 12月 31日）（每人认购上 限为 10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； ④博士学历科研人员（每人认购上限为 10万股本次非公开发行的公司股票对 应的金额）； ⑤公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为 10万股本次非公开发 行的公司股票对应的金额）。 上述每人认购上限不叠加计算。 （3）在本公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持 股超过 5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。 （4）参加对象的人数不超过 150人。 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的 原则参加本次员工持股计划。 2、员工持股计划持有人的核实 有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 22 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 （4）监事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形； （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人 的情形。 本公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员 工持股计划（草案）》出具意见。 3、参加对象认购员工持股计划情况 参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 24,015万元。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 4、共同控制人出具的承诺 本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出 具《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如下： “如赞宇科技第一期员工持股计划参与对象认购赞宇同创 1号定向资产管理 计划份额不足 24,015万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以现金 方式认购，并将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股 计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》 等与赞宇科技第一期员工持股计划和赞宇科技2015年度非公开发行股票相关的法 律文件的约定，确保赞宇科技 2015年度非公开发行股票顺利实施。” 23 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 （二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本预案公告日，员工持股计划不涉及该事项。 （三）员工持股计划资金来源 员工持股计划参加对象认购份额的款项来源于参加对象合法薪酬和法律、行 政法规允许的其他方式。 （四）员工持股计划的期限 本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本公司公告本次非公开发行的股票 登记至本持股计划名下时起算。 （五）员工持股计划最近一年的发展状况和经营成果 员工持股计划待本公司股东大会审议通过后方能实施。截至本预案公告日， 员工持股计划尚未成立，也未实际开展业务。 （六）员工持股计划的管理 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构 行使股东权利。公司董事会负责拟定员工持股计划，并在股东大会授权范围内办 理本员工持股计划的其他相关事宜。 员工持股计划委托给财通资管管理。财通资管设立赞宇同创 1号，管理员工 持股计划的全部委托财产，认购本次非公开发行的股票。 财通资管基本情况如下： 公司名称：财通证券资产管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资） 住所：浙江省杭州市上城区白云路 26号 143室 24 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 法定代表人：阮琪 成立日期： 2014年 12月 15日 注册资本： 20,000万元 经营范围：一般经营项目：证券资产管理业务。 股权结构：财通证券股份有限公司持有 100%股权 （七）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及 关联交易情况 本次发行前后，员工持股计划与本公司不会从事相同或相似业务，不存在同 业竞争。 本次发行涉及的员工持股计划认购对象包含本公司现任监事华文高、王金飞， 此外，公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出 具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同 创 1号定向资产管理计划份额的承诺函》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，上述认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联 交易，但公司与员工持股计划不会因本次发行产生其他关联交易。 （八）本次发行预案披露前 24个月内员工持股计划与发行人之间 的重大关联交易情况 截至本预案公告日，本公司与员工持股计划之间不存在重大关联交易。 25 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 第三节附生效条件的股份认购协议 一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘 要 （一）合同主体、签订时间 甲方：赞宇科技 乙方：永银投资 签订时间：2015年 5月 12日 （二）认购价格、认购方式和认购数额 1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5 月 14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01元/股，具体计算方 法为： 本次发行底价=定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交 易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 26 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 2、永银投资同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购本公司本次非公开 发行的 3,500万股股票。 3、本公司本次向永银投资非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认 购股数。 （三）支付方式及限售期 1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律 师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划 入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 2、本公司应于永银投资认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将永银投 资所认购股票登记至永银投资的股票账户上。 3、永银投资本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至永银 投资名下之日起三十六个月内不得转让。 永银投资将督促全体合伙人自本公司公告本次非公开发行股票登记至永银投 资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份额， 也不退出永银投资。 （四）合同生效的生效条件和生效时间 本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、董事会批准本合同； 27 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 2、股东大会批准本合同； 3、中国证监会核准本次非公开发行； 如上述条件未获满足，则本协议不生效。 （五）合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。 （六）违约责任条款 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 本协议生效后，如永银投资未按照本协议第三条之约定足额认购股份，永银 投资应当向本公司支付违约金，违约金数额为永银投资未认购股份的总价款的 3%。 2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出 书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方 有权以书面通知的形式终止本协议。 28 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的 《股份认购协议》内容摘要 （一）合同主体、签订时间 甲方：赞宇科技 乙方：财通资管（代赞宇员工持股计划） 签订时间：2015年 5月 12日 （二）认购价格、认购方式和认购数额 1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 5 月 14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01元/股，具体计算方 法为： 本次发行底价=定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交 易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 29 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 2、财通资管（代赞宇员工持股计划）同意不可撤销地按本协议约定的价格以 现金认购本公司本次非公开发行的 1,500万股股票。 3、本公司本次向财通资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票的认购款 总金额为发行价格乘以认购股数。 （三）支付方式及限售期 1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律 师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 财通资管（代赞宇员工持股计划）应根据赞宇员工持股计划的指令，依法设 立赞宇同创 1号并办理产品备案。 财通资管（代赞宇员工持股计划）应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总 价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 2、本公司应于认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将财通资管（代赞 宇员工持股计划）所认购股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）的股票账 户上。 3、财通资管（代赞宇员工持股计划）本次认购的股份自本公司公告本次非公 开发行的股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）名下之日起三十六个月内 不得转让。 （四）合同生效的生效条件和生效时间 本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、董事会批准本合同； 2、股东大会批准本合同； 30 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 3、中国证监会核准本次非公开发行； 如上述条件未获满足，则本协议不生效。 （五）合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。 （六）违约责任条款 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 本协议生效后，如财通资管（代赞宇员工持股计划）未按照本协议第三条之 约定足额认购股份，财通资管（代赞宇员工持股计划）应当向本公司支付违约金， 违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。 2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出 书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方 有权以书面通知的形式终止本协议。 31 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050万元，发行数量不超过 5,000万股， 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 项目项目名称拟使用募集资金（万元） 1 收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 70,000 2 偿还银行贷款 10,050 合计 80,050 注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购 杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权及南通凯塔化工 科技有限公司 60%股权的可行性分析 （一）杜库达（印尼）有限公司的基本情况 1、公司概况 公司名称： PT. DUA KUDA INDONESIA（杜库达（印尼）有限公司） 成立日期： 2006年 4月 28日 负责人： JIANG JIAN（蒋建） 注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO. 11-16, KBN MARUNDA, 32 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120 注册资本： 12,000万美元 主要营业项目：生产棕榈氢化油 2、股权结构 王书华 76.93% 15.40% 7.67% 杜库达（印尼）有限公司 THIA KE SENG 82.00% 10.00% 8.00% 冒建兰 冒长龙 如皋市双马化工有限公司 INTELLIOIL CHEMICALS Pte,Ltd. 3、最近一年主要财务数据（未经审计） 单位：元 项目 2014年 12月 31日/2014年度 资产总计 1,542,420,763.05 负债总计 969,898,554.35 所有者权益总计 572,522,208.71 营业收入 1,158,482,123.90 营业利润 19,943,863.89 净利润 8,291,957.77 4、主营业务情况 杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。杜库达目前已有设 计生产能力为 25万吨脂肪酸等产品的生产装置，另有设计生产能力为 20万吨脂 肪酸等产品的生产装置在建。杜库达的产品基本用于出口。 33 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 （二）南通凯塔化工科技有限公司的基本情况 1、公司概况 公司名称：南通凯塔化工科技有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：江苏省如东县洋口化学工业园区 法定代表人：许映祥 成立日期： 2007年 8月 17日 注册资本： 8,000万元 经营范围：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂 基；氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技 术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 2、股权结构 冒建兰 冒长龙 王书华 如皋市双马化工有限公司 76.93% 15.40% 7.67% 100% 南通凯塔化工科技有限公司 3、最近一年的主要财务数据（未经审计） 单位：元 项目 2014年 12月 31日/2014年度 资产总计 279,993,205.56 负债总计 216,399,244.96 所有者权益总计 63,593,960.60 34 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 项目 2014年 12月 31日/2014年度 营业收入 355,065,613.35 营业利润 -7,777,037.51 净利润 -7,800,551.52 4、主营业务情况 南通凯塔主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。南通凯塔已获批年 产 15万吨脂肪酸等产品的产能，另有年产 10万吨脂肪酸等产品的产能正在履行 审批手续。 （三）油脂化工行业简介 本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关 的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下 游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公 司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。 油脂化工是以天然油脂为原料的精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油 脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化 学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应，能够生产出众多化学制 品，这些化学制品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸 多领域。 1、天然油脂替代石油是化工行业的发展方向 油脂化工与石油化工均属精细化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材 料：石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较 大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、 牛羊油等。 油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关系。以 表面活性剂产品为例，基于天然油脂制备的 AES（脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠）、 AESA（脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸铵）、 LSA（脂肪醇硫酸铵）、 MES（脂肪酸甲酯 35 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 磺酸盐）、6501（烷醇酰胺）、APG（烷基糖苷）、AEO（醇醚）与基于石油制 备的 LAS（十二烷基苯磺酸）、AOS（α-烯基磺酸钠）均属日用表面活性剂产品， 均应用于日用洗涤剂、化妆品、个人护理用品等生活领域。因此，石油基表面活 性剂与油脂基表面活性剂呈替代性竞争关系。 但是相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产 品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提 高、环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将 成为化学工业的一个发展方向。 2、行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争 近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次交 易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶 性竞争有望逐步趋缓。2013年，国内油脂化工行业脂肪酸产品的产量为 1632万吨， 同期国内油脂化工行业脂肪酸产品排名前十的规模企业产能约为 146.5万吨，占行 业产量的 89.88%。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、 管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。 2013年，国内油脂化工行业排名前十的规模企业及产能如下表所示： 序号企业名称产能（万吨/年） 1 益海嘉里 50 2 如皋双马 22 3 泰柯棕化 15 4 德源高科 13 5 博兴华润 10 6 南通康桥 10 7 东马油脂（张家港） 10 8 上海制皂（如皋） 6.5 9 杭州油化 6 10山东金达双鹏 4 合计 146.5 2数据来源：《中国油脂化工》2014年第 2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会 36 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 数据来源：《中国油脂化工》2014年第 2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会 主办。 注：截至本预案公告日，杭州油化油脂化工业务产能已达 10万吨/年。如皋双马自身已于 2014 年停止经营油脂化工业务。德源高科脂肪酸业务为其脂肪醇项目的配套，不单独对外销售。 3、销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛 油脂化工产品是一类用途非常广泛的产品，应用领域涉及到橡胶工业、塑料 工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业 等领域。 近些年来，国内油脂化工行业处于高速发展阶段，相关产品产销两旺且销量 增速大于产量增速。根据海关总署发布的 2014年 1-12月油脂化工行业主要产品品 类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长 33%，销量同比增长 26%；脂肪酸 类产品产量同比增长 19%，销量同比增长 32%；甘油产量同比增长 6%，销量同比 增长 7%。 数据来源：海关总署 同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公 认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实 质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生 产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺 等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样 37 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产 品对人类的生产生活作出又一贡献。 下表为油脂化工行业主要产品品类的应用领域： 油脂化工品类应用领域 脂肪酸 广泛应用于塑料行业、橡胶行业、纺织助剂行业、表面活性剂行业、日用化 工行业、制腊行业、造纸行业 脂肪醇 主要应用于表面活性剂,还可应用于纺织助剂、印染助剂等 脂肪胺 主要应用于阳离子表面活性剂,也有相当部分用于织物柔软剂、抗静电剂、 杀菌杀藻剂、防腐剂、乳化剂 甘油 主要应用于生产醇酸树脂,其次是应用于药品、化妆品、烟草等 4、油脂化工产品存在广阔的进口替代空间 近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足 市场需求。根据 2010-2014年油脂化工行业主要产品的进出口数量对比数据可以合 理推断，未来油脂化工产品具有广阔的进口替代空间。 （1）2010-2014年硬脂酸进出口数量 单位：吨/年 数据来源：海关总署 （2）2010-2014年脂肪醇进出口数量 38 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 单位：吨/年 数据来源：海关总署 （3）2010-2014年甘油进出口数量 单位：吨/年 数据来源：海关总署 （4）2010-2014年油酸进出口数量 单位：吨/年 39 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 数据来源：海关总署 （四）本次收购的目的 1、向上游延伸产业链 本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂。本次收购是公 司向上延伸产业链，进军油脂化工产品市场，覆盖完整产业链的关键步骤。本次 收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局 产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时开拓油脂 化工产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。 40 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 2、降低生产成本 本次收购的标的之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区 最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。 本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原 材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本 及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。 （五）附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要 1、协议主体 受让方：浙江赞宇科技股份有限公司 出让方：如皋市双马化工有限公司 2、签署时间 2015年 5月 12日 3、标的股权 本次收购的标的股权为如皋市双马化工有限公司依法持有的杜库达 60%股权 及南通凯塔 60%股权。 4、标的股权的收购价款 《收购框架协议》签署后，由本公司聘请具有证券期货从业资格的中介机构 对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。 本公司收购标的公司 60%股权的定价，应以公司聘请的具有证券期货从业资 格的评估机构出具的两家标的公司以 2015年 5月 31日为基准日的净资产的评估 报告为参考依据，并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定。但公司收 购两家标的公司 60%股权的总价不得高于 7亿元人民币。 5、支付方式及支付期限 （1）支付方式和时间节点 41 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 ①在《收购框架协议》签署后的 5个工作日内，本公司将向双马化工支付预 付款 1,000万元人民币； ②在本次交易经本公司股东大会批准后，并于双方签署正式《股权转让协议》 后 5个工作日内，由双方开立共管账户，公司向共管账户支付股权转让款 2亿元 人民币，但双马化工届时需将其持有的杜库达、凯塔的全部股权质押给公司，在 双马化工分别办妥印尼和中国法律要求的相关股权质押手续后，方可提取该笔款 项。 ③在本公司 2015年非公开发行经中国证监会批准并完成本次非公开发行股票 资金募集后 5个工作日内，公司应将按双方签署的正式《股权转让协议》中约定 的标的公司 60%股权的定价扣除 3.1亿元后的余额存入双方共管账户，在双马化工 按标的公司所在地法律完成将标的公司股权转移到公司名下的变更登记手续后， 方可提取该笔款项。 ④2018年底，如双马化工完成本协议约定的业绩承诺，本公司将在经审计的 相关财务报告出具后的 5个工作日内支付尾款 1亿元人民币；2016年底或 2017年 底，若双马化工提前完成本协议约定的业绩承诺合计金额，公司将在经审计的相 关财务报告出具后的 5个工作日内支付尾款 1亿元人民币。 （2）交易税费 双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税 费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由双方友好协商各自具体的交易税 费承担比例。 6、过渡期损益的归属 双方完成标的公司股权交割后，本公司可适时聘请具有证券期货从业资格的 审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期的公司损益及净资产增减情况，并出 具审计报告。 标的公司过渡期的损益应当根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后出具的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模拟合并 财务报告载明的净利润的结果确定。 42 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由双方按本 次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生 亏损，或因其他原因而减少的净资产，双马化工应按本次交易完成后持有的标的 公司股权比例自行承担，并应补偿本公司按本次交易完成后持有的标的公司股权 比例计算出的亏损数额，并在审计报告出具后 5个工作日内以现金方式支付给公 司。 7、盈利预测补偿条款 （1）盈利预测 双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、 2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000万元、18,000元 和 21,000万元。标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模 拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。 标的公司的财务报表编制应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相 关法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规 定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，2015年 6月 1日 至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、2018年各期间，未经双方书面同意， 标的公司不得改变会计政策、会计估计。 （2）补偿条款 双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、 2018年各期结束后，本公司可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的公司进行审计，若标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的 净利润未能达到双马化工承诺的金额，双马化工将就上述差额以现金方式对公司 进行补偿，并在会计师事务所出具关于标的公司各年度模拟合并财务报告的审计 报告后 5个工作日内以现金方式支付给公司。各年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 43 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 净利润数）×60%－累计已补偿金额。 若按前述公式计算的结果为负数，即截至当期期末累计承诺净利润数小于截 至当期期末累计实现净利润数和已补偿金额的合计金额，本公司应以此前已取得 的补偿金额为限将差额返还给双马化工。 双马化工各年支付的补偿金额累计不超过 3亿元。 根据本次非公开发行进展情况，本协议虽约定业绩承诺和补偿安排的期间为 2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、2018年，如本次非公 开发行实施完毕的时间延后，则业绩承诺和补偿安排的期间相应顺延，双方需就 后续年度相关盈利预测和补偿事宜签订补充协议另行约定。 8、违约责任 任何一方违反本协议项下的义务，或者该协议下的任何一项承诺和保证被证 明是错误和不真实的，则违约方应当赔偿守约方由此违约行为而遭受的经济损失。 （六）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 本次收购的标的资产为杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权。本次交易中， 标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基 础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经董事会、股东大会批 准后确定。标的资产的预估值约为 7亿元，经双方沟通协商，本次交易价格不超 过 7亿元。 截至本预案公告日，杜库达、南通凯塔的审计、资产评估和盈利预测等工作 尚未完成，公司将尽快完成标的公司审计、资产评估和盈利预测等工作，并在非 公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。 （七）报批事项 本次非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第十九次会议批准，尚需董 事会的再次批准、股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票涉 及收购杜库达 60%股权和南通凯塔 60%股权，本次收购尚需完成境内主管发改部 44 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 门、商务部门的备案手续并在境内主管外汇部门办理外汇登记；杜库达股权转让 事宜需在印度尼西亚当地报纸公告，并需杜库达股东会的批准和杜库达股东 INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购 买权，以及印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名： Capital Investment Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi Penanaman Modal） 批准。 三、偿还银行借款的可行性分析 （一）优化资本结构、减少财务费用，提高公司盈利能力 自 2011年上市以来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求 增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金 需求。2012-2014年各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本 次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，降低资产 负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。 （二）为未来业务发展储备流动性 截至 2014年 12月 31日，本公司负债总额为 65,666.68万元，银行贷款总额 为 28,000.00万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例 42.64%，短期偿 债压力较大。本次收购完成后，公司将立即着手开展收购整合相关工作。届时公 司将面临较大规模的资金需求。因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银 行贷款，可为公司未来业务发展储备较为充足的流动性，有利于未来调整负债结 构，提升收购整合绩效。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权项目 符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前 景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公 45 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购 将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后 续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。 （二）对公司财务状况的影响 1、提升整体盈利能力 本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《收购框 架协议》，交易对方双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016 年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000万 元、18,000元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟 合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司 营业收入与盈利能力将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合， 加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高 公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。 2、减少财务费用，提高抗风险能力 本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司 资本结构，减少财务费用，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。 46 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 通过本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权， 本公司将增加油脂化工产品在业务板块中的比重，向上游延伸产业链，形成协同 效应；提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。本 次非公开发行后，公司主营业务得以丰富和加强，拓宽产品领域，进一步增强公 司的盈利能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，本公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公 司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量 的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下 降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，本 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将部分用于收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60% 股权，将增大油脂化工业务在本公司业务结构中的比重。 47 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将有所增加。 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响 截至 2014年 12月 31日，本公司负债总额为 65,666.68万元，银行借款总额 为 28,000.00万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例 42.64%，短期偿 债压力较大。本次发行完成后，公司偿债压力将有所降低，财务状况将更为稳健 合理，经营抗风险能力将进一步加强。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权，符合国家相关的产业政策， 具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权完成后，本公司油脂化工业 务占比将大幅增加，将产生协同效应和规模效益，有利于提升公司整体盈利能力。（未完）  |