[公告]奥维通信：备考审计报告
备考审计报告 奥维通信股份有限公司 会专字[2015]2440号 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·沈阳 目 录 截至2015年3月31日止 序号 内 容 页码 1 审计报告 1-2 2 备考合并资产负债表 3 3 备考合并利润表 4 4 备考财务报表附注 5-75 会专字[2015]2440号 审 计 报 告 奥维通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信公司”）按照 后附备考财务报表附注三披露的编制基础编制的备考财务报表，包括2015年3 月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-3月、2014年度 的备考合并利润表，以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照后附备考财务报表附注三披露的编制基础编制和公允列报备考财务报表 是奥维通信公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备 考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，奥维通信公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附 注三披露的编制基础编制，公允反映了奥维通信公司2015年3月31日、2014年 12月31日的备考合并财务状况以及2015年1-3月、2014年度的备考合并经营成 果。 四、对审计报告使用的限制 本报告仅供奥维通信公司就本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象 非公开发行股票募集资金，并用部分募集资金购买资产之目的使用，不得用于任 何其他目的。我们同意将本报告作为奥维通信公司申请非公开发行股票所必备的 文件，随其他申报材料一起上报。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：郎海红 中国·北京 中国注册会计师：戴明 二○一五年五月十一日 备 考 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：奥维通信股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2015年3月31日 2014年12月31日 项 目 附注 2015年3月31日 2014年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 七、1 435,222,477.37 349,597,275.85 短期借款 七、16 100,000,000.00 45,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 拆入资金 衍生金融资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应收票据 七、2 60,573.24 60,573.24 衍生金融负债 应收账款 七、3 382,889,787.25 446,150,957.03 应付票据 七、17 14,501,196.89 17,991,035.21 预付款项 七、4 27,551,124.77 24,511,439.68 应付账款 七、18 82,796,947.34 101,607,559.82 应收保费 预收款项 七、19 1,437,311.47 1,040,411.47 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 七、20 614,706.66 10,204,352.17 应收股利 应交税费 七、21 20,988,164.32 15,954,599.16 其他应收款 七、5 32,782,660.68 66,621,613.45 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 七、6 189,134,413.57 157,463,133.43 其他应付款 七、22 4,836,148.54 4,152,706.76 划分为持有待售的资产 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动资产 七、7 6,000,000.00 应付分保账款 其他流动资产 七、8 7,000,000.00 21,000,000.00 保险合同准备金 流动资产合计 1,080,641,036.88 1,065,404,992.68 代理买卖证券款 代理承销证券款 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 发放委托贷款及垫款 其他流动负债 七、23 3,031,877.83 3,444,896.08 可供出售金融资产 流动负债合计 228,206,353.05 199,395,560.67 持有至到期投资 非流动负债： 长期应收款 长期借款 长期股权投资 应付债券 投资性房地产 七、9 22,197,010.56 其中：优先股 固定资产 七、10 49,089,088.85 71,377,488.16 永续债 在建工程 长期应付款 工程物资 长期应付职工薪酬 固定资产清理 专项应付款 七、24 107,865.19 125,417.39 生产性生物资产 预计负债 油气资产 递延收益 七、25 18,827,092.60 16,516,965.04 无形资产 七、11 10,810,635.66 11,239,408.20 递延所得税负债 七、14 66,812.51 37,659.77 开发支出 其他非流动负债 商誉 七、12 1,521,156,900.35 1,521,156,900.35 非流动负债合计 19,001,770.30 16,680,042.20 长期待摊费用 七、13 198,511.91 525,425.74 负债合计 247,208,123.35 216,075,602.87 递延所得税资产 七、14 19,047,289.42 20,450,505.02 所有者权益： 其他非流动资产 七、15 26,180,000.00 29,180,000.00 归属于母公司所有者权益 七、26 2,474,220,127.24 2,494,034,604.04 非流动资产合计 1,648,679,436.75 1,653,929,727.47 少数股东权益 七、27 7,892,223.04 9,224,513.24 所有者权益合计 2,482,112,350.28 2,503,259,117.28 资产总计 2,729,320,473.63 2,719,334,720.15 负债和所有者权益总计 2,729,320,473.63 2,719,334,720.15 法定代表人：杜方 主管会计工作负责人：李继芳 会计机构负责人： 许兵 备 考 合 并 利 润 表 编制单位：奥维通信股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2015年1-3月 2014年度 一、营业总收入 67,628,602.25 564,971,679.43 其中：营业收入 七、28 67,628,602.25 564,971,679.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 50,995,502.25 490,166,998.33 其中：营业成本 七、28 35,586,545.20 314,213,962.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、29 680,812.51 7,297,642.94 销售费用 七、30 7,377,304.11 26,532,499.50 管理费用 七、31 15,235,042.33 91,475,029.46 财务费用 七、32 -140,180.97 2,587,119.33 资产减值损失 七、33 -7,744,020.93 48,060,744.14 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、34 1,114,888.40 292,463.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,747,988.40 75,097,145.08 加：营业外收入 七、35 1,352,631.99 20,009,590.53 其中：非流动资产处置利得 七、35 212,111.59 4,154,525.79 减：营业外支出 七、36 96,000.00 504,756.81 其中：非流动资产处置损失 七、36 9,399.71 2,663.85 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,004,620.39 94,601,978.80 减：所得税费用 七、37 5,093,195.96 15,229,748.50 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,911,424.43 79,372,230.30 归属于母公司所有者的净利润 15,243,714.63 82,583,292.04 少数股东损益 -1,332,290.20 -3,211,061.74 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 13,911,424.43 79,372,230.30 归属于母公司所有者的综合收益总额 15,243,714.63 82,583,292.04 归属于少数股东的综合收益总额 -1,332,290.20 -3,211,061.74 2015年3月，上海雪鲤鱼计算机科技有限公司发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：2015年1-3月实现净利润429,606.56元， 2014 年度实现净利润12,626,230.15元。 法定代表人：杜方 主管会计工作负责人：李继芳 会计机构负责人： 许兵 奥维通信股份有限公司 备考财务报表附注 截止2015年3月31日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥维通信公司”）系经辽宁 省人民政府辽政[2005]252号《辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信 技术股份有限公司的批复》文件批准，在原沈阳奥维通信技术有限公司的基础上，整体变更设 立的股份有限公司。2005年9月26日，公司在沈阳市工商行政管理局办理工商变更登记手续， 取得注册号为2101321101136的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本为6,208.58万元。 2005年9月26日，公司更名为奥维通信股份有限公司。 2007年1月10日，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司以2006年末总股份6,208.58 万股为基数，向全体股东每10股送红股2.885股，股本增至8,000万元，并于2007年2月6 日取得变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为8,000万元。 2008年4月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510号《关于核准奥维通信 股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司采用网下询价配售与网上定价发行相 结合方式发行人民币普通股（A股）2,700万股，公开发行后，公司总股份变更为10,700万股。 经深圳证券交易所批准，本公司社会公众股2,700万股，于2008年5月12日在深圳证券交易 所挂牌交易。 2010年4月29日，经公司2009年年度股东大会审议通过，公司以2009年末总股份10,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派1.00 元人民币现金。同时，以资本公积向全体股东每10 股 转增5 股，并于2010年5月20日取得变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 16,050万元。 2011年12月16日，根据公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监 督管理委员会《关于核准奥维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 1503 号文）核准，公司非公开发行新股1,790万股，公司增加注册资本人民币1,790万元，变更后的 注册资本为人民币17,840万元。 2012年3月21日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股份17,840 万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积向全体股 东每10股转增10股，并于2012年4月18日取得变更后的《企业法人营业执照》，公司注册 资本变更为35,680万元。 公司属电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方 案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。 公司经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务）；通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备（不含 卫星地面接收设备）、仪器仪表、工业自动化控制系统装置制造、电子产品、手机研发、生产 及销售；计算机软硬件开发、销售，网络系统集成，综合布线；通信工程设计、施工、安装、 维护服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；通信网络设备维护、维修及技术咨询、 技术服务；信息技术咨询服务、物联网技术推广服务；建筑钢结构工程设计、施工；房屋建筑 工程施工；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司的经营地址：辽宁省沈阳市浑南新区高歌路6号。法定代表人杜方。 本备考财务报告业经本公司董事会于2015年5月11日决议批准报出。 （二）备考财务报表合并范围 1．截止2015年3月31日，公司备考财务报表纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例（%） 直接 间接 1 南京奥维居家养老云服务中心 南京居家 100.00 2 天津市虚拟养老服务中心 天津养老 100.00 3 甘肃民维虚拟养老服务中心 甘肃民维 100.00 4 厦门市智慧养老服务中心 厦门智慧 100.00 5 沈阳中科奥维科技股份有限公司 中科奥维 51.00 6 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 雪鲤鱼公司 100.00 7 上海耕歌网络科技有限公司 耕歌公司 100.00 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例（%） 直接 间接 8 上海葵逸网络科技有限公司 葵逸公司 100.00 9 上海百瑟计算机科技有限公司 百瑟公司 100.00 10 上海邻和信息科技有限公司 邻和公司 100.00 11 上海瑾达软件科技有限公司 瑾达公司 100.00 12 上海易接信息科技有限公司 易接公司 100.00 13 上海咖姆经贸发展有限公司 咖姆公司 100.00 2．备考财务报表范围及其变化情况详见本附注八“备考合并范围的变更”； 3．上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。 二、拟非公开发行股票并使用部分募集资金购买资产相关情况 （一）拟非公开发行股票并使用部分募集资金购买资产方案 2015年5月11日，奥维通信公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过《奥维通信股 份有限公司非公开发行股票预案的议案》（以下简称“非公开发行股票预案”）。根据本次非公 开发行股票预案，本公司拟向特定对象非公开发行不超过18,100万股A股股票，发行股份的定 价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票的交易均价的90%，即人民币9.78元/股。定价基准日至本次发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集资金的发行价格和数量亦将按 相关规定作相应调整。根据非公开发行股票预案本次募集资金不超过人民币177,018万元，其 中154,000万元拟用于收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%的股权，其余募集资金在扣除 本次发行费用后将用于补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。 本次交易标的的最终交易价格以天兴评报字［2015］第0383号《奥维通信股份有限公司拟 收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司股权项目资产评估报告》中对上海雪鲤鱼计算机科技有限 公司采取收益法进行评估确定的评估价值159,003.33万元为作价参考依据，经交易各方协商后 确定上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%的股权作价为154,000 万元。 （二）标的公司目前基本情况 1．标的公司概况 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼公司”）系由程雪平、李志浩、俞思 敏共同出资设立的有限责任公司，并于2005年5月18日取得上海市工商行政管理局青浦分局 核发的3102292084211号（经历次变更，雪鲤鱼公司目前的工商注册号为310229001050679） 企业法人营业执照，雪鲤鱼公司设立时的注册资本为50.00万元，其中程雪平出资13.00万元， 持有雪鲤鱼公司26%股权；李志浩出资18.50万元，持有雪鲤鱼公司37%股权；俞思敏出资18.50 万元，持有雪鲤鱼公司37%股权。 2005年11月29日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，程雪平将持有的雪 鲤鱼公司1.75万元股权转让给魏衍强，李志浩将持有的雪鲤鱼公司1.63万元股权转让给魏衍强， 俞思敏将持有的雪鲤鱼公司1.63万元股权转让给魏衍强。 2006年8月23日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，程雪平将持有的雪 鲤鱼公司1.69万元股权转让给诸一楠，李志浩将持有的雪鲤鱼公司2.53万元股权转让给诸一楠， 魏衍强将持有的雪鲤鱼公司0.75万元股权转让给诸一楠，俞思敏持有的雪鲤鱼公司2.53万元股 权转让给诸一楠。 2010年3月5日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，魏衍强将持有的雪鲤 鱼公司4.25万元股权转让给高劲松，程雪平将持有的雪鲤鱼公司0.70万元股权转让给高劲松， 俞思敏将持有的雪鲤鱼公司1.05万元股权转让给高劲松，诸一楠将持有的雪鲤鱼公司0.55万元 股权转让给高劲松，李志浩将持有的雪鲤鱼公司0.47万元股权转让给高劲松。 2010年7月12日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，天津东方富海股权 投资基金合伙企业（有限合伙）向雪鲤鱼公司出资11.73万元。 2010年10月20日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，以资本公积转增资 本38.27万元。 2011年10月26日，根据公雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，减资1万元。 2011年11月14日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，李志浩将持有的雪 鲤鱼公司4.69万元股权转让给诸一楠，将持有的雪鲤鱼公司4.58万元股权转让给高劲松，将持 有的雪鲤鱼公司1.34万元股权转让给俞思敏，将持有的雪鲤鱼公司11.87万元股权转让给程雪 平。 2012年5月7日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，以资本公积转增资本 1万元。 2013年12月18日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，减资18.18万元。 2015年1月21日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，雪鲤鱼公司申请增 加注册资本2,918.18万元。本次程雪平向雪鲤鱼公司实缴出资353.83万元，俞思敏向雪鲤鱼公 司实缴出资341.98万元，诸一楠向雪鲤鱼公司实缴出资222.37万元。 2015年2月13日，根据雪鲤鱼公司股东会决议及修改后章程的规定，高劲松将持有的雪 鲤鱼公司16.12万元股权转让给诸一楠。 截至2015年3月31日止，雪鲤鱼公司注册资本3,000.00万元，实收资本1,000.00万元， 各股东具体认缴出资及实缴出资情况如下： 项目 认缴出资 实缴出资 金额 比例（%） 金额 比例（%） 程雪平 11,409,750.00 38.03 3,803,250.00 38.03 俞思敏 10,952,310.00 36.51 3,650,770.00 36.51 诸一楠 7,637,940.00 25.46 2,545,980.00 25.46 合计 30,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 雪鲤鱼公司所属行业为游戏行业，根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行 业分类指引》（2012年修订）及现阶段业务情况，归类于“信息传输、软件和信息技术服务业” 项下的“I65软件和信息技术服务业”。 雪鲤鱼公司经营范围：计算机软件开发，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算 机网络工程（除专项审批），图文设计制作，销售电脑软硬件及配件（除计算机信息系统安全 专用产品）、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 雪鲤鱼公司的经营地址：上海市青浦区白鹤镇鹤祥路1号H-762。 雪鲤鱼公司法定代表人：程雪平。 2．截止2015年3月31日，纳入合并财务报表范围的标的公司的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例（%） 直接 间接 1 上海耕歌网络科技有限公司 耕歌公司 100.00 2 上海葵逸网络科技有限公司 葵逸公司 100.00 3 上海百瑟计算机科技有限公司 百瑟公司 100.00 4 上海邻和信息科技有限公司 邻和公司 100.00 5 上海瑾达软件科技有限公司 瑾达公司 100.00 6 上海易接信息科技有限公司 易接公司 100.00 7 上海咖姆经贸发展有限公司 咖姆公司 100.00 三、备考财务报表的编制基础及方法 本备考财务报表主要为公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制， 仅供本公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定，本公司本次收购雪鲤鱼 公司100%股权为非同一控制下的企业合并。 （一）备考财务报表的编制基础 本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成， 依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法（2014 修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公 司重大资产重组（2014 修订）》（证监会公告[2014]54 号）的相关规定为基础进行编制。2014 年度、2015年1-3月备考财务报表编制基于以下具体假设： 1．备考财务报表附注二所述的相关议案已经获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券 监督管理委员会的批准（核准）； 2．假设公司2014 年1 月1 日已完成非公开发行股票事宜并完成相关手续； 3．假设公司2014 年1 月1 日已完成对雪鲤鱼公司的股权收购，支付完现金收购价款， 并全部完成相关手续； 4．假设公司本次非公开发行股票及股权收购过程中产生的费用及税务等影响不在备考财务 报表中反映。 （二）备考财务报表的编制方法 1．本备考财务报表以业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和雪鲤鱼 公司2014年度、2015年1-3月财务报表为基础，并按备考财务报表的编制基础中所述假设进 行调整后，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制； 2．假设公司在不考虑发行等费用的情况下，按非公开发行股票预案取得的募集资金为人民 币177,018.00 万元，据此本公司增加货币资金及所有者权益。同时公司按非公开发行股票预案 以募集的部分资金154,000.00万元购买雪鲤鱼公司100%的股权，其余23,018.00 万元用于补充 流动资金，公司确定长期股权投资成本为154,000.00万元，并据此减少本公司货币资金。需要 说明的是，本公司实际实施上述非公开发行股票方案时的发行价格、发行数量和取得的募集资 金净额可能与目前的假设不同，因此，最终的实施结果可能会与本备考报告呈现一定的差异； 3．鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制雪鲤鱼公司，且本次交易评估基准日（2015 年 3 月 31 日）可辨认净资产公允价值并非雪鲤鱼公司 2014 年 1 月1 日可辨认净资产公允 价值，故在编制备考报表时假设将2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼公司账面净资产视同可辨认净 资产的公允价值。2014年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，直接以长期股权投资成本与雪鲤鱼 公司经审计确认的 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，未考虑雪鲤鱼 公司2014年1月1日至2015年3月31日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确定商 誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于2014 年 1 月 1日的状况 测算）和收购完成后的上市公司财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）可能会存在 较大的差异； 4．鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括备考合并现金流量表及备考 合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的备考财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的 要求，真实完整地反映了本公司报告期备考财务状况和备考经营成果等有关信息。 五、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准 则中相关会计政策执行。 1. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本备考财务报告所载财务信息的各会计期间为：2015年1-3月以及2014年度。 2. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 3. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的， 基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进 行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的， 首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲 减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计 量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一 会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购 买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对 合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后 合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 5. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权） 本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制 方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的 确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金 流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产 发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A．同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目 进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。 B．非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 ②处置子公司或业务 A．编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B．编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 C．编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流 量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长 期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也 与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母 公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳 税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所 得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企 业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司 所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司 对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵 销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分 配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得 的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数 股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲 减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A．通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。 在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投 资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价 值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价 或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利 润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并 日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净 资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股 权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积 和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合 并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一 揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所 支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可 供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中， 根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期 股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投 资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资 本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态 存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之 下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合 并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢 价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财 务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并 前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转 入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日 与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他 综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B．通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。 在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投 资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不 涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账 面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股 权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值 所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所 支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可 供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原 持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本 之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持 有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收 益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定 受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之 前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失 的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A．一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时， 对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企 业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在 丧失控制权时转为当期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 B．多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按 照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时 一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比 例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的 份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额 调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整 留存收益。 6. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共 同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账 本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业 会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以 外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权 益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率 的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9. 金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前 者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生 工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用 在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领 取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资 产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期 的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到 期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到 期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形 成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或 已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息 或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用 实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现 金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公 允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融 资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相 关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类 的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外 情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部 分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整 的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A．将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B．将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并 承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融 资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。 转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条 件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A．所转移金融资产的账面价值； B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分） 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A．终止确认部分的账面价值； B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资 产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资 产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认 该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认 的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不 终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A．发行方或债务人发生严重财务困难； B．债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C．债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D．债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E．因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F．无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G．债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； H．权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I．其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保 物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期 投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可 采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损 失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用 的折现率作为利率计算确认。 B．可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允 价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅 度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判 断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进 行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以 最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是 指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债 的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假 设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的 估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的 方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当 期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法 取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数 据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不 可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对 相关资产或负债在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其 次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相 同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产 或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 10. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减 值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元以上应收账款，50万元以上其他 应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行 减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对 其预计未来现金流量进行折现。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司 以账龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各 账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3年以上 50.00 50.00 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏 账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 11. 存货 （1）存货的分类 公司根据存货存在的实际状态，将存货划分为：在正常生产经营过程中持有以备出售的产 成品、处在生产、安装过程中的在产品和自制半成品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材 料和物料及低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳 务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销 售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等， 以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果 用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别 计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并 在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 12. 划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即 出售； （2）本公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得了股 东大会或相应权力机构的批准； （3）本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 13. 长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企 业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方 或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项 安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参 与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有 的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考 虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在 表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权 股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投 资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A．同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B．同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合 并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C．非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其投资成本： A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； C．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换 出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本； D．通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企 业的长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单 位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认 投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净 损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报 表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生 的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投 资损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照 原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余 股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资 单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 14. 投资性房地产 （未完）  |