[收购]恒宝股份：拟收购股权涉及的深圳一卡易科技股份有限公司股东全部权益评估报告
恒宝股份有限公司拟收购股权涉及的 深圳一卡易科技股份有限公司 股东全部权益评估报告 天源评报字[2015]第0085号 天源资产评估有限公司 二零一五年五月十三日 目 录 注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................................. 2 评 估 报 告 ..................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................................ 9 三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 9 四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 13 五、评估基准日 ...................................................................................................... 13 六、评估依据 .......................................................................................................... 13 七、评估方法 .......................................................................................................... 15 八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 18 九、评估假设 .......................................................................................................... 20 十、评估结论 .......................................................................................................... 21 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 22 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 22 十三、评估报告日 .................................................................................................. 22 附 件 ......................................................................................... 错误！未定义书签。 一、 被评估单位评估基准日审定报表 ................................ 错误！未定义书签。 二、 委托方和被评估单位企业法人营业执照 .................... 错误！未定义书签。 三、 委托方和被评估单位承诺函 ........................................ 错误！未定义书签。 四、 评估机构资格证书 ........................................................ 错误！未定义书签。 五、 评估机构企业法人营业执照 ........................................ 错误！未定义书签。 六、 签字注册资产评估师资格证书 .................................... 错误！未定义书签。 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，并恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。提供有关 真实、合法、完整的法律权属资料是委托方、被评估单位的责任，我们的责任是对 委托方、被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权 属的确认和保证。 五、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；评估过程中没 有运用其他机构或专家工作成果。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 摘 要 天源资产评估有限公司接受恒宝股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对恒宝 股份有限公司拟收购深圳一卡易科技股份有限公司股权涉及的该公司股东全部权 益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况摘要如下： 一、委托方：恒宝股份有限公司(以下简称为“恒宝股份”) 二、被评估单位：深圳一卡易科技股份有限公司 (以下简称为“一卡易”) 三、评估目的：为恒宝股份拟收购一卡易的股权提供价值参考。 四、评估对象及评估范围 评估对象为一卡易的股东全部权益，评估范围为一卡易申报的全部资产及负 债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、流动负债、非流动 负债。截至评估基准日，一卡易账面资产总额21,182,138.88元，负债总额 8,797,986.82元，所有者权益12,384,152.06元。 五、价值类型：市场价值 六、评估基准日：2015年3月31日 七、评估方法：收益法、市场法 八、评估结论 在本报告揭示的假设前提下，评估对象的市场价值在评估基准日2015年3月31 日的评估结论为30,268.28万元，较账面价值增加29,029.86万元，增值率为 2344.10%。 九、特别事项说明 1.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结 论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股 权等因素可能产生的溢价或折价的影响。 2. 市场法评估中未考虑交易案例可能存在的控股权溢价和少数股权折价。 报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。 十、评估结论使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。 十一、评估报告日：2015年5月13日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。 评 估 报 告 天源评报字[2015]第0085号 恒宝股份有限公司： 天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购 一卡易股权涉及的该公司股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行了评 估。现将评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 (一)委托方概况 1．企 业 名 称：恒宝股份有限公司(以下简称：“恒宝股份”) 2.住 所：江苏省丹阳市横塘工业区 3.法 定 代表人：张东阳 4.公 司 类 型：股份有限公司(上市)(股票代码：SZ002104) 5.注 册 资 本：71320万元整 6.成 立 日 期：1996年09月24日 7.经 营 范 围：智能卡、磁条卡、票证、票据、密码信封、智能标签、智能 终端、商用密码产品及相关系统软件、读写机具的研发、生产、销售、检测、咨询、 技术服务；计算机软硬件、网络设备、办公自动化设备、移动支付、物联网、网络 信息安全产品的开发、生产、销售及系统集成和技术服务；半导体模块封装生产、 检测及技术咨询；自营和代理各类商品和技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） (二)被评估单位概况 1.企 业 名 称：深圳一卡易科技股份有限公司(以下简称：“一卡易”) 2.住 所：深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务 中心11楼1151、1152、1153、1155室（办公场所） 3.法定代表人：于挺进 4.成立日期：2006年9月26日 5.经营范围为：计算机软硬件的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品 及限制项目）。主要产品为基于云计算的Saas模式的会员管理系统软件。 6.企业历史沿革：一卡易原名深圳一卡易科技发展有限公司（以下简称一卡易 发展）由于挺进、张宏博、孙航共同发起成立，于2006年09月26日在深圳市市 场监督管理局登记注册，取得注册号为440301103410377的《企业法人营业执照》。 公司成立时注册资本为人民币10.00万元，根据公司章程的规定，由于挺进、张宏 博、孙航在公司注册登记之日起两年内分期缴足。在2006年9月15日前缴足注册 资本合计人民币3.00万元，其中于挺进实缴出资人民币1.80万元，占注册资本 60.00%，张宏博实缴出资人民币1.17万元，占注册资本39.00%，孙航实缴出资人 民币0.03万元，占注册资本1.00%。以上出资均为货币出资。本次出资经深圳市 堂堂会计师事务所审验，并出具堂堂会验字（2006）第107号验资报告。 2008年05月26日，根据一卡易发展股东会决议，同意增加公司注册资本人 民币7.00万元。其中原股东于挺进认缴出资人民币4.20万元，原股东张宏博认缴 出资人民币2.73万元，原股东孙航认缴出资人民币0.07万元。以上出资均为货币 出资。本次出资经深圳张道光会计师事务所审验并出具深道光验字（2008）127号 验资报告。此次增资后，于挺进认缴出资人民币6.00万元，实缴出资人民币6.00 万元，占注册资本60.00%，张宏博认缴出资人民币3.90万元，实缴出资人民币3.90 万元，占注册资本39.00%，孙航认缴出资人民币0.10万元，实缴出资人民币0.10 万元，占注册资本1.00%。公司已办妥工商变更登记手续。 2009年07月14日，根据一卡易发展股东会决议，公司注册资本由人民币10.00 万元增加至100.00万元，新增注册资本由原股东于挺进认缴出资人民币33.90万 元，由原股东张宏博认缴出资人民币26.10万元，由新股东蒙重安认缴出资人民币 16.00万元，由新股东皮强认缴出资人民币14.00万元，本次增资均以货币形式出 资，实缴人民币90.00万元。此次增资经深圳市湘信会计师事务所审验，并出具深 湘信所验字（2009）665号验资报告。此次增资后，于挺进认缴出资人民币39.90 万元，实缴出资人民币39.90万元，占注册资本39.90%，张宏博认缴出资人民币 30.00万元，实缴出资人民币30.00万元，占注册资本30.00%，蒙重安认缴出资人 民币16.00万元，实缴出资人民币16.00万元，占注册资本16.00%，皮强认缴出 资人民币14.00万元，实缴出资人民币14.00万元，占注册资本14.00%，孙航认 缴出资人民币0.10万元，实缴出资人民币0.10万元，占注册资本0.10%。公司已 办妥工商变更登记手续。 2011年06月07日，根据一卡易发展股东会决议，公司注册资本由人民币100 万元增加至500万元，新增注册资本由原股东于挺进认缴出资人民币160.00万元， 由原股东张宏博认缴出资人民币120.00万元，由原股东蒙重安认缴出资人民币 64.00万元，由原股东皮强认缴出资人民币56.00万元。本次出资均已货币形式出 资，实缴人民币400.00。此次增资经2011年06月07日中国银行股份有限公司深 圳市分行出具的银行询证函显示，数据与银行记录相符。此次增资后，于挺进认缴 出资人民币199.90万元，实缴出资人民币199.90万元，占注册资本39.98%，张 宏博认缴出资人民币150.00万元，实缴出资人民币150.00万元，占注册资本 30.00%，蒙重安认缴出资人民币80.00万元，实缴出资人民币80.00万元，占注册 资本16.00%，皮强认缴出资人民币70.00万元，实缴出资人民币70.00，占注册资 本14.00%，孙航认缴出资人民币0.10万元，实缴出资人民币0.10万元，占注册 资本0.02%。公司已办妥工商变更登记手续。 2013年9月22日，根据一卡易发展股东会决议，同意引进深圳市万卡德投资 管理企业（有限合伙）【深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）现已更名为“深 圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）”, 持有深圳市市场监督管理局于2015年5 月12日颁发注册号为440310602372275的《非法人企业营业执照》。】以货币资金 人民币248.00万元购得有限公司49.60%的股权。其中原股东于挺进出让股权 11.18%，出让后所占股权比例为28.80%，原股东张宏博出让股权30.00%，出让后 所占股权比例为0.00%，蒙重安出让股权4.48%，出让后所占股权比例11.52%，皮 强出让股权3.92%，出让后所占股权比例10.08%，孙航出让股权0.02%，出让后所 占股权比例为0.00%。此次变更后，于挺进认缴出资人民币144.00万元，实缴出 资人民币144.00万元，占注册资本28.80%，蒙重安认缴出资人民币57.60万元， 实缴出资人民币57.60万元，占注册资本11.52%，皮强认缴出资人民币50.40万 元，实缴出资人民币50.40万元，占注册资本10.08%，万卡德认缴出资人民币248.00 万元，实缴出资人民币248.00万元，占注册资本49.60%。公司于2013年9月23 日办理了工商变更登记手续。 2013年10月12日，一卡易发展召开股东会决议，同意整体变更设立为股份 有限公司。根据发起人协议及公司章程，一卡易发展整体变更为深圳一卡易科技股 份有限公司，注册资本为人民币500.00万元，各发起人以其拥有的截止2013年 09月30日止的净资产折股投入。截止2013年09月30日，一卡易发展经审计后 净资产共5,180,827.42元，共折合为500.00万股，每股面值1.00元，变更前后 各股东出资比例不变。上述事项已于2013年10月24日经中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字（2013）第010755号验资报告。公 司于2013年11月11日办理了工商变更登记手续。 截止2015年3月31日公司的股权结构如下： 金额单位：人民币元 股东名称 出资额 占比 于挺进 1,440,000.00 28.80% 蒙重安 576,000.00 11.52% 皮强 504,000.00 10.08% 深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙） 2,480,000.00 49.60% 合 计 5,000,000.00 100% 7.长期投资情况： 截至评估基准日，拥有全资企业共2家，于评估基准日投资金额及持股比例见 下表： 一卡易长期股权投资情况 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 成立日期 投资比例 投资成本 账面价值 1 深圳一卡易网络科技有限公司 2014-07 100% 100,000.00 100,000.00 2 深圳百云信息技术有限公司 2014-07 100% 100,000.00 100,000.00 深圳一卡易网络科技有限公司以下简称“一卡易网络”,深圳百云信息技术有 限公司一卡易以下简称“百云公司”。 8．近三年及评估基准日财务状况： 金额单位：人民币万元 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 312.25 514.69 2,255.81 524.07 营业成本 73.49 107.50 284.40 91.12 利润总额 16.27 -81.66 651.95 176.59 净利润 16.27 -81.66 651.95 176.59 项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年3月31日 总资产 550.34 616.29 1,690.74 2,118.21 总负债 58.81 206.41 628.92 879.80 净资产 491.53 409.87 1,061.82 1,238.42 净资产收益 率 3.31% -19.92% 61.40% 14.26% 以上财务数据中2012、2013年摘自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的无保留意见审计报告（中审亚太审字(2014)010605号），2014年、2015年 1-3月摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告(中汇会 审[2015]1928号)。 一卡易生产经营不存在国家政策、法规的限制。 9．公司经营情况介绍 一卡易于2006年9月成立后，经过几年的发展，已于2014年3月在新三板挂 牌上市(股票代码:430671)，成为国内第一个，也是唯一一个挂牌上市的会员制营 销系统公司。 一卡易一直致力于会员管理系统及电子会员卡的研发工作，系统已经稳定运营 八年多，获得众多客户认可。公司拥有强大的技术团队，产品全部自主研发，拥有 完全的知识产权，拥有多项发明专利、实用新型专利和软件著作权等。 一卡易会员系统采用云计算SAAS模式，银行级安全技术措施：U盾安全登录 认证、数据传输 SSL加密、数据存储MD5加密、多服务器分流控制、服务器数据 同步、异地容灾备份等，为企业提供安全、高效、稳定的服务支持。 一卡易会员系统可在电脑端、安卓手机、安卓平板电脑、手持无线POS机、二 维码POS等多种终端使用，配合新颖时尚的电子会员卡，可以低成本、高效率的为 您迅速搭建覆盖全国的会员系统。目前在酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝 首饰、航空送票、服装、化妆品、手机卖场、房地产等多个行业均有成功的客户案 例。 截止目前为止，一卡易会员管理系统累计服务近20,000家企业客户，多达 70,000家门店终端，服务超过1,000万会员，平均每天50万笔交易，公司以强大 的技术品质为用户提供全面的安全保障。 10．委托方和被评估单位之间的关系 委托方拟收购被评估单位股权，委托方和被评估单位无关联关系。 (三)其他评估报告使用者 本评估报告的其他使用者为与本次经济行为相关的国家法律法规规定的报告 使用者。 二、评估目的 因恒宝股份拟收购一卡易股权，本次评估目的系为该股权收购行为提供一卡 易股东全部权益的价值参考。 三、评估对象及评估范围 评估对象为一卡易的股东全部权益。评估范围为一卡易申报的全部资产及负 债，包括流动资产、长期股权投资、长期待摊费用、流动负债、非流动负债。评估 基准日，一卡易账面资产总额21,182,138.88元、负债总额8,797,986.82元，所 有者权益12,384,152.06元。一卡易经审计的于2015年3月31日的资产、负债和 所有者权益反映如下： 金额单位：人民币元 项目 原值 净值 流动资产 20,139,577.50 非流动资产 1,042,561.38 其中：长期股权投资 200,000.00 固定资产 938,176.58 747,478.11 长期待摊费用 95,083.27 资产总计 21,182,138.88 流动负债 7,797,986.82 非流动负债 1,000,000.00 负债合计 8,797,986.82 所有者权益 12,384,152.06 一卡易于评估基准日的报表业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出 具了审计报告(中汇会审[2015]1928号)。 根据一卡易及其子公司的申报，一卡易及其子公司存在未入账可确指无形资产 如下： 1、商标 1.1 已取得授权的注册商标 序号 商标名称 权利人 注册号 有效期限 商品 类别 取得 方式 他项 权利 1 一卡易 9940035 2012.11.14- 2022.11.14 9 原始 取得 无 2 一卡易 发展 5685442 2010.7.28- 2020.7.28 42 受让自 张宏博 无 3 一卡易 发展 12630268 2015.1.21- 2025.1.20 38 原始 取得 无 1.2 正在申请中商标 序号 商标名称 权利人 申请号 申请日 商品类别 取得方式 1 一卡易 13570054 2013.11.19 38 自行申请 2 一卡易 14137479 2014.3.7 9 自行申请 3 一卡易 14137523 2014.3.7 35 自行申请 4 一卡易 16333395 2015.2.6 35 自行申请 5 一卡易发 展 12630245 2013.5.22 35 自行申请 2、专利 2.1 专利权 序 号 专利名称 权利人 类型 专利号 申请日期 有效 期限 取得 方式 他项 权利 1 基于字符几 何特性的二 维编码及其 识别方法 一卡易 发明 ZL200910190384.7 2009.9.22 20年 受让 自于 挺进 无 2.2 专利申请 序 号 专利名称 申请人 类型 申请号 申请日期 取得方式 1 一种基于 IPv4的新组 织机构层级 管理算法 一卡易 网络 发明 201510008251.9 2015.1.8 自行申请 3.著作权 计算机软件著作权 序号 著作权名称 权利人 登记号 完成日期 取得方式 他项 权利 1 一卡易微 POS软件 一卡易 2015SR055712 2015.1.4 原始取得 无 2 会员系统手 持POS终端 软件 一卡易 2014SR206456 2014.6.20 原始取得 无 3 云wifi portal 认证平台 一卡易 2014SR205722 2014.7.1 原始取得 无 4 二维码微 POS软件 一卡易 2014SR205718 2013.6.20 原始取得 无 5 云会员移动 营销服务平 台 一卡易 2014SR205710 2014.7.1 原始取得 无 6 一卡易会员 营销系统 一卡易 2015SR025490 2014.12.18 原始取得 无 7 云卡会员软 件 一卡易 发展 2013SR097205 2011.1.12 原始取得 无 序号 著作权名称 权利人 登记号 完成日期 取得方式 他项 权利 8 一卡易会员 软件 一卡易 发展 2013SR097159 2007.1.11 原始取得 无 9 一卡易手机 会员卡软件 一卡易 发展 2013SR097156 2011.5.8 原始取得 无 10 美萍会员管 理软件 一卡易 发展 2012SR127731 2011.1.17 原始取得 无 11 一卡易连锁 会员管理系 统 一卡易 发展 2011SR035624 2009.11.25 原始取得 无 12 一卡易手机 会员卡识读 软件 一卡易 发展 2009SR01531 2007.10.18 原始取得 无 4、非专利技术 非专利技术3项，具体如下表所示: 序号 项目 取得方式 实现功能及创新点 非专利技术权属 1 系统应用层负载 均衡及故障转移 技术 原始 取得 实现了web服务器，通信前置服 务器的在多台服务器之间做负 载均 衡，以及某台服务器出故 障时，自 动转移到其他服务器 深圳一卡易科技 股份有限公司 2 数据库水平扩展 技术 原始 取得 实现了数据库的水平切割，随着 用 户量的增加，当一台数据库 服务器 无法满足需求时，能够 通过增加服务器来满足扩容，而 无需修改应用程序 深圳一卡易科技 股份有限公司 3 分布式异步作业 系统 原始 取得 分布式异步作业系统，能够接收 所有业务子系统提交的长任务、 定时任务或周期性任务，并按要 求进行 执行。实现了作业的集 中化管理和 分布式扩展 深圳一卡易科技 股份有限公司 5、域名 公司拥有的域名如下： 序 号 域名 权利人 类型 生效日期 到期日期 取得方式 1 1card1.cn 一卡易 发展 中国国家 顶级域名 2006.12.18 2016.12.18 自行注册 2 weixinkf.com 一卡易 发展 域名 2012.12.18 2015.12.18 自行注册 3 tengka.cn 一卡易 发展 域名 2012.4.26 2016.4.26 自行注册 4 tengcard.com 一卡易 发展 域名 2012.4.26 2016.4.26 自行注册 序 号 域名 权利人 类型 生效日期 到期日期 取得方式 5 baoby.cn 一卡易 发展 域名 2012.3.27 2016.3.27 自行注册 6 baoby.com.cn 一卡易 发展 域名 2012.3.27 2016.3.27 自行注册 7 kaid.cn 一卡易 发展 域名 2011.10.28 2016.10.28 自行注册 8 1ka1.cn 一卡易 发展 域名 2011.10.28 2016.10.28 自行注册 9 saascard.com 一卡易 发展 域名 2011.7.15 2016.7.15 自行注册 10 yhuiyuan.com 一卡易 发展 域名 2011.6.3 2016.6.3 自行注册 11 meiping.net.cn 一卡易 发展 域名 2011.6.2 2016.6.2 自行注册 12 yikasoft.com 一卡易 发展 域名 2011.6.2 2016.6.2 自行注册 13 tongkaka.com 一卡易 发展 域名 2011.6.2 2016.6.2 自行注册 14 wankade.com 一卡易 发展 域名 2010.9.16 2016.9.16 自行注册 15 nkaka.com 一卡易 发展 域名 2008.4.8 2016.4.8 自行注册 16 1card1.com 一卡易 顶级国际 域名 2006.5.18 2016.5.18 受让自于 挺进 17 1card1.net 一卡易 域名 2007.1.4 2016.1.4 受让自于 挺进 18 1card1.com.cn 一卡易 中国国家 顶级域名 2006.12.18 2016.12.18 受让自于 挺进 19 jifen.net 一卡易 顶级国际 域名 2007.7.18 2016.7.18 受让自于 挺进 20 4007006636.net 一卡易 域名 2008.7.10 2016.7.10 受让自于 挺进 21 4007006636.com 一卡易 域名 2008.7.10 2016.7.10 受让自于 挺进 22 4007006636.com.cn 一卡易 域名 2008.7.10 2016.7.10 受让自于 挺进 23 4007006636.cn 一卡易 域名 2008.7.10 2016.7.10 受让自于 挺进 24 shoukuanyi.cn 一卡易 域名 2015.1.23 2016.1.23 自行注册 25 vipunion.com 一卡易 域名 2009.8.24 2016.8.24 自行注册 26 vpos.cc 一卡易 域名 2014.4.23 2016.4.23 自行注册 27 vpos.net.cn 一卡易 域名 2014.7.28 2016.7.28 自行注册 28 yikayi.net.cn 一卡易 域名 2014.3.11 2016.3.11 自行注册 29 yunhuiyuan.cn 一卡易 域名 2013.11.13 2016.11.13 自行注册 上表序号5、6的域名未在工业和信息化部域名信息备案管理系统备案，其余 域名均已备案。序号25的域名在工业和信息化部域名信息备案管理系统备案主办 单位为珠海炎黄人商务服务有限公司。 本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围 一致。 （二）主要资产的分布情况及特点 一卡易实物资产主要包括存货、机器设备等。资产具体分布情况及特点如下： 1．设备：设备共计194台(套、辆)，其中电子设备193台，主要为办公设备， 设备分布在公司办公区区域；车辆1辆。 2．存货：为库存商品。其中库存商品主要是POS机,读卡器等存货，存放于一 卡易办公室内。 本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围 一致。 四、价值类型及其定义 根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值 类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 根据委托业务约定书，本评估项目的评估基准日为2015年3月31日。 评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、根据时间计划而确 定。 六、评估依据 (一) 法律、法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令［2005］第42号）； 2. 《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令[1999]第15号)； 3. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令［2005］第43号）； 4. 《上市公司股权交易资产评估》(证监会会计监管风险提示第5号)； 5. 中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人 民共和国公安部、中华人民共和国环境保护部2012年第12号令《机动车强制报 废标准规定》； 6. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 准则依据 1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本 准则>》（财政部财企[2004]20号）； 2. 《资产评估准则—企业价值》（中评协 [2011]227号）； 3. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 6. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 8. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）； 9. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)； 10. 《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协[2010] 214 号）； 11. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）； 12. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 13. 《专利资产评估指导意见》（中评协［2008］217号） 14. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）； 15. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）。 (三) 权属依据 1. 恒宝股份《企业法人营业执照》； 2. 一卡易及其子公司《企业法人营业执照》； 3. 被评估单位公司章程及其子公司的章程和验资报告； 4. 相关业务合同及发票； 5. 其他产权证明文件。 (四) 取价依据及参考资料 1. 机械工业出版社《2015机电产品报价手册》； 2. 科学技术出版社《最新机电产品评估参数手册》和《资产评估常用数据与 参数手册》 3. 中和明讯机电设备价格查询系统（互联网）及向设备生产厂家及经销商的 询价资料； 4. 同花顺iFinD金融数据库（互联网） 5. Wind资讯； 6. 一卡易盈利预测表； 7. 国家有关部门发布的统计资料； 8. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料； 9. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了资产基础法、 收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。 一卡易为高新技术企业中的轻资产公司，通过多年市场拓展积累了一定企业客 户群和消费客户群，通过技术研发形成了软件平台，在互联网营销发展的市场机遇 下，会员营销行业存在很大市场发展空间，企业借助研发团队和强有力的管理团队， 未来在竞争中具有很大增长空间，这些因素的转化使得该公司具有较大价值的无形 资产，考虑到资产基础法难于一一量化该类无形资产的价值，因此采用收益法和市 场法进行评估。 (二)收益法简介 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流 量折现法。 本次评估采用现金流量折现法对被评估单位的价值进行估算。现金流量折现法 (DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成 现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和 股权自由现金流折现模型。本次评估的是一卡易的股东全部权益价值。根据一卡易 具体情况，本次选用股权现金流折现模型。 1.评估模型 根据以下公式得出： 公式1：股东全部权益价值＝股权现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非 经营性负债价值 公式2：股权现金流＝税后净利润+折旧与摊销+借入借款-资本性支出-净营运 资金变动-偿还借款本金 由此，根据上述公式1至公式2，设计本次评估采用的模型公式为： 公式3： 1(1)tntitFPCr. .. . .. 式中：P 评估值 Ft 未来第t个收益期的股权现金流 r 折现率 t 收益预测期 it 未来第t个收益期的折现期 n 详细预测期的年限 ΣC 基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值 2．各参数确定方法简介 (1) Ft 的预测主要通过对一卡易的业务的经营状况，以及所在行业相关经济 要素及发展前景的分析确定； (2) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一 致，本次评估采用的折现率为权益资本成本（CAPM）； 公式4： 式中：RE 权益资本成本 Rf 无风险收益率 β 权益的系统风险系数 ERP 市场超额收益 Rs 公司特有风险超额收益率 (3) 详细预测期的确定 根据被评估单位对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调查， 综合考虑了企业目前生产经营状况、行业的发展状况，取5年1期为详细预测期， 此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至2020年，期后为永续预测期。 (4) 通过对一卡易经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在 的非经营性或溢余性资产（负债），并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的 评估方法确定其评估值。 (三) 市场法简介 企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法评估模型又被称为相对价值模 型。 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于同 一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司经营和财务数据，计算适当的价值比 率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。 基准日时点沪深两地市场上尚未有与被评估单位细分市场类似的上市公司，因 此，此次不适宜采用上市公司比较法评估。通过对评估基准日附近1年内类似公司 股权交易案例进行调查分析，交易案例比较法相对比较适用。本次评估根据已有案 例中类似公司的业务运营情况，选择运营情况相近的公司。并根据已有案例的披露 数据的完整程度，选择作为可比案例。 1.1市场法适用前提 (1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场； (2)存在相同或类似的参照物； (3)参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。 1.2市场法评估思路 根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。交易案例选择 的标准如下： (1)公司类型可比 要求同属一个行业或类似行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业 务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。 (2)时间跨度趋近 应该选择在评估基准日附近1年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的 交易案例。 2、技术思路 (1)可比案例的选择原则 根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业 有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下： 同处一个行业，受相同经济因素影响； 企业业务结构和经营模式类似； 企业规模和成长性可比，盈利能力相当； 交易行为性质类似。 本次评估，围绕以互联网营销为核心同时考虑交易性质等因素，通过公开信息 搜集了2014年、2015年完成交易的3个案例作为可比案例。 (2)选择并计算各可比对象的价值比率 就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE)市净率（PB)、企业价值与折 旧息税前利润比率（EV/EBITA)、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT)、市销 率（PS)等。 在上述五个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA)、企业价值 与税后经营收益比率（EV/NOIAT)侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE)市净率 （PB)侧重股东权益价值的判断，市销率（PS)主要用于创业板的企业或高科技企业， 考虑到被评估单位属于高科技、轻资产企业，因此选择与企业收入相关的市销率（PS) 指标作为本次市场法评估的价值比率。 八、评估程序实施过程及情况 我公司于2015年4月10日接受委托，并着手前期准备工作，于4月11日开 始现场评估工作，2015年5月13日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、 核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告，具体过程如下： (一) 接受委托 1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事 项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委 托并签订业务约定书； 2．指定项目负责人并组建评估项目组； 3．编制工作计划和拟定初步技术方案。 (二) 核实资产 1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表； 2．结合项目具体情况，向被评估单位及其子公司提供所需资料明细清单； 3．辅助被评估单位及其子公司财务和资产管理人员对评估范围内的资产按评 估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准 备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料 和经营规划、盈利预测经济指标等相关评估资料。 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料 （1）听取被评估单位及其子公司有关人员介绍被评估资产的历史和现状； （2） 对被评估单位及其子公司提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结 合审计报告进行账账、账物核实； （3）现场核实资产与验证相关评估资料，根据资产类型和资产额，结合工作 量的大小组成相应的评估小组，对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘 查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查 验，并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均由被评估单位及其子公司予 以确认。 (三) 评定估算 各评估专业小组对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取 市场信息，或通过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、 中评协及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价 值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价 值。 (四) 编写评估报告 汇集资产评估工作底稿，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇 总编写评估报告、评估说明和评估明细表；资产评估机构内部逐级审核，并在不影 响评估人员独立判断的前提下，与委托方和被评估单位进行沟通，听取意见。 (五) 提交评估报告 根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对涉及评估范围或评估报 告中与资产实际情况有差异的进行必要的修改和调整后，向委托方提交正式的评估 报告。 九、评估假设 （一）一般假设 1． 交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市 场进行估价。 2． 公开市场假设 2.1有自愿的卖主和买主，地位是平等的； 2.2买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智 的而非强制或不受限制的条件下进行的； 2.3 待估资产可以在公开市场上自由转让； 2.4 不考虑特殊买家的额外出价或折价。 3． 持续经营假设 假设被评估单位及其子公司不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 4． 宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假 定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个 合理的使用期。 5． 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。 6． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 7． 除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要 资产。 （二）特殊假设 1. 假设一卡易保持持续经营状态，生产经营中开发客户资源的模式保持不变； 2. 假设一卡易所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生 的同一年度内均匀产生； 3. 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重 大方面一致； 4. 假设一卡易的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理 人员尽职尽责； 5. 假设一卡易在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略 等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益； 6. 假设一卡易保持现有经营模式，不考虑后续其他经营模式；假设一卡易预 测期内收入成本归属于一卡易,子公司无收入成本； 7. 假设一卡易保持目前资本结构不变； 8. 假设评估报告所依据的从公开渠道获得的统计数据、对比公司的财务数据 等均真实可靠。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推 导出不同评估结果的责任。 十、评估结论 评估结论根据以上评估工作得出。 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对一卡易的股东全部权益进行了 评估。两种方法得出的评估结果如下： 1.收益法评估结果 在本报告揭示的假设前提条件基础上，采用收益法得出的一卡易股东全部权益 在评估基准日的市场价值为25,390.34万元，较账面价值增加24,151.92万元，增 值率为1950.22%。 2.市场法评估结果 本报告揭示的假设前提条件基础上，采用市场法得出的一卡易股东全部权益在 评估基准日的市场价值为30,268.28万元，较账面价值增加29,029.86万元，增值 率为2344.10%。 3.评估结论分析 本次一卡易股东全部权益收益法评估结果为25,390.34万元，市场法结果为 30,268.28万元，差异金额为4,877.94万元，差异率为 19.21%。 经对被评估单位基本面的分析结合对公司管理层的访谈，该公司经过多年拓展 积累了相当数量的用户和大量的消费客户资源信息，随着企业客户资源和消费客户 资源的增加，目前开发的云会员营销平台存在很大商业机会，但目前客户数量和规 模相对于云会员营销平台远没有达到设计容量，管理层认为目前尚无法对该部分业 务进行收益预测；而一般认为市场法评估时采用交易案例所支付的对价已经涵盖了 市场对类似企业全部的经营预期，如上分析，本次评估选取市场法评估结果作为一 卡易的股东全部权益价值的评估结论。 在本报告揭示的假设前提下，评估对象的市场价值在评估基准日2015年3月 31日的评估结论为30,268.28万元，较账面价值增加29,029.86万元，增值率为 2344.10%。 十一、特别事项说明 1.本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结 论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股 权等因素可能产生的溢价或折价的影响。 2. 市场法评估中未考虑交易案例可能存在的控股权溢价和少数股权折价。 报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告的使用受以下限制： (一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的，注 册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任； (二)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (三)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论的使用期限应根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。 十三、评估报告日 本次评估报告日为2015年5月13日。 （本页以下空白） （本页无正文） 法定代表人：钱幽燕 注册资产评估师： 陈菲莲 注册资产评估师：陆学南 天源资产评估有限公司 二○一五年五月十三日 中财网
 |