[股东会]蓝科高新：2014年年度股东大会会议资料
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料 目录： 一、 会议议程安排 二、 会议议案 三、 会议投票表决书 2014年年度股东大会会议议程 会议时间：1.现场会议召开时间2014年5月22日（星期五）下午 14:00； 2.网络投票时间：2014年5月22日（星期五） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司三期二楼会议室 会议主持人：公司董事长张延丰先生 会议议程安排： 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他 与会代表签到。 二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 三、会议主持人宣布会议开始： 会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案： 1. 审议《关于<蓝科高新2014年度董事会工作报告>的议案》； 2. 审议《关于<蓝科高新2014年度监事会工作报告>的议案》； 3. 审议《关于<蓝科高新独立董事2014年度述职报告>的议案》； 4. 审议《关于<蓝科高新2014年度财务决算报告>的议案》； 5. 审议《关于<蓝科高新2014年年度报告及摘要>的议案》； 6. 审议《关于<蓝科高新2014年度利润分配预案>的议案》； 7. 审议《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专 项说明>的议案》； 8. 审议《关于2015年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况 的议案》； 9. 审议《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告>的 议案》； 10.审议《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》； 11.审议《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担 保的议案》； 12.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科 高新2015年度审计机构的议案》。 13.审议《关于蓝科高新与国机财务公司签订《金融服务协议》 的议案》； 14.审议《关于蓝科高新更换董事的议案》。 四、董事及高管人员解答股东（股东代表）提问。 五、选举两名股东代表和一名监事组成大会监计票小组，发放投票表 决书。主持人宣布提请各位股东（股东代表）对上述议案逐项投票表 决,并填写投票表决书。 六、主持人宣布会议审议表决统计结果。 七、董事会秘书解庆先生宣读本次会议决议。 八、律师发表律师见证意见。 九、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 议案一： 蓝科高新2014年度董事会工作报告的议案 2014年，公司各级领导干部和全体员工坚持科学发展，立足科 技创新，持续市场开拓，紧紧围绕跨越式发展这一主线，举全公司之 力，凝全公司之智，克服国内外市场疲软带来的困难和不利因素，完 成了2014年各项经济指标和工作任务，在科技创新、技术开发、市 场开拓、安全生产、基地建设、企业管理等各个方面取得了较好的成 绩，为全面完成本届领导班子任期责任目标奠定了坚实的基础。 一、 主要经营指标和资产经济情况 （一） 2014年全公司执行合同18.3亿元（含2013年结转），其中当 年新签订合同11.74亿元，结转2015年8.35亿元（含2013 年结转1.68亿元）。 （二） 实现营业收入8.65亿元。 （三） 实现净利润0.57亿元。 （四） 2014年年末资产总额28.25亿元。 （五） 净资产19.42亿元。 二、 财务指标完成情况 （一） 收益情况 截止2014年12月31日，每股净资产5.46元，每股净利润0.16 元。 2014年财务决算 见附件：《蓝科高新2014年度财务决算报告》和《蓝科高新2014 年度审计报告》 三、 报告期内投资情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 1、基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011] 833号文核准，并 经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于 2011年6月10日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票8,000万 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00元。截至2011年6月 15日止，本公司共募集资金880,000,000.00元，扣除发行费用 52,270,176.88元，募集资金净额827,729,823.12元。募集资金净 额已汇入本公司募集资金专户。 截止2011年6月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位， 业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第010067 号”验资报告验证确认。 截至2014年12月31日公司募集资金使用情况： 项目 金额（人民币元） 募集资金净额 827,729,823.12 尚未转出垫付发行费用(+) 2,061,476.88 2011 年度利息收入(+) 1,871,874.36 置换预先投入的自筹资金(-) 188,301,960.91 2011 年度使用(-) 27,650,000.00 暂时补充流动资金(-) 76,500,000.00 2011年末募集资金专户余额 539,211,213.45 2012年度利息收入(+) 7,112,878.63 2012 年度使用(-) 357,576,500.35 支付发行费用(-) 2,061,476.88 暂时补充流动资金(-) 3,500,000.00 归还募投资金 80,000,000.00 2012年末募集资金专户余额 263,186,114.85 2013年度利息收入(+) 2,881,905.47 2013 年度使用(-) 143,004,984.17 2013年末募集资金专户余额 123,063,036.15 2014年度利息收入(+) 827,768.30 2014 年度使用(-) 122,756,774.32 2014年末募集资金专户余额 1,134,030.13 2、管理情况 （1）募集资金在各银行账户的存储情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，并结合公司经营需 要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格 的审批手续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募 集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限 公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行两个 专项账户；2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于 以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资 的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的 议案》，（该决议已于2011年7月20日进行了披露）；上海蓝滨开 设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银 行干巷支行两个专项账户。 （2）《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储 四方监管协议》签署情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011年6 月20日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国银 行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省 分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011 年12月7日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石 化设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支 行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了《募集资金专户存储四方 监管协议》。 截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 公司 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 本公司 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 62001400001051510589 400,000,000.00 10,473.62 活期 中国银行股份有限公司兰州市安宁支行 104518425611 435,560,000.00 1,023,697.96 活期 上海蓝滨 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 31001912800050008483 200,000,000.00 5,153.65 活期 上海农村商业银行干巷支行 32785018010134323 200,000,000.00 94,704.90 活期 合 计 1,134,030.13 3、2014年度募集资金的使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表” （附表1）。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 6、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集 资金的使用不存在违规情形。 （二）非公开发行股票募集资金使用情况 1、基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534号文核准，本 公司向原股东配售 3,520 万股新股募集资金。本公司于2014年1月 22日完成向老股东配售人民币普通股（A股）3,452.82万股，每10 股配1.1股，每股配股价格为人民币5.68元，截止2014年1月23 日，本公司共计募集人民币196,120,164.64元，扣除与发行有关的 费用人民币12,447,060.11元，本公司实际募集资金净额为人民币 183,673,104.53元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专用账户。 本公司2014年度募投项目投入总额130,000,000.00 元，截止 2014年12月31日，公司累计使用募集资金130,965,000.00 元，其 中补充流动资金130,000,000.00元,支付发行费用965,000.00元, 募集资金专户应结余余额 54,546,127.93 元，募集资金专户实际余 额54,711,434.07 元，差异系获得存款利息166,920.14 元，支付银 行手续费 1,614.00 元。截止2014年12月31日,尚未转出垫付发行 费用873,023.40元。 截至2014年12月31日止，本公司非公开发行股票募集资金在 银行账户募集资金专户的存储情况如下： 银行名称 账号 余额 备注 中国建设银行股份有限公司甘肃 省分行营业部 62001400001051510589 54,711,434.07 合计 54,711,434.07 2、实际使用情况 根据本公司2014年第三次临时股东大会决议及其他相关信息披 露所述，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于特种 材料设备洁净车间技改项目和补充流动资金。若实际募集资金（扣除 发行费后）小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决。 截至2014年12月31日止，非公开发行股票募集资金实际使用 情况对照情况见“前次募集资金使用情况对照表——非公开发行股票 所募集资金”。 （三）结论 董事会认为，本公司首次公开发行股票所募集资金和非公开发行股 票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件 中披露，首次公开发行股票所募集资金和非公开发行股票所募集资金的 实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。 四、 会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响 情况 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、 董事会日常工作情况 （一） 报告期内会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开7次会议，通过35个议案。 历次会议的具体情况如下： 1.第二届董事会第十六次会议于2014年2月18日以通讯方式召 开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1.1审议《关于更换蓝科高新财务总监的议案》； 1.2审议《关于设立机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 的议案》； 2.第二届董事会第十七次会议于2014年4月18日以现场方式在 上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室召开，以记名投票表决方 式一致通过了如下议案： 2.1关于<蓝科高新2014年度总经理工作报告>的议案； 2.2关于<蓝科高新2014年度董事会工作报告>的议案； 2.3关于<蓝科高新独立董事2014年度述职报告>的议案； 2.4关于<蓝科高新内部控制评价报告>的议案； 2.5关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案； 2.6关于<蓝科高新2014年度财务决算报告>的议案； 2.7关于<蓝科高新2014年度报告及摘要>的议案； 2.8关于<蓝科高新2014年度利润分配预案>的议案； 2.9关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说 明>的议案； 2.10关于<蓝科高新2014年第一季度报告>的议案； 2.11关于2014年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议案； 2.12关于<募集资金存放与使用情况专项报告>的议案； 2.13关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案； 2.14关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的 议案； 2.15关于修改<蓝科高新公司章程>部分条款的议案； 2.16关于提议召开蓝科高新2014年年度股东大会的议案。 3.第二届董事会第十八次会议于2014年5月30日以现场方式在 上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室召开，以记名投票表决方 式一致通过了如下议案： 3.1《关于<蓝科高新更换财务总监>的议案》； 4. 第二届董事会第十九次会议于2014年7月28日以通讯方式 召开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 4.1《关于<蓝科高新2014年半年度报告>的议案》； 5.第二届董事会第二十次会议于2014年10月28日以通讯方式 召开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 5.1《关于蓝科高新2014年三季度报告的议案》； 6.第二届董事会第二十一次会议于2014年11月17日以现场方 式在浙江省绍兴市召开，以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 6.1《关于推荐蓝科高新第三届董事会候选人的议案》； 6.2《关于修改蓝科高新章程部分条款的议案》； 6.3《蓝科高新领导干部管理办法（试行）的议案》 6.4《关于蓝科高新改聘会计师事务所的议案》； 6.5《关于投资设立上海蓝海科创石油设备有限责任公司的议案》 6.6《关于提议召开蓝科高新2014年第一次临时股东大会的议 案》； 7.第三届董事会第一次会议于2014年12月8日以现场方式在上 海蓝滨石化设备有限责任公司三期201会议室以记名投票表决方式 一致通过了如下议案： 7.1《关于选举公司董事长的议案》； 7.2《关于选举公司副董事长的议案》 7.3《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》； 7.4《关于聘任公司总经理的议案》； 7.5《关于聘任公司副总经理的议案》； 7.6《关于聘任公司财务总监的议案》； 7.7《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7.8审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次， 审议通过议案19项。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤 勉尽职的态度，完整地执行了各次公司股东大会的决议。 （三） 董事会各专门委员会的履职情况 1. 战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 公司《董事会战略委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责。 报告期内，战略委员会组织各委员开展相关活动，对公司所处行业进 行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 2. 薪酬与考核委员会 严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作， 对公司董事、监事和高级管理人员2014年度的薪酬进行了核查，认 为：薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理 人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。 3. 提名委员会 提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工 作，提名委员会对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需 要进行了评议，确保公司相关工作和运营的正常进行。 4. 审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及 公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责。审 计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制 制度及执行情况。同时，也对审计机构2014年度审计工作进行了评 价和总结。认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014 年度会计报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具 备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好的完成了对公司 2014年度财务报告的审计工作，同意续聘该会计师事务所。 六、 2014年度利润分配预案 （一） 公司最近三年现金分红情况表： 单位：万元 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 2012年 无 无 无 2,240.00 10,541.98 2013年 无 无 无 2,127.17 8,330.87 2014年 无 无 无 1,772.64 5,536.56 (二)2014年度利润分配预案 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年 年度实现净利润141,745,688.58元，包含2014年子公司向母公司分 红134,654,963.38元。提取10%的法定盈余公积金，计14,174,568.86 元，加上年初未分配利润81,127,636.68元，减去本年分红的2013 年年度红利21,271,691.88元，可供股东分配的利润为 187,427,064.52元。 提议2014年年度利润分配预案如下：以公司总股本354,528,198 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计 17,726,409.90元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，亦 不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利 于充分保护中小投资者的合法权益。 七、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司严格遵守《内幕信息保密及知情人登记管理制度》，规范了 公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信 息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利 润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备 案工作。 在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部 门的查处。 八、 投资者关系管理工作情况 报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定， 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司证券部是投资 者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公 司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组 织各类投资者关系管理活动和日常事务。 在接待特定对象（机构投资者、证券分析师）的过程中，公司严 格按照《上市公司与投资者关系工作指引》等相关制度的要求，认真 做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约， 如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在 接待特定对象时，公司安排两人以上陪同接待来访人员，要求来访人 员登记签字，同时记录谈话主要内容形成会议纪要并及时报备上海证 券交易所。 九、 公司信息披露媒体 报告期内，公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，报告期内未发生变更。 议案二： 蓝科高新2014年度监事会工作报告 2014年度，监事会依据《公司法》、《公司章程》赋予的职责， 忠实履职，对公司决策程序、财务状况、募集资金项目、关联交易以 及董事、高级管理人员履行职责及公司重大事项进行了全面监督，切 实维护了公司和全体股东的利益。 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开6次会议，通过24个议案，历次 会议的具体情况如下： 1.蓝科高新第二届监事会第十二次会议于2014年2月18日以通 讯方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案： 1.1《关于更换蓝科高新财务总监的议案》； 1.2《关于设立机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司的议 案》； 2.蓝科高新第二届监事会第十三次会议于2014年4月18日以现 场方式在在上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室召开，以记名 投票表决方式一致通过如下议案： 2.1《关于<蓝科高新2013年度总经理工作报告>的议案》； 2.2《关于<蓝科高新2013年度监事会工作报告>的议案》； 2.3《关于<蓝科高新内部控制评价报告>的议案》； 2.4《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》； 2.5《关于<蓝科高新2013年度财务决算报告>的议案》； 2.6《关于<蓝科高新2013年度报告及摘要>的议案》； 2.7《关于<蓝科高新2013年度利润分配预案>的议案》； 2.8《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说 明>的议案》； 2.9《关于<蓝科高新2014年第一季度报告>的议案》； 2.10《关于2014年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的 议案》； 2.11《关于<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 2.12《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》； 2.13《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的 议案》； 2.14《关于更换蓝科高新监事的议案》； 3.蓝科高新第二届监事会第十四次会议于2014年7月28日以通 讯方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案： 3.1《关于<蓝科高新2014年半年度报告>的议案》； 4.蓝科高新第二届监事会第十五次会议于2014年10月28日以 通讯方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案： 4.1《关于蓝科高新2014年三季度报告的议案》； 5.蓝科高新第二届监事会第十六次会议于2014年11月17日以 现场方式在在上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室召开，以记 名投票表决方式一致通过如下议案： 5.1《关于<推荐蓝科高新第三届监事会候选人>的议案》； 5.2《关于修改蓝科高新章程部分条款的议案》； 5.3《蓝科高新领导干部管理办法（试行）的议案》 5.4《关于蓝科高新改聘会计师事务所的议案》； 5.5《关于投资设立上海蓝海科创石油设备有限责任公司的议案》 6.蓝科高新第三届监事会第一次会议于2014年12月08日以现 场方式在上海蓝滨石化设备有限责任公司三期201会议室召开，以记 名投票表决方式一致通过如下议案： 6.1《关于选举蓝科高新第三届监事会主席的议案》； (二)监事会独立意见 1.公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定 对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了 监督，认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，公 司的经营决策是科学合理的，公司的管理制度是规范的；没有发现公 司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中违反法律、法规和 《公司章程》的行为，没有发现损害公司利益和股东权益的行为。 2.检查公司财务情况 公司监事会在对公司的财务结构和财务状况检查后认为，经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司复审的财务决算报告，全面、 真实、客观地反映了公司截止2014年12月31日的财务状况和2014 年度的经营成果以及现金流量情况。公司2014年度财务结构合理， 财务状况良好。 3.对收购、出售资产的意见 2014年度，公司无收购和出售资产事项。 4.对关联交易的意见 公司监事会认为报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律 法规和《公司章程》的规定，关联交易都经公司管理层充分论证和谨 慎决策。所有关联交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕 交易以及损害公司股东权益的情况。 5、公司建立了《内幕知情人登记管理制度》，并积极组织公司董 事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的内幕交易警示教育活动。 报告期内，公司严格按照制度对定期报告及重大事项进行了内幕知情 人登记，并就内幕知情人登记情况向上海证券交易所进行了备案。 议案三： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 我们作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2014年度我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、上海证券交易所《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法 律法规和规章制度的规定和要求，履职忠诚、勤勉职责。现将2014 年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2014年12月8日召开的公司2014年第一次临时股东大会，完成了第 二届董事会换届选举的工作。公司独立董事孙茂竹先生、刘长华先生 王正东先生由于连任已满两届，因此在换届选举中公司董事会提名张 新志先生、刘红宇女士、刘俊彦先生为独立董事候选人，以上三位独 立董事任职资格已经上海证券交易所审核通过，共同组成公司第三届 董事会独立董事成员。独立董事对公司的履职完成了良好的过渡。 （一）独立董事履历及兼职情况 第三届董事会独立董事三位成员：张新志先生、刘红宇女士、刘 俊彦先生具体情况如下： 1、张新志，本科学历。 2000年-2002年，任中国石油天然气股份有限公司副总裁，2003 年-至今任中国科学院大连化物所兼职博士生导师，现任甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司独立董事。 2、刘红宇，硕士。 2004年4月至今任北京金诚同达律师事务所创始合伙人律师，现任 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事。 3、刘俊彦，会计学博士。 2000年7月至今任中国人民大学商学院教师，现任甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司独立董事。 （二）独立董事独立性的情况说明。 作为独立董事，我们在公司未担任独立董事以外的职务，不受公 司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响，与主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个 人之前不存在利益关系。因此，不存在影响履职独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2014年度，我们参加了公司的股东大会、董事会及董事会专门委 员会会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读会议资料，在会议期间 与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。公司 2014年度董事会、股东大会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》 的规定，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关程序，合法 有效。按时出席相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见， 促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的利益。现将2014年度独立董事工作情况报告如下： 一、出席会议情况 2014年公司共召开董事会7次。独立董事出席会议情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 通讯方 式 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 孙茂竹 7 4 3 0 0 刘长华 7 4 3 0 0 王正东 7 4 3 0 0 公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决 策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为期 内任职独立董事，对会议审议事项进行了认真的研究和审核，充分发 表了独立意见，对公司董事会的各项议案均未提出异议。 二、关于2014年年报工作情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通 知》的要求，我们在公司2014年年报的编制和披露过程中，勤勉尽 责，认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况 及审计工作时间安排，并通过实地考察和与年审会计师充分沟通，及 时发现并协调解决审计工作中存在的问题，切实履行了独立董事的责 任和义务。 三、独立董事在治理结构方面的作用 为进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 为了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在各专门委员会中都有 任职，且在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董 事作为召集人。独立董事结合自己的专业知识，对公司的发展提出了 很多建议性的意见和建议，加强公司董事会对管理层的有效监督，完 善了公司治理结构，充分保护公司和全体股东的合法权益。 四、公司治理状况 2014年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全，财务 管理稳健，关联交易定价公允，投资者关系管理工作处理周密，信息 披露真实、准确、完整、公平、及时。 议案四： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2014年度财务决算报告 第一节 财务情况说明 一、公司基本情况 (一)公司概况 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司是中国机械工业集团有限 公司控股的独立法人企业。前身为兰州石油机械研究所石油化工设备 厂，2001年4月改制为甘肃蓝科石化设备有限责任公司，有限公司 设立时注册资本为1068万元，并于2001年4月30日取得了兰州市 工商行政管理局安宁分局颁发的6201051600059号企业法人营业执 照。经过历次的增资及股权转让，蓝科公司注册资本增至24000万元。 根据公司2011年第三次临时股东大会及中国证券监督管理委员 会证监许可［2011］833号文核准“关于核准甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司首次向中国境内社 会公众公开发行人民币普通股8000万股，每股面值1元。资金已于 2011年6月15日到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健 正信验（2011）综字第010067号验资报告审验。 2011年9月19日,本公司在甘肃省工商行政管理局换领了注册 号为620105000000367号的企业法人营业执照，注册资本32000万元 人民币，其中中国机械工业集团有限公司出资人民币184,842,105.00 元，占注册资本的57.75%；其他9名发起人股东出资人民币 55,157,895.00元，占注册资本的17.25%；社会公众股出资 80,000,000.00元,占注册资本的25.00%。 根据公司2013年3月9日召开的第二届董事会第九次会议、2013 年6月13日召开的2012年度股东大会审议通过，并已经国务院国资 委《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司进行配股融资有关问题 的批复》（国资产权[2013]210号）批准，经中国证券监督管理委员 会《证监许可[2013]1534号》文核准，公司向原股东配售不超过3,520 万人民币普通股（A股）股票，根据公司配股发行公告，公司配股实 际发行量为3,452.82万股，配股完成后注册资本35,452.82万元人 民币。2014年8月1日,公司在甘肃省工商行政管理局换领了注册号 为620105000000367号的企业法人营业执照，注册资本35,452.82万 元人民币。 公司主要经营范围：本企业科技成果产业化产品、机械成套设备 的制造、加工、销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、 市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装；压力容器（塔器、 储存容器、反应容器及换热设备）、空冷器、石油钻采设备、金属结 构件、石化设备配件、食品机械、金属材料（不含贵金属）的设计、 制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易代理；（以 上项目国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的项目须取 得相应许可后经营）；《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的 出版及国内外期刊广告的设计、制作和发布（凭有效许可证经营）。 公司注册地址：甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号 公司办公地址：甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号 公司企业法人营业执照注册号：620105000000367 公司法定代表人：张延丰 本公司的母公司和实际控制人为中国机械工业集团有限公司。 (二)子公司情况 截至2014年12月31日止，公司拥有上海蓝滨石化设备有限责 任公司、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司、机械工业兰州石油化 工设备检测所有限公司、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司、 机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司5个控股子公司。 (1)全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司，成立于2002年 5月29日，注册资本29,800万元，法定代表人张延丰，住所为上海 市金山区干巷镇荣昌路505号，企业类型为一人有限责任公司（法人 独资）。经营范围为：换热器，空冷试换热器，石油化工设备设计开 发制造安装维修，从事“换热器、石油化工设备、海洋工程装备”领 域内的八技服务，塔内件，螺纹管，金属结构件备件设计开发制造安 装维修，海洋工程装备研发、制造，从事货物和技术的进出口业务（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （2）全资子公司兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司，成立于 2008年3月24日，注册资本6,000万元，法定代表人李旭晖，住所 为兰州市安宁区蓝科路8号，企业类型为一人有限责任公司，经营范 围为：石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、制造、 安装与工程承包、监理（以上凭许可证、资质证经营）；压力容器制 造（以许可证所列品种范围及有效期限为准）；石化装备技术开发、 转让、培训服务；成套设备、石油化工机械设备及材料的销售和进出 口业务（国家限制、禁止的品种除外）；承包境外建筑、安装工程（凭 资质证）。 （3）全资子公司机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司， 成立于2010年6月23日，注册资本5,000万元，法定代表人张玉福， 住所为兰州市安宁区蓝科路8号，企业类型为一人有限责任公司。经 营范围为：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试；新产品鉴定及检 验；钻机及井架检测；特种设备检验；无损检测、安全评定、技术服 务、技术检测（以上经营项目涉及行政许可及资质的凭有效许可证和 资质证经营）。 （4）控股子公司兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司， 成立于2006年11月9日，注册资本100万元，法定代表人周文学， 住所为兰州市七里河区敦煌路349号，企业类型为非自然人出资有限 责任公司。经营范围为：传热与节能技术及产品的研究、开发、设计； 传热网络节能技术优化设计及软件开发；传热设备的工艺及强度软件 的设计开发；传热效能的测试及评定和技术服务、技术咨询、技术转 让、技术承包（以上各项国家有专项许可的除外）。 截至2014年末，冠宇公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 40.00 40% 锅容标（北京）技术服务中心有限公司 40.00 40% 机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司 20.00 20% 合计 100.00 100% (5)全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司，系 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司出资设立，经上海工商行政管理 局核准注册，并于2014年4月14日取得了注册号为310116003067266 号的企业法人营业执照。注册资本100万元，公司注册地址：上海市 金山区吕巷镇干巷荣昌路505号5幢。经营范围:石油钻采及炼油化 工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻机及井架检测及评定； 石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；压力容器、压力管道及 元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全评定），无损检测；从 事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可证）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 (三)公司股东 公司现有股东情况：控股股东中国机械工业集团有限公司、参股股 东海洋石油工程股份有限公司、中国联合工程公司、中国工程与农业机 械进出口有限公司、浙江新大集团有限公司、盘锦华迅石油成套设备有 限公司等。 序号 股东名称 投资金额(元) 持股比例（%） 1 中国机械工业集团有限公司 205,174,737.00 57.87 2 海洋石油工程股份有限公司 23,021,400.00 6.49 3 中国工程与农业机械进出口有限公司 5,328,000.00 1.50 4 中国联合工程公司 5,328,000.00 1.50 5 浙江新大集团有限公司 5,000,,801.00 1.41 6 盘锦华讯石油成套设备有限公司 2,510,000.00 0.71 7 社会公众股 108,165,260.00 30.52 合计 354,528,198.00 100 二、主要业务 公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技 术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。 公司主营业务主要包括三大系列，具体情况如下： 技术系 列 产品类别 主要产品 主要用途 热交换 技术设备 换热器 板壳式换热器； 板式换热器；加氢换 热器；高通量管换热 器、管壳式换热器、 板式蒸发器；空气预 热器等 用于炼油、化工、化肥、电力、冶 金、环保等行业中单相或有相变介质的 换热、冷凝、蒸发；大型装置中作为加 热炉和蒸汽锅炉等焚烧废气、废物及烟 气废热回收利用的设备 空冷器 板式空冷器；板式蒸 发空冷器；板式电站 空冷器；管式空冷器 用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、 环保，以及其他行业中介质冷却的设备 石油石 化其他专用 设备 分离技术 设备 原油生产分离处理 设备 用于海洋及陆地石油开采中，实现 油、气井产出混合物中原油、天然气和 水分离的设备 技术系 列 产品类别 主要产品 主要用途 纤维液膜分离技术 及成套设置 用于工业和民用LPG、汽油、柴油的脱 硫 膜分离技术及产品 用于沙漠、油田苦咸水/海水淡化，纯净 水、高纯水制备，工业循环水回用的技 术及设备 球罐及容 器技术设备 球罐 用于储存和运输各种工业用气体、液化 气体、液体及固体的压力容器 塔器 石化气分、加氢装置及多组分精馏、分 馏、蒸馏、气提、吸收、解吸和萃取等 领域 容器 化工、石油化工、轻工食品、制药、机 械、采暖供热、船舶以及其他行业的非 标常压容器和压力容器 石油钻采 技术设备 石油钻机成套技术 产品 用于石油、天然气勘探开发及地热、水 源开发利用钻井 石油钻采装备及工 具综合试验成套技 术 提供实验室技术方案及建设，用于石 油、天然气设备开发及工具研发、检验、 维修等 油套管生产成套技 术及产品 提供油套管生产线的技术方案及建设， 油套管用于石油、天然气勘探开发及地 热、水源开发利用钻井 检验检 测服务 石油钻采设备检测分析服务 各类石油钻采设备的质量、性能检测、 评定 炼化设备检测分析服务 各类炼化设备的质量、性能检测、评定 在用压力容器、压力管道定期检验 在用压力容器、压力管道的定期检验、 安全评定和失效分析 其他检测分析服务 航天材料的性能检测分析等 三、财务状况分析 （一）资产构成及结构分析 公司的总资产构成如下表所示： 总资产 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 流动资产 160,890.95 56.95 176,332.93 60.45 非流动资产 121,601.12 43.05 115,346.96 39.55 合计 282,492.07 100.00 291,679.89 100.00 公司主要从事石油、石化专用设备的研发制造业务，单笔业务交 易金额较大、各种主要产品生产周期较长，且采用订单式生产的业务 模式，与此业务特点相对应，公司的主要资产为流动资产。报告期期 末，公司流动资产占总资产的比例分别为56.95%和60.45%，流动资 产占比未发生重大变化。 1、流动资产 公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等。报告期 各期末，公司的流动资产结构如下： 流动资产 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 货币资金 34,606.35 21.51 42,180.92 23.92 应收票据 2,972.79 1.85 3,766.21 2.14 应收账款 71,739.56 44.59 71,200.41 40.38 预付款项 7,187.43 4.47 1,383.18 0.78 其他应收款 2,324.97 1.45 2,225.53 1.26 存货 40,083.24 24.91 49,285.44 27.95 其他流动资产 1,976.61 1.22 6.291.24 3.57 合计 160,890.95 100.00 176,332.93 100.00 （1）货币资金 报告期各期末，公司货币资金余额分别为34,606.35万元、 42,180.92万元，占同期流动资产的比例分别为21.51%、23.92%。货 币资金在公司流动资产中占比较大，主要与公司的经营模式及前次募 集资金有关： ①公司2014年1月配股募集资金净额18,367.31万元，将用于 特种材料设备洁净车间技改项目和补充流动资金，根据项目进展，截 至2014年末尚有5,471.14万元未使用； ②公司采用订单式生产模式，设计生产的产品单价较高、非标准 化且制造周期较长，导致需用于采购的流动资金量较大，同时，公司 承做业务需要按照客户要求提供保留一定比例的保函保证金或银行 承兑汇票保证金，因此公司正常开展生产经营需持有较大的流动资金。 特别自2011年以来，公司每年新签订单金额较大，经营规模持续扩 张，流动资金需求量处于较高水平。 （2）应收票据 公司应收票据主要为银行承兑汇票，报告期各期末应收票据占流 动资产比例较小且较稳定。截至2014年末，应收票据余额中无持有 本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款 公司的应收账款主要由销售货款与质量保证金组成，截至2014 年末，公司应收账款余额为76,563.08万元。2013年末公司应收账 款余额为75,517.49万元，分别占当期营业收入的88.55%、82.32%， 应收账款余额增长与营业收入增长相匹配，2014年末应收账款账龄 结构及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 账龄 2014.12.31 账面余额 比例 坏账准备 净额 1年以内 45,354.58 59.24% — 45,354.58 1-2年（含） 16,184.01 21.14% 809.20 15,374.81 2-3年（含） 9,963.19 13.01% 996.32 8,966.87 3-4年（含） 3,145.80 4.11% 1,572.90 1,572.90 4-5年（含） 940.82 1.23% 470.42 470.40 5年以上 974.68 1.27% 974.68 — 合计 76,563.08 100.00% 4,823.52 71,739.56 近两年，公司2年以内的应收账款余额占全部应收账款比均在 80%以上，1年以内和1-2年应收账款余额总额占应收账款余额总额 的比例分别是59.24%和21.14%，应收账款账龄结构较为稳定、合理。 公司应收账款余额较高的主要原因如下： 第一，公司作为石油石化设备制造企业，具有大型装备制造行业 产品通行的购销特点及货款结算惯例而导致货款结算期较长，应收账 款余额较大。即由于单台套产品价值高、合同金额大，因此在期末确 认收入后，应收账款余额暂时较大。 第二，按照行业惯例和产品特点，公司在与客户签订销售合同时， 一般采用分阶段收款的方式，质保期则作为其中一个阶段在销售合同 中约定，通常为产品交付并通过验收后的12～18个月，并以产品总 价的5%～10%作为质保金，质保金在质保期结束后才予以支付，因而 应收账款中作为质保金的部分回款期较长。 第三，公司的客户主要为中石油、中石化和中海油集团内企业， 这类客户经济实力强、信誉良好，但同时该类客户预算管理较为严格、 付款申请环节较多、内部审批流程较长，因而造成其付款周期较长。 另外，这类客户与公司一直保持着长期的业务合作，基本未出现坏账 情况，因而公司对这类客户制定了较为宽松的信用政策，通常在3～ 6个月不等，尤其当单套装备价值高或合同范围内多套装备总价较高 时，给予这些客户的信用期可能会适当延长。 第四，由于石油、石化企业等公司主要客户新建、改扩建项目投 资的特点，公司的收入存在一定的季节性特征，每年第四季度确认收 入的金额较大，第四季度营业收入较大导致各年末的应收账款余额暂 时较大。 第五，由于公司主要产品的合同基本通过中标方式取得，因此单 个合同的付款条款因具体合同谈判情况可能存在一定差异。且公司的 客户主要为中石油、中石化、中海油集团内企业，上述三大石油公司 各年度对于合同谈判和付款条件的内部要求的变化，亦会影响公司收 款的情况。 根据公司的经营特点、客户性质，公司对1～2年账龄的应收账 款余额计提5%的坏账准备，对2～3年账款的应收账款余额计提10% 的坏账准备，对3～5年的应收账款余额计提50%的坏账准备，对5 年以上的应收账款余额计提100%的坏账准备。同时，针对3年以上 的应收账款，公司成立专门的工作小组，加大催收力度，以保障公司 的资金安全和经营效益。 2014年末，应收账款前五名单位情况如下： 时间 单位名称 金额（万 元） 占总额的比 例 2014.12.31 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 5,209.75 6.80% 宁波中金石化有限公司 5,286.60 6.90% 中国石油天然气股份有限公司大连石化分公 司 2,839.34 3.71% 四川石油管理局物资总公司 2,138.02 2.79% 内蒙古庆华集团有限公司腾格里精细化工分 公司 1,950.51 2.55% 合计 17,424.22 22.75% 本公司的主要客户信用度高、资金实力雄厚，应收账款发生坏账 损失的风险较小。 （4）预付款项 公司预付款项主要是预付原材料采购款、设备采购与基建工程款 等。报告期各期末预付款项余额分别为7,187.44万元、1,383.19万 元，占流动资产比例分别为4.47%、0.78%。 2014年末，公司预付账款主要是原材料采购预付款和工程预付 款，较2013年末增加5,804.25万元，主要是2014年末公司尚待执 行的合同总金额较大，从而原材料采购预付款大幅增加所致。 截至2014年12月31日，预付款项前五名金额合计为3,214.87 万元，占预付款项余额的44.74 %。 单位名称 金额（万元） 占比 福建省大田县金门油压机制造有限公司 1,022.88 14.23% 中国浦发机械工业股份有限公司 959.95 13.36% 舞阳钢铁有限责任公司 574.16 7.99% 上海福勤机械有限公司 257.88 3.59% 湖北鄂州长江容器厂 400.00 5.57% 合计 3214.87 44.74% 截至2014年末，公司预付款项中无持有本公司5%（含5%）以上 表决权股份的股东单位情况。 （5）其他应收款 公司其他应收款主要为投标保证金、员工差旅费借款等。报告期 各期末其他应收款净额分别为2,324.97万元、2,225.53万元，占流 动资产的比例分别为1.45%和1.27%。 公司其他应收款余额、坏账准备变动情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 其他应收款余额 2,382.84 2,250.77 其中：坏账准备 57.87 25.24 其他应收款净值 2,324.97 2,225.53 2014年末,其他应收款中,应收出口退税款338.47万元,支付的 投标保证金756.53万元。 截至2014年12月31日，其他应收款前五名金额合计为1,095.00 万元，占其他应收款余额的45.95 %。 （6）存货 公司存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品。报告期内 各期末公司存货账面价值分别为40,083.24万元和 49,285.44万元， 占流动资产的比例分别为24.91 %和27.95 %。 报告期各期末，公司存货具体构成如下： 存货类别 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 原材料 10,153.12 25.27 11,616.01 23.48 周转材料 211.25 0.53 委托加工物资 671.07 1.67 380.24 0.77 在产品 23,103.98 57.51 26,047.49 52.64 产成品 1,186.07 2.95 1,542.51 3.12 发出商品 4,850.24 12.07 9,892.09 19.99 合计 40,175.73 100.00 49,478.34 100.00 减：跌价准备 92.49 0.75 192.90 0.87 账面价值 40,083.24 99.77 49,285.44 99.61 公司产品为非标准的定制产品，单台套产品价值高、吨位大，产 品结构复杂，导致加工、装配等生产工序复杂，生产周期长，一般产 品从订单承接至完工交付通常需要6-12个月，因此原材料和在产品 占存货比重较高。公司报告期内原材料和在产品规模持续扩大，与满 足持续经营需要是相符的，主要原因如下： ①报告期内，公司获取订单情况良好，各期末待完成订单的总金 额逐年增加，相应地原材料采购量和在产品金额不断增大。 公司主要产品为非标准化的石油、石化专用设备，单件产品价值 较高，单个合同的履行包括产品设计、原材料采购、投料生产和组装、 交付验收等环节，周期一般较长，因而尚未交货的在执行合同总额增 加将导致原材料和在产品相应增加。原材料与在产品余额增长与尚未 交货的合同总金额增长相匹配。另一方面，公司部分产品所需的不锈 钢卷板、钛卷板等原材料需要从国外进口，整个采购周期约在半年以 上，因此公司需根据预计订单情况提前备货、集中采购，订单情况良 好导致原材料集中采购备货量增加。 ②近两年来公司签订的销售合同中大型成套设备和耐高温、高压、 强腐蚀等特殊性能产品增多，大型设备合同金额大，生产周期更长、 部分甚至超过12个月，该等产品增多导致各年末在产品规模进一步 增大。 截至2014年12月31日，公司对在产品、发出商品中部分设备 计提了减值准备，原因是公司与中国石油天然气股份有限公司宁夏石 化分公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司等客户签订的供货合 同，实际发生的成本大于销售收入，公司根据谨慎原则对该在产品、 发出商品按成本超出收入的金额计提了存货跌价准备，当期计提存货 跌价损失89.01万元。 (7)其他流动资产 单位:万元 项目 期末余额 年初余额 增值税待抵扣进项税 1,976.61 6,291.24 持有至到期投资 合计 1,976.61 6,291.24 本公司本年度将未抵扣的增值税进项税额列示到"其他流动资产 "项目，为满足报表披露的需要，本公司对期初相同项目进行了调整。 2、非流动资产 报告期各期末，公司非流动资产的结构如下： 非流动资产 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 固定资产 78,532.39 64.58 61,080.14 52.95 在建工程 23,492.90 19.32 30,444.01 26.39 无形资产 13,177.95 10.84 13,500.72 11.70 开发支出 2,710.11 2.23 1,813.15 1.57 递延所得税资产 1,102.38 0.91 1,081.02 0.94 其他非流动资产 2,585.39 2.12 7,427.93 6.45 合计 121,601.12 100.00 115,346.97 100.00 （1）固定资产 截至2014年12月31日，公司固定资产构成如下： 单位：万元 固定资产构成 原值 折旧年限 （年） 累计折旧 净值 房屋建筑物 60,517.39 20 9,730.54 50,786.85 机器设备 34,109.22 10 8,777.22 25,332.00 运输工具 1,123.31 10 598.70 524.61 电子及其他设备 3,958.665 5 2,069.73 1,888.93 合计 99,708.58 — 21,176.19 78,532.39 截至2014年末，公司固定资产原值为99,708.58万元，净值为 78,532.39 万元，房屋建筑物成新率高，设备运行、维护良好，使 用率高，不存在减值迹象，未计提减值准备。 （2）在建工程 报告期各期末，公司在建工程余额分别为23,492.90万元和 30,444.01万元。报告期内在建工程主要为重型石油炼化/海洋工程 设备产业基地-板束制造单元，重型石油炼化/海洋工程设备产业基地 -国家石油钻采炼化设备质量监督检验中心，重型石油炼化/海洋工程 设备产业基地-办公区，重型石油炼化/海洋工程设备产业基地-设备。 2014年重型石油炼化/海洋工程设备产业基地-板束制造单元项目建 设投入增加并转固，总体导致2014年末在建工程较2013年末减少 6,951.11万元。 截至2014年末，公司在建工程未出现减值情形，未计提减值准 备。 （3）无形资产 报告期各期末，无形资产账面价值及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 土地使用权 13,033.66 13,335.20 计算机软件 5.90 － 非专利技术 138.39 165.52 合计 13,177.95 13,500.72 截至2014年12月31日，公司无形资产主要为位于兰州、上海 的六宗工业用地之土地使用权，其中公司拥有位于兰州的两宗工业用 地使用权，公司全资子公司上海蓝滨拥有位于上海金山区的四宗工业 用地使用权。 截至2014年12月31日，公司无形资产未出现减值情形，未计 提减值准备。 3、资产减值准备计提情况 报告期内公司资产减值准备情况如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 坏账准备 492.90 其中：应收账款 460.27 其他应收款 32.63 存货跌价准备 89.01 合计 581.91 公司根据《企业会计准则》的要求制定了符合公司经营特点的资 产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司计 提的各项资产减值准备与公司资产质量实际状况相符，不存在利用资 产减值准备调节利润的现象。 （二）负债构成及结构分析 报告期各期末，公司负债及其构成如下： 总负债 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 流动负债 76,747.10 86.92 79,514.92 66.54 非流动负债 11,546.25 13.08 39,983.36 33.46 合计 88,293.35 100.00 119,498.28 100.00 1、流动负债 报告期内，公司的流动负债及其构成如下： 流动负债 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 短期借款 10,000.00 13.03 25,500.00 32.07 应付票据 5,332.67 6.95 12,960.86 16.30 应付账款 21,316.14 27.77 18,209.95 22.90 预收款项 10,351.37 13.49 17,920.77 22.54 应付职工薪酬 783.12 1.02 1,422.00 1.79 应交税费 571.74 0.74 1,610.82 2.03 应付股利 19.01 0.02 19.01 0.02 其他应付款 373.05 0.49 371.49 0.47 一年内到期的 非流动负债 28,000.00 36.49 1,500.00 1.88 合计 76,747.10 100.00 79,514.90 100.00 （1）短期借款 报告期各期末，公司短期借款余额分别为10,000.00万元和 25,500.00万元，主要为信用借款。2014年末短期借款余额较2013 年末减少15,500.00万元，主要原因是公司2014年1月配股募集资 金，补充了流动资金，归还了部分短期借款。 （2）应付票据 报告期内，公司应付票据主要为银行承兑汇票，主要因原材料采 购、设备采购等采用承兑汇票方式结算形成，各期末应付票据分别为 5,332.67万元和12,960.86万元，占流动负债比例分别为6.95%和 16.30%。为充分利用资金的时间价值，报告期内公司加大了承兑汇票 结算方式的应用。 （3）应付账款 报告期内，公司应付账款主要由原材料采购款、设备采购与基建 工程款等构成。2014年末及2013年末，公司应付账款分别为 21,316.14万元和18,209.95万元，占流动负债比例分别为27.77% 和22.90%，2014年末应付账款增幅较大，主要是应付原材料和设备 采购款大幅增加所致。 截至2014年末，账龄在一年以内的应付账款占比83.30%，与应 付账款相关的合同履行正常，公司信誉良好能够按时偿付应付账款。 （4）预收款项 报告期各期末，公司预收款项余额分别为10,351.37万元和 17,920.77万元，在流动负债中占比分别为13.49%和22.54%。公司 的预收款项为向客户预收的货款，主要包括在接到订单至产品发货前 客户预付的投料款与进度款。公司根据客户信用状况及项目具体情况， 在销售合同中约定产品预收账款的收取金额和时间。 （5）应付职工薪酬 报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为783.12万元和 1,422.00万元。截至2014年末,公司应付职工薪酬中没有属于拖欠 性质的款项。 （6）应交税费 报告期各期末，公司应交税费余额分别为571.74万元和 1,610.82万元。本期应交税费-增值税变动主要系将公司尚未抵扣的 增值税进项税列为其他流动资产所致。 2、非流动负债 公司的非流动负债主要是长期借款，各报告期末非流动负债结构如下： 非流动负债 2014.12.31 2013.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 长期借款 2,000.00 17.32 30,000.00 75.03 其他非流动负债 9,546.25 82.68 9,983.36 24.97 合计 11,546.25 100 39,983.36 100.00 （1）长期借款 2014年末和2013年末，公司长期借款分别为2,000.00万元和 30,000.00万元，占负债总额的比例分别为2.27%和25.10%。 截至2014年末，公司长期借款情况如下： 借款人 金额（万元） 借款日期 到期日 贷款机构 担保 方式 担保 方或 担保 资产 本公司 2,000.00 2013.7.1 2016.7.1 国机财务有限 责任公司 信用 — 合计 2,000.00 — — — — — （2）其他非流动负债 报告期内，公司其他非流动负债主要因递延收益项目形成。 (三）偿债能力分析 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 2.10 2.42 速动比率 1.57 1.75 资产负债率（合并口径） 31.26% 39.67% 财务指标 2014年度 2013年度 利息保障倍数（倍） 3.67 3.95 1、流动比率与速动比率 报告期内各期末，公司流动比率分别为2.10和2.42，速动比率 分别为1.57和1.75，流动比率和速动比率总体保持合理水平，公司 短期偿债能力较强。 2、资产负债率 公司2014年1月配股募集资金净额18,367.31万元，因此2014 年末资产负债率由2013年末的39.67%下降至31.26%。 3、利息保障倍数 报告期内各期末的利息保障倍数分别为3.67倍和3.95倍，利息 保障倍数逐年下降，主要是利息费用和资本化利息大幅增长所致。 （四）资产周转能力分析 报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率如下： 财务指标 2014年度 2013年度 应收账款周转率 1.14 1.29 存货周转率 1.36 1.15 1、应收账款周转率 报告期公司应收账款周转率分别是1.14和1.29，应收账款周转率 基本保持稳定，并有所下降。公司主要从事石油、石化专用设备的研发、 设计、制造业务，采取“以销定产”的订单式生产模式，单个合同金额 较大，制造周期较长，验收、付款等环节较为复杂、期限相对较长，公 司主要客户为大中型石油、石化企业，上述业务模式和客户特点导致公 司应收账款余额较大，应收账款周转率较低，具体分析如下： （1）业务与收款特点： 公司作为石油石化设备制造企业，具有大型装备制造行业产品通 行的购销特点及货款结算惯例而导致货款结算期较长，应收账款余额 较大。即由于单台套产品价值高、合同金额大，因此在期末确认收入 后，应收账款余额暂时较大。 公司在与客户签订销售合同时，一般约定产品总价的5%～10%作 为质保金，质保期通常为产品交付并通过验收后的12～18个月，质 保金在质保期结束后才予以支付，因而应收账款中作为质保金的部分 回款期较长，因此应收账款余额较大，周转较慢。同时，由于石油、 石化企业等公司主要客户新建、改扩建项目投资的特点，公司收入存 在一定季节性特点，每年第四季度确认收入的金额较大，导致各年末 的应收账款余额暂时较大，因而应收账款周转率值较低。 （2）客户类型特点：中石油、中石化和中海油集团内企业为公 司客户主体，这类企业经济实力强、信誉良好，基本未出现坏账情况， 但该类企业有较为严格的预算管理、付款内部审核程序复杂严格，因 而付款周期较长。另一方面，公司与该类客户一直保持着长期的业务 合作，因而对这类客户制定了较为宽松的信用政策，通常在3～6个 月不等，尤其当单套装备价值高或合同范围内多套装备总价较高时， 给予这些客户的信用期可能会适当延长。鉴于公司主要客户的以上特 点，公司的应收账款回收期相对较长，导致周转率较低。 公司应收账款周转情况符合自身业务特点，应收账款不存在较大 回收风险。 2、存货周转率 报告期公司存货周转率分别是1.36和1.15，公司存货周转率较 低，且有所上升。 公司主要产品为非标准化的石油石化专用设备，采取定制生产模 式，主要产品的生产周期较长，一般为6-12个月，其中大型设备和 特殊工艺要求的设备生产周期更长，部分甚至超过12个月。报告期 内存货周转率与公司主要产品的生产周期基本匹配，产品的生产周期 较长是导致存货周转率偏低的主要原因。由于大型设备金额大，生产 周期更长，该类产品比重增加导致期末存货余额加大，存货周转率降 低。因此，报告期内产品结构的变化亦导致存货周转率有所降低。 本公司应收账款周转率、存货周转率水平及其变动情况基本与自 身生产经营模式、产品类别、客户结构等方面相匹配，符合公司的经 营特点与发展情况，同时本公司已采取措施加强应收账款与存货管理， 力求进一步提高公司的资产周转能力。 四、盈利能力分析 公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技 术服务以及性能检验检测服务等。公司主营产品为非标准产品，实行 以销定产的生产模式，均按照客户订单的要求进行设计和生产。公司 总体经营业绩数据如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 金额 增长率 金额 增长率 营业收入 86,467.09 -5.75% 91,738.35 8.20% 营业成本 60,777.24 1.57% 59,835.36 6.74% 营业利润 5,369.57 -43.97% 9,582.97 -11.06% 利润总额 6,550.83 -35.05% 10,086.68 -18.65% 净利润 5,661.18 -32.97% 8,445.69 -20.28% 报告期内，公司营业收入分别为86,467.09万元、91,738.35万 元、呈下降态势，主要系：①近一年来，国内石油石化设备行业增长 缓慢；②公司报告期内订单签订总量实现下降趋势，因此公司2014 年实现收入86,467.09万元，较上年下降5.75%。 （一）营业收入构成及变动趋势分析 营业收入总体变动情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 86,467.09 91,738.35 较上年（或上期）增长 -5.75% 8.20% 其中：主营业务收入 86,046.83 91,282.16 较上年（或上期）增长 -5.74% 11.84% 其他业务收入 60.26 456.19 较上年（或上期）增长 -86.79% -85.63% 报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重分别为99.51%和 99.50%,是公司主要收入来源。其他业务收入主要为原材料销售。 (二）营业成本构成及变动趋势分析 公司营业成本主要包括人工成本、外协成本、钢材采购成本、其 他外购材料和制造费用等。 报告期内，公司主营业务成本占当期营业成本的比例分别为 99.98%和100.00%，营业成本相对于当期营业收入的比例分别为 70.29%和65.22%，保持相对稳定，说明公司建立了稳定的经营模式。 原材料成本是公司主营业务成本中最主要的成本部分,报告期内, 原 材料成本分别为34,652.33万元和41,333.57万元，占主营业务成本 的比重分别为57.02%和69.08%。 报告期内，公司利润表各项目及占营业收入的比例如下： 2014年度 2013年度 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 一、营业收入 86,467.09 100 91,738.35 100 减：营业成本 （未完）  |