[股东会]东贝Ｂ股：东贝B股2014年度股东大会会议资料
J:\新建文件夹 (4)\东贝标志(正方形）.jpg 黄石东贝电器股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 二O一五年五月 2014年度股东大会议案之一 黄石东贝电器股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 大家下午好！现在我代表董事会向各位汇报2014年董事会工作情况，请予审议。 一、2014年度董事会工作回顾 2014年，全球贸易格局变化不定，发达国家经济体复苏势头不明，国内经济进 入深度结构调整，从高速增长转为中高速增长的“新常态”。受国家节能家电惠民 政策提前透支市场等因素影响，冰箱市场出现萎缩，公司作为冰箱、冷柜核心部件 供应商，产销量难以实现逆势增长。 （一）生产经营情况 报告期内，公司共实现营业收入35.59亿元，同比下降16.53%；归属于上市公 司股东的净利润5952万元，同比下降36.56%（扣除非经常性损益，同比下降5.33%）； 生产压缩机2202.51万台，同比下降9.78%；销售压缩机2203.2万台，同比下降8.28%。 （二）全年公司重点抓了以下几方面的工作： 1. 注重研发，创新争优增实力 2014年，在对行业发展新特点进行分析的基础上，注重技术的领先性、前瞻性， 2014年公司共开发新产品129个，包含两个全新系列：H系列、K系列。同时我们更 加重视专利保护工作，全年共申报专利32项，获得授权（含以往申报专利）38项， 公司还有两项专利分别向欧美5个国家递交了申请并都已得到受理，这是我们在专 利保护方面首次走向国际，为今后充分参与国际化竞争提供了保障。 2. 加严管控，切实提高产品质量 2014年围绕公司制订的质量方针，严格加强过程控制，不断完善质量管理。公 司为全体供应商质量主管以上人员进行预防性质量控制实践的培训，强化质量改进 意识，提升供货质量。对近三年不合格品数据进行清理统计，确定产品刚性质量标 准，以及不合格项目的刚性管理要求并加以管控；同时围绕“降低八大用户下线率、 降低外购外协件进货不合格批次、降低质量成本”的“三个降低百分之二十”的质 量目标，开展质量管理活动。铸造公司大力推行“三三制”质量管理工作方法，以 技术、设备和模具三个台柱为基础，并设置三个管理层级的造型生产线管理机制进 行质量管控。 通过严格质量管控，产品质量得以明显提升，公司被评为全国优秀质量管理小 组优秀企业，质检部QC小组被评为全国优秀质量管理小组。 3. 拓展全球市场，优化产品结构 2014年，公司密切关注国内、国际市场，成立大客户项目组，组建由产品研发、 品质控制和市场营销人员组建的市场拓展团队，从客户产品研发阶段开始产品对接， 在全球范围开展售前、售中、售后的全程服务，提高了用户的满意度和契合度。2014 年，在全球第一大白电生产商惠而浦实现供货132万台，并荣获惠而浦 “最佳供应 商金奖”。在新用户拓展方面，新开发39家新用户，为2015年的市场增量提供保 证。 公司根据市场需求，梳理产品资源，实施了 “调结构、铝代铜”的销售策略， 通过调结构来提升高端市场份额、切入低端市场。2014年公司大规格产品销售比重 同比上升0.51个百分点；切入低端市场的D系列、S系列改进型产品，有效提高了 产品价格竞争力。通过上述措施，加快了新产品投放市场进程，2014年H系列产品 在新飞集团、K系列产品在星星集团、变频系列产品在海信集团、A系列产品在康佳、 创维等用户实现批量供货。 4. 抢抓机遇，实现多极发展 为了更直接地贴近市场，更有效地服务客户，公司在江苏宿迁市投资设立了“东 贝机电（江苏）有限公司”，项目于2014年8月8日正式动工，仅用5个半月就完 成了6万多平方的基建工程建设及压缩机生产线设备的安装调试，并于2015年元月 19日开工投产，再次刷新了新项目建成投产的“东贝速度”。形成了黄石、芜湖、 宿迁三大压缩机生产基地，年产能将达到3300万台。同时公司在新疆博州阿拉山口 市一期50MW的光伏电站项目，在很短时间就完成了所有审批手续，目前已经完成光 伏板安装10MW，预计2015年上半年并网发电。 二、报告期内董事会会议的召开情况 2014年度公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》共召开了6次会 议，就公司发展的重大事项进行了决策。各次会议的具体召开情况如下： （一）2014年第一次临时董事会于2014年3月21日以现场表决方式召开，审 议并通过了如下议案： 1. 《黄石东贝电器股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》 2. 《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》 3. 《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》 4. 《关于召开2014第一次临时股东大会》 （二）五届十次董事会于2014年4月24日以现场表决方式召开，审议并通过了 如下议案： 1. 《2013年度董事会工作报告》 2. 《2013年度总经理工作报告》 3. 《2013年度报告及摘要》 4. 《2013年度财务决算报告》 5. 《2013年内部控制自我评价报告》 6. 《2013年度公司内部控制审计报告》 7. 《2013年度公司社会责任报告》 8. 《关于公司2013年度利润分配预案》 9. 《关于落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配条款的预案》 10. 《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的预案》 11. 《关于2014年度公司授信额度的预案》 12. 《关于2014年度公司对外担保的预案》 13. 《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的预 案》 14. 《2013年独立董事述职报告》 15. 《关于公司董事会审计委员会2013年度工作报告》 16. 《关于审议公司2014年第一季度报告的议案》 17. 《关于推选公司第六届董事会董事候选人的议案》 18. 《关于召开2013年度股东大会的议案》 （三）六届一次董事会于2014年5月19日以现场表决方式召开，审议并通过了 如下议案： 1. 《关于推选提名委员会委员的议案》 2. 《关于推选相关专业委员会委员的议案》 3. 《关于推选相关专业委员会主任委员的议案》 4. 《关于聘任公司总经理的议案》 5. 《关于聘任公司副总经理的议案》 6. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 （四）六届二次董事会于2014年8月22日以现场表决方式召开，审议并通过了 如下议案： 1. 《公司2014年半年度报告》 2. 《公司控股子公司向阿拉山口东贝洁能有限公司增资暨对外投资》 3. 《黄石东贝电器股份有限公司为控股子公司提供担保》 4. 《公司减资退出黄石东贝机电集团太阳能有限公司》 5. 《召开2014年第二次临时股东大会》 （五）2014年第二次临时董事会于2014年9月26日上午9:30时以通讯表决方 式召开，审议并通过了如下议案： 1. 《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书》 2. 《关于召开2014年第三次临时股东大会》 （六）六届三次董事会于2014年10月23日上午9:30时以通讯表决方式召开， 审议并通过了如下议案： 1. 《公司2014三季度报告》 2. 《根据财政部发布和修订的会计准则，执行新会计准则》 3. 《公司高级管理人员离职》 三、报告期内董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 2014年度内，公司董事会召集召开了4次股东会。会议具体情况如下： （一）2014年第一次临时股东大会于2014年4月8日上午十时在公司会议室召开， 大会采用记名投票方式通过了如下议案： 1. 《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》 2. 《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》 3. 《黄石东贝电器股份有限公司对外投资管理办法》 （二）公司2013年年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开, 通过了如下议案： 1. 《2013年度董事会工作报告》 2. 《2013年度监事会工作报告》 3. 《关于审议2013年度报告及摘要的议案》 4. 《关于审议2013年度财务决算报告的议案》 5. 《关于审议公司2013年度利润分配议案》 6. 《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》 7. 《关于公司2014年授信额度的议案》 8. 《关于2014年度公司对外担保的议案》 9. 《关于公司2013年度日常关联交易发生情况以及2014年度日常关联交易预计情 况的议案》 10. 《关于落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配条款的议案》 11. 《关于选举公司第六届董事会董事的议案》 12. 《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 13. 听取黄石东贝电器股份有限公司2013年度独立董事述职报告 14. 听取黄石东贝电器股份有限公司董事会审计委员会2013年度工作报告 （三）2014年第二次临时股东大会于2014年9月10日下午14:30在公司会议室召 开, 通过了如下议案： 1. 《公司控股子公司向阿拉山口东贝洁能有限公司增资暨对外投资》 2. 《公司减资退出黄石东贝机电集团太阳能有限公司》 3. 《黄石东贝电器股份有限公司为控股子公司提供担保》 （四）2014年第三次临时股东大会于2014年10月16日下午14:30在公司会议室召 开, 通过了如下议案： 1. 《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书》 四、报告期内完善公司法人治理结构情况 报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、董事 会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策审批程 序和规则，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范 性文件的规定。 五、公司2015年工作计划 2015年，是全面提升公司核心竞争力的关键之年。我们面临的市场环境比过去 更为复杂，呈现“两个不利，两个向好”的态势。“两个不利”：一是世界经济仍 然存在不确定因素，新的增长动力源尚不明朗；我国经济正处于增长速度换挡期、 结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期，稳中向好的基础还不稳固，经济下行压力 仍然存在。二是受前几年“家电下乡”等政策透支消费和国家对房地产业的调控政 策影响，家电市场需求持续回落，产能过剩，市场竞争更加激烈，经营压力进一步 加大。 “两个向好”：一是世界经济逐步复苏，我国宏观经济的外部环境有所改善， 仍处于大有可为的战略机遇期。二是党的十八届四中全会开启了全面深化改革的新 征程，改革红利逐步释放，今年的政府工作报告中对城镇化、新能源等领域都做了 重点规划，这其中将蕴含着新的商业机会。 2015年我们的指导思想是：全面贯彻党的十八大、十八届四中全会和省、市经 济工作会议精神，主动适应经济发展新常态，坚持以效益为中心，以市场为导向， 以满足客户的需求为永恒追求，建立健全激励约束机制，对外站稳市场制高点，对 内强化责任促管理，在创新中求得新发展，加快进度完成今年的各项目标任务。 2015年度公司的经营目标是：实现营业收入36亿元，争取销售压缩机2300万 台。根据发展指导思想和年度经营目标，董事会就今年的工作做如下部署： （一）更加注重拓展新市场，加快推进企业国际化 在国内外市场的拓展方面：一是进一步加快变频系列产品的推广速度，努力提 升高端产品的市场份额；二是整合和优化现有经销商的渠道资源，密切跟进商用客 户的送样匹配工作，推进公司商用机的拓展项目；三是不断挖掘新的出口增长点， 营造外贸出口“重点突破、多点开花”的新局面。 （二）更加注重技术研发，大幅提升核心竞争力 要进一步加大科技创新的力度，加快科技创新的步伐，以提升公司核心竞争力。 紧盯压缩机行业的前沿，攻克新产品开发难题。一是Ａ、Ｈ、Ｌ系列压缩机要实现 高效铝线化；二是Ｌ系列COP值2.0以上超高效压缩机实现系列化开发；三是确保 Ａ、Ｓ、Ｈ、Ｌ系列压缩机的制冷量有大幅度提升；四是加快新一代小型化变频压 缩机的开发进度，争取早日投放市场。 （三）更加注重产品质量，打造百年企业 要夺取更多的市场份额，产品质量是保障，公司将继续推行刚性质量管理，从 源头和过程上健全质量保障措施，多方式全面指导和规范员工操作，提高员工的责 任心，并狠抓过程管理，优化工艺环节，无盲点全方位保障产品质量，消除质量隐 患。立足现场，按“顺控逆抓”的总体思路，开展工艺技术攻关项目，提高产品质 量。 （四）更加注重全面推行绩效考核，激发干部员工创造力 2015年，我们要以提升生产效率和管理水平为目的，全面推行KPI绩效考核体 系。并结合岗位职责层层分解到广大干部员工，建立由上而下承接紧密的KPI考核 体系。KPI的考核结果将直接与个人的月度工资、年终奖和次年工资增幅挂靠，并直 接影响职务晋升，激励广大干部员工的工作积极性，最大限度地激发干部员工的创 造力。 （五）更加注重对标先进企业，全面提升企业管理水平 实践证明，开展企业对标行动是调结构、转方式、做大做强企业的一个很有效 的方式。当前国内经济正处于新常态，在这种宏观经济形势下，我们要放眼发展新 形势，对标世界一流企业，瞄准国内外同行业中技术最好、管理最好、效益最好的 企业，围绕产品研发、生产、销售等进行全过程、全方位对标，提升管理能力，力 争达到国际一流水平，从而实现结构的优化、质量效益的提升。 各位股东及股东代表，新的一年，我们将充分估量面临的困难和挑战，科学把 握外部机遇和自身优势，以高度的责任感、使命感和紧迫感，以更加饱满的激情、 更加开阔的视野、更加务实的作风，在转型跨越的实践中赢得发展机遇,为股东创造 更大财富。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之二 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2014年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予 的职权，积极有效地开展工作，对公司2014年度的生产经营状、财务管理工作、重 大投资决策、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况履行了监 督职责。现将 2014年度监事会主要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 （一）会议召开情况 1. 五届十次监事会于2014年4月24日，在公司会议室召开，审议了以下议案： 1) 2013年度监事会工作报告； 2) 2013年度报告及摘要的内容； 3) 2013年度财务决算报告； 4) 关于公司2013年度利润分配的预案； 5) 关于公司2013年度内部控制自我评价报告； 6) 2013年度公司社会责任报告； 7) 2014年第一季度报告； 8) 关于推选公司第六届监事会候选人的议案； 2. 六届一次监事会于2014年5月19日，在公司会议室召开，审议了以下议案： 1) 选举姜敏先生为公司第六届监事会主席。 3. 六届二次监事会于2014年8月22日，在公司会议室召开，审议了以下议案： 1） 2014年半年度报告及摘要的内容 4. 六届三次监事会于2014年10月23日，在公司会议室召开，审议了以下议案： 1） 公司2014三季度报告 2） 根据财政部发布和修订的会计准则，执行新会计准则 （二）列席会议情况 2014年度公司监事列席了董事会在本年度召开的五次会议、四次股东大会，监 事会全体成员对于公司依法运作的情况进行了认真的评议和监督。 二、监事会独立意见 （一） 公司依法运作情况 监事会列席了公司的董事会和股东大会，监事会认为：公司的决策程序严格遵 循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，建立了较 为完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。信息披露及时、准确、完整。公司 董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会 决议、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行 公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动 情况等进行检查监督。监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。 （三）检查公司关联交易情况 报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财务 资料，本公司与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害公司 和股东利益的行为。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司资产收购、出售行为的决策程序合法、合规，收购与出售价格 公平、合理，未发现内幕交易、不存在损害公司部分股东权益或造成公司资产流失 的情形。 （五）对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认真审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，对公司内部 控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制制度执行情况良好， 符合国家有关法律法规、证券监管机构及《公司章程》的要求，公司董事会编写的 《2014年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 （六）会计师事务所审计报告的意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师独立审计准则，对公 司2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认 为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流状况， 与监事会对财务检查结果一致。 黄石东贝电器股份有限公司监事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之三 关于审议2014年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 黄石东贝电器股份有限公司2014年度报告及摘要，已根据上海证券交易所发布 的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》 （2012年修订）编制完成，现依据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位 股东及股东代表予以审议 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之四 关于审议公司2014年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司已编制完成2014年度财务决算报告，现根据《公司法》、《公司章程》 的规定提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 黄石东贝电器股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 我受公司委托，向本次会议提出公司2014年度财务决算报告，请予以审议： 一、主要财务指标的实现情况 1、营业收入 2014年，公司实现营业收入355,901万元，同比下降16.53%。其中：压缩机销 售收入303,262万元，同比下降17.51%；铸件收入41,724万元，同比增长0.56%； 太阳能1-7月产品收入1,771万元，同比增加4.61%；其他业务收入9,144万元，同 比下降36.28%。2014年，小型化和铝线压缩机成为主导产品，单台售价降低。 2、营业成本 2014年，公司营业成本307,395万元，同比下降17.42%。营业成本的降幅略大 于营业收入的降幅，一是报告期内大宗材料价格下降，采购成本降低；二是公司开 展节能降耗工作，从采购、研发、生产工艺和自动化改造等方面降低生产成本。其 中：压缩机主营业务成本265,292万元，同比下降17.65%；铸件主营业务成本33,837 万元，同比降低7.31%；太阳能产品主营业务成本1,272万元，同比降低1.68%；其 他业务成本6,994万元，同比下降38.77%。 3、管理费用 报告期内，管理费用支出26,226万元，同比减少1,451万元，降低5.24%。管 理费用降低的原因主要是公司开展节能降耗活动，各项费用实行目标管理，压缩不 必要的开支。 4、财务费用 报告期内，财务费用支出4,928万元，同比增加371万元，增幅8.13%。2014 年，通过加强资金管理同比减少利息支出200万元，但由于人民币升值使汇兑损失 同比增加571万元，相抵后财务费用同比增加371万元。 5、销售费用 报告期内，发生销售费用8,837万元，同比减少599万元，降低6.35%，降低的 主要原因是公司销售量同比减少，相应运输费用降低。其中：公司本部实际发生营 业费用5,288万元，同比增加631万元；太阳能公司实际发生营业费用188万元， 同比减少103万元；芜湖欧宝公司全年发生销售费用2,016万元，同比减少1,132 万元；铸造公司销售费用1,037万元，同比增加21万元。 6、税前利润 2014年度共实现税前利润9,505万元，同比减少5,808万元，降幅37.93%。效 益下降的主要原因是上年度股权转让收入增加利润，而今年无此收益。 7、税后利润 扣除少数股东损益2,368万元，扣除所得税1,186万元，2014年合并后公司共 实现税后利润 5,952万元，同比减少3,431万元，降幅36.56%。 8、每股收益及净资产收益率 2014年，实际每股收益0.253元/股，每股收益较上年减少0.15元；全年净资 产收益率6.42%，较上年下降4.61个百分点。 二、现金流量情况 全年经营活动产生的现金净流入20,543万元，每股经营净现金流入0.87元/股。 三、资产情况 2014年末公司资产总额414,709万元，与年初386,619万元比增加了28,090万 元。其中：流动资产增加2,765万元，固定资产及在建工程增加25,264万元，长期 股权投资减少23万元，无形资产减少331万元。资产增加的项目主要是：货币资金 增加12,574万元，主要是票据保证金增加；应收票据增加10,729万元，主要是未 到期的银行承兑汇票；在建工程增加主要是东贝洁能新疆电站投入11,086万元、东 贝（江苏）压缩机项目新增4977万元，东贝股份新增项目建设资金投入4443万元。 2014年末公司负债总额302,835万元，与年初280,820万元比增加22,015万元。 其中：流动负债283,360万元，与年初266,098万元比增加17,262万元；非流动负 债19,475万元，与年初14,722万元相比增加4,752万元，负债增加的主要项目有： 应付票据增加32,124万元，主要是因为供货商付款方式主要是承兑汇票，增加的应 付票据为未到期银行承兑汇票。 2014年末权益总额111,874万元，其中归属于母公司权益总额93,381万元，与 年初相比，归属于母公司权益增加3,638万元。其中：盈余公积4,354万元，比年 初增加559万元；未分配利润46,500万元，比年初增加3,043万元。少数股东权益 18,493万元，比年初增加2,437万元。 各位董事，大信会计师事务有限公司接受公司委托审计验证了公司2014年财务 会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 真实而公允反映公司2014年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现金 流量，出具了大信审字(2015)第2-0035号标准无保留意见的审计报告。审计报 表和附注的全文，将于2015年4月11日在《上海证劵报》、《香港商报》及上海 证劵交易所网站上登载。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之五 关于公司2014年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现归属于母公司股 东的净利润为59,518,090.82元，加上年初未分配利润434,569,646.73 元，提取盈 余公积5,592,090.00元，2014年度期末未分配的利润为464,995,647.55元。 考虑到公司发展及项目建设对资金的需求，公司2014年度利润分配方案拟定为： 不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之六 关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的预案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公 司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司 章程》、《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订： 章程修改如下表： 修改前条款 修改后条款 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：本公司及本公司控股、参股子公司所在 地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为：本公司及本公司控股、 参股子公司所在地或公司另行通知 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，可以通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，可以通过各 种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 股东大会议事规则修改如下表： 修改前条款 修改后条款 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行驶表决权。 第二十条 公司应当按照《公司章 程》的规定，在指定地点召开股东 大会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的 规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。通过网络方式出席 股东大会的股东身份确认，根据上 海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司的相关规则执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行驶表决权。 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十六条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为沪港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司，应当对内 资股股东和外资股股东出席会议及表决情 况分别统计并公告。 第三十九条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 发行境内上市外资股的上市公司， 应当对内资股股东和外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公 告。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之七 关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 2001年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构， 双方合作一直较好。2015年公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 国内审计师及内部控制审计机构, 同时授权公司管理层根据市场行情，结合公司实 际情况确定审计费用。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之八 关于公司2015年授信额度的议案 各位股东及股东代表: 2014年面对激烈的市场竞争，公司全年销售压缩机2203.20万台，实现营业收 入35.59亿元；2015年预计产销量2300万台，实现营业收入36亿元。产销量增长 对流动资金需求增加。另外，因产品淡旺季明显，旺季时单月订单量大，为应对激 烈的市场竞争，提高劳动生产效率，更好地服务市场、贴进客户，公司需要资金投 入技术改造。 因行业利润率较低，仅仅依靠经营中产生的现金流入无法满足资金需求，缺口 部分需要向银行筹集。目前公司与多家银行建立了良好的银企合作关系，根据公司 2015年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2015年，公司（含各子公司） 总授信额度将控制在40亿元，其中：中国银行5亿元，招商银行5亿元，农业银行5亿 元，交通银行5亿元，建设银行5亿元，工商银行5亿元，中国进出口银行5亿元，其 他银行5亿元。实际使用授信额度控制在25亿元以内。此银行授信额度包括银行贷款、 银行承兑汇票、贸易融资及其他金融产品。总授信额度内，结合各银行融资成本， 各银行的授信份额可作适当调整。 在总的授信额度范围内，由股东大会授权董事会决定公司在各银行办理包括本、 外币贷款、票据融资、贸易融资、及其他金融产品的融资。 根据公司章程规定，本议案经公司董事会审议后将提交股东大会审议。以上授 信总额度的有效期从2014年度股东大会召开之日起，至2015年度股东大会召开之日 止。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之九 关于为本公司控股股东及其控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表: 为加强与黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）的合作， 提高东贝集团及本公司综合竞争力，在东贝集团为本公司融资提供担保的前提下拟 向东贝集团及其控股子公司提供融资担保，担保方案如下： 东贝集团为本公司控股股东，长期以来该公司一直全力支持本公司的发展，目 前该公司为本公司融资提供的担保额达7.82亿元。黄石东贝制冷有限公司为东贝集 团控股子公司，该公司目前为本公司重要的零部件供应商之一，东贝集团通过东贝 制冷间接持有黄石东贝太阳能有限公司100%股权。鉴于黄石东贝集团为本公司提供 较大额度的融资担保，经双方协商，本公司拟为该公司及其控股子公司—黄石东贝 制冷有限公司、黄石东贝太阳能有限公司提供最多不超过2.5亿元的融资担保。 上述三家公司2014年末的资产状况如下： 黄石东贝机电集团有限责任公司，注册资本：24,184.29万元；2014年年末总 资产为：446,442万元、净资产为：40,986万元、资产负债率为：77.17%，净利润： 2,383.10万元。 黄石东贝制冷有限公司，注册资本：2950万元；2014年年末总资产为：26，275 万元、净资产为：3,679万元、资产负债率为：86.00%，净利润：351万元。 黄石东贝机电集团太阳能有限公司，注册资本：2600万元；2014年年末总资产 为：8276万元、净资产为：720万元、资产负债率为：91.3%，净利润：367万元。 根据公司章程规定，以上担保事项经公司董事会审议后提交2014年度股东大会 审议。担保额度有效期从2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开 之日止。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之十 关于为本公司各控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表: 为提高本公司及其控股子公司的综合竞争力，拟向本公司各控股子公司提供融 资担保，担保方案如下： 芜湖欧宝机电有限公司（简称“芜湖欧宝”）为本公司控股子公司，公司持有 其75%的股权；黄石东贝铸造有限公司为芜湖欧宝控股子公司，公司通过芜湖欧宝间 接持有其51.28%的股权；阿拉山口东贝洁能有限公司为芜湖欧宝的控股子公司，公 司通过芜湖欧宝间接持有其80%的股权；东贝机电（江苏）有限公司、东贝国际贸易 有限公司为公司全资子公司。以上五家公司均为本公司重要的核心企业，东贝铸造 公司还是公司重要的零件供应商，其经营状况直接影响到公司业绩。 2015年上述五家公司由于生产流动资金周转、项目建设及技改投入等原因需要 补充资金，公司拟同意为其融资提供担保，帮助其融通资金，进行正常经营活动。 拟担保额度为：芜湖欧宝担保额不超过5.5亿元，黄石东贝铸造有限公司担保额不 超过2亿元，阿拉山口东贝洁能有限公司不超过4亿元，东贝机电（江苏）有限公 司不超过2亿元，东贝国际贸易有限公司担保额不超过0.5亿元。以上担保共计14 亿元，占公司2014年度净资产的128.51%。因以上五家公司均为公司的控股或全资 子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在各公司间调剂使用。 芜湖欧宝机电有限公司基本情况： 注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区，注册资本：5000万元， 法定代表人： 杨百昌，公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷 压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询。 2014年末总资产：202,190万元，净资产：56,612万元，总负债：145,578万元， 资产负债率：72.00%，主营业务收入：192,648万元，净利润：7,380万元。 黄石东贝铸造有限公司基本情况： 注册地址：大冶罗桥开发区，注册资本：3281.4万元， 法定代表人：杨百昌； 公司类型:有限责任公司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造；房屋出租、 停车服务。2014年末总资产：47,323万元，净资产：9,520万元，总负债：37,803 万元，资产负债率：79.88%，主营业务收入：43,565万元，净利润：1,351万元。 阿拉山口东贝洁能有限公司基本情况： 注册地址：新疆博州阿拉山口天山街8号，注册资本：16500万元， 法定代表 人：廖汉钢，公司类型:其他有限责任公司；经营范围：太阳能并网发电系统和太阳 能离网发电系统的设计、开发生产、销售、安装与服务。成立时间：2014年10月 20日，2014年末总资产：11,981万元，净资产：10,730万元，总负债：1,251万元， 资产负债率：10.44%，主营业务收入：0万元，净利润：-20万元。 东贝机电（江苏）有限公司基本情况： 注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心1203室）；注册资本： 2亿元；法定代表人：杨百昌；公司类型:有限责任公司（法人独资）；经营范围： 生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；2014年 末总资产：20141.28万元，净资产：13771.18万元，总负债：6370.10万元，资产 负债率：31.63%，主营业务收入：175.4万元，净利润：-228.82万元。 东贝国际贸易有限公司基本情况：注册资本100万美元；注册地址：英属维尔 京群岛；经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水 器等；2014年末总资产2,836万元，净资产642万元、净利润-19万元。 根据公司章程规定，以上担保事项经公司董事会审议后提交2014年度股东大会 审议。担保额度有效期从2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开 之日止。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之十一 关于为黄石艾博科技发展有限公司提供担保的议案 各位股东及股东代表: 为加强与黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）的合作，拟向其提供融 资担保，担保方案如下： 艾博科技由黄石东贝机电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电 集团有限责任公司股东之一，是公司重要零部件供应商，多年来一直支持公司的发 展。根据采购合同约定的付款政策，艾博科技作为公司稳定的供货商，应付帐款金 额较大且稳定，为帮助其解决生产经营资金的不足保障及时供货，公司拟同意为其 提供总额不超过3000万元的融资担保。 黄石艾博科技有限公司基本情况： 公司成立于2006年10月17日，注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧； 法定代表人：刘传宋；注册资本：人民币1000万元；公司类型：有限责任公司（自 然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件 产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部 件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物 进出口贸易，房屋出租；物资回收。 注册资本：1000万元；2014年年末总资产为：48，160万元、净资产为：16,170 万元、资产负债率为：66.42%，净利润：405万元。 根据公司章程规定，以上担保事项经公司董事会审议后将提交2014年度股东大 会审议。担保额度有效期从2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召 开之日止。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之十二 关于为江苏洛克电气集团有限公司提供担保的议案 各位股东及股东代表: 为加强与江苏洛克电气集团有限公司的合作，拟向其提供融资担保，担保方案 如下： 江苏洛克电气集团有限公司是本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司 的股东之一，是公司长期战略合作供方，是公司重要零部件供应商，多年来一直支 持公司的发展，根据采购合同约定的付款政策，应付帐款金额较大且稳定，为帮助 其解决生产经营资金的不足保障及时供货，公司拟同意为其提供总额不超过2000万 元的融资担保。 江苏洛克电气集团有限公司基本情况： 公司成立于1985年3月27日；注册地址：常州市钟楼区棕榈路55号；法定代 表人：阮绍林；注册资本：人民币4200万元；公司类型：有限公司（自然人控股）； 经营范围：铜管材加工，铝型材、冰箱配件、电机制造，漆包线经营，太阳能配件 （光伏焊带）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但除国家规定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。 2014年年末总资产为：51，106万元、净资产为：21,746万元、资产负债率为： 57%，净利润：2,112万元。 根据公司章程规定，以上担保事项经公司董事会审议后提交2014年度股东大会 审议。担保额度有效期从2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开 之日止。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 2014年度股东大会议案之十三 关于公司2014年度日常关联交易发生情况 以及2015年度日常关联交易预计情况的议案 一、关联方介绍 1.本企业的母公司情况 黄石东贝机电集团有限责任公司，成立于2002年1月18日；注册地址：湖北 省黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币24184.29万 元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部 件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；对本公司的持股比例：50.04%。 2.本企业的关联方情况 黄石东贝制冷有限公司，成立于2002年4月30日，注册地址：湖北省黄石市 铁山区武黄路5号；法定代表人：朱金明；注册资本：2950万元；公司类型：有限 责任公司；经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、 制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公 司为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司的控股子公司。 黄石东贝机电集团太阳能有限公司，成立于2002年10月21日；注册地址：黄 石市铁山区武黄路5号；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币2600万元；公司 类型:有限责任公司；经营范围：太阳能热水器、承压水箱、阳台壁挂及热泵热水器、 太阳能灯、太阳能离网发电系统、太阳能集热工程、城市及道路照明工程、太阳能 光热、销售安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅料及技术进口业务（不含国家限制类）。 黄石东贝机电集团有限责任公司通过黄石东贝制冷有限公司间接持有该公司99.52% 的股权。 黄石艾博科技发展有限公司，成立于2006年10月17日，注册地址：大冶市罗 桥工业园内二号路北侧；法定代表人：刘传宋；注册资本：人民币1000万元；公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：机电科技产品、电子元器 件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零 部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规 定的须持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。该公司由黄石东贝机 电集团员工信托持股，为本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一。 江苏洛克电气集团有限公司 ，成立于1985年3月27日；注册地址：常州市钟 楼区棕榈路55号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币4200万元；公司类型： 有限公司（自然人控股）；经营范围：铜管材加工，铝型材、冰箱配件、电机制造， 漆包线经营，太阳能配件（光伏焊带）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但除国家规 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司为本公司控股股东黄石东贝机 电集团有限责任公司的股东之一。 黄石金贝乳业有限公司，成立于2012年7月20日，注册地址：黄石市黄金山 开发区金山大道以南、百花路以西；注册资本：200万元；公司类型：有限公司。经 营范围：生产、销售饮料（蛋白饮料类）；批发兼零售预包装食品、乳制品。该公 司为黄石艾博科技有限公司的控股子公司。 湖北金凌精细农林阳新有限公司，成立于2010年5月4日，注册地址：黄石 市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；注册资本：2000万元；公司类型：有 限公司。经营范围：蛋鸡饲养；农业种植；水产养殖；农产品加工销售；有机肥的 生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；货物和技术进出口。该公司为黄石 艾博科技有限公司的控股子公司。 湖北东贝新能源有限公司，成立于2011年10月24日，注册地址：黄石市铁 山区武黄路5号；注册资本：11000万元；公司类型：有限公司。经营范围：逆变器、 控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能并网发电系统、太阳能光电、配电产品 及配件的设计、开发生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务； 电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。 （涉及行业许可持证经营）。该公司为黄石艾博科技有限公司的控股子公司。 3.本企业的子公司情况 芜湖欧宝机电有限公司，成立于2006年6月12日; 注册地址：芜湖经济技术 开发区凤鸣湖北路; 法定代表人：杨百昌; 注册资本：人民币5000万元；公司类型: 有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电 机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；本公司持股比例： 75%。 黄石东贝铸造有限公司，成立于2002年5月14日，注册地址：大冶罗桥开发 区；法定代表人：杨百昌；注册资本：人民币3281.4万元；公司类型：有限责任公 司；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；公司通过 芜湖欧宝机电有限公司间接持有其51.28%的股权。 阿拉山口东贝洁能有限公司，成立于2014年10月20日，注册地址：新疆博州 阿拉山口天山街8号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：16500万元；公司类型:其 他有限责任公司；经营范围：太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统设计、开 发生产、销售、安装与服务；公司通过芜湖欧宝机电有限公司间接持有其80%的股权。 东贝机电（江苏）有限公司，成立于2014年4月18日，注册地址：宿迁经济 技术开发区发展大道西侧（商务中心1203室）；法定代表人：杨百昌；注册资本： 2亿元；公司类型:有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、 压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；本公司持股比例：100%。 东贝国际贸易有限公司，成立于2011年4月14 日，注册地址：英属维尔京群 岛(British Virgin Islands)；注册资本：100万美元 ；公司类型：有限公司。经 营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等。该公 司为本公司全资子公司。 二、2014年度日常关联交易和2015年度日常关联交易预计情况 1.上市公司向关联方销售商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易 内容 2014年发生 额（万元） 占同类销 货的比 例% 2015年 预计金额 （万元） 定价政策及决 策程序 1 黄石东贝制冷有 限公司 销售货物 材料和产 成品 1,541.69 0.43 5,000 市场价格 2 黄石东贝机电集 团有限责任公司 销售货物 材料和产 成品 101.09 0.03 500 市场价格 3 黄石艾博科技有 限公司 销售货物 材料和产 成品 1,623.53 0.46 2000 市场价格 4 江苏洛克电气集 团有限公司 销售 材料和产 成品 166.07 0.05 200 市场价格 5 黄石东贝机电集 团太阳能有限公 司 销售货物 材料 1,004.82 0.37 200 市场价格 合计 4,437.20 7,900 2.上市公司向关联方采购商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易 内容 2014年发生 额（万元） 占同类购 货的比 例% 2015年 预计金额 （万元） 定价政策及决 策程序 1 黄石东贝制冷有 限公司 采购货物 压缩机零 部件 16,033.45 6.11 20,000 市场价格 2 黄石东贝机电集 团有限责任公司 采购货物 压缩机零 部件 3,093.96 1.19 8,000 市场价格 3 黄石艾博科技有 限公司 采购货物 压缩机零 部件 45,708.67 22.58 55,000 市场价格 4 江苏洛克电气集 团有限公司 采购货物 压缩机零 部件 36,316.77 14.02 50,000 市场价格 5 黄石金贝乳业有 限公司 采购 农产品 348.78 15.10 500 市场价格 6 湖北金凌精细农 林阳新有限公司 采购 农产品 45.01 1.52 100 市场价格 7 湖北东贝新能源 有限公司 采购 光伏产品 11,938.30 100 42,000 市场价格 8 黄石东贝机电集 团太阳能有限公 司 采购货物 压缩机零 部件 2,611.88 1.32 2,000.00 市场价格 合计 106,865.06 177,600 3.母公司向子公司销售商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内 容 2014年发生 额（万元） 占同类销 货的比 例% 2015年预计 金额（万元） 定价政策及 决策程序 1 芜湖欧宝机电有限 公司 销售货物 材料和产成 品 62,164.63 22.98 80,000.00 市场价格 2 黄石东贝铸造有限 公司 销售货物 材料 1,310.72 0.48 1,500.00 市场价格 3 东贝国际贸易有限 公司 销售货物 产成品 15,236.87 5.63 20,000.00 市场价格 合计 78,712.22 101,500.00 4.母公司向子公司采购商品的关联交易 序号 关联方名称 关联交易 类型 关联交易内 容 2014年发生 额（万元） 占同类购 货的比 例% 2015年预计 金额（万元） 定价政策及 决策程序 1 芜湖欧宝机电有限 公司 采购货物 压缩机及压 缩机零部件 83,012.60 41.86 90,000.00 市场价格 2 东贝机电（江苏） 有限公司 采购货物 压缩机及压 缩机零部件 0 0 20,000.00 市场价格 3 黄石东贝铸造有限 公司 采购货物 压缩机零部 件 1,863.07 0.94 2,000.00 市场价格 合计 84,875.67 112,000.00 三、履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。 四、定价政策和定价依据 采购商品、销售商品等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格 溢价或价格折扣现象。 五、关联交易目的及交易对上市公司的影响 采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生 产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降 低销售成本和经营风险。 以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司 2014年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 二○一五年五月二十二日 关于听取公司董事会审计委员会2014年度工作报告 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董 事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为黄石东贝电器股份有限公司现任审 计委员会成员，现就2014年度工作情况向董事会作出如下报告： 一、 审计委员会基本情况 黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员会 由独立董事余玉苗先生、卢雁影女士和公司董事朱金明先生3名成员组成； 于 2014年5月19日进行了换届选举，经六届一次董事会审议通过，第六届董事会 审计委员会由独立董事谢进城先生、卢雁影女士和公司董事朱金明先生3名成员 组成。其中卢雁影女士为主任委员。 二、 审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》及其他相关规定，积极履行职责， 2014年度，董事会审计委员会共召开5次会议。具体情况如下： 第五届董事会审计委员会共召开了2次会议： 第一次会议审议了公司《2013年度报告》及其摘要，审议了《续聘大信会及 时事务所（特殊普通合伙）的议案》； 第二次会议审议了《2014年第一季度报告》 第六届审计委员会共召开了3次会议 第一次会议审议了《2014年半年报》、《公司控股子公司向阿拉山口东贝洁 能有限公司增资暨对外投资的议案》、《公司减资退出黄石东贝机电集团太阳能 有限公司的议案》， 第二次会议审议了《关于公司控股子公司与关联方签署重要合同书的议案》， 第三次会议审议了《2014年第三季度报告》。 就年报审计事项，在会计师审计进场前、审计过程中、以及审计报告定稿前 对年报相关事项进行审议，并对相关议题发表了意见。 三、 审计委员会2014年度主要工作内容情况 1. 积极参与公司年报审计，监督外部审计机构的工作 在公司2014年年报审计和内控审计期间，我们积极审阅了公司的财务报表， 与大信会计师事务所就审计范围、审计计划和审计方法等事项进行了充分的讨论 与沟通。在相关审计过程中，未发现公司存在其他重大事项。 鉴于大信会计师事务所具有较好的职业道德，专业性强，较好地完成了公司 委托的审计工作。我们建议公司董事会继续聘请大信会计师事务所为公司2015 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。 2. 指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行 性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问 题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在 重大问题的情况。 3. 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的， 完整和准确的，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、 涉及重要会计判断的事项，导致非标准无保留意见审计报告的事项。 4. 评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易 所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公 司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事 会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认 为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范 的要求。 5. 关注公司重大关联交易事项的审核 2014年度，我们对公司基于正常生产经营需要所发生的日常关联交易情况以 及额度调整情况进行了详细的审核，我们认为相关交易的发生是必要的、关联交 易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、有偿的交易原则。关联交易的表决 程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。 四、 总体评价 报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》 以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽 责的履行了审计委员会的职责。 黄石东贝电器股份有限公司董事会审计委员会 二○一五年五月二十二日 关于听取黄石东贝电器股份有限公司 2014年独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 报告期内，黄石东贝电器股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会届满发 生换届，第五届董事会独立董事余玉苗先生不再继续担任公司独立董事，谢进城先 生换届选举为公司第六届董事会独立董事。 根据监管部门的有关要求，各位独立董事严格按照规定勤勉尽责的履行独立董 事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展 情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司第六届董事会独立董事，现 将2014年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分 之一。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。 基本情况： 赵大友：现任三峡大学旅游规划与发展研究中心主任、宜昌市城市规划委员会 委员、宜昌市政协委员、重庆三峡学院兼职教授、三峡大学区域经济学术带头人。 2012年5月起担任公司独立董事。 卢雁影：曾在华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现任 武汉大学经济与管理学院会计系教授。2011年5月起担任公司独立董事。 谢进城：曾任中南财经大学投资系副系主任，中南财经大学财经学院副院长，2004年至今担任中南财经政法大学继续教育学院院长。2014年5月起担任公司独立 董事； 二、 年度内公司独立董事出席会议情况 （一）、出席董事会会议情况 姓名 应参加会议 次数 亲自出席次 数（含通讯表 决） 委托出席次 数 缺席次数 余玉苗 2 2 0 0 赵大友 6 6 0 0 卢雁影 6 5 1 0 谢进城 4 4 0 0 （二）、出席股东大会的情况 姓名 应参加会议 次数 亲自出席次 数（含通讯表 决） 委托出席次 数 缺席次数 余玉苗 2 2 0 0 赵大友 4 4 0 0 卢雁影 4 3 1 0 谢进城 2 2 0 0 三、 年度内公司独立董事出席会议情况 本年度公司共召开了六次董事会、一次年度股东大会，三次临时股东大会，我 们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议。在召开董事会前主动了解并获取作 出决策前所需要的资料，详细了解公司整体运营情况，为董事会的决策做了充分的 准备工作。在现场会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表 决，并按照规定对重大事项发表独立意见。我们认为公司召集召开的董事会、股东 大会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。 2014年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对下列重大事项发表了独立意 见： （一）、2014年4月24日，发表了2013年度内部控制自我评价报告的独立意见 （二）、2014年4月24日，发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （三）、2014年4月24日，发表了关于董事会提出现金利润分配预案的独立意见 （四）、2014年4月24日，发表了关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的独立 意见 （五）、2014年4月24日，发表了关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年 度日常关联交易预计的独立意见 （六）、2014年4月24日，发表了关于公司董事会换届选举的独立意见 （七）、2014年5月19日，发表了关于公司高管任职资格的独立意见。 四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见： (一) 对外担保及资金占用情况 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，我们审 议了公司2014年度对外担保情况，并出具专项说明和独立意见，认为公司对控 股股东的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准， 担保决策程序符合相关规定且及时履行了相关信息披露义务，没有损害公司及公 司股东尤其是中小股东的利益。 (二) 董事及高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司进行了换届选举，我们审查了被提名董事的资格和提名议案，形 成了董事会提名委员会意见，确保了董事和高级管理人员选聘符合《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规。 (三) 业绩预报及业绩快报情况 报告期内，公司发布业绩预增公告一次，预增公告符合《上海证券交易所股票上 市规则》等相关制度的规定。 (四) 聘任或更换会计师事务所情况 根据公司的实际需要，2014年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 国内审计师及内部控制审计机构。 (五) 现金分红及投资者回报情况 2014年4月24日，公司召开了五届十次董事会。经大信会计师事务所审计，公 司2013实现归属于母公司股东的净利润为93824776.19，加上年初未分配利润 342680456.41元，提取盈余公积1935585.87元，2013年度期末未分配的利润为 434569646.73元。考虑到股东利益及公司长远发展，2013年公司利润分配为： 以公司年末总股本235000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元。 (六) 信息披露的执行情况 2014年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市 规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务。完成了四项定期报告、35 项临时公告的编制和披露工作。 (七) 内部控制的执行情况 报告期内，董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期跟踪。 (八) 关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求， 对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易根据相关程序进行了 审核。报告期间，我们对公司关联交易事项发表了独立意见，一致认为这些事项 严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股东特别是中小 股东的利益。 (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年度，公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、审计委员会等四个专业委员会，根据公司实际情况及相关会议议程，按照各 自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。 五、 总体评价和意见 作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策。2015年，我们将继续审慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交 流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法 权益。 特此报告。 二○一五年五月二十二日 中财网
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