[上市]深大通：世纪证券有限责任公司关于公司恢复上市持续督导保荐总结报告书
世纪证券有限责任公司 关于深圳大通实业股份有限公司 恢复上市持续督导保荐总结报告书 保荐机构名称：世纪证券有限责任公司 项目类型：恢复上市 2013年年报披露时间：2014年4月25日 2014年年报披露时间：2015年4月28日 持续督导总结报告申报时间： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称：世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”） 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40至42层 法定代表人：姜昧军 联系人：逄伟、庄严 三、深大通基本情况 公司名称： 深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”） 股票代码： 000038 股票简称： 深大通 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 许亚楠 董事会秘书： 王小连 注册资本： 96,227,998.00元 注册地址： 深圳华侨城东部工业区 办公地址： 深圳市福田区深南大道6023号耀华创建大厦904-905 邮政编码： 518000 电话： 0755-26921699 传真： 0755-26910599 经营范围： 房地产开发、经营；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机 软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深贸 管准证字第2003-3670号资格证书办理） 四、公司恢复上市情况 公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》第14.1.2条的规定，深交所作出深证上[2007]71号《关于深 圳大通实业股份有限公司股票暂停上市的决定》。公司股票自2007年5月22 日起被暂停上市。 2008年4月22日，公司召开了2008年第一次临时股东大会暨股权分置改 革的股东会议，审议通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置 改革方案》的议案。深大通股权分置改革方案以潜在控股股东青岛亚星实业有 限公司（以下简称“亚星实业”）赠与公司资产、公司原非流通股股东按10： 6.5的比例向亚星实业赠送股份、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向 转增股份等多种对价方式结合进行。2009年4月30日，公司以截至2007年11 月30日经审计的资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增3股，公司总 股本由90,486,000股变更为96,227,998股。 2009年4月，公司股改实施完 成，股票简称由“S*ST大通”变更为“*ST大通”。 公司通过股权分置改革，解决了历史遗留问题。股权分置改革完成后，公 司运作规范，在人员、资产、财务等方面保持独立，公司的关联交易程序规 范、定价公允；财务会计符合会计规范，收入确认、非经常性损益确认合理； 影响公司发展的重大不确定性因素已经消除。股权分置改革完成后，公司的主 营业务变更为房地产开发、经营，公司盈利能力提升，资产质量得到了改善， 恢复了持续经营和发展的能力。 股权分置改革完成后，深大通已经具备了申请恢复上市的实质条件，达到 了相关法律、法规的要求。2012年12月31日，公司收到深交所的《关于同意 深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]474号）， 公司股票自2013年2月8日起恢复上市，公司股票简称“*ST大通”、证券代 码“000038”保持不变。 五、保荐机构自公司恢复上市以来的持续督导工作情况 在深大通恢复上市后，本保荐机构履行持续督导义务，由保荐代表人及项 目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、现场检查等 方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：相关承诺事项的落实情 况、公司履行信息披露义务、公司执行关联交易、对外担保的有关制度及信息 披露义务、大股东及关联方占用公司资源的情况等事项。 具体的持续督导工作内容如下： （一）公司信息披露审阅情况 自2013年2月8日至本持续督导报告书出具日，公司披露的公告涉及内部 控制自我评价报告、独立董事述职报告、年度报告及其相关董事会决议、监事 会决议、股东大会决议、独立董事意见、监事会意见、业绩预告及重大资产重 组等内容。所有的信息披露文件，持续督导工作小组均进行了认真审阅，并就 相关事项的背景情况与公司进行了沟通，核对了信息披露相关的依据文件。 （二）督导公司建立健全并有效执行内部控制制度 公司已制定了《内部审计制度（草案）》、《募集资金使用管理办法》、 《信息披露事务管理制度》、《重大投资管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《对外担保管理制度》、《风险投资内部控制制度》、《套期保值业务 内部控制制度》、《委托理财内控制度》等内部控制制度。但是，截至2013年 10月31日，公司《公司章程》、《总经理工作细则》及资金管理相关内控制 度中均未对公司与外部单位资金拆借及担保的决策权限和决策程序作出明确规 定。2013年11月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《授权管理 制度》，对公司与外部单位资金拆借及担保的决策权限和决策程序作出了明确 规定。 （三）督导公司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运 作，提高持续经营能力 1、督导公司董事会、监事会及股东大会的规范运作情况，审阅相关会议通 知、会议材料及会议决议文件； 2、督促公司建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止高 管人员利用职务之便损害公司利益； 3、加强对公司董事、监事及高级管理人员的法律法规培训，树立其规范运 作意识。持续督导期间，本保荐机构督促深大通及其董事、监事及高级管理人 员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，并对董事、监 事及高级管理人员就以下内容进行了现场培训：《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《上 市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》的解读。 （四）对公司进行现场检查 本保荐机构对深大通开展了5次现场检查工作，从公司治理、内部控制、 信息披露、关联交易、公司及股东承诺履行情况等方面关注公司规范运作情 况。 检查发现的问题及整改情况： 1、深大通与控股股东及实际控制人存在同业竞争 深大通控股股东亚星实业下属子公司青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福 远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司从事房地 产开发业务，与深大通构成同业竞争。 整改措施：保荐机构已督促控股股东尽快履行解决同业竞争的相关承诺。 2、关于深圳证监局向深大通出具监管关注函的问题 2013年10月15日，深大通收到《深圳证监局关于深圳大通实业股份有限 公司的监管关注函》（深证局公司字[2013]64号，以下简称“监管关注 函”），该监管关注函指出深大通存在资金管理相关内部控制存在缺陷、资金 管理内控制度不完善、重大资金拆借决策不到位、大额资金支付审批手续不完 善、年报信息披露存在错漏、下属子公司钢材贸易业务不规范等问题。针对上 述问题，深圳证监局提出：要加强深大通董监高证券市场法律法规的学习，董 监高参加2013年下半年深圳证监局组织的培训、建立健全内控制度、加强信息 披露工作、召开董事会专业委员会会议认真整改等四项监管措施。 整改措施：收到监管关注函后，深大通审计委员会及内控领导小组立即组 织公司董监高及相关部门进行学习，对关注的问题逐项进行核查、分析和研 究，查找原因，制定了整改措施并按照监管关注函要求对存在的问题进行了整 改，已向深圳证监局报送了《整改方案》、《整改总结报告》等文件。 3、公司审计委员会成员构成不符合公司《审计委员会议事规则》规定 公司《审计委员会议事规则》规定非独立董事委员也必须具有财务、会 计、审计或相关专业知识或工作背景，但公司非独立董事于秀庆不具有任何财 务、会计、审计或相关专业知识和工作背景，不符合公司《审计委员会议事规 则》的规定。 整改措施： 2014年3月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会已审 议通过了关于修订《审计委员会议事规则》的议案，变更了非独立董事委员的 任职条件。 4、计提预计负债对公司财务状况的影响 山东港基建设集团有限公司诉泗水海情置业有限公司、济宁海情置业有限 公司建设工程施工合同纠纷案中，泗水海情置业有限公司（以下简称“泗水海 情”）开发的“海情圣地”项目一、三标段由山东港基建设集团有限公司（以 下简称“山东港基”）承包施工，该项目已竣工交付使用。2012年8月，山东 港基以建设工程合同纠纷为由，将泗水海情及其母公司济宁海情置业有限公司 （以下简称“济宁海情”）诉至济宁市中级人民法院，案号：（2012）济民初 字第48号，要求泗水海情支付拖欠工程款3,000万元（数额最终以审计结果为 准）及违约金，对施工工程享有优先受偿权，并要求济宁海情对泗水海情拖欠 工程款及违约金承担连带责任，诉讼等费用由泗水海情承担。泗水海情接到法 院送达的诉讼文书后积极应诉，并依法提出了反诉，要求山东港基承担逾期违 约金、一次性验收不合格违约金、违法分包违约金、质量问题维修费用等约计 1,068万元，并由山东港基承担全部反诉费用。 该案分别于2012年8月1日、9月27日、10月10日进行了三次开庭。 山东港基于2012年5月28日向山东省济宁市中级人民法院提出财产保全 申请，要求冻结泗水海情名下的3,000万银行存款及不动产。截至2013年12 月31日泗水海情因此案被查封“海情圣地”一期项目在售房屋31套。 2012年公司对该项目计提了1,999,045.00元的预计负债。 泗水海情、济宁海情已于2014年7月21日收到山东省济宁市中级人民法 院送达的（2012）济民初字第48号《民事判决书》。山东省济宁市中级人民法 院对山东港基诉泗水海情、济宁海情建设工程施工合同纠纷一案作出一审判 决，内容如下： ①、被告泗水海情于判决生效后十日内偿付原告山东港基拖欠的工程款 25,688,285.26元及相应利息（利息自2012年3月1日起计算至欠款付清之日 止，按同期人民银行贷款利率进行计算）； ②、原告山东港基对本案三标段工 程享有优先受偿权； ③、驳回原告山东港基的其他诉讼请求； ④、驳回反诉 原告泗水海情的反诉请求。 公司认为该判决存在认定事实有误，判决内容有失公允等情况，已依法向 山东省高级人民法院提起上诉。 根据一审判决情况，公司计提预计负债1,999,045.00元。 保荐机构经核查认为，公司在法院作出一审判决后，已基于谨慎性原则合 理计提预计负债。但公司认为该判决存在认定事实有误，判决内容有失公允等 情况，已依法向山东省高级人民法院提起上诉。2015年3月泗水海情收到山东 省高级人民法院（2014）鲁民一终字第399号民事裁定书，裁定撤销济宁市中 级人民法院（2012）济民初字第48号民事判决，发回济宁市中级人民法院重 审。案件尚未审理完毕。 泗水海情对该项目计提了9,455,009.44元的预计负债。 （五）督导深大通履行信息披露义务的情况 本保荐机构督导深大通严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。 公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内及时通知持续督导工 作小组，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工 作小组在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作小 组按照相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文 件。 本保荐机构已督促公司强化信息披露工作。公司除组织涉及信息披露相关 人员学习了《信息披露事务管理制度》，以提高工作水平和规范意识外，还通 过严肃工作考核，确保已建立的《信息披露事务管理制度》得到有效执行，确 保信息披露工作的仔细、严谨。另外，公司将定期安排信息披露责任人参加深 交所举办的培训活动，从而提高信息披露质量，做到信息披露及时、准确、完 整。 目前公司拟筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护 投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规 定，经公司申请，公司证券自2015年3月24日起停牌。 自2013年2月8日至本持续督导保荐总结报告书出具之日，公司信息披露 基本规范，符合相关规定的要求。 六、公司及相关当事人履行承诺的情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 1．控股股东亚星实业于2008年04月 22日作出的禁售承诺：股权分置改革 完成后所持深大通股份在获得上市流 通权之日起三十六个月内不上市交易 或者转让。 履约时限：2016年2月7日。 正在履行 中 - 2．控股股东亚星实业于2008年04月 22日作出的向全体股东转增股本的承 诺：在亚星实业将可能与深大通产生 同业竞争的全部相关资产注入深大通 且资产过户相关手续办理完毕后（指 经中国证券监督管理委员会批准资产 注入方案并办理完注入资产的过户手 续），亚星实业将在深大通公布最近 一期年度或半年度审计报告时提出向 全体股东每10股转增5股的议案；若 相关手续（指经中国证券监督管理委 员会批准资产注入方案并办理完注入 资产的过户手续）在该年度1月1日 至6月30日期间办理完毕，转增方案 将在公布该年度的半年度审计报告时 提出；若相关手续（指经中国证券监 督管理委员会批准资产注入方案并办 理完注入资产的过户手续）在该会计 年度期间的7月1日至12月31日期 间办理完毕，转增方案将在公布该年 度的年度审计报告时提出。亚星实业 保证在深大通股东大会表决时对该议 案投赞成票，保证在股东大会通过后 10个工作日内实施。 尚未履行 未履行承诺的原因：尚未触发履行 承诺的条件。 履约时限：长期有效。 3．控股股东亚星实业于2008年04月 22日作出的提议向深大通注入亚星实 业相关房地产开发业务资产的承诺： 为解决亚星实业与深大通将来产生的 同业竞争，亚星实业承诺在深大通相 关股东会议通过股权分置改革方案且 方正延中传媒有限公司将其所持深大 通1000万股股份转让给亚星实业的过 户手续办理完毕后三个月内，就与深 大通可能产生同业竞争的全部相关资 产以市场公允价格注入深大通事宜召 开董事会议并提交深大通临时股东大 会审议。 履约时限：长期有效。 尚未履行 完毕 未履行承诺的原因：公司董事会于 2009年7月27日召开第六届第二 十五次董事会审议该事项，未获通 过。后因国家房地产宏观调控及证 监会暂停审核房地产企业的增发融 资及重大资产重组事项等原因，亚 星实业注入深大通可能产生同业竞 争的全部资产的工作暂时中断。 解决措施：控股股东亚星实业在 2013年2月1日《股票恢复上市公 告书》中作出了进一步明确履约时 限的承诺。 4．控股股东亚星实业于2013年02月 01日作出的再次提议向深大通注入亚 星实业相关房地产开发业务资产的承 诺：自恢复上市之日在政策允许下三 年内公司再次向上市公司提议将青岛 亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置 业有限公司、青岛美丰置业有限公 司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下 属公司的房地产业务注入上市公司。 如果自恢复上市之日三年内政策不允 许房地产业务注入上市公司，公司同 意上市公司在期后两年内以市场公允 价格收购公司的项目或土地，促进上 市公司房地产业务的可持续发展。 履约时限：2018年2月7日。 尚未履行 完毕 承诺未履行完毕的原因：履约时限 未届满。 解决措施：保荐机构已督促控股股 东尽快履行解决同业竞争的相关承 诺。 5.其他非流通股股东（亚星实业以外 的非流通股股东股东）于2008年04 月22日作出的禁售承诺：股权分置改 正在履行 中 - 革完成后所持深大通股份在深大通股 票恢复上市交易之日起十二个月内不 上市交易或者转让；在上述承诺期期 满后，通过深圳证券交易所挂牌交易 出售股份，出售数量占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超出百分之 十。 履约时限：2016年2月7日。 七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在本保荐机构对深大通履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合尽职调 查和证券恢复上市后的持续督导工作。公司在工作过程中为本保荐机构进行保 荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效 协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在持续督导期间，公司聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向 公司提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。 九、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 本保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式对深大通进行持续督导，未发现深大通在此期间存在《证券发 行上市保荐业务管理办法》及深交所相关规定应当向中国证监会和深交所报告 的事项。 （以下无正文） 【本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于关于深圳大通实业股份有 限公司恢复上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页】 保荐代表人：______________ ______________ 逄伟 庄严 法定代表人： ______________ 姜昧军 世纪证券有限责任公司 2015年05月11日 中财网
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