[年报]*ST古汉：2014年年度报告（更新后）
紫光古汉集团股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王书贵、主管会计工作负责人袁瑞芝及会计机构负责人(会计主 管人员)袁瑞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告年度涉及未来计划前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................... 2 第二节 公司简介 ....................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................... 8 第四节 董事会报告 ................................................................................. 10 第五节 重要事项 ..................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................. 27 第七节 优先股相关情况 ......................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 32 第九节 公司治理 ..................................................................................... 38 第十节 内部控制 ..................................................................................... 43 第十一节 财务报告 ................................................................................. 45 第十二节 备查文件目录 ....................................................................... 133 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南监管局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《紫光古汉集团股份有限公司章程》 本公司、公司或紫光古汉 指 紫光古汉集团股份有限公司 控股股东、紫光集团 指 紫光集团有限公司 市国资委 指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 中药公司 指 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 制药公司 指 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 置业公司 指 紫光古汉集团衡阳置业有限公司 重大风险提示 1、公司已在本报告中详细描述可能存在的风险事宜，敬请查阅第四节董事 会报告中未来发展的展望中可能面对的风险及措施。 2、由于公司2013-2014连续两个会计年度亏损，按照《深圳证券交所股票 上市规则》的有关规定，公司股票于本年度报告披露当日停牌一天，于次一交 易日复牌，并被实施“退市风险警示”的特别处理。敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 紫光古汉 股票代码 000590 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 紫光古汉集团股份有限公司 公司的中文简称 紫光古汉 公司的外文名称（如有） Unisplendour Guhan Group Corporation Limited 公司的外文名称缩写（如有） UGC 公司的法定代表人 王书贵 注册地址 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号 注册地址的邮政编码 421001 办公地址 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号 办公地址的邮政编码 421001 公司网址 http://www.guhan.com 电子信箱 Webmaster@guhan.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹定兴 颜立军 联系地址 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号 电话 0734-8239335 0734-8239335 传真 0734-8239335 0734-8239335 电子信箱 stocks@guhan.com stocks@guhan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 紫光古汉董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年11月12日 湖南省工商行政管 理局 430000000032950 430406185034724 18503472-4 报告期末注册 2013年09月23日 湖南省工商行政管 理局 430000000032950 430406185034724 18503472-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务无重大变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1993年，衡阳市国资局（后更名为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会） 为公司第一大股东。2、2000年8月，清华紫光(集团) 总公司（后更名为紫光集 团有限公司）通过协议受让衡阳市国资局4352.4万股入主本公司，占总股本 21.44%，成为本公司第一大股东。3、经过股改、送股、增持后，紫光集团有限公 司以持有41062639股，占公司总股本18.39%,成为本公司第一大股东。2015年1 月20日，紫光集团与启迪科技服务有限公司签署了《股份转让协议》，紫光集团 将其持有的本公司4,156.18万股股份(占本公司总股本的18.61%)转让给启迪科技 服务有限公司，并于2015年4月15日办理完成过户登记手续，至此，启迪科技 服务有限公司成为本公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 长沙市韶山北路216维一星城国际27楼 签字会计师姓名 刘敦、刘智清 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014年 2013年 本年比上年 增减 2012年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 203,122,000.05 256,000,679.25 256,000,679.25 -20.66% 363,420,444.77 363,420,444.77 归属于上市公司股东的净利 润（元） -85,770,537.74 -164,450,534.23 -164,450,534.23 137,606,335.01 137,606,335.01 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -91,689,754.80 -163,920,452.58 -163,920,452.58 33,352,831.16 33,352,831.16 经营活动产生的现金流量净 额（元） -50,908,086.51 4,122,159.41 4,122,159.41 -1,334.99% 19,746,060.90 19,746,060.90 基本每股收益（元/股） -0.3841 -0.7364 -0.7364 0.6162 0.6162 稀释每股收益（元/股） -0.3841 -0.7364 -0.7364 0.6162 0.6162 加权平均净资产收益率 -37.82% -44.41% -44.41% 6.59% 32.38% 32.38% 2014年末 2013年末 本年末比上 年末增减 2012年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 586,820,654.17 552,561,938.86 552,561,938.86 6.20% 704,017,626.91 704,017,626.91 归属于上市公司股东的净资 产（元） 184,106,375.01 269,510,747.35 269,510,747.35 -31.69% 478,581,409.98 478,581,409.98 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,516,378.14 -28,365.23 124,160,545.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 930,000.00 602,148.00 747,760.00 债务重组损益 1,389,436.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 12,217,260.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,400,526.00 -1,122,404.63 -2,217,781.41 减：所得税影响额 317,123.90 -18,540.21 30,654,281.32 合计 5,919,217.06 -530,081.65 104,253,503.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，随着宏观经济环境的不断变化，国内医药行业整体增速放缓。报告期内，公司面对制药公司 停产拆迁、中药公司营销体系和销售模式优化调整，以及解决消化历史遗留问题等困难和挑战，公司管理 层积极应对政策和市场变化，克服各种不利因素影响，加强内控管理，以营销渠道管控为重点，提升产品 质量为中心，强化管理为基础，资源整合为依托，坚持以中成药产业为核心，在稳固公司拳头产品“古汉 养生精”市场的基础上，着重做好终端维护和商业渠道建设，逐步培育新市场和新的消费群体。同时，公 司以西药生产线拆迁为契机，加快推进制药二厂ＧＭＰ改造，促进西药产品转型。受制药公司停产拆迁、 重大诉讼判决和主营收入减少等因素影响，公司连续两年亏损。本报告期内，公司实现营业总收入 20,312.20万元，比上一年度的25,600.07万元，同比下降20.66%；归属于上市公司股东的净利润-8,577.05 万元，比上一年度的-16,445.05万元，同比亏损有所减少。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入20,312.20万元，相比上一年度的25,600.07万元，同比下降20.66 %，其 中：中药及保健品18,348.09万元，占公司主营业务收入的90.33%，相比上一年度的19,202.50万元，同比下 降4.45%，西药类1,957.97万元，相比上一年度的6,394.94万元，同比下降69.38%，西药类产品营业总收入 同比大幅下降的主要原因为全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司全年停产所致。（停产事项详见 2013年12月19日公告的《全资子公司停产公告》，公告编号：2013-028）。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 因公司各产品计量 单位不同，无法将其 产销量折成统一数 量进行比较 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 95,361,752.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 46.95% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 湖南千金医药股份有限公司 46,630,222.97 22.96% 2 湖南国大民生堂药房连锁有限公司 13,231,332.53 6.51% 3 湖南科瑞鸿泰医药有限公司新特药分公司 12,280,069.32 6.05% 4 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 12,237,195.98 6.02% 5 湖南益丰医药有限公司 10,982,931.69 5.41% 合计 -- 95,361,752.49 46.95% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 中药及保健品 直接材料 59,186,946.65 70.31% 48,639,002.53 69.99% 0.32% 中药及保健品 直接工资 9,091,438.26 10.80% 6,886,876.91 9.91% 0.89% 中药及保健品 其他直接支出 3,847,025.26 4.57% 2,279,410.32 3.28% 1.29% 中药及保健品 制造费用 7,584,616.54 9.01% 7,130,106.67 10.26% -1.25% 中药及保健品 燃料及动力 4,469,957.14 5.31% 4,558,820.64 6.56% -1.25% 小计 84,179,983.85 69,494,217.07 西药类 直接材料 8,699,740.07 61.93% 31,170,714.05 55.68% 6.25% 西药类 直接工资 2,076,249.93 14.78% 8,335,702.81 14.89% -0.11% 西药类 其他直接支出 0.00 0.00% 0.00 0.00% 西药类 制造费用 625,122.61 4.45% 6,505,095.14 11.62% -7.17% 西药类 燃料及动力 2,646,586.51 18.84% 9,970,373.87 17.81% 1.03% 小计 14,047,699.12 55,981,885.87 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 35,273,839.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.18% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 怀化龙源药业有限责任公司 11,148,193.28 13.65% 2 湖南千金药材有限公司 8,202,813.54 10.04% 3 西丰县参茸特产加工厂 6,025,982.65 7.38% 4 吉林敖东中药饮片有限公司 5,615,750.00 6.87% 5 合肥市周昌商贸有限责任公司 4,281,100.00 5.24% 合计 -- 35,273,839.47 43.18% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 变动原因 销售费用 49,985,690.87 70,745,185.54 -29.34% 管理费用 110,776,756.98 117,313,665.82 -5.57% 财务费用 2,193,003.47 -3,216,916.66 168.17% 注 所得税 -1,996,386.67 -1,056,139.19 注：财务费用本期发生额较上期增加5,409,920.13元，增长168.17%，主要系本期新增流动资产贷款所致。 5、研发支出 报告期内，研发支出4,365,981.59元，占本年净资产的2.37%，占营业收入的2.15%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 252,106,457.20 375,786,866.16 -32.91% 经营活动现金流出小计 303,014,543.71 371,664,706.75 -18.47% 经营活动产生的现金流量净 额 -50,908,086.51 4,122,159.41 -1,334.99% 投资活动现金流入小计 231,266,714.13 3,448.00 6,707,171.29% 投资活动现金流出小计 269,394,975.14 55,031,220.88 389.53% 投资活动产生的现金流量净 额 -38,128,261.01 -55,027,772.88 筹资活动现金流入小计 103,034,940.40 19,170,000.00 437.48% 筹资活动现金流出小计 29,037,322.80 64,210,782.24 -54.78% 筹资活动产生的现金流量净 额 73,997,617.60 -45,040,782.24 现金及现金等价物净增加额 -15,037,987.10 -95,953,597.81 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计较上年同期下降32.91％，主要为主营业务收入及支付其他单位往来款所致； 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降1334.99％，主要为经营活动现金流入减少所致； 投资活动现金流入小计较上年同期增长6,707,171.29%，主要为收到制药公司拆迁款及中药公司理财产品收回所致； 投资活动现金流出小计较上年同期增长389.53%，主要为支付理财产品款及制药二厂改造、四亿支工程投入所致； 筹资活动现金流入小计较上年同期增长437.48%，主要为主要是中药公司银行借款及已贴现未到期票据增加所致； 筹资活动现金流出小计较上年同期下降54.78%，主要为上期分配股利所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 中药及保健品 183,480,883.28 84,179,983.85 54.12% -4.45% 21.13% -9.69% 西药类 19,579,727.92 14,047,699.12 28.25% -69.38% -74.91% 15.79% 分产品 中药及保健品 183,480,883.28 84,179,983.85 54.12% -4.45% 21.13% -9.69% 分地区 省内地区 186,813,258.21 89,124,893.26 52.29% -18.89% -17.47% -0.83% 省外地区 16,247,352.99 9,102,789.71 43.97% -36.64% -47.96% 12.18% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产比 例 货币资金 47,836,255.24 8.15% 65,719,346.20 11.89% -3.74% 应收账款 10,528,989.47 1.79% 27,925,443.85 5.05% -3.26% 存货 42,019,550.51 7.16% 64,263,802.51 11.63% -4.47% 固定资产 139,058,498.56 23.70% 122,310,790.04 22.14% 1.56% 在建工程 22,897,406.74 3.90% 82,670.00 0.01% 3.89% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 77,519,775.00 13.21% 0.00% 13.21% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、具有产品优势：公司拥有150多个品规的中成药、化学药产品，其中拳头产品—— 古汉养生精（口服液、片剂）为国家秘密技术项目、中国中药名牌产品。 2、具有品牌优势：公司属湖南省高新技术企业，拥有已授权的发明专利六项。古汉养生 精口服液（10ml/支）是2012年度湖南省名牌产品。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 987,141.58 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 北京京伦弘智投资有限公司 技术开发、服务、转让、信息咨询等 50.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 国旅联合 其他 174,747.85 150,000 0.03% 150,000 0.03% 1,087,500 0 可供出售 金融资产 长期股权 投资 合计 174,747.85 150,000 -- 150,000 -- 1,087,500 0 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 上海国泰 君安证券 资产管理 有限公司 无 否 货币型基 金 2,008.51 1,991.49 100 148.19 合计 2,008.51 -- -- -- 1,991.49 100 148.19 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年10月27日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 紫光古汉 集团衡阳 中药有限 公司 子公 司 医药 制造 古汉养 生精等 中成药 8000 万元 469,347,140.64 201,193,195.03 183,482,272.13 -16,671,370.93 -14,118,254.25 紫光古汉 集团衡阳 制药有限 公司 子公 司 医药 制造 注射液 及其他 西药产 品 1000 万元 80,242,934.08 -325,516,793.80 19,579,727.92 -53,994,681.17 -72,677,286.25 紫光古汉 集团衡阳 置业有限 公司 子公 司 工程 筹建 工业园 筹建 7800 万元 79,237,827.07 75,178,700.55 0.00 -1,883,909.58 -1,883,909.58 主要子公司、参股公司情况说明 衡阳制药公司因折迁处于停产状态，详见“2013年12月19日公司公告的《全资子公司停产公告》”。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 四亿支口服液 工程 12,400 2,098.24 3,787.5 0 2010年12月 09日 第三期大输液 项目 28,000 156.82 165.09 0 2014年05月 21日 合计 40,400 2,255.06 3,952.59 -- -- -- -- 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅上升 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 1,000 -- 1,100 297.77 增长 235.83% -- 269.41% 基本每股收益（元/股） 0.045 -- 0.049 0.0133 增长 238.35% -- 268.42% 业绩预告的说明 公司通过对营销体系和销售模式的调整优化，主营业务收入有所增长；同时，公司加强内部 管理，各项措施初显成效。上述原因致使2015年一季度业绩同比实现增长。 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 未来在宏观经济增长的趋势下，随着人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力 提高等几个方面的因素将直接刺激需求的扩容。同时，新版GMP 管理办法以更加严格的要求， 推动医药制造行业向更高标准进军，国内医药产业进入整合期，医药行业将面临更加严格的 监管，医药产业的集中度逐步提高，业内竞争进一步加剧，机遇和挑战并存。 2、公司发展战略 公司将集中优势和资源，专心做好医药产业，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产 业，打造中国养生专家第一品牌，丰富养生保健品的层次和范围，逐步延伸产业链条，布局 大健康医药养生产业。努力拓展中药保健品市场，逐步培育开发全国市场，为保证未来市场 需求按规划扩大古汉养生精生产规模；公司以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通 过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。 同时在人才培养、 创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企 业价值。 3、经营计划 （1）市场营销 进一步调整优化营销体系，合理配置营销资源。加强营销队伍建设，完善激励机制，吸 引和留住人才。着力做好终端维护和商业渠道建设，夯实营销基础工作。努力保持公司主要 盈利产品古汉养生精的销售收入稳步增长，在巩固和发展湖南市场的基础上，研究创新省外 销售模式，采取有效方式逐步开发全国营销网路。 （2）生产制造 继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理，继续狠抓生产质量，加强对生产企业的 现场检查。进一步加强对药品质量信息的收集、处理，及时纠偏，防范质量风险；继续开展 质量提升活动，提高质量意识，维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规，进一步 确保产品质量。 （3）内部管理 继续夯实内部管理，公司推行全面预算管理，精耕细作，结合公司内部控制制度，加强 风险管理和内部控制，不断提升企业抗风险能力。优化公司机构设置，强化绩效考核，健全 公司激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，并按 照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，全面提升管理水平，提高管理效率。 （4）品牌、研发方面 公司将继续强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，丰富“中 国养生专家第一品牌”的内涵。同时，继续清理以往公司品牌使用不规范的现象，通过法律手 段打击假冒侵权行为，维护公司形象。公司将在创新能力的培养上下功夫，加大研发资金投 入，逐步建立和健全研发体系。 4、资金需求及筹措 公司为实现2015年度经营目标，公司的资金需求主要满足公司生产经营，巩固和拓展营 销售渠道及终端，经公司初步测算，通过正常回款，可以满足公司生产经营需求。4亿支口服 液技改等重大项目所需资金将通过适度增加信贷规模和其他金融融资工具解决。 5、影响公司未来发展的风险因素及应对措施 （1）产品结构单一的风险 公司生产销售以“古汉养生精”为代表的中药系列产品，品种结构单一，“古汉养生精”在 中成药所占比重达到90%以上，是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策，市场波动及公 司产品销售、质量等因素的影响大，风险集中度高。 应对措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，严格监管产品质量；另一 方面不断加大研发投入，加强核心产品再评价和二次开发，通过研发和并购不断丰富产品线， 以获取更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时加快公司产 业链的延生，布局大健康医药养生产业。 （2）原材料价格波动的风险 由于影响中药材价格的因素较多，其价格存在波动的可能，从而对中药制药企业的生产 成本产生影响。 应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析，合理安排 库存及采购周期，降低采购成本，另一方面公司积极推行成本管理，加强产供销调度协调， 统筹安排，降低生产制造成本。 （3）制药公司停产折迁的经营风险 本公司的全资子公司制药公司因折迁停产。由于制药公司员工身份未置换，制药公司还 需要承担停产期间国有身份员工的人工成本；另一方面由于西药产品的停产，制药公司原有 产品市场和渠道将会失去。 应对措施：通过人员分流等多种形式，统筹合理安排人力资源，同时请求政府给予政策 扶持，减轻企业压力；加快完成制药二厂GMP认证，争取早日开工。同时，以制药公司拆迁 为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的 市场竞争力。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企 业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年 修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—— 合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则 第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的 披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上 市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融 工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间 的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 根据公司第七届董事会临时会议审议批准通过的《关于会计政策变更的议案》，本公司 于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则， 在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2012年半年度利润分配方案为：以截止2012年6月30日总股本203,028,425股为基 数，向全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利人民币1元（含税），剩余未分配利润留 存到下次分配。资本公积金不转增股本。 公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日总股本223,331,267股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积 金不转增股本。 2、公司2013年度利润分配方案为：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润 -164,450,534.23元，公司可供股东分配的利润为-152,485,142.44 元。因公司2013年度可供股东 分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、公司2014年度利润分配方案为：2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 -85,770,537.74元，公司可供股东分配的利润为-238,255,680.18 元。因公司2013年度可供股东 分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 -85,770,537.74 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -164,450,534.23 0.00% 0.00 0.00% 2012年 64,969,095.90 137,606,335.01 47.21% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度 实现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元，加期初 未分配利润-152,485,142.44 元，公司本期可供股东分配的利 润为-238,255,680.18元。因公司本年度可供股东分配的利润 为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。 公司本年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年10月27日 董事会办公室 电话沟通 个人 普通投资者 三季报相关内容，未提供 资料 2014年11月13日 董事会办公室 电话沟通 个人 普通投资者 诉讼和解协议内容，未提 供资料 2014年12月22日 董事会办公室 电话沟通 个人 普通投资者 公司停牌原因，未提供资 料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2013年1月15日， 同德祥医药向衡 阳市中级人民法 院起诉，要求本公 司支付：塑瓶软袋 输液生产线资质 申报费、筹建费、 市场推广费、移交 的原辅包材款、办 公用品、备品备 件、金蝶软件费 用、支付延期付款 损失各项合计 38,136,108.00元。 3,813.61 否 整体和解 详见财务报告附 注 2014年11月 11日 关公司签署 诉讼整体和 解协议的公 告（公告编 号： 2014-035）登 载于巨潮资 讯网上 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 46 境内会计师事务所审计服务的连续年限 19 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘敦、刘智清 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因内部控制审计需要，公司聘任天职国际会计师事务所为本公司2014年度内部控制审计会计师事务所，内控审计 报酬15万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度、2014年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》13.2.1的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。为争取撤销退 市风险警示，2015年，公司将把扭亏为盈作为首要目标，优化资源配置，提高资产使用效率。 进一步优化产业结构和产品结构，继续拓展优势产品市场，在扩大市场的同时不断降低经营 成本，尽最大努力消除历史遗留问题对公司业绩造成的影响，积极推进品牌创新和管理创新， 力争扭转公司严峻的经营形式，实现公司在逆境中的创新发展，重塑上市公司形象。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 公司全资子公司-紫光古汉集团衡阳制药有限公司因注射剂生产线GMP证书到期和受城市 规划调整而拆迁的影响，于2013年12月底停产。详见停产公告（编号：2013-028）登载于巨 潮资讯网上。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 95,040 0.04% 95,040 0.04% 3、其他内资持股 95,040 0.04% 95,040 0.04% 其中：境内法人持股 95,040 0.04% 95,040 0.04% 二、无限售条件股份 223,236,227 99.96% 223,236,227 99.96% 1、人民币普通股 223,236,227 99.96% 223,236,227 99.96% 三、股份总数 223,331,267 100.00% 223,331,267 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 17,290 年度报告披露日前 第5个交易日末普 通股股东总数 15,696 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 紫光集团有限公 司 国有法人 18.61% 41,561,844 41,561,844 衡阳市人民政府 国有资产监督管 理委员会 国家 16.99% 37,935,831 37,935,831 质押 18,100,000 中国中药公司 国有法人 3.51% 7,844,300 7,844,300 华宝信托有限责 任公司－单一类 资金信托 R2007ZX037 其他 2.69% 6,000,000 6,000,000 华润深国投信托 有限公司－智慧 金56号集合资金 信托计划 其他 1.89% 4,212,819 4,212,819 中国建设银行股 份有限公司－鹏 华医疗保健股票 型证券投资基金 其他 1.77% 3,941,995 3,941,995 中国建设银行－ 华富竞争力优选 混合型证券投资 其他 1.12% 2,500,000 2,500,000 基金 国泰君安证券股 份有限公司约定 购回专用账户 境内非国有法 人 1.11% 2,470,900 2,470,900 中国工商银行－ 汇添富均衡增长 股票型证券投资 基金 其他 1.05% 2,347,298 2,347,298 中国农业银行股 份有限公司－国 泰国证医药卫生 行业指数分级证 券投资基金 其他 0.91% 2,029,442 2,029,442 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名股东的情况 （如有）（参见注3） 报告期内，不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中前二名不存在关联关系，其余八名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 紫光集团有限公司 41,561,844 人民币普通股 41,561,844 衡阳市人民政府国有资产监督管理 委员会 37,935,831 人民币普通股 37,935,831 中国中药公司 7,844,300 人民币普通股 7,844,300 华宝信托有限责任公司－单一类资 金信托R2007ZX037 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 华润深国投信托有限公司－智慧金 56号集合资金信托计划 4,212,819 人民币普通股 4,212,819 中国建设银行股份有限公司－鹏华 医疗保健股票型证券投资基金 3,941,995 人民币普通股 3,941,995 中国建设银行－华富竞争力优选混 合型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 国泰君安证券股份有限公司约定购 回专用账户 2,470,900 人民币普通股 2,470,900 中国工商银行－汇添富均衡增长股 票型证券投资基金 2,347,298 人民币普通股 2,347,298 中国农业银行股份有限公司－国泰 国证医药卫生行业指数分级证券投 2,029,442 人民币普通股 2,029,442 资基金 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 本公司前十名无限售流通股股东中前二名不存在关联关系，其余八名股东之间未知是 否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中，耒阳耒能实业有限责任公司将其持有的公司无限售流通股2,470,900 股(占公司总股本1.11%)进行股权融资,与国泰君安证券有限公司进行约定购回式证券交易。截止本报告期末，该股份尚未购 回。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 紫光集团有限公司 赵伟国 1993年04月12 日 101985435 67000万元 投资及资产管理 未来发展战略 紫光集团发展定位于高科技产业为主导的综合性投资集团，充分发挥品牌、人才、资本等战略优势 资源，通过产业孵化、产业助推和产业并购的发展模式，进一步增强集团的核心发展动力， 使之 成为引领清华大学产业发展的重要企业之一。 经营成果、财务状况、 现金流等 截至2014年12月31日，紫光集团总资产489.86亿元；净资产173.46亿元；2014年度实现营业 总收入123.41亿元，净利润6.37亿元。 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 报告期末，紫光集团持有紫光股份有限公司205万股，持股比例为0.99%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 清华控股有限公司 徐井宏 1992年08月 26日 10198567-0 25亿元 投资管理 未来发展战略 清华控股的战略定位为孵化创新企业,建立全线投资基金,促进科技成果产业化,运营发展战略性企 业；战略发展方向为科技产业、科技金融业；战略发展的核心手段是基地化、基金化、平台化、板 块化；战略发展的总体目标是成为中国高科技产业的引领者和世界标杆，成为产学研一体化的行业 巨人，成为清华大学整体发展的重要力量。 经营成果、财务状况、 现金流等 截至2013年12月31日，清华控股总资产970.38亿元；净资产328.17亿元；2013年度实现营业 总收入459.66亿元，净利润19.07亿元。 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 清华控股持有同方股份有限公司21.60%的股份,持有诚志股份有限公司38.01%的股份和国金证券 股份限公司12.12%%的股份。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 衡阳市人民政府国有资产 监督管理委员会 白润民 2005年01 月07日 77008413-2 代表衡阳市人民政府 履行出资职责，监管企 业国有资产，确保企业 国有资产保值增值。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 乔志城 董事长 现任 男 42 2014年07 月24日 2017年06 月12日 0 0 0 0 陈风华 （未完）  |