[股东会]鹏欣资源：2014年年度股东大会材料
鹏欣环球资源股份有限公司 2014年年度股东大会材料 QQ图片20141202155438 二零一五年五月二十日 鹏欣环球资源股份有限公司 2014年年度股东大会现场会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》 的规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司 《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒 绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司有权予以制止并及时报告有关部门查处； 四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出 示以下证件和文件； 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定 代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书， 持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股 东账户卡。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进 行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司 董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安 排股东发言； 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应 在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√” 表示，多选或不选均视为“弃权”。 八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东 代表和一名监事组成，负责计票、监票。 九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合 法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的 沪重组办（2002）001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》 的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放 礼品，以维护其他广大股东的利益。 十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大 会，并出具法律意见书。 鹏欣环球资源股份有限公司 2014年年度股东大会议程 会议时间：2015年5月20日（星期三）13:00时 会议地点：上海市长宁区虹桥路2188弄59号2楼 会议主持人：董事长 会议主持人报告会议出席情况 一、董事长宣布会议开始。 二、宣读、审议各项议案。 三、会议审议事项： 1、审议《2014年度董事会工作报告》； 2、审议《2014年度监事会工作报告》； 3、审议《2014年度报告及报告摘要》； 4、审议《2014年度财务决算报告》； 5、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 6、审议《公司关于2015年度拟申请叁拾亿元人民币银行综合授信额度的议 案》； 7、审议《公司关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》； 8、审议《公司关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报表与内部控制审计机构及其报酬的议案》； 9、审议《关于公司修改<公司章程>部分条款的议案》； 10、审议《公司关于提名姜雷、彭继泽先生为公司第五届董事候选人的议案》； 11、审议《公司关于提名崔彬、王力群、余坚、姚宏伟先生为公司第五届独 立董事候选人的议案》。 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。 五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。 六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。 七、宣读会议现场投票结果和决议。 八、律师宣读本次股东大会法律意见书。 九、宣布会议结束。 鹏欣环球资源股份有限公司 2014年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 受董事会委托，现在向各位股东及股东代表报告2014年度公司董事会工作 报告，请审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，世界经济整体低迷，原油、黄金等大宗商品快速下行，带动LME 铜价也同比去年下降了10%，全球矿业迎来“寒冬”，有色金属行业面临产能结 构性过剩、市场竞争激烈、产品价格大幅下滑的严峻局面，企业经营风险急剧上 升。在公司董事会领导下，在全体员工的共同努力下，公司经营层加大规范化管 理、建章立制、内控管理等规范工作的力度，把握“稳中求进、改革创新”的发 展基调，围绕“发展、务实”的企业理念，通过降低成本、控制风险、深化改革 等措施，克服各类困难，基本实现了年初制定“达产达标”的既定目标。 报告期内，公司实现营业收入218,436.73万元，比上年同期下降1.55%； 实现归属于母公司所有者的净利润 7,531.21万元，比上年同期下降23.77 %； 经营活动产生的现金流量净额53,321.70万元，比上年同期增长326.37%。 1、在推动实施公司发展战略方面重点做了以下工作： 1）受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并 呈下跌趋势，调整公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈 利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。公司适时推出了 2014年度非公开发行股票预案，拟非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股， 募集的部分资金将用于收购Golden Haven 100% 股权。公司本次拟通过收购 Golden Haven100%股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源 及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增 加盈利增长点。 2）公司抓住时机与深圳光启进行战略合作，将发挥深圳光启的高端研发优 势，结合本公司在矿业产业的丰富经验，利用先进技术改进矿产资源勘探能力， 从而增强公司在勘探环节的效率。光启科学系一家以超材料创新技术为特色的创 新机构，作为目前世界上领先的新兴技术及产业，超材料可以对无线信号、光信 号、雷达信号等一系列电磁波进行任意的调制，将推动无线互联、航天航空、临 近空间探索等领域的革命性应用。2014年11月公司、光启科学、与刚果金共同 签订了战略合作框架协议；2014年11月21日，公司、光启科学与新西兰航空 股份有限公司三方在新西兰奥克兰分别签订了《空间技术咨询服务合同》和《谅 解备忘录》。 （3）抓住机遇，积极对外投资新兴产业。 2014年12月24日公司拟策划对外投资重大事项，经公司向上海证券交易 所申请，公司股票于2014年12月24日停牌；2015年3月，经公司第五届董事 会第十次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过由公司全资子公司参与 认购龙生股份非公开发行股票，此次投资是公司对新兴产业领域即超材料智能结 构领域的一次探索及实践。龙生股份非公开发行所募集资金将用于建设超材料智 能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，该募投项 目实施后龙生股份将实现超材料智能结构及装备的产业化和规模化发展。公司看 好该新兴行业的未来发展空间，参与龙生股份本次非公开发行股份，以通过投资 进入超材料智能结构相关领域并获得可观的投资效益。 下面是刚果（金）希图鲁矿业公司生产现场近期的图片： E:\2015年\2014年年报\照片\演示文稿1\幻灯片7.JPG E:\2015年\2014年年报\照片\演示文稿1\幻灯片4.JPG H:\演示文稿1\硫酸余热发电.jpg H:\演示文稿1\发电控制仪表室\幻灯片1.JPG E:\2015年\2014年年报\照片\演示文稿1\幻灯片5.JPG （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,184,367,268.68 2,218,849,131.16 -1.55 营业成本 1,703,213,388.05 1,732,636,425.30 -1.70 销售费用 62,919,106.43 73,751,233.81 -14.69 管理费用 153,985,832.70 114,164,827.43 34.88 财务费用 12,959,112.64 33,376,468.93 -61.17 经营活动产生的现金流量净额 533,216,955.91 125,060,389.99 326.37 投资活动产生的现金流量净额 -328,680,316.60 -136,832,243.15 -140.21 筹资活动产生的现金流量净额 -191,095,389.29 78,996,317.75 -341.90 1 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入本期比上期减少3,448.19万元,减少1.55%，整体收入较为平稳。 其中自产阴极铜的收入上升了5.27亿元,上升了 54.64%，贸易收入下降了5.58 亿元，下降了44.75%，报告期内，公司自产阴极铜占合并收入68.41%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本公司目前收入以实物交割为主，但贸易收入毛利普遍低于自产阴极铜，本 期自产阴极铜销量有明显上升，从2013年的2.29万吨上升到本年的3.07万吨。 (3) 订单分析 公司主要产品为自产阴极铜及相关的金属矿产品等各类商品，该类商品国际、 国内市场销售活跃，价格透明，公司主要产品为外销订单，订单情况稳定。 (4) 新产品及新服务的影响分析 无 (5) 主要销售客户的情况 公司主要客户为国际市场从事铜及有色金属贸易的贸易商。公司前五名主要 客户占公司全部营业收入84.37%。 (6) 其他 无 2 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较上年同 期变动比例(%) 工业 1,007,385,373.79 59.16 520,191,371.07 30.06 93.66 矿产品贸易 183,609,803.47 10.78 955,227,139.76 55.19 -80.78 化学品贸易 511,764,532.42 30.06 255,285,683.07 14.75 100.47 分产品情况 分产品 本期金额 本期占总 成本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 原矿 11,957,532.50 0.69 -100.00 自产阴极铜 1,190,995,177.26 69.94 1,163,186,171.48 67.21 2.39 铜物料 149,119,834.23 8.62 -100.00 硫酸 8,769,156.87 0.51 -100.00 线性低密度聚 乙烯(LLDPE) 122,336,752.54 7.18 电解镍 124,200,578.04 7.29 精对苯二甲酸 （PTA） 105,715,432.50 6.21 242,396,794.20 14.01 -56.39 苯乙烯 86,575,452.64 5.08 甲醇 55,748,179.98 3.27 乙二醇 116,692,094.09 6.74 -100.00 其他 17,188,136.72 1.01 38,582,610.53 2.23 -55.45 (2) 主要供应商情况 供应商名称 采购存货金额（不含税） 占公司全部采购的比例(%) 上海大昌铜业有限公司 197,060,057.79 12.07 TRAFIGURA SECURITISATION 181,312,582.47 11.10 MOSAIC 169,502,541.75 10.38 上海晶通化学品有限公司 122,424,358.97 7.50 上海现代物流投资发展有限公司 85,880,341.62 5.26 合 计 756,179,882.61 46.30 （3）其他 无 3 费用 销售费用为6,291.91万元，上年金额为7,375.12万元，本年减少1,083.21 万元，伴随企业的经营生产逐步稳定，销售流程顺畅，相关费用趋于下降； 管理费用为15,398.58万元，上年金额为11,416.48万元，本年增加3,982.10 万元，主要是公司运营费用及咨询费用增加； 财务费用1,295.91万元，上年金额为3,337.65万元，本年减少2,041.74万元， 主要是由于借款规模下降，支付的利息同比减少，同时本期部分财务费用资本化。 4 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年7月14日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过公司2014 年度公司非公开发行股票相关事项，公司拟非公开发行A股股票数量不超过6.85 亿股，募集的部分资金将用于收购Golden Haven 100% 股权。2015年4月初， 公司收到中国证监会对《鹏欣环球资源股份有限公司2014年度非公开发行股票 申请文件》的审查反馈意见书，目前公司处于反馈意见回复阶段。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年7月21日公司与深圳光启高等理工研究院签订《战略合作框架协议》； 2014年11月3日，鹏欣环球资源股份有限公司、光启科学有限公司（简称：光 启科学）与刚果民主共和国三方共同签订了战略合作框架协议；2014年11月21 日，鹏欣环球资源股份有限公司、光启科学有限公司（光启科学）与新西兰航空 股份有限公司三方在新西兰奥克兰分别签订了《空间技术咨询服务合同》和《谅 解备忘录》。上述两个咨询服务合同应支付的咨询费均为1,228.92万元，公司已 于2014年和2015年分别支付。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 工业 1,493,842,522.34 1,007,385,373.79 32.56 54.64 93.66 减少13.59 个百分 点 矿产品贸易 179,398,742.27 183,609,803.47 -2.35 -81.94 -80.78 减少6.20 个百分点 化学品贸易 510,573,226.90 511,764,532.42 -0.23 99.98 100.47 减少0.25 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增 减（%） 原矿 -100.00 -100.00 自产阴极铜 1,673,241,264.61 1,190,995,177.26 28.82 2.75 2.39 0.25 线性低密度聚乙烯 (LLDPE) 122,119,658.32 122,336,752.54 -0.18 电解镍 119,371,180.36 124,200,578.04 -4.05 精对苯二甲酸（PTA） 104,066,487.17 105,715,432.50 -1.58 -57.05 -56.39 减少1.54个百分 点 苯乙烯 87,748,970.44 86,575,452.64 1.34 甲醇 60,472,649.59 55,748,179.98 7.81 其他 16,794,281.02 17,188,136.72 -2.35 -59.43 -55.45 减少9.14个百分 点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内 销 690,573,038.63 49.87 外 销 1,493,241,452.88 -14.87 主营业务分地区情况的说明 本年自产阴极铜的外销收入上升，但外销贸易本期没有开展。所以整体有一 定下降。内销收入大部分是贸易收入，一般由母公司操作，本期有一定上升。 （三） 资产、负债情况分析资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 (%) 情况说明 应收票据 20,030,000.00 -100.00 期初应收票据到期所致 预付款项 50,053,316.60 333,599,153.47 -85.00 大额预付款已结算完毕 其他应收款 29,473,231.65 19,919,029.20 47.97 非公开发行垫付发行费用、出口退税 款增加 存货 298,591,343.61 151,068,925.11 97.65 本期子公司原材料大量开采尚未使 用，同时母公司贸易的存货期末上升 其他流动资产 38,910,094.17 本期新增 期货业务期末持仓，增值税进项税重 分类 在建工程 305,261,681.98 698,386,906.31 -56.29 子公司的工程一期转固，同时二期正 在开展 短期借款 172,000,000.00 267,280,427.39 -35.65 本期归还部分银行借款 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 910,250.00 本期新增 期货公允价值变动损益 应付票据 2,000,000.00 244,640,981.06 -99.18 期初应付票据到期所致 预收款项 28,023,345.00 18,917,137.34 48.14 部分贸易客户的预收款上升 应付职工薪酬 14,489,278.33 2,796,076.18 418.20 期末计提子公司年终奖 应交税费 47,924,225.25 73,232,900.19 -34.56 本期进项税增加致使应交增值税下 降 其他应付款 19,723,572.05 60,701,965.09 -67.51 子公司的开采特许权使用费和部分 往来款本期已部分支付 股本 1,479,000,000.00 870,000,000.00 70.00 资本公积转增股本 资本公积 167,103,676.48 729,103,676.48 -77.08 资本公积转增股本 营业税金及附加 253,290.46 -100.00 本期未发生营业税应税项目 管理费用 153,985,832.70 114,164,827.43 34.88 本期运营费用及咨询费增加 财务费用 12,959,112.64 33,376,468.93 -61.17 借款规模下滑，本期部分财务费用资 本化 资产减值损失 14,048,728.46 1,794,303.88 682.96 本期存货跌价准备损失增加 投资收益 1,651,541.20 -3,327,235.60 -149.64 本期期货投资收益及被投资企业本 期盈利增加 公允价值变动收益 -910,250.00 本期新增 期货公允价值变动损益 营业外收入 156,581.86 10,020,038.01 -98.44 政府补助减少 营业外支出 7,413,833.90 1,081,470.32 585.53 处置资产损失增加 所得税费用 15,746,473.76 32,734,709.99 -51.90 子公司应纳税所得减少 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本期新增期货，开始采用第一层次公允价值计量活跃市场定价判断公允价值。 3、其他情况说明 无 （四）核心竞争力分析 公司在海外拥有的铜矿、金矿品位含量高、开采条件比较好，具有较好的资 源优势；结合鹏欣文化的独特优势，在人力资源、管理机制方面的竞争力明显； 经营团队拥有丰富的海外生产、经营经验，对先进的生产工艺掌握敏感度高，工 艺技术水平领先于其他企业。 （五）投资状况分析 1、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集资金 总额 已累计使用募集资金 总额 2011 非公开发行 141,511.20 141,511.20 141,511.20 合计 141,511.20 141,511.20 141,511.20 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合 臣股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2011年度非公开发行人民币普通股100,000,000 股，发 行价格为每股14.40元。经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的信会师报字（2012）第113167号《验 资报告》验证，截至2012年5月17日，本次发行募集 资金总额为14.40亿元，扣除发行费用2,488.80万元后， 募集资金净额为141,511.20万元。 截止2012年12月 31日，公司2011年度非公开发行股份所募集资金 141,511.20万元已按募集使用计划全部使用完毕。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否符合计 划进度 项目进度 增资鹏欣 矿投 否 141,000.00 141,000 是 100% 补充流动 资金 否 511.20 511.20 是 100% 合计 141,511.20 141,511.20 募集资金承诺项目使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2011 年度非公开发行人民币普通股100,000,000 股，发行价格 为每股14.40元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字（2012）第113167号《验资报告》验 证，截至2012年5月17日，本次发行募集资金总额为14.40 亿元，扣除发行费用2,488.80万元后，募集资金净额为 141,511.20万元。 截止2012年12月31日，公司2011 年度非公开发行股份所募集资金141,511.20万元已按募集 使用计划全部使用完毕。 （3）募集资金变更项目情况 √不适用 （四）主要子公司、参股公司分析 1、公司控股子公司刚果（金）希图鲁矿业有限公司，主营矿资源采掘、生 产、销售，注册资本300万美元。2014年全年实现净利润3,661.71万元, 营业收 入106,129.50万元。 2、鹏欣国际集团有限公司，主营境外投资、国际贸易，注册资本20,290万 港币。 2014年全年实现净利润21,815.41万元。 （五）非募集资金项目情况 □适用 √不适用 （六）公司控制的特殊目的主体情况 无 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 目前，国内外金矿、铜矿开发的大格局基本形成，主要矿业国家的优势资源 基本由欧美发达国家的大型矿业企业占有。非洲的铜（钴）矿资源、金矿资源也 面临着国际上大型矿业公司和国内较具实力的大中型企业的激烈竞争，如英国、 美国、加拿大、澳大利亚等国家及中国企业都是非洲矿业市场的捕食者。近年来， 矿业市场的并购、合并、破产重组层出不穷。 因此，随着中国“一带一路”战略和“走出去”战略的深入实施，中国矿业 企业走向世界全面参与矿业市场竞争大势所趋，参与国际并购控制优势矿产资源 是明智之举。同时，中国矿业企业加强团队建设、熟悉国际矿业规则是练好内功 的前提条件。另外，在商业模式上应该走矿业开发、贸易、金融一体化。国际化 合作、互联网藕合之路。 (二) 公司发展战略 1、战略定位：把公司建成“国际化的优质自然资源及产品服务的一流供应 商”，即集自然资源开发及其高科技产品、相关贸易和金融服务为一体的国际化 公司。 2、发展阶段及措施： 第一阶段：国内外拓展，以国外为主，国内为辅；以并购控股为主，参股为 辅；各业务板块基本成形，拥有战斗力的技术、管理、金融、市场等团队；有竞 争力的管理机制形成。 第二阶段：突出合作、自我创新相结合，各业务板块协同发展，形成有机协 调的产业体系；有竞争力的企业文化和自主知识产权初步形成；管理不断优化， 市场适应力强。 3、业务发展方向 乘势国家“一路一带、加快走出去、自贸区”等战略，在国内外构建“两大 产业价值链、两个服务支持平台”，即：两大产业价值链(1) 优质特色矿产资源--- 特色高新技术材料---近地空间通信技术及服务，健康、节能环保及建筑材料；(2) 全产业链贸易与金融服务，两个服务支持平台:即,科技与信息服务支持平台。形 成集铜、金、镍、铂、铀、油气等特色优质矿产资源开发及其高新技术材料加工， 进而开展临近空间通信技术及服务，相关国际贸易和金融服务等多元化发展。 (三) 经营计划 1、加强内部规范化管理 （1）按照机构设置方案，逐步调整机构和队伍；完善相关管理制度。 (2)认真研究各业务板块的发展思路及运营机制，逐步展开各项新业务。 (3)做好2015年经营计划和财务预算方案的实施工作，落实各项生产经营 指标。 （4）完善刚果（金）希图鲁公司降低成本的管理办法。 2、积极做好项目投资工作 （1）做好南非奥尼金矿的非公开发行的审批和开发准备工作。 （2）尽快把临近空间通信业务对接落地，争取在刚果（金）取得突破。 （3）做好龙生股份公司的投资，跟踪超材料项目的进展。 （4）加强项目前期调研，储备2～3个优质矿业项目，跟踪高新材料项目。 3、认真抓好贸易金融业务 （1）组建较成熟的贸易团队，开展安全、有利的贸易业务； （2）构建金融服务团队,探索适合公司特点的金融发展方式，为公司扩大盈 利服务。 4、突出做好风控工作 由于公司开展的新业务较多，如大宗国际贸易、龙生超材料、临近空间通信、 黄金开发以及金融业务等，都需要探索。存在较多风险，如技术、政治、市场价 格、外汇、安全等，应高度重视，组织专门团队做好风控工作,尽量降低各类风 险。 5、加强企业文化和团队建设 打造鹏欣文化，提升核心竞争力。开展宣传培训，培养社会责任心和工作责 任心。树立公司良好社会形象。 (四) 可能面对的风险 1、价格波动的风险 公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格受国际、国内宏观经 济波动和供需变化等因素的影响。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走势， 如果铜价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而 影响到公司销售情况和盈利能力。 公司将继续加快资源整合步伐，在资源整合过程中，注重优化各品种之间的 配置，以抵御单一品种价格下行的风险，减少宏观政策对公司盈利的影响；同时， 公司将继续强化内部管理，全面贯彻落实内控工作成果，降本增效，挖掘潜力， 增加企业的盈利能力和抗风险能力。 2、安全生产风险：作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失 误都会对安全生产造成安全隐患，公司通过在安全生产方面加大资源投入，建立 健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程规定了详尽明 确、可操作性强的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生产知识和技能教 育，贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针；提升系统安全保障、尾 矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建立应 急制度来防范风险。认真落实安全生产责任制，通过创新管理思路、规范工作流 程、深化隐患整治、细化安全环保责任、严格绩效考核、夯实管理基础等措施， 提高各项安全环保管理举措的针对性、实效性，加大环境保护整治，推行清洁生 产和节约型增长方式。 3、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险 希图鲁公司位于非洲刚果（金），其经营和资产受到所在国法律法规的管辖， 国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能。 随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的风险也在加大，包括文化差异、法律 体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税 或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经 济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利 影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。 公司将积极参与海外业务 的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力， 梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。 4、外汇风险 公司控股子公司鹏欣矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币， 而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来 该等趋势预计可能仍将持续；汇率的变化将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。 5、股市风险 公司基本面的变化将影响公司股票的价格，股票价格一方面受企业经营情况 影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经 济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。本公司的股票市场价格可能 因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。 6、投资风险 由于战略转型的需要，公司从有色金属开采向自然资源开发、新材料、贸易 和金融服务综合发展的战略调整，投资项目考虑到国内外同时开展，业务领域系 统化开拓，在技术、团队、建设等方面需要不断加强。投资深圳光启临近空间信 息、浙江龙生汽配股份有限公司新型新材料等项目，公司投资主要以参股为主， 存在一定的风险，需要加强专业团队人员紧密跟踪项目进展，及时采取相应措施 以降低投资带来的风险。 (五) 其他 无 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 1、会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、 10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务 报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—职 工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第33号—合 并财务报表（2014 年修订）》、《企业 会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投 资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41 号—在其 他主体中权益的披露》，要求自2014 年7月1日起在 所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境 外上市的企业 提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报 （2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”）， 要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准 则的要求对金融工具进行列报。 本公司第五届第 十二次董事会已 经审议并通过了 《关于会计政策 及会计估计变更 的议案》 本公司于 2014年7 月 1日开始执行前 述除金融工具列报 准则以外的7项新 颁布或修订的企业 会计准则，在编制 2014 年年度财务 报告时开始执行金 融工具列报准则。 会计政策变更对本 公司对2012、2013 年度的报表列示资 产总额、负债总额、 净资产及净利润不 会产生影响。 2、重要会计估计变更 随着公司对坏账政策方面经验的积累，为完善本公司的坏账政策，本公司于 2014年财务报表编制时追加修订了两项组合计提坏账准备的计提方法，分别为： 1、合并范围内的各级公司之间的内部往来；2、有明确还款保障的款项。对于上 述两种组合由于在未来年度均能保证有效的得以收回，因此不计提坏账。该项会 计估计变更已经由董事会审议通过，采用未来适用法。合并报表中内部公司往来 予以抵销，已列示新增组合 “有明确还款保障的款项”，此两项会计估计修订对 本期公司合并报表的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生实质性影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相 关文件要求，结合公司实际经营情况需要，公司第五届董事会第四次会议修订了 《公司章程》中现金分红的相关条款，进一步明确利润分配政策的基本原则、具 体分配政策等内容，今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策要保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的执行情况 报告期内，经公司第五届董事会第四次会议和2013年度股东大会审议通过 《2013年度利润分配方案》。根据《公司章程》的有关规定，截止2013年末可供 股东分配的母公司的利润为-17,991.02万元。由于可供投资者（股东）分配的利 润为负数，因此公司2013年度不进行利润分配。 2014年6月6日公司实施了2013年度利润分配及公积金转增方案：以2013 年12月31日公司总股本870,000,000股为基数，向全体股东每10股转增7股, 共计转增609,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,479,000,000股。已实施 完毕。 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 2014年 75,312,078.24 2013年 7 98,796,474.00 2012年 5 127,806,288.73 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 2014年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 受监事会委托，现在向各位股东及股东代表报告2014年度公司监事会工作， 请审议。 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第四次 会议于2014年4月28 日召开 审议通过《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度利润分配预 案》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年年度报告及报告摘要》、 《公司2014年第一季度报告正文及全文》、《公司关于续聘审计机构及审计 费用的议案》、《关于补选第五届监事会监事的议案》。 第五届监事会第五次 会议于2014年7月14 日召开 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件》、《关于公司2014年非公 开发行股票方案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案》、《关于公司2014 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《关于签署《Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股权转让协议》、《关于公司与上海鹏欣（集团）有 限公司签订附条件生效的股票认购协议》、《关于本次非公开发行股票构成关 联交易》、《关于暂不召开股东大会》的议案。 第五届监事会第六次 会议于2014年8月21 日召开 审议通过《公司2014年半年度报告》的议案。 第五届监事会第七次 会议于2014年10月 23日召开 审议通过《2014年第三季度报告》的议案。 第五届监事会第八次 会议于2014年11月 26日召开 审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可 行性分析报告（修订版）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于签署Star Dream Investments Limited与鹏欣环球资源股份有限公 司、鹏欣资源投资有限公司关于Golden Haven Limited之附条件生效的股 权转让协议的议案》、《关于公司非公开发行股票相关的审计报告、评估报告 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评 估方法的适用性以及评估结果的公允性的议案》。 报告期内，公司共召开五次监事会会议，每次会议均严格遵守《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定对公司定期报告、利润分配等重 大事项进行审议。监事会在日常工作中能主动配合和支持审计委员会、薪酬与考 核委员会、独立董事等相关部门的工作，以及列席董事会会议、股东大会，对公 司董事会、股东大会的规范运作、公司的经营管理、决策过程中起到了较好的监 督作用。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的相关规定，对公司的决策程序、董事及高级管理人员履职情况严格进行了监督 检查。本监事会认为2014年公司决策程序科学合理，公司董事及其他高级管理 人员在执行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律、法规、《公司章程》及损 害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认真审查了公司会计报表、财务预算、决算执行情况，对公司的 财务制度和财务成果进行了有效的监督，认为：公司遵守了《会计法》、《企业会 计制度》及国家有关规定，财务、经营运作符合国家法律、法规和《公司章程》 的规定，财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司监事会认真审查了 中审亚太会计师事务所有限公司对公司出具的2014年度标准无保留审计报告， 认为该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2014年，公司未发生重大关联交易行为，不存在任何内幕交易，不存在损 坏公司和所以股东利益的行为。 （五）监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见 2014年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 报告期内，监事会本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能， 竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。 在新的一年里，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》 等国家法律、法规，继续严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定， 围绕公司经营工作，认真履行监督职能，加大监管力度，强化服务意识，以维护 公司及股东利益为己任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促 使公司持续、健康发展。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司监事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 2014年度报告及报告摘要 各位股东及股东代表： 《鹏欣环球资源股份有限公司2014年度报告》刊登于上海证券交易所网站， 《鹏欣环球资源股份有限公司2014年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2014年度公司财务报表的合并范围为：鹏欣环球资源股份有限公司（母公 司）、上海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司、新鹏国际贸易有限 公司、东方华银控股有限公司、希图鲁矿业股份有限公司。 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入 218,436.73万元，净利润21,497.87万元（其中归属于上市公司股东的净利润 为7,531.21万元），具体财务决算如下： 一、主要指标概述 （单位：万元） 指标名称 本年数 上年数 变动额 营业收入 218,436.73 221,884.91 -3,448.18 归属于上市公司股东净利润 7,531.21 9,879.65 -2,348.44 每股收益（元） 0.0509 0.0668 同比减少0.0159元 经营性现金流量净额 53,321.70 12,506.04 40,815.66 加权平均净资产收益率% 4.85 6.67 同比减少1.82 个百分点 二、经营情况 1、主营收入、成本、利润情况 （单位：元） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 原矿 27,788,850.93 11,957,532.50 阴极铜 1,673,241,264.61 1,190,995,177.26 1,628,527,895.87 1,163,186,171.48 铜物料 147,646,444.81 149,119,834.23 硫酸 10,326,735.50 8,769,156.87 线性低密度聚 乙烯(LLDPE) 122,119,658.32 122,336,752.54 电解镍 119,371,180.36 124,200,578.04 精对苯二甲酸 104,066,487.17 105,715,432.50 242,294,965.78 242,396,794.20 （PTA） 苯乙烯 87,748,970.44 86,575,452.64 甲醇 60,472,649.59 55,748,179.98 乙二醇 116,833,034.11 116,692,094.09 其他 16,794,281.02 17,188,136.72 41,393,975.92 38,582,610.53 合 计 2,183,814,491.51 1,702,759,709.68 2,214,811,902.92 1,730,704,193.90 2014年公司主营业务是以铜产品及有色金属制品为主，化学品业务为辅的 业务经营模式。在经营期内，随着子公司的生产正常化，产能逐步放大，本年度 在阴极铜的生产和销售过程中，克服了国际铜价持续下跌的不利影响，公司努力 降低综合成本，该产品为公司贡献了主要毛利。 2、期间费用 期间费用总额为22,986.40万元，比上年增加857.15万元。 其中： 销售费用6,291.91万元，上年金额为7,375.12万元，本年比上年减少 1,083.21万元。减少的原因主要为本年产品销售环节所发生的运杂费、清关费 用等比上年减少所致。 管理费用15,398.58万元，上年金额为11,416.48万元，本年比上年增加 3,982.10万元。增加的原因主要为本年度公司经营规模扩大，运营费用增加及 本年度支付的咨询费增加所致。 财务费用1,295.91万元，上年金额为3,337.65万元，比上年减少2,041.74 万元。减少的主要原因为银行借款利息、金融机构手续费减少及部分借款利息 资本化。 3.资产减值损失 本年度资产减值准备计提比上年增加1,225.44万元，增加的主要原因为本 年度铜价与大宗化学品价格持续下跌，根据谨慎性原则，按照期末成本与可变现 净值孰低计量所计提的存货跌价准备。 4、投资收益 （单位：元） 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 585,257.52 -4,839,610.88 处置长期股权投资产生的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 1,066,283.68 1,512,375.28 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合 计 1,651,541.20 -3,327,235.60 本期投资收益数主要为期货平仓收益及本公司对上海爱默金山药业有限公 司44.55%参股股权的长期股权投资按权益法核算的结果。 5、净利润 本年度实现净利润21,497.87万元，上年同期为23,574.92万元，归属于上 市公司股东的净利润为7,531.21万元，上年同期为9,879.65万元，同比下降 23.8% 三、资产、负债及股东权益情况 1、资产情况 期末资产总额412,758.25万元，期初437,877.90万元,期末比期初减少 25,119.65万元，期末主要资产项目如下： 单位：万元 项 目 金 额 货币资金 96,669.15 应收帐款 12,042.25 预付款项 5,005.33 其他应收款 2,947.32 存货 29,859.13 其他流动资产 3,891,01 固定资产 210,815.73 在建工程 30,526.17 无形资产 12,944.77 期末应收账款比期初减少1,551.56万元，减少的原因为本期公司正常经营， 业务周转加速，期末客户应收帐款大部分结算完毕所致。 期末预付款项比期初减少28,354.59万元，期末余额为尚未结算完毕的各项 采购预付款。 本期其他应收款增加955.42万元，主要原因为垫付非公项目发行费用、出 口退税增加。 本期其他流动资产余额为新增期货业务保证金及增值税期末留底税额。 本期在建工程余额为子公司投入增产扩能建设尚未完工的项目。 期末无形资产为尚未摊销完毕的刚果（金）采矿许可权。 2、负债情况 期末负债总额84,246.59万元，期初136,876.53万元，期末比期初减少 52,629.94万元，本年度公司偿还了大量负债，资产负债率大幅下降，主要负债 项目如下： 单位：万元 项 目 金 额 短期借款 17,200.00 应付帐款 7,872.92 预收款项 2,802.33 应付职工薪酬 1,448.93 应交税费 4,792.42 其他应付款 1,972.36 长期借款 47,660.60 期末短期借款比期初减少9,528.04万元，期末余额为年末尚未偿付完成的 各银行流动资金借款。 期末应付账款比期初增加722.83万元，增加的主要原因为本期采购业务增 加，期末部分欠款尚未结算所致。 期末预收款项比期初增加910.62万元，增加的主要原因为本期公司部分贸 易客户的预收款增加。 应交税费比期初减少2,530.87万元，减少的主要原因为上期子公司在刚果 （金）根据利润总额计提的所得税本期缴纳所致。 期末其他应付款比期初减少4,097.84万元,减少的主要原因为子公司的开 采特许权使用费和部分往来款本期已部分支付 期末长期借款的余额为尚未偿还完毕的子公司项目贷款。 3、股东权益情况 （1）股本 、资本公积、盈余公积 单位：元 项 目 年初余额 本期非公增发 本期资本公积转增 期末余额 股 本 870,000,000.00 609,000,000.00 1,479,000,000.00 本期公司在2014年半年度进行了实施资本公积转增方案（即每10股转增7 股，共计转增609,000,000.00股），至期末公司总股本变更为1,479,000,000.00 元。资本公积期末余额为167,103,676.48元。盈余公积期末余额为 15,385,687.15元。 （2）未分配利润 单位：元 项 目 金 额 调整前 上年年末未分配利润 -71,351,596.12 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 -71,351,596.12 加：本期归属于母公司所有者的净利润 75,312,078.24 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他因素调整 年末未分配利润 3,960,482.12 根据2015年4 月26日第五届董事会第十二次会议审议通过的2014年度利 润分配预案，公司2014年度不进行利润分配。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 各位股东及股东代表： 鹏欣环球资源股份有限公司2014年度财务报告经中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 2014年度利润分配预案：经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公 司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润7,531.21万元，母公司实现净利 润-4,152.20万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司 未分配利润-17,991.02万元，截止2014年末可供股东分配的母公司的利润为 -22,143.22万元。因报告期末母公司报表可供投资者（股东）分配的利润为负数， 公司拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 关于2015年度拟申请叁拾亿元人民币银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 鉴于鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：“公司”）2014年度银行综合 授信额度即将到期，为了配合公司及其控股子公司的业务发展和生产经营的需要， 公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2015年使用银行综合授信的额度为叁 拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）。 一、已使用的银行综合授信额度情况 截至2014年12月31日，公司已使用的银行综合授信额度总计65,060.60 万元（其中流动资金借款17,200万元，银行承兑汇票200万元，长期借款 47,660.60万元），具体情况如下： 1、兴业银行上海分行流动资金借款3,000万元； 2、宁波银行上海长宁支行流动资金借款3,000万元； 3、招商银行宜山支行流动资金借款5,000万元； 4、厦门国际银行徐汇支行流动资金借款6,200万元； 5、杭州银行长宁支行银行承兑汇票200万元； 6、子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称：“鹏欣矿投”）使用中国 进出口银行项目贷款47,660.60万元，该笔项目贷款系实施刚果（金） 希图鲁电积铜项目所发生的长期借款。 二、资金及银行综合授信额度情况分析 由于目前公司处于业务稳定增长期，为了保证公司未来业务可持续发展获 得充足的资金支持，同时长久保持与各银行间已建立起来的良好的、互惠共赢的 战略合作伙伴关系，根据实际情况，公司计划2015年拟申请银行综合授信总额 为叁拾亿元人民币，具体将用于以下项目： 1、鹏欣矿投实施刚果(金)矿业项目所发生的长期借款将按照之前与银行签 订的借款协议继续履行。 2、为了继续巩固公司整体在有色金属资源行业中的领先地位，提升公司在 开发利用国内外有色金属资源方面的影响力，构建起先进的全产业链，不断完善 并扩大公司在矿产资源的开发、生产、销售等各领域中的规模，进一步增强盈利 能力，保障公司可持续发展，公司计划在2015年继续扩大在有色金属资源行业 的业务量，该行业属于规模经济，在具体经营流转中对资金需求量大。 3、随着公司的不断发展壮大，公司对其业务发展提出新的战略规划，在夯 实现有业务的基础上，由公司具有多年贸易、金融、财务经验的业务骨干组成贸 易团队，拟在2015年加大开展镍、铝、铅、锌等有色金属贸易业务的力度，成 为公司发展战略的重要组成部分及新的利润增长点。贸易方式包括但不限于国内 贸易、自营进出口及转口贸易。贸易平台的发展对流动资金有较大的需求。 4、与光启科学展开合作，搭建高科技研发平台。公司与光启科学、刚果民 主共和国三方共同签订了战略合作框架协议，计划利用空间技术及相关创新技术 解决方案对无线通讯(Wi-Fi)覆盖、资源勘探开发、卫星电视、气象监控、救灾、 森林保护及其它可以推广的领域开展合作。并与光启科学、Airways Corporation of New Zealand Limited订立合作协议，协力合作在新西兰进行临近空间飞行 器试飞。公司与光启科学合作的陆续增多，对于资金的需求较大。 此外公司为有效降低财务费用，将努力拓宽融资渠道，与银行及其他金融 机构共同协作根据业务的需要选择合适的融资方式。 综上所述，现向董事会申请公司及其控股子公司在2015年拟申请的银行综 合授信额度总额为人民币叁拾亿元，期限为自本议案通过之日起一年。 同时申请董事会授权公司财务部具体负责办理与上述银行综合授信业务相 关的各项工作，并授权董事长签署相关法律文件，公司管理层也将及时向董事会 通报资金使用情况。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据目前子公司的资金使用及预期经营状况，结合我公司整体战略布局和经 营拓展计划，拟申请由鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）为子公 司使用银行综合授信提供担保，具体情况如下： 一、担保情况概述 为了子公司能够获取银行资金支持，使子公司能够独立、健康、可持续发 展，也解决母公司为其提供营运资金的负担。根据子公司日常经营需要，公司拟 向以下子公司申请使用的银行综合授信提供担保，金额共计人民币 200,000 万 元，如下表所示： 序号 被担保人 担保金额 担保期限 1 上海鹏欣矿业投资有限公司 100,000万元 1年 2 上海鹏和国际贸易有限公司 100,000万元 1年 二、被担保人基本情况 （一）上海鹏欣矿业投资有限公司 法定代表人：何昌明 公司住所：上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室 注册资本：143,367.3469万元 注册号：310230000412153 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘查，从事货物 及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。 担保双方关系：控股子公司（出资比例为50.18%） （二）上海鹏和国际贸易有限公司 法定代表人：张勇 注册资本：600万元 注册号：310141000122044 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：矿产品、有色金属、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、通讯设备 （除卫星电视广播地面接收设施）的销售，实业投资，商务咨询（除经纪）国际 贸易，从事货物及技术的进出口业务。 担保双方关系：全资子公司 三、担保的主要内容 依据有关银行给予上述子公司的综合授信额度，上述子公司将根据实际经 营需要，与银行签订使用综合授信合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的 担保额度。 担保方式：连带责任担保 担保总金额：200,000万元 担保期限：自银行批准使用综合授信额度之日起壹年 四、反担保条款 上海鹏欣矿业投资有限公司将为鹏欣环球资源股份有限公司提供100,000 万元的反担保。上海鹏和国际贸易有限公司将为鹏欣环球资源股份有限公司提供 100,000万元的反担保。 五、累计对外担保的数量和逾期担保情况 截至 2014 年 12 月 31日，公司无对外担保，无逾期担保。 综合考虑相关因素，现申请2015年度由鹏欣环球资源股份有限公司为控股 子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司申请 银行综合授信提供担保，担保总额不超过人民币200,000 万元，并授权公司董 事长签署相关法律文件。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务报表与内部控制审计机构及其报酬的议案 各位股东及股东代表： 经公司2013年度股东大会审议通过，聘任中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014年度审计机构。在2014年度审计过程中，中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽 责地履行了相关职责，提交的审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司 2014年度财务状况。2014年度，公司支付给中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）的审计费用160万元（其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计费 用50万元）。 为保证公司境外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会 提议，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度 财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用110万元，内 部控制审计费用50万元。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015年5月20日 鹏欣环球资源股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 为了配合公司中长期的战略发展，公司拟对经营范围和部分条款进行修改： 1、对经营进行适当调整，拟增加公司营业执照经营范围：“电子设备、通讯 设备（除广播电视地面接收系统）的销售。（上述经营范围以工商最终核准登记 为准） 拟减少原经营范围中的“液晶原料的销售；建筑材料研发及销售；化学技术 的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务， 常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定）。 拟修改后的经营范围为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销 售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资； 物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条 件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营 进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的 凭许可证经营）。通讯传输系统、卫星通讯、微波通信、电子、通讯系统设备的 购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电信工程专业承包（待取得资 质证书后方可经营）”。 2、原第四十三条 第四十三条 公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络行使的投票 平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注 册、身份验证和下载电子证书的方式进行。 现修改为： 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式或其他 方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注 册、身份验证和下载电子证书的方式进行。 3、原第七十七条 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 现修改为： 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4、原第一百二十四条 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行 政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权 董事会享有下列审批权限： （一）符合以下指标的对外投资、资产抵押、委托理财： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、50% 以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额超过1000万 元、不足5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、不 足500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元、不足5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、（未完）  |