[收购]东方网力：拟进行股权收购所涉及广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本评估报告共一册 本册为第一册 东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购 所涉及广州嘉崎智能科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中天华资评报字[2015]第1089号 北京中天华资产评估有限责任公司 2015年5月14日 资产评估报告目录 声 明 ................................................................. 1 摘 要 .................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4 二、 评估目的 ............................................................. 21 三、 评估对象和评估范围 ................................................... 21 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 24 五、 评估基准日 ........................................................... 24 六、 评估依据 ............................................................. 24 七、 评估方法 ............................................................. 26 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 32 九、 评估假设 ............................................................. 33 十、 评估结论 ............................................................. 34 十一、 特别事项说明 ....................................................... 36 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 38 十三、 评估报告日 ......................................................... 39 附件 声 明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。 二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载 明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及 广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 摘 要 中天华资评报字（2015）第1089号 北京中天华资产评估有限责任公司接受东方网力科技股份有限公司的委托，对 东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及广州嘉崎智能科技有限公司股东 全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益，评 估范围是广州嘉崎智能科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评 估范围以广州嘉崎智能科技有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。 评估基准日为2014年12月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对广州嘉崎智能科技有限公 司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。 在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履 行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估 结论: 资产基础法评估结果：在评估基准日2014年12月31日，被评估单位广州嘉崎智 能科技有限公司申报的总资产账面值为6,801.20万元，总负债账面值为2,212.06万 元，净资产账面值为4,589.14万元；总资产评估值为7,343.73万元，增值额为542.53 万元，增值率为7.98%；总负债评估值为2,212.06万元；净资产评估值为5,131.67 万元，增值额为542.53万元，增值率为11.82 %。 收益法评估结果：被评估单位广州嘉崎智能科技有限公司在评估基准日2014年 12月31日的净资产账面值为4,589.14万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值 为21,025.88万元，评估增值16,436.74万元，增值率 358.17%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结论，即广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益价值为21,025.88万元。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2015年12月30日。超过 一年，需重新进行评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及 广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中天华资评报字（2015）第1089号 东方网力科技股份有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要 的评估程序，对东方网力科技股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及广州嘉崎智 能科技有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本项目委托方为东方网力科技股份有限公司，被评估单位为广州嘉崎智能科技 有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的相关 监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评 估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何 责任。 （一）委托方简介： 1．名称：东方网力科技股份有限公司 2．法定住所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室 4．法定代表人：刘光 5.公司性质：上市公司（股票代码：300367） 6．注册资本与实收资本：人民币29,786.25万元 7．主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广；制造电子计 算机。外部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不含零售）。 8.历史沿革： (1)公司设立时的股权结构 2000年9月5日，北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）由蒋宗 文、吴勇、施援、杨海军、周晨天5名自然人成立，注册资本为50万元。北京达兴 会计师事务所有限公司为网力有限设立出具了《验资报告》（京达会师验字[2000] 第1-211号）。 2000年9月5日，北京市工商行政管理局向网力有限颁发《营业执照》（注册 号为1102242165681）。 网力有限设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 蒋宗文 货币 26 52% 2 吴 勇 货币 10 20% 3 施 援 货币 9 18% 4 杨海军 货币 4 8% 5 周晨天 货币 1 2% 合计 - 50 100% (2)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况 ①2001年10月，网力有限第一次股权转让和增资，注册资本由50万元增至800 万 2001年10月29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意吸收刘光为公 司新的股东；同意杨海军将出资4万元转让给刘光。2001年10月29日，杨海军和刘光 签署《出资转让协议书》，杨海军将其在网力有限的4万元出资作价7.5万元转让给 刘光。 2001年10月29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意刘光、蒋宗文、 吴勇、施援、周晨天组成新的股东会；同意公司注册资本由50万元增至800万元，新 增加的750万元分别由：刘光以货币出资229.52万元，蒋宗文以货币出资194.56万元， 吴勇以货币出资158.64万元，施援以货币出资146.68万元，周晨天以货币出资20.6 万元。上述出资业经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告 书》（方[A]验字（2001）第288号）验证。 本次股权转让于2001年11月7日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 刘 光 货币 233.52 29.19% 2 蒋宗文 货币 220.56 27.57% 3 吴 勇 货币 168.64 21.08% 4 施 援 货币 155.68 19.46% 5 周晨天 货币 21.6 2.7% 合计 - 800 100% ②2007年12月，网力有限第二次股权转让 2007年12月13日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意增加新股东北 京合源视讯科技有限公司（以下简称：“合源视讯”）；施援愿意将网力有限的155.68 万元出资转让给合源视讯；吴勇愿意将网力有限的168.64万元出资转让给合源视讯； 蒋宗文愿意将网力有限的150万元出资转让给刘光。2007年12月13日，施援、吴勇、 蒋宗文、合源视讯、刘光签署五方《出资转让协议书》。 本次股权转让于2007年12月16日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 刘 光 货币 383.52 47.94% 2 合源视讯 货币 324.32 40.54% 3 蒋宗文 货币 70.56 8.82% 4 周晨天 货币 21.6 2.7% 合计 - 800 100% ③2008年4月，网力有限第三次股权转让 2008年4月7日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：周晨天愿意将网力有 限的21.6万出资转让给刘光。2008年4月7日，周晨天和刘光签署《出资转让协议书》。 本次股权转让于2008年4月29日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 刘 光 货币 405.12 50.64% 2 合源视讯 货币 324.32 40.54% 3 蒋宗文 货币 70.56 8.82% 合计 - 800 100% ④2008年10月，网力有限第四次股权转让 2008年10月16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：刘光愿意将网力有 限的24万元出资转让给深圳天阔数码科技有限公司（以下简称：“天阔数码”）。 2008年10月17日，刘光和天阔数码签署《出资转让协议书》。 本次股权转让于2008年11月5日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 刘 光 货币 381.12 47.64% 2 合源视讯 货币 324.32 40.54% 3 蒋宗文 货币 70.56 8.82% 4 天阔数码 货币 24 3% 合计 - 800 100% ⑤2009年12月，网力有限第五次股权转让 2009年10月，刘光、蒋宗文约定由刘光将合计28.5318万元的合源视讯出资额分 别转让给钟宏全、甘亚西、21位公司管理层和核心员工以及意元斯路，蒋宗文将合 计11.1357万元的合源视讯出资额分别转让给高军、郭军、钟宏全。 2009年12月2日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意股东刘光在网力 有限的货币出资40万元转让给李京16万元，徐燕8万元，许晓阳8万元，夏朝阳8万元； 同意股东蒋宗文在网力有限的货币出资40万元转让给北京盛世景投资管理有限公司 （以下简称：“盛世景”）。合源视讯将其在网力有限的货币出资324.32万元全部 转让给刘光43.68万元，蒋宗文80.64万元，高军57.6万元，郭军18.4万元，钟宏全 29.6万元，甘亚西12.8万元，张玉萍24万元，程滢18.96万元，潘少斌1.6万元，赵 永军2.4万元，张新跃1.6万元，钟玲0.8万元，袁道强1.6万元，张秀峰1.6万元，田 海燕1.6万元，陈鉴平1.6万元，王志强0.8万元，夏黎明1.6万元，孙余顺0.8万元， 郭明尧1.6万元，熊轲1.6万元，冯程3.2万元，杨志杰1.6万元，洪宇1.6万元，贺贵 川0.8万元，郑旺0.64万元，刘见钺0.4万元，北京意元斯路软件技术有限公司（以 下简称：“意元斯路”）11.2万元。2009年12月2日，各方分别签署《出资转让协议 书》。 本次股权转让于2009年12月9日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 刘 光 货币 384.8 48.10% 2 蒋宗文 货币 111.2 13.90% 3 高 军 货币 57.6 7.20% 4 盛世景 货币 40 5.00% 5 钟宏全 货币 29.6 3.70% 6 天阔数码 货币 24 3.00% 7 张玉萍 货币 24 3.00% 8 程 滢 货币 18.96 2.37% 9 郭 军 货币 18.4 2.30% 10 李 京 货币 16 2.00% 11 甘亚西 货币 12.8 1.60% 12 意元斯路 货币 11.2 1.40% 13 徐 燕 货币 8 1.00% 14 许晓阳 货币 8 1.00% 15 夏朝阳 货币 8 1.00% 16 冯 程 货币 3.2 0.40% 17 赵永军 货币 2.4 0.30% 18 潘少斌 货币 1.6 0.20% 19 张新跃 货币 1.6 0.20% 20 袁道强 货币 1.6 0.20% 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 21 张秀峰 货币 1.6 0.20% 22 田海燕 货币 1.6 0.20% 23 陈鉴平 货币 1.6 0.20% 24 夏黎明 货币 1.6 0.20% 25 郭明尧 货币 1.6 0.20% 26 熊 轲 货币 1.6 0.20% 27 杨志杰 货币 1.6 0.20% 28 洪 宇 货币 1.6 0.20% 29 钟 玲 货币 0.8 0.10% 30 王志强 货币 0.8 0.10% 31 孙余顺 货币 0.8 0.10% 32 贺贵川 货币 0.8 0.10% 33 郑 旺 货币 0.64 0.08% 34 刘见钺 货币 0.4 0.05% 合计 - 800 100% ⑥2009年12月，网力有限第二次增资扩股，注册资本由800万增至900万 2009年12月16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意公司注册资本 由800万元增至900万元，新增加的100万元由广东中科白云创业投资有限公司（以下 简称：“中科白云”）以货币80万元出资，深圳市中科招商创业投资管理公司（以 下简称：“中科招商”）以货币20万元出资。2009年12月16日，网力有限同中科白 云、中科招商签订了《关于北京东方网力科技有限公司增资协议》，同意中科白云 增资2,000万元，其中80万元计入注册资本，剩余1,920万元计入资本公积；中科招 商增资500万元，其中20万元计入注册资本，剩余480万元计入资本公积。上述出资 业经北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大公天华会验（2009） 第006号）验证。 本次股权变动于2009年12月31日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 刘 光 货币 384.8 42.76% 2 蒋宗文 货币 111.2 12.36% 3 中科白云 货币 80 8.89% 4 高 军 货币 57.6 6.40% 5 盛世景 货币 40 4.44% 6 钟宏全 货币 29.6 3.29% 7 天阔数码 货币 24 2.67% 8 张玉萍 货币 24 2.67% 9 中科招商 货币 20 2.22% 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 10 程 滢 货币 18.96 2.11% 11 郭 军 货币 18.4 2.04% 12 李 京 货币 16 1.78% 13 甘亚西 货币 12.8 1.42% 14 意元斯路 货币 11.2 1.24% 15 徐 燕 货币 8 0.89% 16 许晓阳 货币 8 0.89% 17 夏朝阳 货币 8 0.89% 18 冯 程 货币 3.2 0.36% 19 赵永军 货币 2.4 0.27% 20 潘少斌 货币 1.6 0.18% 21 张新跃 货币 1.6 0.18% 22 袁道强 货币 1.6 0.18% 23 张秀峰 货币 1.6 0.18% 24 田海燕 货币 1.6 0.18% 25 陈鉴平 货币 1.6 0.18% 26 夏黎明 货币 1.6 0.18% 27 郭明尧 货币 1.6 0.18% 28 熊 轲 货币 1.6 0.18% 29 杨志杰 货币 1.6 0.18% 30 洪 宇 货币 1.6 0.18% 31 钟 玲 货币 0.8 0.09% 32 王志强 货币 0.8 0.09% 33 孙余顺 货币 0.8 0.09% 34 贺贵川 货币 0.8 0.09% 35 郑 旺 货币 0.64 0.07% 36 刘见钺 货币 0.4 0.04% 合计 - 900 100% ⑦2010年6月，网力有限第三次增资扩股和第六次股权转让，注册资本由900万 增至957.45万 2010年6月12日，网力有限召开股东会，并通过以下决议：刘光将所持网力有限 9.8万元出资分别转让给公司经营管理及技术人员赵永军、潘少斌等11人，熊轲将所 持网力有限1.6万元出资转让给刘光。同时，网力有限注册资本由900万元增加至 957.45万元，由新股东英特尔产品（成都）有限公司（以下简称：“英特尔（成都）”） 增资57.45万元。 2010年6月14日，刘光分别同赵永军、潘少斌等11人签订《出资转让协议书》及 《出资转让协议书之补充协议》，刘光将1.6万元出资作价1.6万元转让给赵永军、 将1.6万元出资作价1.6万元转让给潘少斌、将1.2万元出资作价1.2万元转让给钟玲、 将0.4万元出资作价0.4万元转让给郑旺、将0.4万元出资作价0.4万元转让给贺贵川、 将0.4万元出资作价0.4万元转让给杨志杰、将1.2万元出资作价1.2万元转让给任重、 将0.8万元出资作价0.8万元转让给唐玉林、将0.6万元出资作价0.6万元转让给冯升、 将0.8万元出资作价0.8万元转让给薛硕、将0.8万元出资作价0.8万元转让给杨柏松， 刘光合计转让网力有限1.09%的股权。 因熊轲辞职，2010年6月14日，熊轲与刘光签订《出资转让协议》，熊轲将所持 网力有限1.6万元出资转让给刘光；根据熊轲出具的关于本次股权转让的《确认函》， 本次股权转让价款为熊轲取得相应股权时的原值4,313元。 2010年6月17日，网力有限同英特尔（成都）签订《北京东方网力科技有限公司 及英特尔产品（成都）有限公司之增资协议》，同意英特尔（成都）对网力有限增 资3,150万元，其中57.45万元计入注册资本，剩余3,092.55万元计入资本公积。 上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验 字[2010]0622Z-k号）验证。2011年8月13日，天职国际出具“天职京ZH[2011]1971-5 号”《关于东方网力科技股份有限公司2010年6月22日验资报告的专项复核报告》， 对上述出资进行了复核。 本次股权变动和增资于2010年6月23日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 刘 光 货币 376.60 39.33% 2 蒋宗文 货币 111.20 11.61% 3 高 军 货币 57.60 6.02% 4 钟宏全 货币 29.60 3.09% 5 张玉萍 货币 24.00 2.51% 6 程 滢 货币 18.96 1.98% 7 郭 军 货币 18.40 1.92% 8 李 京 货币 16.00 1.67% 9 甘亚西 货币 12.80 1.34% 10 徐 燕 货币 8.00 0.84% 11 许晓阳 货币 8.00 0.84% 12 夏朝阳 货币 8.00 0.84% 13 赵永军 货币 4.00 0.42% 14 冯 程 货币 3.20 0.33% 15 潘少斌 货币 3.20 0.33% 16 杨志杰 货币 2.00 0.21% 17 钟 玲 货币 2.00 0.21% 18 张新跃 货币 1.60 0.17% 19 张秀峰 货币 1.60 0.17% 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 20 袁道强 货币 1.60 0.17% 21 田海燕 货币 1.60 0.17% 22 陈鉴平 货币 1.60 0.17% 23 夏黎明 货币 1.60 0.17% 24 郭明尧 货币 1.60 0.17% 25 洪 宇 货币 1.60 0.17% 26 贺贵川 货币 1.20 0.13% 27 任 重 货币 1.20 0.13% 28 郑 旺 货币 1.04 0.11% 29 王志强 货币 0.80 0.08% 30 孙余顺 货币 0.80 0.08% 31 唐玉林 货币 0.80 0.08% 32 薛 硕 货币 0.80 0.08% 33 杨柏松 货币 0.80 0.08% 34 冯 升 货币 0.60 0.06% 35 刘见钺 货币 0.40 0.04% 36 中科白云 货币 80.00 8.36% 37 英特尔（成都） 货币 57.45 6.00% 38 盛世景 货币 40.00 4.18% 39 天阔数码 货币 24.00 2.51% 40 中科招商 货币 20.00 2.09% 41 意元斯路 货币 11.20 1.17% 合计 - 957.45 100.00% ⑧2010年9月，网力有限整体改制为股份有限公司 2010年8月17日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发起人， 以经天职国际会计师事务所有限公司审计的2010年6月30日净资产92,901,755.66元 为基数，按照1:0.5651的比例折合成股本52,500,000.00元，整体变更设立东方网力 科技股份有限公司。2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司为公司设立出 具了天职京核字[2010]1965号《验资报告》。 2010年9月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注 册号为110108001656815的《营业执照》。 股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下： 序号 股东姓名 折合股份公司股份数量（万股） 持股比例 1 刘 光 2,065.0165 39.33% 2 蒋宗文 609.7446 11.61% 3 高 军 315.8389 6.02% 4 钟宏全 162.3061 3.09% 序号 股东姓名 折合股份公司股份数量（万股） 持股比例 5 张玉萍 131.5996 2.51% 6 程 滢 103.9637 1.98% 7 郭 军 100.8930 1.92% 8 李 京 87.7330 1.67% 9 甘亚西 70.1864 1.34% 10 徐 燕 43.8665 0.84% 11 许晓阳 43.8665 0.84% 12 夏朝阳 43.8665 0.84% 13 赵永军 21.9333 0.42% 14 冯 程 17.5466 0.33% 15 潘少斌 17.5466 0.33% 16 杨志杰 10.9666 0.21% 17 钟 玲 10.9666 0.21% 18 张新跃 8.7733 0.17% 19 张秀峰 8.7733 0.17% 20 袁道强 8.7733 0.17% 21 田海燕 8.7733 0.17% 22 陈鉴平 8.7733 0.17% 23 夏黎明 8.7733 0.17% 24 郭明尧 8.7733 0.17% 25 洪 宇 8.7733 0.17% 26 贺贵川 6.5800 0.13% 27 任 重 6.5800 0.13% 28 郑 旺 5.7026 0.11% 29 王志强 4.3867 0.08% 30 孙余顺 4.3867 0.08% 31 唐玉林 4.3867 0.08% 32 薛 硕 4.3867 0.08% 33 杨柏松 4.3867 0.08% 34 冯 升 3.2900 0.06% 35 刘见钺 2.1933 0.04% 36 中科白云 438.6652 8.36% 37 英特尔（成都） 315.0164 6.00% 38 盛世景 219.3326 4.18% 39 天阔数码 131.5996 2.51% 40 中科招商 109.6663 2.09% 41 意元斯路 61.4131 1.17% 合计 5,250 100.00% (3)公司首次公开发行股票并上市后的股权结构 2014年1月3日，经中国证监会“证监许可［2014］20号”文核准，公司公开发 行1,470.25万股人民币普通股，其中公开发行新股数量631万股，发行价格为49.90 元/股。本次公开发行后公司总股本变更为5,881.00万元，2014年1月29日，公司股 票在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行股票后，公司的股权结构如下： 持股人 持股数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 4,410.75 75.00% 刘 光 1,734.91 29.50% 蒋宗文 512.27 8.71% 中科白云 368.54 6.27% 高 军 265.35 4.51% 英特尔（成都） 264.66 4.50% 盛世景 184.27 3.13% 钟宏全 136.36 2.32% 张玉萍 110.56 1.88% 天阔数码 110.56 1.88% 中科招商 92.14 1.57% 程滢等31名股东 631.13 10.73% 二、无限售条件股份 1,470.25 25.00% 合计 5,881.00 100.00% (4)2014年分红、资本公积金转增股本 2014年4月16日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,881万股 为基数，向全体股东每10股送红股4股，派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增6股。完成后，公司股份总数由5,881万股增加到 11,762万股。 (5)2014年股权激励 2014年11月21日，公司向潘少斌、赵永军等108名高级管理人员及核心技术（业 务）人员授予152.50万股限制性股票，授予价格为35.59元/股，所募集资金5,427.475 万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于2014年12月24日 在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由11,762.00万股增加到 11,914.50万股。 （6）2014年分红、资本公积金转增股本 2015年5月5日，根据2014年年度股东大会决议，公司以截止2014年12月31日公 司股份总数11,914.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含 税），合计派发14,297,400元；同时，以资本公积转增股本，每10股转增15股，合 计转增股本17,871.75万股。转增股本后总股本变更为29,786.25万股。 （二）被评估单位简介： 1．企业名称：广州嘉崎智能科技有限公司（以下简称：广州嘉崎智能公司） 2．企业性质：其他有限责任公司 3．注册资本： 1,500.00万元 4．注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号总部经济区A5栋 第18层 5．法定代表人： 谢佳亮 6．经营范围：研究与试验发展（计算机零配件零售；数据处理和存储服务；地 理信息加工处理；子产品批发;软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发； 信息系统集成服务；计算机零配件批发；计算机批发；电子工程设计服务；电气设 备批发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；计算机零售；电子元器 件批发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7．企业概况： （1）2009年2月，嘉崎智能的设立 嘉崎智能由谢佳亮、张丛喆共同发起设立。设立时注册资本100万元。 2009年2月19日，广州市开虹会计师事务所出具了穗虹验字（2009）第134号《验 资报告》，验证截至2009年2月12日，嘉崎智能已收到谢佳亮、张丛喆首次缴纳的注 册资本（实收资本）合计20万元。 2009年2月23日，嘉崎智能取得广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的注册号为 4401082004707的《企业法人营业执照》。 嘉崎智能成立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 70.00 14.00 70.00% 2 张丛喆 30.00 6.00 30.00% 合 计 100.00 20.00 100.00% (2)2009年3月，第二次缴纳注册资本 2009年3月，股东谢佳亮、张丛喆缴足剩余注册资本。 2009年3月28日，广州惠建会计师事务所有限公司出具了惠验字[2009]YZ0740 号《验资报告》，验证截至2009年3月27日，嘉崎智能已收到全体股东第二次缴纳的 注册资本（实收资本）合计80万元，累计实缴注册资本100万元。 2009年4月3日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分 局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。 本次变更后，嘉崎智能的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 70.00 70.00 70.00% 2 张丛喆 30.00 30.00 30.00% 合 计 100.00 100.00 100.00% (3)2009年10月，首次增资并转增注册资本 2009年9月7日，经股东会审议通过，广州凯得科技创新投资有限公司（以下称 “广州凯得”）向嘉崎智能投资100万元，其中34.95万元计入实收资本，65.05万元 计入资本公积，再将资本公积按前述增资完成后嘉崎智能的股权比例转增注册资本。 2009年10月20日，广东丰衡会计师事务所有限公司出具了粤衡会[2009]验字第 B030号《验资报告》，验证截至2009年9月15日，嘉崎智能已收到广州凯得缴纳的出 资100万元，其中34.95万元计入实收资本，65.05万元计入资本公积；截至2009年9 月15日，嘉崎智能已将资本公积65.05万元转增为注册资本。 2009年11月4日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分 局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。 本次变更后嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 103.74 103.74 51.87% 2 张丛喆 44.46 44.46 22.23% 3 广州凯得 51.80 51.80 25.90% 合 计 200.00 200.00 100.00% （4）2010年9月，第二次增资并转增注册资本 2010年8月11日，经股东会审议通过，富成创业向嘉崎智能投资400万元，其中 36.35万元计入实收资本，363.65万元计入资本公积，再将资本公积按前述增资完成 后嘉崎智能的股权比例转增注册资本。 2010年9月10日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭（2010）验10096 号《验资报告》，验证截至2010年8月23日，嘉崎智能已收到富成创业缴纳的出资款 400万元，其中36.35万元计入实收资本，363.65万元计入资本公积；截至2010年8 月23日，嘉崎智能已将资本公积363.65万元转增为注册资本。 2010年9月30日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分 局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。 本次变更后嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 263.34 263.34 43.89% 2 张丛喆 112.86 112.86 18.81% 3 广州凯得 131.52 131.52 21.92% 4 富成创业 92.28 92.28 15.38% 合 计 600.00 600.00 100.00% （5）2013年5月，第一次股权转让 2013年1月30日，经股东会审议通过，同意广州凯得将其持有的占嘉崎智能注册 资本6.5%的出资额以169.0237万元的价格转让给富成创业；同意广州凯得将其持有 的占嘉崎智能注册资本15.42%的出资额以400.9763万元的价格转让给梁铭妹。 2013年5月29日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分 局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。 本次变更后嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 263.34 263.34 43.89% 2 张丛喆 112.86 112.86 18.81% 3 富成创业 131.28 131.28 21.88% 4 梁铭妹 92.52 92.52 15.42% 合 计 600.00 600.00 100.00% （6）2014年2月，第三次增资 2014年2月21日，经股东会审议通过，力鼎恒益向嘉崎智能投资1,000万元，其 中54.5452万元计入实收资本，945.4548万元计入资本公积。 2014年2月24日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2014]验14015号 《验资报告》，验证截至2014年2月21日，嘉崎智能已收到力鼎恒益缴纳的出资款 1,000万元，其中54.5452万元计入实收资本，945.4548万元计入资本公积。 2014年2月28日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分 局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。 本次变更后嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 263.34 263.34 40.23% 2 张丛喆 112.86 112.86 17.24% 3 梁铭妹 92.52 92.52 14.14% 4 富成创业 131.28 131.28 20.06% 5 力鼎恒益 54.5452 54.5452 8.33% 合 计 654.5452 654.5452 100.00% （7）2014年8月，第四次增资及第二次股权转让 2014年7月31日，经股东会审议通过，同意富成创业将其持有的占嘉崎智能注册 资本3.6667%的出资额以105万元的价格转让给李绮媚；同意梁铭妹将其持有的占嘉 崎智能注册资本11.385%的出资额以326万元的价格转让给李绮媚；同意张丛喆将其 持有的占嘉崎智能注册资本3.5%的出资额以52.5万元的价格转让给张强。同时，嘉 崎智能决议将845.4548万元资本公积转为注册资本，注册资本由654.5452万元增加 至1,500万元。 以上股权转让系股东内部股权调整。具体股权转让情况见下表： 单位：万元 序号 出让方 受让方 转让出资额（转增后） 转让出资比例 转让价格 1 富成创业 李绮媚 55.000 3.6667% 105.00 2 梁铭妹 170.775 11.3850% 326.00 3 张丛喆 张强 52.500 3.5000% 52.50 2014年8月，东方网力拟收购嘉崎智能51%的股权（以下称“前次收购”），按 照收购前上市公司与嘉崎智能的约定，为稳定核心团队成员，嘉崎智能需实施核心 员工股权激励计划，实施对象为谢佳亮、余雷、牛豫鹏、刘小君等合计4.12%股权， 本次股权转让对应嘉崎智能整体估值1,500万元。 2014年8月11日，经股东会审议通过，同意张丛喆将其持有的占嘉崎智能注册资 本1.3743%的出资额以20.6145万元的价格转让给谢佳亮；富成创业分别将其持有的 占嘉崎智能注册资本0.7025%的出资额以10.5375万元的价格转让给余雷，0.8%的出 资额以12万元的价格转让给牛豫鹏，0.1365%的出资额以2.0475万元的价格转让给谢 佳亮；梁铭妹将其持有的占嘉崎智能注册资本0.0975%的出资额以1.4625万元的价格 转让给余雷，0.1775%的出资额以2.6625万元的价格转让给谢佳亮；力鼎恒益将其持 有的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以12万元的价格转让给桑爱鹏，0.0333%的出 资额以0.4995万元的价格转让给谢佳亮；李绮媚将其持有的占嘉崎智能注册资本 1.5%的出资额以22.5万元的价格转让给刘小君，0.0052%的出资额以0.0780万元的价 格转让给谢佳亮；张强将其持有的占嘉崎智能注册资本0.35%的出资额以5.25万元的 价格转让给谢佳亮。 具体股权转让情况见下表： 单位：万元 序号 出让方 受让方 转让出资额（转增后） 转让出资比例 转让价格 1 张丛喆 谢佳亮 20.6145 1.3743% 20.6145 2 富成创业 余雷 10.5375 0.7025% 10.5375 3 牛豫鹏 12.0000 0.8000% 12.0000 4 谢佳亮 2.0475 0.1365% 2.0475 5 梁铭妹 余雷 1.4625 0.0975% 1.4625 6 谢佳亮 2.6625 0.1775% 2.6625 7 力鼎恒益 桑爱鹏 12.0000 0.8000% 12.0000 8 谢佳亮 0.4995 0.0333% 0.4995 9 李绮媚 刘小君 22.5000 1.5000% 22.5000 10 谢佳亮 0.0780 0.0052% 0.0780 11 张强 谢佳亮 5.2500 0.3500% 5.2500 2014年8月15日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分 局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。 本次变更后嘉崎智能股权结构如下： 单位：万 元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 634.6380 42.31% 2 富成创业 221.2650 14.75% 3 李绮媚 203.1975 13.55% 4 张丛喆 185.5245 12.37% 5 力鼎恒益 112.5000 7.50% 6 张 强 47.2500 3.15% 7 梁铭妹 37.1250 2.48% 8 刘小君 22.5000 1.50% 9 牛豫鹏 12.0000 0.80% 10 桑爱鹏 12.0000 0.80% 11 余 雷 12.0000 0.80% 合 计 1,500.00 100.00% （8）2014年10月，第三次股权转让 2014年9月11日，因东方网力2014年第三次临时股东大会审议否决前次收购事 项，嘉崎智能撤销了该股权激励计划，对谢佳亮、余雷、牛豫鹏、刘小君等的股权 转让进行了还原，还原时股权转让对应嘉崎智能整体估值仍为1,500万元。 2014年10月20日，经嘉崎智能股东会审议通过，谢佳亮将其持有的占嘉崎智能 注册资本1.3743%的出资额以20.6145万元的价格转让给张丛喆，0.1365%的出资额以 2.0475万元的价格转让给富成创业，0.1775%的出资额以2.6625万元的价格转让给梁 铭妹，0.0333%的出资额以0.4995万元的价格转让给力鼎恒益，0.0052%的出资额以 0.078万元的价格转让给李绮媚，0.35%的出资额以5.25万元的价格转让给张强；余 雷将其持有的占嘉崎智能注册资本0.7025%的出资额以10.5375万元的价格转让给富 成创业，0.0975%的出资额以1.4625万元的价格转让给梁铭妹；牛豫鹏将其持有的占 嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以12万元的价格转让给富成创业；桑爱鹏将其持有 的占嘉崎智能注册资本0.8%的出资额以12万元的价格转让给力鼎恒益；刘小君将其 持有的占嘉崎智能注册资本1.5%的出资额以22.5万元的价格转让给力李绮媚。 具体股权转让情况见下表： 单位：万元 序号 出让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让价格 1 谢佳亮 张丛喆 20.6145 1.3743% 20.6145 2 余雷 富成创业 10.5375 0.7025% 10.5375 3 牛豫鹏 12.0000 0.8000% 12.0000 4 谢佳亮 2.0475 0.1365% 2.0475 5 余雷 梁铭妹 1.4625 0.0975% 1.4625 6 谢佳亮 2.6625 0.1775% 2.6625 7 桑爱鹏 力鼎恒益 12.0000 0.8000% 12.0000 8 谢佳亮 0.4995 0.0333% 0.4995 9 刘小君 李绮媚 22.5000 1.5000% 22.5000 10 谢佳亮 0.0780 0.0052% 0.0780 11 谢佳亮 张强 5.2500 0.3500% 5.2500 2014年12月2日，嘉崎智能完成工商变更，并取得广州市工商行政管理局萝岗分 局换发的注册号为4401082004707的《企业法人营业执照》。 本次变更后嘉崎智能股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 谢佳亮 603.4860 40.23% 2 富成创业 245.85 16.39% 3 李绮媚 225.7755 15.05% 4 张丛喆 206.1390 13.74% 5 力鼎恒益 124.9995 8.33% 6 张 强 52.50 3.50% 7 梁铭妹 41.25 2.75% 合 计 1,500.00 100.00% 8．评估基准日广州嘉崎智能公司的长期投资情况如下： 序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值（万元） 1 南京博迈计算机科技有限公司 100 200 合计 200 9．财务状况 广州嘉崎智能公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下： 广州嘉崎智能公司资产、负债及经营情况表（合并口径） 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 资产总额 6,221.16 1,979.86 756.99 负债总额 2,254.61 381.87 225.81 净资产 3,966.54 1,597.99 531.17 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 4,896.56 2,480.62 576.11 利润总额 1,572.95 1,214.06 -20.21 净利润 1,368.56 1,217.39 -20.21 广州嘉崎智能公司资产、负债及经营情况表（母公司口径） 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 资产总额 6,801.20 2,156.77 756.99 负债总额 2,212.06 261.7 225.81 净资产 4,589.14 1,895.07 531.17 主营业务收入 4,808.65 2,324.62 575.13 利润总额 1,898.47 1,360.56 -20.21 净利润 1,694.08 1,363.89 -20.21 以上财务数据来自广州嘉崎智能公司提供的财务报表，其中2013年度、2014年 12月31日财务报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留 意见审计报告，报告编号为天职业字[2015]8672号,2012年度财务报表未经审计。 10．主要会计政策及税收优惠 （1）主要会计政策：广州嘉崎智能公司执行国家颁布的2006版《企业会计准则》 及其相关补充规定。 （2）主要税项及税率： 1）增值税 依据国发【2000】18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财 税【2000】25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、 国发【2011】4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知》、财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》、京财税【2011】 2325号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》和财税【2008】1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，在我国境内开发生产软件产品， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值 税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由公司用于研究开发软件产品和 扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税。 2）企业所得税 ①2013年9月28日，经广东省经济和信息化委员会核准，嘉崎智能符合《关于进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产业认定管理办法》， 认定为软件企业，获得编号为粤R-2013-0346的《软件企业认定证书》,根据财政部、 国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，新 办软件企业享受自获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的优惠。公司享受 软件企业所得税两免三减半优惠政策，公司自2012年开始享受两免三减半的税收优 惠，2013年为企业所得税免征年度，2014年为企业所得税减半征收年度，执行企业 所得税税率12.5%。 ②子公司南京博迈执行企业所得税税率25%。 11．委托方和被评估单位之间的关系 委托方东方网力科技股份有限公司与被评估单位广州嘉崎智能公司无关系， 东 方网力科技股份有限公司拟收购广州嘉崎智能公司股权。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 根据委托方提供的东方网力科技股份有限公司的《东方网力科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议》，东方网力科技股份有限公司拟收购广州嘉崎智能 公司100%股权，本次评估目的是为东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉 及广州嘉崎智能公司股东全部权益价值提供参考依据。 相关经济行为已经收录于本评估报告的附件中。 三、 评估对象和评估范围 （一）根据评估目的，本次评估对象为广州嘉崎智能科技有限公司的股东全部 权益价值。 （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为广州嘉崎智能科技有限 公司于评估基准日全部资产及负债。 评估基准日经审计后的账面资产总额6,801.20万元、负债2,212.06万元、净 资产4,589.14万元。具体包括流动资产6,138.21万元；非流动资产662.99万元； 流动负债 2,212.06万元。 广州嘉崎智能科技有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下： 单位：万元 项 目 账面价值 流动资产 6,138.21 非流动资产 662.99 长期股权投资 （未完）  |