[关联交易]首创股份：中信证券股份有限公司关于北京有限公司相关事宜涉及关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司 关于北京首创股份有限公司相关事宜涉及关联交易的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就首创股份相关事宜涉及关 联交易的事项发表如下核查意见： 一、关于首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited 公司65%股权的核查意见 1、基本情况 2014年6月30日，北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”） 之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”），通过其全资 子公司BCG NZ Investment Holding Limited（以下简称“标的公司”）之全资子公 司Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limited（以下简称“Beijing NZ”）， 以现金新西兰币9.60亿元，取得了Transpacific Industries Group Finance (NZ) Limited 100%股权。收购完成后，Transpacific Industries Group Finance (NZ) Limited更名为Beijing Capital Waste Management NZ Limited（以下简称 “ BCWMNZ”）。BCWMNZ为一家新西兰有限责任公司，其全资子公司Waste Management NZ Limited的主要业务为固体及液体废弃物的收集与处理。 根据业务发展需要，2015年1月6日和2015年1月28日，首创股份分别 召开第六届董事会2015年度第一次临时会议和2015年度第二次临时股东大会， 审议通过《关于首创（香港）有限公司开展BCG NZ Investment Holding Limited 公司并购工作及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司下属全资子公司首创 （香港）有限公司（以下简称“首创香港”）开展收购首创集团之全资子公司首 创华星之全资子公司标的公司股权的工作。 2015年1月29日，首创香港与首创华星签署了《关于BCG NZ Investment Holding Limited之股权转让框架协议》。签署框架协议后，首创香港对标的公司 进行了尽职调查，并通过了首创股份投资委员会审批，首创香港拟收购标的公司 65%股权，首创华星将继续持有剩余35%股权。 为本次交易之目的，首创香港聘请了中和邦盟评估有限公司出具估值报告， 本次估值基准日为2014年12月31日，标的公司65%股权市值为4.02亿元新西 兰币。本次交易拟以美元计价，标的公司65%股权交易拟定价为2.93亿美元， 折合人民币17.93亿元人民币，较标的公司截至2014年12月31日65%股权对 应的净资产12.48亿元人民币，溢价5.45亿元人民币，溢价43.67%。针对上述 估值报告，具有证券业资格的中和资产评估有限公司出具了复核报告，认为上述 估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合理。 由于首创集团持有首创华星100%股权，首创华星持有标的公司 100%股权， 同时首创集团为首创股份控股股东，持有首创股份54.32%的股权，首创股份持 有首创香港100%股权。首创股份的董事长刘晓光为首创集团的董事长；副董事 长王灏为首创集团的副董事长；董事刘永政为首创集团的副总经理、首创华星的 董事；董事苏朝晖为首创集团的副总经理。因此，本次交易属于关联交易。 2、核查意见 公司召开第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过《关于首创（香 港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易 的议案》，标的公司在新西兰国内具有领先的市场地位，具备完整的垃圾处理产 业链，资产、盈利及现金流相对稳定，有助于首创股份垃圾处理业务做大做强； 同时，首创香港控制的首创环境控股有限公司主要从事固体废弃物业务，通过学 习借鉴标的公司的先进经验和成熟的管理制度，可提升首创股份垃圾处理项目运 营管理水平。本次交易价格经中和邦盟评估有限公司出具估值报告，及中和资产 评估有限公司出具复核报告。 公司全体独立董事发表独立意见：“本次公司全资子公司首创香港收购关联 方首创华星持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权事宜及审议 程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，关联董事履行了回避表决义务；本次收购符合公司的战略发展需要，有利于 公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了 《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该 估值报告进行了复核并出具了《复核报告》, 《估值报告》及《复核报告》客观、 独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了有利的汇率折算价，交易 原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。” 经核查，中信证券认为，首创（香港）有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权事宜，有利于首创股份固废业务的发展，收购价格 经必要评估，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。 二、关于BCG NZ Investment Holding Limited向首创华星借款的核查意见 1、基本情况 2014年6月19日，标的公司向首创华星借款用于收购Transpacific Industries Group Finance (NZ) Limited 100%股权。根据首创香港与首创华星就收购标的公 司的相关约定，首创华星拟继续向标的公司提供5.7亿新西兰币，期限为3年， 利率为5.0%。 由于首创集团持有首创华星100%股权，首创华星持有BCG NZ 100%股权， 同时首创集团为公司控股股东，持有首创股份54.32%的股权，首创股份持有首 创香港100%股权。首创股份的董事长刘晓光为首创集团的董事长；副董事长王 灏为首创集团的副董事长；董事刘永政为首创集团的副总经理、首创华星的董事； 董事苏朝晖为首创集团的副总经理。因此，本次借款属于关联交易。 2、核查意见 公司召开第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过《关于BCG NZ Investment Holding Limited向首创华星国际投资有限公司公司借款的议案》。 公司全体独立董事发表独立意见：“本次BCG NZ Investment Holding Limited 公司向关联方首创华星国际投资有限公司借款事宜及审议程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了 回避表决义务；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及 固废业务的提升；本次交易原则合理，定价公允，不高于目前银行同期贷款基准 利率，不存在损害公司及股东利益的情形。” 经核查，中信证券认为，BCG NZ Investment Holding Limited向首创华星借 款事宜，有利于首创股份固废业务的发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情况。 三、关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的核查意见 1、基本情况 2014年6月、12月，首创股份先后通过招商银行北京建国路支行和平安银 行北京朝阳门支行向通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）提供 委托贷款0.57亿元、1.20亿元，共计1.77亿元，期限均为1年。根据通用首创 2015年全年现金流量预测，暂无法偿还以上两笔委托贷款本金，拟到期后做展 期处理。展期金额为1.77亿元人民币，其中2015年6月展期0.57亿元，2015 年12月展期1.20亿元，期限均为1年，利率根据目前市场利率水平确定为6.42%。 通用首创是首创股份与法国威立雅水务公司（以下简称“威立雅”）合资成 立的外商投资性公司，双方股东各持有50%股权。通用首创董事长刘晓光同时兼 任首创股份董事长，董事俞昌建兼任首创股份董事、总经理、董事曹国宪兼任首 创股份副总经理，因此，本次委托贷款展期属于关联交易。 2、核查意见 公司召开第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过《关于向通用首 创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》。 公司全体独立董事发表独立意见：“公司本次向关联方通用首创水务投资有 限公司提供委托贷款展期事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次委 托贷款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情 形。” 经核查，中信证券认为，向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期事 宜，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。 四、关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的核查意见 1、基本情况 通用首创2015年存在资金缺口，拟通过股东委托贷款方式解决，其中2015 年6月，首创股份和威立雅分别向通用首创提供5,700万元委托贷款，2015年 12月分别向通用首创提供3,300万元委托贷款，期限均为1年，利率根据目前市 场利率水平确定为6.42%。 通用首创是首创股份与威立雅合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有 50%股权。通用首创董事长刘晓光同时兼任首创股份董事长，董事俞昌建兼任首 创股份董事、总经理、董事曹国宪兼任首创股份副总经理，因此，本次委托贷款 属于关联交易。 2、核查意见 公司召开第六届董事会2015年度第七次临时会议审议通过《关于向通用首 创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》。 公司全体独立董事发表独立意见：“公司本次向关联方通用首创水务投资有 限公司提供委托贷款事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次委托贷 款利率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。” 经核查，中信证券认为，向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款事宜， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。 （以下无正文） 中财网
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