[收购]中鼎股份：中鼎欧洲控股有限公司拟收购德国WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目资产评估报告书
中鼎欧洲控股有限公司拟收购 德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2015)第137号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二○一五年五月十日 目 录 一、资产评估报告书声明..........................................1 二、资产评估报告书摘要..........................................2 三、资产评估报告书正文..........................................4 首部........................................................4 绪言........................................................4 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况..................4 评估目的...................................................11 评估对象和评估范围.........................................11 价值类型及其定义...........................................11 评估基准日.................................................12 评估依据...................................................12 评估方法...................................................14 评估程序设施过程和情况.....................................17 评估假设...................................................18 评估结论...................................................19 特别事项说明...............................................20 评估报告使用限制说明.......................................22 评估报告日.................................................22 尾部.......................................................23 四、资产评估报告书附件..................... ...................24 中鼎欧洲控股有限公司拟收购 德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目 资产评估报告书 声 明 皖中联国信评报字(2015)第137号 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客 观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。 中鼎欧洲控股有限公司拟收购 德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目 资产评估报告书 摘 要 皖中联国信评报字(2015)第137号 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，选取市场价值类型，采用收益法和市场法，按照必要的 评估程序，对中鼎欧洲控股有限公司拟收购德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权事宜 涉及的WEGU HOLDING GMBH全部股东权益在评估基准日及相关前提下所表现的市场价 值进行了评估。 评估对象为WEGU HOLDING GMBH的全部股东权益。 评估范围为WEGU HOLDING GMBH的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动 资产及相应负债。 评估基准日为2014年12月31日。 评估的价值类型为市场价值类型。 评估方法：收益法和市场法。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各 种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对WEGU HOLDING GMBH进行评估，然 后加以分析比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结 果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出WEGU HOLDING GMBH全部股东权益在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下： 被评估企业的股东全部权益价值为71,363.29 万元，较其账面值13,680.99万 元增值57,682.30 万元，增值率421.62%。 本报告以人民币为本位币，未注明处所示金额均为人民币。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 本报告使用有效期为一年，自评估基准日2014年12月31日至2015年12月30 日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中鼎欧洲控股有限公司拟收购 德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目 资产评估报告书 正 文 皖中联国信评报字(2015)第137号 安徽中鼎密封件股份有限公司： 安徽中联国信资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对中鼎欧洲 控股有限公司拟收购德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目所涉及的WEGU HOLDING GMBH全部股东权益，在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下(本资产评估报告书除特别说明外，均以人民币为报告本位币)。 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 (一)委托方概况 本项目委托方为安徽中鼎密封件股份有限公司(简称：中鼎股份)。 1.工商注册情况 注所：安徽省宣城市宣南路口。 法定代表人：夏鼎湖。 注册资本：1,115,493,070.00元。 实收资本：1,115,493,070.00元。 企业类型：股份有限公司(上市)。 经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁 道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 2.企业性质、企业历史沿革 安徽中鼎密封件股份有限公司（原名安徽飞彩车辆股份有限公司，以下简称“公 司”或“本公司”），是经安徽省人民政府皖政秘（1998）第111号文件批准并由安徽 飞彩（集团）有限公司（以下简称“飞彩集团”）独家发起设立的股份有限公司。公 司成立于1998年10月23日，住所为宣城市宣南公路口。 2006年5月24日飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司（已更名为安徽中鼎 控股（集团）股份有限公司，以下简称“中鼎控股”）签订股份转让协议，飞彩集团 将持有本公司21000万股国有股转让给中鼎控股。经国务院国资委和中国证监会批准， 2006 年12月13日本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记 确认书，中鼎控股成为本公司的控股股东。 2006年6月24日本公司与安徽省宁国中鼎密封件有限公司（已更名为安徽中鼎 橡塑制品有限公司，以下简称“中鼎橡塑”）签署了《资产置换协议》，协议约定本公 司拥有的农用车辆业务相关的主要资产和负债与中鼎橡塑拥有的液压气动密封件、汽 车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务相关的主要资产和负债进行置换。经中国 证监会批准，2006年11月16日，公司重大资产置换实施完成。至此，本公司主营业 务由农用车制造和销售变更为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除 外）生产和销售。 2007年1月12日本公司二〇〇六年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更 公司名称的议案》，本公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司。 公司注册资本原为301,000,000元，经公司二〇〇六年第一次临时股东大会和二 〇〇六年第三次临时股东大会审议通过，公司分别实施了以资本公积转增股本和减资 弥补亏损方案。实施后，公司注册资本为314,629,280元。 根据本公司2008年第一次和第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会证监许可[2008]1032号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票 的批复》核准，2009年2月5日本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票4000 万股，变更后的注册资本为354,629,280元。 经公司2008年度股东大会和2009年第二次临时股东大会决议，公司以未分配利 润转增股本70,925,856元，变更后的注册资本为425,555,136元。 经公司2010年度股东大会决议，公司以未分配利润转增股本170,222,054元，变 更后的注册资本为595,777,190元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]139号文《关于核准安徽中鼎密封件 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2011年2月发行面值 总额为300,000,000元的可转换公司债券，截止至2013年6月27日可转换公司债券 累计转为股本1,554元，公司股本增至595,778,744元。 根据2012年年度股东大会决议，公司以2013年6月27日（股权登记日）登记在 册的总股数595,778,744元为基础，按每10股转增8股的比例，以未分配利润向全体 股东转增股份总额476,622,995股，变更后的注册资本为1,072,401,739元。 自2013年9月30日至2014年12月31日，可转换公司债券转为股本6,983,826 元，公司股本增至1,079,385,565元。 自2014年1月1日至2014年12月31日，可转换公司债券转为股本36,107,505.00 元，公司股本增至1,115,493,070.00元。至此，公司发行的可转换公司债券已经转换 和赎回完毕。 中鼎欧洲控股有限公司（以下简称“中鼎欧洲控股”）系中鼎股份的全资子公司， 经中鼎股份第五届董事会第三十三次会议批准设立，经营范围为股权及其他投资。2015 年2月3日，经中鼎股份第六届董事会第六会议批准，中鼎股份向中鼎欧洲控股增资 9500万欧元，增资后中鼎欧洲控股投资总额15910万欧元，中鼎股份持有其 100%股 权。 根据中鼎欧洲控股与 德国WEGU HOLDING GMBH（简称“德国 WEGU”）股东签署的 《股权转让协议》，中鼎欧洲控股拟收购德国 WEGU 的 100%股权。 (二)被评估单位概况 本项目被评估单位为德国WEGU。 1.企业基本情况 注册地址：Mündener Stra.e 31，34123 Kassel，德国。 注册资本：25,000欧元。 公司类型：有限责任公司。 注册时间：2010年11月9日 注册登记号：15491 德国WEGU系一家主要为德系高端汽车提供工业橡胶/硅胶减震降噪方案（AVS）及 汽车轻量化产品的汽车零部件供应商，是欧洲抗震降噪技术方面的主要领跑者之一。 德国WEGU主要负责整个集团的投资管理业务，并通过其四家下属公司SD GmbH、 synersil GmbH、LBS GmbH和SVK负责相关产品的研发、生产和销售业务。 2.企业股本结构 德国WEGU 成立于2010年，现有注册股本为25,000欧元。根据其股东名册及登 记文件，德国WEGU的三名股东为DMB KG、EQB GmbH和自然人Horst Zimmermann先生。 其中DMB KG持有金额为22,500欧元的股权，EQB GmbH持有金额为1,250欧元的股权， Horst Zimmermann先生持有金额为1,250欧元的股权。 （1）股东DMB KG持有其90%股权，注册地址为Colonnaden 25,20354 Hamburg， 注册登记号为HRA114750。DMB KG共有6名合伙人，其中Vmax Consulting GmbH、Ocean Island Beteiligungen GmbH、Audax Beteiligungen GmbH、Sa Bassa“Beteiligungs”GmbH、Equitrust Beteiligungen GmbH为有限合伙人，分别 各持有其20.00%的份额；DMV Deutsche Mittelstand Verwaltung GmbH为DMB KG的 普通合伙人。 （2）股东EQB GmbH 持有其5%股权，注册地址为Hohe Bleichen 12，20354 Hamburg， 注册登记号为HRB95281。NORDCAPITAL GmbH持有EQB GmbH 100%股权。 （3）Horst Zimmermann先生，生于1959年8月，1992年进入WEGU，曾任WEGU 工 程师，WEGU GmbH Schwingungsd.mpfung总经理，现任德国WEGU总经理。 3. 德国WEGU下属企业情况 德国WEGU共拥有5家全资子公司，分别为WEGU GmbH Schwingungsd.mpfung、WEGU GmbH Leichtbausysteme、WEGU Slovakis s.r.o、WEGU Gesch.ftsführungs GmbH i.L、 WEGU GmbH Wertsch.pfung i.L及1家全资孙公司WEGU synersil GmbH。 （1）WEGU GmbH Schwingungsd.mpfung基本情况 公司名称：WEGU GmbH Schwingungsd.mpfung（简称：SD公司 ） 注册地址：Mündener Stra.e 31，34123 Kassel，Gemany 注册资本：100,000欧元 公司类型：有限责任公司 注册时间：2005年10月5日 注册登记号：HRB13513 （2）WEGU synersil GmbH基本情况 公司名称：WEGU synersil GmbH （简称：synersil公司） 注册地址：Mündener Stra.e 31，34123 Kassel，Gemany 注册资本：25,000欧元 公司类型：有限责任公司 注册时间：2013年03月20日 注册登记号：HRB16031 synersil公司系SD公司的全资子公司。 （3）WEGU GmbH Leichtbausysteme基本情况 公司名称：WEGU GmbH Leichtbausysteme （简称：LBS公司） 注册地址：Mündener Stra.e 31，34123 Kassel，Gemany 注册资本：100,000欧元 公司类型：有限责任公司 注册时间：2011年05月31日 注册登记号：HRB13512 （4）WEGU Slovakis s.r.o基本情况 公司名称：WEGU Slovakis s.r.o （简称：SVK公司） 注册地址：Mlynska 1014，92553 Pata，Slovakia 注册资本：1,250,000欧元 公司类型：有限责任公司 注册时间：2004年12月21日 注册登记号：35913401 （5）WEGU Gesch.ftsführungs GmbH i.L基本情况 公司名称：WEGU Gesch.ftsführungs GmbH i.L （简称：GF公司） 注册地址：Mündener Stra.e 31,34123 Kassel，Gemany 注册资本：25,600欧元 公司类型：有限责任公司 注册时间：2005年04月25日 注册登记号：HRB6448 状态：正在清算 （6）WEGU GmbH Wertsch.pfung i.L基本情况 公司名称：WEGU GmbH Wertsch.pfung i.L （简称：WS公司） 注册地址：Mündener Stra.e 31，34123 Kassel，Gemany 注册资本：25,600欧元 公司类型：有限责任公司 注册时间：2005年05月02日 注册登记号：HRB7306 状态：正在清算 4．德国WEGU 经营情况 德国WEGU 本部主要负责整个集团的投资管理业务，其4家下属公司处于正常经 营中。其中SD 公司从事汽车用橡胶减震件研发、生产和销售业务，synerSil 公司生 产减震用硅胶，主要供应SD公司；LBS 公司 和 SVK 主要生产、销售汽车用塑料件。 子公司中GF公司、WS公司均处于清算中。 德国WEGU主要产品有两类。 （1）减震降噪橡胶/硅胶制品。代表产品有： 动力系统的变速箱减震器Gearvibration absorbers）、扭转减震器（Torsional vibration absorber），底盘系统的各类独立减震器（Range of individual vibration absorbers），转向系统的安全气囊减震器（Airbag absorber），排气系统的排气管减 震器（Exhaust vibration absorber）、排气管吊耳（Exhaust mounts），以及卡车摇 板（Truck rocker panel (incl. decoupling)）、发动机油管及传动装置退耦装置 （Decoupling for oil pipes in engine and transmission）等。 （2）汽车轻量化产品。代表产品有： 卡车及商用车挡泥板（Fenders with water spray reduction for light,medium and heavy trucks and other commercial），乘用车挡泥板（Mud Flaps）、引擎下盖 （Under-the-hood）、转向柱密封件（Steering Column Seals）等。 德国WEGU 在上述产品领域处于行业领先地位，尤其是抗震降噪领域。其客户均 为大型整车厂和一级供应商，主要覆盖大众、宝马、奔驰、奥迪等整车制造商的中高 端车型。 3.德国WEGU（合并）近年资产、财务、经营状况： 金额单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 21,511.67 14,638.29 非流动资产 10,163.56 12,205.13 资产总额 31,675.23 26,843.42 流动负债 16,545.63 15,573.72 非流动负债 1,448.61 3,139.37 负债总额 17,994.24 18,713.09 净资产 13,680.99 8,130.33 金额单位：万元 项目 2014年 2013年 一、营业总收入 64,578.82 59,668.76 减：营业成本 48,638.55 47,241.83 销售费用 1,107.23 1,195.55 管理费用 4,941.93 4,474.08 财务费用 249.21 539.60 资产减值损失 73.28 35.44 二、营业利润 9,568.62 6,182.26 加:营业外收入 11.54 226.23 减:营业外支出 9.54 38.40 三、利润总额 9,570.62 6,370.09 减:所得税费用 2,507.35 1,823.56 四、净利润 7,063.27 4,546.53 以上数据均来源于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015] 2338号《审计报告》。审计意见为：“我们认为，德国WEGU公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及母公 司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” (三)委托方与被评估企业的关系 本次评估委托方中鼎股份的全资子公司中鼎欧洲控股拟收购被评估单位德国WEGU 的全部股东权益，评估基准日中鼎股份及子公司中鼎欧洲控股与德国WEGU无权属关 系。 (四)委托方及其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相 关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 因中鼎股份子公司中鼎欧洲控股拟收购德国WEGU 100%的股权，本次评估目的为 对该事宜所涉及的德国 WEGU全部股东权益在评估基准日的市场价值作出反映，为该 事宜提供价值参考。 该行为已经中鼎股份董事会、股东会表决通过。中鼎欧洲控股已与德国WEGU股东 签署了相关协议。 三、评估对象和评估范围 1.本次评估对象为：中鼎欧洲控股拟收购的德国WEGU 全部股东权益。 2.本次评估范围为：上述评估对象所涉及的德国 WEGU全部资产及负债,包括流动 资产、非流动资产及流动负债。 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]2338号《审计报 告》，截至2014年12月31日，德国 WEGU总资产账面价值为31,675.23万元，负债 账面价值为17,994.24万元，所有者权益账面价值为13,680.99万元。 列入本次评估范围内的土地均为德国WEGU在Kassel地方法院登记的土地， Bettenhasen地区8块，面积40064平方米；Sendershausen地区3块，面积12045平 方米。 列入本次评估范围内的房屋建筑物为除SVK公司以外德国WEGU其他单位生产经营 用房，以及部分对外出租的房屋。 SVK公司生产经营用房在Pata，Slovakia，系向他人协议租赁。 机器设备为各公司生产用设备，主要为橡胶成型设备、塑料挤出成型设备及试验 检测设备等，分布于各生产经营场所。 德国WEGU的商标“WEGU”文字及“ ”图标进行了国际注册及部分特定国 家注册。德国WEGU已获得授权的专利6项，申请中的专利5项。 以上资产均处于正常使用或受控状态。 纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致。 四、价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值类型，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2014年12月31日。 根据国家涉及资产评估的有关规定，考虑评估基准日与实际评估工作日较为接近 能使评估机构更好的掌握委评资产及负债的评估基准日状况，保证评估结果更加真实 合理的得以反映，和本项目经济行为性质及其实现日与评估基准日尽可能接近等因素， 由委托方确定。 除本报告第十一节“特别事项说明”中提示的相关内容，评估基准日对评估结果 的影响符合常规情况，无其他特别因素。 评估中所采用的价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日的标准。 六、评估依据 1.行为依据 (1)《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》。 (2)《安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会决议》。 (3)《安徽省发展改革委关于中鼎密封件股份有限公司增资中鼎欧洲控股有限公司 收购德国WEGU公司股权项目备案的批复》（皖发改外资函 [2015] 118号）。 (4)本项目《资产评估业务约定书》(皖中联国信评报字[2015]第137号)。 (5)其他有关行为依据。 2.法规依据 (1)《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过） (2)《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人 民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)； (3)《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)。 (4)其他有关法律法规依据。 3.评估准则依据 (1)中国注册会计师协会《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见>的通知》(会协<2003>18号)。 (2)财政部《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基 本准则>的通知》(财企<2004>20号)。 (3)中国资产评估协会《关于印发<资产评估准则—评估报告>等7项资产评估准则 的通知》(中评协<2007>189号)。 (4)中国资产评估协会《关于印发<资产评估准则——企业价值>的通知》(中评协 [2011]227号)。 (5)中国资产评估协会《关于印发<资产评估职业道德准则—独立性>的通知》（中 评协<2012>248号）。 4.权属依据 (1)德国 WEGU公司章程及章程修正案、验资报告。 (2)德国律师出具的关于本次收购行为的《法律意见书》（草案）。 (3)重要资产购置合同、发票及其他原始凭证。 (4)其他有关产权依据。 5.取价依据及其他 (1)评估基准日中国人民银行公布的汇率中间价。 (2)国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率水平及价格信 息等资料。 (3)berylls 《Market Fact Book WEGU》。 (4)PWC 《Project Wave Financial Fact Book》。 (5)DECHOW AUKTIONNEN 《BEWERTUNG WEGU HOLDING GMBH》。 (6)Bloomberg资讯分析系统。 (7)Wind资讯分析系统。 (8)华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]2338号《审计报 告》。 (9)被评估单位提供的《资产清单》。 (10)被评估单位提供的企业历年经营数据。 (11)被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务 会计资料。 (12)被评估单位提供的企业未来盈利预测及风险分析等相关资料。 (13)本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料。 (14)委托方及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料。 (15)本机构评估人员认为科学、必要的其他评估依据。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估的常用方法包括：收益法、市场法和资产基础法。 本项目评估对象为德国 WEGU全部股东权益。根据本次项目背景、评估目的、可 搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目采用收益法和市场法进行评估。 (二)评估方法简述 1.收益法 收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现 值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： （1） DBE.. 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； （2） CIPB... P：评估对象的经营性资产价值； （3） nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：未纳入预测范围的长期股权投资价值 C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； D：评估对象的付息债务价值。 (2)收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基 本定义为： R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产 价值。 (3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r （5） eeddwrwrr.... 式中： Wd：评估对象的债务比率； （6） )(DEDwd. . We：评估对象的权益比率； （7） )(DEEwe. . rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； （8） .......)(fmeferrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。 2.市场法 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 由于可比的交易案例资料缺乏，无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评 估不采用交易案例比较法；由于国际资本市场上汽车零部件行业的上市公司较多，可 以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择上市公司比较法进行评估。 (1)选择可比企业 ①根据被评估企业所在地区选择资本市场，德国WEGU地处资本市场较为成熟、具 有一定规模的德国，故选择德国证券交易市场为资本市场。 ②根据被评估企业所处行业，收集德国证券市场上的汽车零部件行业上市公司的 公开信息，初选可比企业。 ③根据初选企业情况，考虑企业规模、经营环境等因素，筛选可比的上市公司。 (2)确定价值比率 采用上市公司比较法，常见价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)、 价值--EBITDA 比率(EV/EBITDA)等。其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标 综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜 力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。 (3)计算股东企业价值 以各可比企业2014年度财务数据为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析， 将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较。 得出以各可比企业的市盈率，经综合分析后确定被评估单位的市盈率区间，然后 乘以被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司股东的账面净利润。在此基础上， 考虑其他调整因素后，得出被评估企业股东全部权益价值。 3.确定评估报告使用结果的评估方法 本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的 所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价 值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。 本项目市场法是从市场交易角度出发，体现了企业在证券市场的价格，代表市场 对于其价值的认可程度。但由于受外部市场各种因素的影响，股价会出现较为敏感的 波动，影响对企业内在价值的判断。 因此，收益法评估结果更能合理反映德国 WEGU的内在价值，确定收益法评估结 论作为本评估报告使用的评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订 出资产评估工作计划。 2、评估项目组负责人协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估操作规范、 企业价值评估准则及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现 状，了解企业的财务制度、主要经营业务、经营状况等情况； 2、对企业提供的评估申报表进行核对、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核 对，对发现的问题协同企业做出调整； 3、根据评估申报表，按评估规范的要求，对各类资产进行了全面清查核实； 4、通过与企业管理层及有关人员的访谈了解企业未来的生产经营计划； 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法； 6、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评估汇总阶段 对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。为了 剔除汇率变动对企业财务数据的影响，本次评估在估值过程中均采用企业所在国币种 及相关数据作为测算依据，最后再以评估基准日汇率折算成人民币价值。 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全 面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。 （二）特殊假设 1．中德两国现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。 2．中欧间汇率不发生大幅波动。 3．被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等 政策无重大变化。 4．被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理 模式持续经营。 5．评估时基于被评估企业现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既 定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的 主营业务状况的变化所带来的损益。 6．在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的 变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。本报告的财务费用评估时不考虑其存款 产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益的影响。 7.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整； 8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 经评定估算，中鼎欧洲控股拟收购德国 WEGU 100%股权事宜涉及的德国WEGU全部 股东权益在2014年12月31日及相关前提下收益法评估结果为71,363.29 万元，德 国 WEGU净资产账面价值为13,680.99万元，增值额为57,682.30 万元，增值率为 421.62%。 经评定估算，中鼎欧洲控股拟收购德国 WEGU 100%股权事宜涉及的德国WEGU全部 股东权益在2014年12月31日及相关前提下市场法评估结果为58,967.77～89,379.10 万元，德国 WEGU净资产账面价值为13,680.99万元，增值额为45,286.78～75,698.11 万元，增值率为331.02%～553.31%。 收益法评估结果在市场法评估的价值区间内。 本项目市场法是从市场交易角度出发，体现了企业在证券市场的价格，代表市场 对于其价值的认可程度。但由于外部市场因素繁杂，在股票市场会产生较为敏感的反 映，使相应股票出现较大波动，影响了企业内在价值的体现。 本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。是从企业的未来获利能力角度考 虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。 德国的汽车制造业水平处于国际先进水平，德国 WEGU在汽车减震件等方面拥有 先进的技术。企业依托自身积累形成的品牌形象，能紧随客户需求，在产品研发、设 计、生产工序优化等核心环节中有较强的竞争力，已经成为一些国际一流汽车厂商高 端产品的固定供应商。同时，德国 WEGU依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发 能力，不断丰富产品类型，并对新型生产技术和产品研发领域持续投入，因此在市场 竞争中保持优势地位，在行业中拥有较大的影响力。此外，德国 WEGU销售团队拥有 较强的客户开拓能力，有望稳步提高公司产品的市场占有率。 考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发 团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环 境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估 结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长 率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的外在因素影响较 大，相比之下，采用收益法得到的评估结果更好地反映了企业的内在价值。 因此，确定收益法评估结论作为本评估报告使用的评估结果，即德国 WEGU全部 股东权益在2014年12月31日及相关前提下的评估结论为71,363.29万元。 本报告评估结论未考虑控股权产生的溢价，也未直接考虑流动性对评估对象价值 的影响。 十一、特别事项说明 (一)需要说明的产权及其他事项 本次评估无需要说明的产权及其他事项。 (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 截至评估报告出具日，德国WEGU与另一方Martin Bonrath和Andreas Bonrath（“被 告”）就关于签订于2010年12月19日的某个股权购买协议（“加拿大-SPA”）的各种问题 存在争论。根据本项目买卖双方签订的协议约定，“从交割时起，各卖方应使WEGU控股 免受（关于第三方利益的真正的合同）来自于发生与加拿大抵押债务和/或拖欠的加拿 大PP问题相关的所有索赔，包括，但不限于负债，成本和费用的损害。如果各卖方支 付加拿大抵押债务和/或拖欠的加拿大PP问题，卖方要确保WEGU控股向各卖方分配和转 移所有的向被告或所有第三方的追索索赔”。 此外未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。 (三)抵押担保质押保证事项 评估基准日，德国WEGU土地所有权均已设置抵押。 (四)重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本项目评估基准日中国人民银行公布的欧元对人民币汇率中间价为100：745.56， 至本报告出具日，该汇率为100：689.36。 此外，无其他重大期后事项。 (五)其他需要说明的事项 1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专 业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评 估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证 件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 2.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及 被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。 3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位及委托方指定的 第三方机构提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。 4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以 下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给 予充分考虑，进行相应调整。 5.当上述特别事项对本报告评估结论产生影响，而本报告评估结论未进行调整， 则本报告评估结论不成立，本资产评估报告书会失效。 十二、评估报告使用限制说明 1.本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反 映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考虑 将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价 格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况 发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估 结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并 得到有关部门的批准。 2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归 委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。 3.未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4.评估结论的使用有效期：本报告使用有效期一年，自评估基准日2014年12月31 日至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。 十三、评估报告报告日 本项目资产评估报告提出日期为2015年5月10日。 （此页无正文） 安徽中联国信资产评估有限责任公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 孙乃纲 注册资产评估师： 何国荣 二〇一五年五月十日 中鼎欧洲控股有限公司拟收购 德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目 资产评估报告书 附件 皖中联国信评报字(2014)第153号 1.有关经济行为文件复印件 2.华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]2338号《审计报 告》复印件 3.委托方、被评估单位营业执照复印件 4.产权证明文件复印件 5.委托方、被评估单位承诺函 6.注册资产评估师承诺函 7.评估机构资产评估资格证书复印件 8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件 9.评估机构营业执照复印件 10.参加本项目评估人员名单 11.签字注册评估师资产评估资格证书复印件 有关经济行为文件复印件 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字 [2015]2338号《审计报告》复印件 委托方、被评估单位营业执照复印件 产权证明文件复印件 委托方、被评估单位承诺函 注册资产评估师承诺函 评估机构资产评估资格证书复印件 评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件 评估机构营业执照复印件 参加本项目评估人员名单 孙乃纲 注册评估师 何国荣 注册评估师 任 珺 曹 薇 签字注册评估师资格证书复印件 中财网
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