[公告]深桑达Ａ：中国中电国际信息服务有限公司拟以其持有的深圳神彩物流有限公司51%股权认购公司非公开发行股票项目所涉及的深圳神彩物流有限公司股东全部权益价值评估报告
中国中电国际信息服务有限公司拟以其持有 的深圳神彩物流有限公司51%股权认购深圳市 桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目 所涉及的深圳神彩物流有限公司 股东全部权益价值 评估报告 中企华评报字(2014)第1215-02号 （共1册，第1册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年一月八日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................ 2 评估报告摘要 ...................................................... 3 评估报告正文 ...................................................... 5 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二、 评估目的................................................ 14 三、 评估对象和评估范围...................................... 14 四、 价值类型及其定义........................................ 15 五、 评估基准日.............................................. 15 六、 评估依据................................................ 15 七、 评估方法................................................ 18 八、 评估程序实施过程和情况.................................. 24 九、 评估假设................................................ 27 十、 评估结论................................................ 28 十一、 特别事项说明............................................ 28 十二、 评估报告使用限制说明.................................... 30 十三、 评估报告日.............................................. 31 评估报告附件 ..................................................... 32 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由 委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受中国中电国际信息服务有 限公司和深圳市桑达实业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方 法，按照必要的评估程序，对中国中电国际信息服务有限公司拟以其 持有的深圳神彩物流有限公司51%股权认购深圳市桑达实业股份有限 公司非公开发行股票项目所涉及的深圳神彩物流有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：根据中国中电国际信息服务有限公司第五届董事会第 四次临时会议决议和深圳神彩物流有限公司股东会决议，同意中国中 电国际信息服务有限公司拟以其持有的深圳神彩物流有限公司51%股 权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目，为此需对 深圳神彩物流有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行 为提供价值参考依据。 评估对象：深圳神彩物流有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、 长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非 流动资产、流动负债。 评估基准日：2014年6月30日。 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法和收益法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 结论如下： 深圳神彩物流有限公司评估基准日总资产账面价值为22,020.40万 元，总负债账面价值为17,831.38万元，净资产账面价值为4,189.02万 元。 收益法评估后的深圳神彩物流有限公司股东全部权益价值为 6,243.94万元，增值额为2,054.92万元，增值率为49.05%。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年6月30日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中国中电国际信息服务有限公司拟以其持有的 深圳神彩物流有限公司51%股权认购 深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目 所涉及的深圳神彩物流有限公司 股东全部权益价值 评估报告正文 中国中电国际信息服务有限公司： 深圳市桑达实业股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益 法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国中电国际信息服务有 限公司拟以其持有的深圳神彩物流有限公司51%股权认购深圳市桑达 实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的深圳神彩物流有限公 司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者 本次评估的委托方为中国中电国际信息服务有限公司和深圳市桑 达实业股份有限公司，被评估单位为深圳神彩物流有限公司，业务约 定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用 者使用。 (一)委托方之一概况 企业名称：中国中电国际信息服务有限公司（简称“中电信息”） 住 所：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 法定代表人：陈旭 注册资本：39000万元 实收资本：39000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1985年5月24日 经营期限： 自1985年5月24日起至2035年5月24日止 登记机关：深圳市市场监督管理局 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软 件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他 电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的 资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）； 信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营。 2014年7月，深圳桑达电子集团有限公司名称变更为中国中电国 际信息服务有限公司。 (二)委托方之二概况 企业名称：深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”） 股票代码：000032 住 所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层 法定代表人：陈旭 注册资本：23,286.432万元 实收资本：23,286.432 万元 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1993年12月04日 登记机关：深圳市市场监督管理局 经营范围：生产通信设备(生产场地营业执照另行办理)，计算机 及软件，办公自动化设备，普通机械，光机电一体化设备，电子检测 设备，税控设备，税控收款机(不含限制项目)；半导体照明产品的购 销；国内商业，物资供销业(不含专营，专卖，专控商品)；进出口业 务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营,物业管理及自有物业租赁；兴办 实业(具体项目另行申请)。 1.企业概况 深圳市桑达实业股份有限公司系经深圳市人民政府办公厅深府办 复[1993]52号文批准，于1993年12月4日由深圳桑达电子集团有限公 司、龙岗区工业发展总公司、无锡市无线电变压器厂三方共同发起成 立的股份有限公司，并以募集方式分别向公司内部职工发行250万股 A股股票及向社会公众发行2,500万股A股股票，总股本为13,081.20 万元。 2002年5月10日，根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管 理委员会[证监发行字(2002)93号]核准，深圳市桑达实业股份有限公司 于2002年10月向社会公开增加发行1,846.00万股股票。 2003年5月20日，根据公司召开的2002年年度股东大会决议和 修改后的公司章程的规定，深圳市桑达实业股份有限公司以2002年 12月31日的总股本为基准，用资本公积金转增股本，转增比例为每 10股转增3股，转增股本合计人民币4,478.16万元，实施转增后总股 本变更为人民币19,405.36万元。 2006年1月23日，公司的股权分臵改革方案获股东大会审议通 过，流通股股东按流通股数每10股获得3.2股的对价；2006年2月6 日为方案实施股份变更登记日，方案实施后本公司的股份总数不变， 为19,405.36万股。 2008年6月10日，根据公司已通过的2007年度股东大会决议和 修改后的公司章程规定，用资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增2股。转增股份总数为38,810,720股，每股面值1元，转增股本 合计人民币38,810,720.00元，实施转增后总股本变更为人民币232,864, 320.00元。 截止评估基准日，深圳桑达电子集团有限公司持有深圳市桑达实 业股份有限公司9,784.99万股，占总股本的42.02%，为深圳市桑达实 业股份有限公司的控股股东。 (三)被评估单位概况 企业名称：深圳神彩物流有限公司（简称“神彩物流公司”） 住 所 ：深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼 法定代表人：周剑 注册资本：2,300.00万元 实收资本：2,300.00万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：搬运装卸（限自有库区作业)；国际运输代理服务；纺 织、服装及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、 建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、 钢材的批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普 通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运。 成立日期：1998年12月16日 营业期限：自1998年12月16日至2048年12月16日 登记机关：深圳市市场监督管理局 1.企业概况 深圳神彩物流有限公司原名为深圳神彩储运有限公司，系经深圳 市外商投资局“关于设立合资企业深圳神彩储运有限公司”的批复（深 外资复[1998]1050号，由中国深圳彩电总公司、（香港）诚厚堂捷运系 统有限公司共同投资组建，于1998年12月16日成立，注册资金560 万元。其中中国深圳彩电总公司出资308万元（货币资金56万元，实 物资产252万元），占注册资本的55%；诚厚堂捷运系统有限公司出资 252万元，占注册资本的45%。上述事项的实物资产已经深圳亚太会计 师事务所评估，评估报告号为（98）亚资评字第002号。上述出资事 项已经深圳亚太会计师事务所验资，验资报告号为深亚会验字 (1999)008号。 2000年4月8日，根据公司董事会关于扩增资本的补充决议，同 意增加注册资本240万元，其中中国深圳彩电总公司增资132万元， 诚厚堂捷运系统有限公司增资108万元，增资后公司的注册资本为800 万元，股本结构比例没有发生变化。该增资行为已取得深圳市外商投 资局“关于合资企业深圳神彩储运有限公司增资的批复”（深外资复 [2000]B0630号），上述增资事宜已经深圳亚太会计师事务所验资，验资 报告号为深亚会验字(2000)014号。 2003年5月28日，根据公司董事会决议同意，中国深圳彩电总公 司将所持有的55%股权全部转让给深圳市桑达宏业投资有限公司，股 权转让协议已经深圳市公证处（2003）深证经字第516号公证书公证。 同时，根据公司董事会决议同意，公司注册资本由800万元增加至1085 万元，增资的285万元由该公司2001年度未分配利润转入。其中深圳 市桑达宏业投资有限公司以未分配利润156.75万元转增资本，诚厚堂 捷运系统有限公司以未分配利润128.50万元转增资本，变更后本公司 的注册资本为1085万元。该增资行为已取得深圳市对外贸易经济合 作局“关于合资企业深圳神彩储运有限公司股权转让、增资及变更地 址的批复”（深外经贸资复[2003]2302号）。上述增资事宜已经深圳市亚 太会计师事务所深亚会验字[2003]054号验资报告验证。 2005年4月29日，根据公司第二届第九次董事会决议，深圳市桑 达宏业投资有限公司以及（香港）诚厚堂捷运系统有限公司分别将其 持有的15%、5%的股权转让给深圳市市渠诚企业管理咨询有限公司。 转让后公司的股权结构为深圳市桑达宏业投资有限公司持有40%，（香 港）诚厚堂捷运系统有限公司持有40%，深圳市渠诚企业管理咨询有 限公司持有20%。上述股权转让行为已取得深圳市贸易工业局“关于 合资企业深圳神彩储运有限公司股权转让的批复”（深贸工资复 [2005]0258号）。 2007年4月19日，根据公司董事会决议及深圳市贸易工业局“关 于合资企业深圳神彩储运有限公司变更名称、增资、增营的批复”（深 贸工资复[2006]0975号），公司将以前年度未分配利润1215万元按各股 东出资比例转增注册资本，其中深圳市桑达宏业投资有限公司增资486 万元，（香港）诚厚堂捷运系统有限公司增资486万元，深圳市渠诚企 业管理咨询有限公司增资243万元，本次增资完成后各股东持股比例 分别为40%、40%和20%。上述增资事宜已经深圳南方民和会计师事务 所深南验（2007）第064号验资报告验证。 2007年，根据上年度的公司董事会和临时股东会决议，同意深圳 市桑达宏业投资有限公司将持有40%股权全部转让给深圳桑达电子集 团有限公司，并取得深圳市贸易工业局“关于合资企业深圳神彩物流 有限公司股权变更的批复”（深贸工资复[2006]2445号）。 2014年5月13日，根据深圳神彩物流有限公司董事会决议和深圳 市龙华新区经济服务局“关于中外合资企业深圳神彩物流有限公司股 权转让及公司性质变更的批复”（深外资龙华复[2014]145号，同意诚厚 堂捷运系统有限公司将其持有的11%、13%、8%、3%、3%、1%、1% 等合计40%股权分别转让给深圳桑达电子集团有限公司、深圳市渠诚 企业管理咨询有限公司和自然人文超、李世友、周璟、赵伟、冯丰。 自批文签发之日起，深圳神彩物流有限公司台港澳侨投资企业批准证 书予以撤销，由此深圳神彩企业性质由中外合资变更后内资企业。 经过上述变更后的股本结构为深圳桑达电子集团有限公司出资额 为1,173.00万元，占注册资本51%，深圳渠诚企业管理咨询有限公司 出资额为759.00万元，占注册自资本33%，文超出资额为184万元， 占注册资本8%，李世友出资额为69万元，占注册资本3%，周璟出资 额为69万元，占注册资本3%，赵伟出资额为23万元，占注册资本1%， 冯丰出资额为23万元，占注册资本1%。 2014年6月，经深圳神彩物流有限公司股东会决议，深圳渠诚企 业管理咨询有限公司将其持的33%股权（实质上为代持员工股）转让 给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。由于该等实际出资 员工已向神彩物流缴付了出资额，该等实际出资员工就本次股权转让 支付了人民币1元的对价。 目前，深圳神彩有3个分公司，分别为惠州分公司、前海湾保税 港分公司、重庆分公司；有1家控股子公司为南京神彩供应链服务有 限公司。 组织结构：公司下设三个平台，分别为智能管理和服务平台、物 流操作平台、业务运营平台，其中能管理和服务平台下设人事部、财 务部、营业管理部、安全与保障部、信息服务中心；物流操作平台下 设储运一部、储运二部、专线项目组、前海湾分公司、惠州分公司、 重庆分公司、国际物流部；业务运营平台下设市场部、营销中心、进 出口贸易部、供应链事业部、南京公司。 2.公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元 股东名称 出资金额 持股比例% 中国中电国际信息服务有限公司 1,173.00 51.00 文超 184.00 8.00 郎建国 117.30 5.10 刘光明 69.00 3.00 周璟 69.00 3.00 李世友 69.00 3.00 王然 57.50 2.50 张瑞昕 51.75 2.25 林宏森 46.00 2.00 邢海成 46.00 2.00 张永刚 46.00 2.00 史文通 46.00 2.00 郑森文 34.50 1.50 许淳 34.50 1.50 代艳 32.20 1.40 贾咏梅 28.75 1.25 李旭锋 23.00 1.00 李少廉 23.00 1.00 张培培 23.00 1.00 冯丰 23.00 1.00 赵伟 23.00 1.00 曾焜 17.25 0.75 吕方 11.50 0.50 熊开兴 11.50 0.50 朱雪云 11.50 0.50 刘一 11.50 0.50 张义杰 5.75 0.25 张浩 5.75 0.25 杨胜章 5.75 0.25 合 计 2,300.00 100.00 3.近几年资产、财务、经营状况 近几年来的财务状况如下表（单户报表口径） 金额单位：人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年6月30日 流动资产 12,005.64 15,070.53 17,674.01 长期股权投资 495.00 2,475.00 2,475.00 投资性房地产 - - - 固定资产 962.29 1,519.26 1,448.20 无形资产 - - - 长期待摊费用 578.09 - 15.86 递延所得税资产 91.95 121.22 153.96 其他非流动资产 - - 253.37 资产总计 14,132.97 19,186.02 22,020.40 流动负债 10,167.55 15,158.53 17,831.38 非流动负债 400.00 - - 负债合计 10,567.75 15,158.53 17,831.38 净资产 3,565.42 4,027.49 4,189.02 近几年的经营业绩如下表（单户报表口径） 金额单位：人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年1-6月 一、营业收入 64,101.43 66,987.56 24,070.26 减：营业成本 62,133.48 64,701.17 22,916.50 营业税金及附加 258.47 103.17 50.31 销售费用 - - - 管理费用 804.93 824.03 382.18 财务费用 595.60 689.17 383.07 资产减值损失 54.75 117.09 130.98 加：投资收益 - - - 二、营业利润 254.20 552.94 207.23 加：营业外收入 241.29 254.03 61.58 减：营业外支出 5.89 15.14 31.07 三、利润总额 489.60 791.84 237.73 减:所得税费用 113.95 200.77 76.20 四、净利润 375.65 591.06 161.53 近几年来的财务状况如下表（合并报表口径） 金额单位：人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年6月30日 流动资产 12,201.55 15,278.42 17,852.64 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 963.46 1,527.17 1,456.08 无形资产 - - - 长期待摊费用 578.09 - 15.86 递延所得税资产 91.95 124.65 158.50 其他非流动资产 - - 253.37 资产总计 13,835.05 16,930.24 19,736.44 流动负债 9,748.04 12,632.89 15,187.68 非流动负债 400.00 - - 负债合计 10,148.04 12,632.89 15,187.68 净资产 3,687.00 4,297.35 4,548.76 近几年的经营业绩如下表（合并报表口径） 金额单位：人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年1-6月 一、营业收入 64,401.39 66,751.48 24,435.55 减：营业成本 62,272.83 64,272.86 23,183.38 营业税金及附加 270.01 105.17 52.55 销售费用 - - - 管理费用 854.54 908.19 418.52 财务费用 534.30 618.67 312.27 资产减值损失 54.75 123.99 135.39 加：投资收益 - - - 二、营业利润 414.97 722.61 333.44 加：营业外收入 241.29 254.03 61.58 减：营业外支出 6.00 15.14 33.61 三、利润总额 650.26 961.50 361.41 减:所得税费用 154.14 242.17 110.00 四、净利润 496.12 719.33 251.41 评估基准日、2013年度、2012年度的财务报表已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。 4.委托方与被评估单位之间的关系 本次评估的委托方为中国中电国际信息服务有限公司和深圳市桑 达实业股份有限公司，被评估单位为深圳神彩物流有限公司，中国中 电国际信息服务有限公司是深圳神彩物流有限公司的控股股东，深圳 市桑达实业股份有限公司与深圳神彩物流有限公司在评估基准日无投 资关系，中国中电国际信息服务有限公司和深圳市桑达实业股份有限 公司均隶属于中国电子信息产业集团有限公司同一集团控制下的企 业。 (四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 其他评估报告使用者为中国电子信息产业集团有限公司和国家法 律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或 依赖。 二、 评估目的 中国中电国际信息服务有限公司第五届董事会第四次临时会议决 议和深圳神彩物流有限公司股东会决议，同意中国中电国际信息服务 有限公司拟以其持有的深圳神彩物流有限公司51%股权认购深圳市桑 达实业股份有限公司非公开发行股票项目，为此需对深圳神彩物流有 限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考 依据。 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象 根据本次评估目的，评估对象是深圳神彩物流有限公司的股东全 部权益价值。 (二) 评估范围 评估范围是深圳神彩物流有限公司的全部资产及负债。评估范围 内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、 递延所得税资产、其他非流动资产，总资产账面价值为22,020.40万元； 总负债账面价值为17,831.38万元；净资产账面价值为4,189.02万元。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是2014年6月30日。 评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况、评估基准日 尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项 等因素后确定的。 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 1． 《中国中电国际信息服务有限公司第五届董事会第四次临时 会议决议》； 2． 《中国电子信息产业集团有限公司2014年第11次总经理办公 会纪要》（办公[2014]12号）； 3． 《深圳桑达电子集团有限公司办公会纪要》（[2014]13号）； 4． 《深圳神彩物流有限公司股东会决议》； 5． 北京中企华资产评估有限责任公司与委托方签订的《资产评 估业务约定书》。 (二) 法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过）； 2. 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过）； 3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过）； 4. 国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）； 5. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产 评估管理办法施行细则》； 6. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院 令第378号）； 8. 国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》 （2003年12月31日）； 9. 国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》（2005 年8月25日）； 10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国务院国资委国 资产权发[2006]306号）； 12. 《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》（财税[2008]170号）； 13. 关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知（国 资发产权[2010]71号）； 14. 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国 资发产权[2013]64号）； 15. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家 税务总局令第50号）； 16. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）； 17. 关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的 通知（国资发产权[2009]123号）； 18. 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通 知》（国资发产权[2009]124号）； 19. 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控 股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）； 20. 《上市公司重大资产重组管理办法》； 21. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，2006年)。 (三) 评估准则依据 1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 3. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 4. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 5. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）； 6. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）； 7. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）； 8. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 9. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)； 10. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)； 11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)。 (四) 权属依据 1． 机动车行驶证； 2． 设备购臵发票； 3． 其他有关产权证明。 (五) 取价依据 1． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 2． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环 境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)； 3． 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2013]106号）； 4． 《机电产品报价手册》（2014版）； 5． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 6． 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等； 7． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 8． 企业与相关单位签订的订单合同； 9． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 10． 与此次资产评估有关的其他资料。 (六) 其他参考依据 1. 深圳神彩物流有限公司提供的资产清单和评估申报表； 2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日标准无 保留意见审计报告； 3. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报 告》； 4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为 收益法和资产基础法。 (一) 收益法 本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如 下： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值 (1)经营性资产价值 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务 影响后)-资本性支出-净营运资金变动 经营性资产价值的计算公式为： ])1(/)1([ 1nnniiirrFrFP. . ...... 其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第i年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量 r ——折现率 i ——收益期计算年 n ——预测期 其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。 WACC模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke—— 权益资本成本 E—— 权益资本的市场价值 D—— 债务资本的市场价值 kd—— 债务资本成本 t—— 所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。 CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。 CAPM模型可用下列数学公式表示： ke=rf1+β×MRP+rc 其中：rf1 ——无风险利率 Β ——权益的系统风险系数 MRP——市场风险溢价 rc——企业特定风险调整系数 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债单独分析和评估。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息 债务以核实后的账面值作为评估值。 (二) 资产基础法 1． 流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款、存货。 (1) 货币资金，包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实 银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资 金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 (2) 对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账 簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定 法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收 回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。 (3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值 作为评估值。 (4) 对于外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买 价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用， 得出各项资产的评估值。 (5) 对于库存商品，按照评估基准日不含税市场价格扣减税费和 适当利润的方式确定评估值。 2． 长期股权投资 本次评估范围中的长期股权投资共1家，属于控股子公司。 对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位 的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益 价值。 3． 设备类 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用重置成本法评估。 (1)重置成本法 机器设备评估主要采用重置成本法。公式为： 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 1)重置全价的确定 对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工 程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣 条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公 式如下： 设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用 +资金成本-可抵扣的增值税 ①购置价 对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场 价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小 型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于 没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 ②运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关 的各项杂费。若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参 考国内运杂费计算，公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 ③安装工程费 如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房 屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程 费中考虑。 ④前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根 据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 ⑤资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、 运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均 匀投入计取。资金成本计算公式如下： 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)× 合理建设工期×贷款基准利率×1/2 ⑥可抵扣的增值税 对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。 车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税 税率)+其它费用-可抵扣进项税额 2)综合成新率的确定 ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限 ×100% ③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两 种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制 报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法， 总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用 年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里 程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘 查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为： 使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限 ×100% 或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年 限）×100% 行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程 ×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 4． 长期待摊费用 评估人员首先查阅长期待摊费用明细账中的有关记录及原始凭 证，详细了解摘要内容，以查清长期待摊费用的具体款项。确定支付 的实际业务内容，分析确定该业务内容的具体受益期限，在确认费用 支付真实的基础上，按长期待摊费用评估值=原始发生额/受益月数×尚 存受益月数计算确定评估值。 5． 递延所得税资产 递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法 规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。 本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合 理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。 经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。 6． 其他非流动资产 其他非流动资产为预付的运费及设备款。评估人员查阅了相关的 合同及凭证，以核实后的账面值确认评估值。 7． 负债 负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工 薪酬、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财 务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于2014年7月3日至2015年1月8日对纳入此次评估范 围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一) 接受委托 2014年7月1日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二) 前期准备 1. 拟定评估计划 针对本项目的特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，结合 以往从事同类企业评估工作的经验，拟定了《资产评估计划》。 2. 组建评估团队 根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点，我公司成立 了评估现场工作小组，配备相关专业评估人员，分别负责流动资产、 机器设备及收益法的评估。 3. 项目培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人 员进行了培训指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行 解答。 (三) 资产核实及现场尽职调查 根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资 产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统 调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业 务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风 险因素及其他重要事项调查。 1.实物资产清查过程 (1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其 填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明 文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等 情况的文件资料。 (2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对 象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、 资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估 明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。 (3)现场实地勘察 根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的存货和固定资产进 行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方 法。 1)存货的核实：评估人员对纳入本次评估范围内的存货进行了现 场监盘。 2)设备类资产的核实：评估人员对机器设备查阅了主要设备的竣 工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料 和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的 购臵日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录， 填写设备现场勘察记录等，对重要的专用设备，在企业专业人员的配 合下，进行了现场勘察。 (4)补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”、“实”相符。 (5)查验产权证明文件资料 对评估范围内的设备、车辆等产权资料进行查验，对权属资料不 完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相关说明。 (6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证，以及对 企业主要设备向供货方进行价格询证等。 2.现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与 管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下： (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权 益资本变化的原因； (2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化 的原因； (3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化； (4)了解企业主要的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献 情况； (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原 因； (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； (8)了解企业的税收及其他优惠政策； (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况 及未来发展趋势； (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 (四) 评定估算 评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资 产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他 中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论 的分析、撰写评估报告和说明的初稿。 (五) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、 评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展 政策无重大变化； 3. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 4. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利 影响。 (二) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出； 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态 势，不会发生重大变化； 5. 被评估单位以现行的运营方式、运营规模、管理模式、产品 结构为基准且持续经营； 6. 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇 到重大的款项回收问题。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 (一) 收益法评估结果 深圳神彩物流有限公司评估基准日总资产账面价值为22,020.40万 元，总负债账面价值为17,831.38万元，净资产账面价值为4,189.02万 元。 收益法评估后的深圳神彩物流有限公司股东全部权益价值为 6,243.94万元，增值额为2,054.92万元，增值率为49.05%。 (二) 资产基础法评估结果 深圳神彩物流有限公司评估基准日总资产账面价值为22,020.40万 元，评估值22,944.22万元，评估增值923.82万元，增值率4.20%； 总负债账面价值为17,831.38万元，评估值为17,831.38万元，无增 减值； 净资产账面价值为4,189.02万元，评估值为5,112.84万元，评估增 值923.82万元，增值率22.05%。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 17,674.01 17,674.01 - - 非流动资产 2 4,346.39 5,270.21 923.82 21.25 其中：长期股权投资 3 2,475.00 2,805.95 330.95 13.37 固定资产 4 1,448.20 2,041.07 592.87 40.94 长期待摊费用 5 15.86 15.86 - - 递延所得税资产 6 153.96 153.96 - - 其他非流动资产 7 253.37 253.37 - - 资产总计 8 22,020.40 22,944.22 923.82 4.20 流动负债 9 17,831.38 17,831.38 - - 非流动负债 10 - - - 负债总计 11 17,831.38 17,831.38 - - 净资产 12 4,189.02 5,112.84 923.82 22.05 (三) 评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为6,243.94万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为5,112.84万元，两者相差1,131.10万元， 差异率为22.12%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产 的重臵价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企 业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营 模式、多年积淀的商誉等所有因素在内。 就本次被评估单位的具体情况来看，深圳神彩物流有限公司已专 业从事物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物 流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及 资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服 务。目前公司已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作 模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，特别是能带动产业链物流贸 易业务会有一个比较大的提升。故综合物流行业特点，本次评估选取 收益法评估结果。 根据上述分析，本评估报告评估结论选用收益法评估结果，即： 深圳神彩物流有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,243.94万 元。 本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价，也没有考 虑流动性对评估对象价值的影响。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项： (一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 截止评估基准日，粤L03435、粤L03453、粤L03437等三辆车已达 报废年限，评估报告出具日，上述3辆车已处臵完毕；有5辆车的证 载所有人为南京神彩供应链服务有限公司，分别为苏AC8278、苏 AC8355、苏AC8005、苏AC8001、苏AC8018。企业已提供车辆产权情 况说明，并承诺对车辆权属可能发生的纠纷承担一切责任。 (二)抵押、担保等事项 评估基准日，在短期借款中有1100万元由深圳市中小企业信用 融资担保集团有限公司提供担保，深圳市渠诚企业管理咨询有限公司 提供反担保；有775万元借款由深圳市高新投融资担保有限公司为被 评估单位提供担保。 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外； (四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可 正式使用； (五) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使 用； (六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、 评估报告日 评估报告日为2015年1月8日。 法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：李文彪 注册资产评估师：石来月 . 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年一月八日 评估报告附件 附件一、 经济行为文件； 附件二、 被评估单位审计报告； 附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、 委托方和被评估单位的承诺函； 附件六、 签字注册资产评估师的承诺函； 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件； 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件； 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。 中财网
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