多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上海市广东路689号) 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示: 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份; 3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张海鹰、陈周盛、黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%,且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张文、赵传淼和高级管理人员张海鹰、文新承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内,或者监管机构要求的期限内,依法回购首次公开发行的全部新股,回购的价格由各方协商一致确定,但不低于发行人首次公开发行价格;陈军、黄娅妮将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份;致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星、袁雄,监事陈周盛、黎毅、吴莹,高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、湖南启元律师律师事务所、沃克森(北京)国际资产评估有限公司承诺:如因本公司(本所)为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司(本所)将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任,但本公司(本所)能够证明自己没有过错的除外。 三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人实际控制人陈军、黄娅妮持股及减持意向如下:在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形,并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间;锁定期届满后两年内,减持发行人股份的减持价格将不低于发行价;减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。 持有发行人股份5%以上股东达晨财信持股及减持意向如下:持有发行人的股份锁定期届满后,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间,减持价格为发行人届时股票市场价格,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。 达晨创投持有发行人股份为4.55%,持有达晨财信40%的股份,为达晨财信第一大股东。达晨创投持股及减持意向如下:持有发行人的股份锁定期届满后,且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下,将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间,减持价格为发行人届时股票市场价格,减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告。 四、滚存利润事项安排 根据公司2012年3月12日召开的2012年度第二次临时股东大会决议,若本次股票发行成功,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 五、发行后股利分配政策及股东分红回报规划 (一)发行后股利分配政策 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生,在足额提取盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000.00万元。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利条件 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应,则公司可以实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整后的利润分配政策的议案,全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后,由董事会提交股东大会审议,股东大会审议(以出席会议股东)需所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。 (二)股东分红回报规划 在保证公司业务正常发展的前提下,并充分考虑股东特别是中小股东的要求和意愿进行股利分配,以现金分红为主要方式。公司发行上市后,将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上,确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。 根据公司目前经营状况及未来发展趋势,公司本次公开发行并上市后三年内,每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以根据实际情况另行增加股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出股利分配议案,并提请股东大会审议批准。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。 关于本公司股东分红回报的具体内容,请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”。 六、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值,则公司将启动稳定股价措施,具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件:当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,在10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通; 2、启动条件:当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 (二)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、由公司回购股票 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (3)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 (4)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 (5)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元。 2、控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;公司控股股东、实际控制人单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持; (2)有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 七、主要股东本次公开发售股份,对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明 经测算,本次发行后,发行人股权结构不会发生重大变化,发行人的控股股东和实际控制人均不变,陈军、黄娅妮仍为发行人控股股东,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 参与本次公开发售的持股10%以上的股东达晨财信及其关联方达晨创投均系专业投资机构,不以控制企业为目的,参与本次公开发售股份属于正常的减持行为,不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 本次公开发行前36个月内担任发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东,参与本次公开发售属于正常的减持行为,其持股比例不会发生重大变化,不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 八、提醒投资者特别关注的风险 (一)公司生产环节外包的风险 公司为了提高在行业中的竞争力,将资源集中在品牌的建设及推广、产品的设计及研发等高附加值的环节,而将附加值较低的生产环节全部委托外协加工商加工。虽然公司对于筛选外协加工商有着一整套严密的制度和程序,但公司产品的质量、产量仍在一定程度上受限于外协加工商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协加工商履约不力(如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等)、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付,可能给本公司带来一定的经营风险。 (二)原材料价格波动的风险 公司产品的原材料包括各类型的主料(包括坯布、成品布及填充料等)、辅料和包装料,其中坯布是由棉花和化纤等纺织而成,成品布主要是由坯布经印染厂加工制作而成,辅料是由唛头、花边、棉绳等组成,包装料系纸板、胶袋、纸箱、彩盒等用于产品外观包装的材料。坯布、成品布及填充料等主料成本约占公司营业成本的80%左右,若价格出现持续上涨将导致公司采购成本持续上涨,从而对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。 (三)净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前,公司2012年度、2013年度及2014年度的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)依次为26.36%、16.77%及9.82%。本次募集资金到位后,公司的净资产将迅速增长,而投入建设营销网络的募集资金需要一段运营期才能产生效益,所以在上市之后的一段时期里公司净利润的增长速度可能无法与净资产增长速度同步,从而使公司面临净资产收益率进一步下降的风险。 (四)业绩进一步下滑的风险 报告期内,受到国内经济增长速度放缓、电子商务冲击、经营成本不断上升等因素影响下,公司业绩出现了持续下滑。虽然公司已经采取积极有效的措施拓展网络、团购等产品销售渠道、控制经营成本及提高盈利能力,在同行业上市公司业绩回稳的情况下,公司也将逐步回稳。但公司主要定位于二、三线城市的中高端消费人群,特别是年轻消费群体,该类人群属于价格敏感型客户,受到电商冲击程度更大。如果公司相关转型措施实施效果不理想、国内经济增速进一步放缓,在相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下,将有可能导致公司上市当年营业利润较上年业绩下降超过50% 。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”章节,并特别注意上述风险的描述。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)设立方式 2011年8月23日,多喜爱有限召开发起人会议,全体发起人签署了《湖南多喜爱家纺股份有限公司发起人会议决议》,一致通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司方案的议案》,同意多喜爱有限整体变更为多喜爱股份。根据天职国际天职湘ZH【2011】690号审计报告,多喜爱有限以截止2011年7月31日经审计后的净资产177,311,024.76元为基数折为9,000万股,每股面值1元人民币,净资产超过股本总额的部分计入多喜爱股份资本公积。天职国际对公司注册资本到位情况进行了验证,并出具了天职湘ZH【2011】691号验资报告验证。2011年9月5日,公司在湖南省工商局办理工商变更登记手续,并领取了注册号为430000000012070的企业法人营业执照。 公司发起人为陈军、黄娅妮、达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅等37人。 (二)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时拥有的总资产为418,434,380.91元(以审计基准日2011年7月31日为准)。 发行人成立时,原多喜爱有限的资产及债权债务全部由发行人承继,发行人设立前后主要从事以套件类产品(含枕套、被套、床单、床笠等)、芯类产品(含枕芯、被芯)为主的家纺用品的研发设计、委托加工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务,同时一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务,并拥有相应的资产,发行人在设立前后的主要资产和实际从事的业务均未发生变化。 三、股本情况 (一)总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本和本次发行股份情况 本次发行前发行人总股本为9,000万股,共有4名法人股东和33名自然人股东。本次拟公开发行股份不超过3,000万股,本次发行前后公司股本结构如下表: ■ 发行人前十名自然人股东发行前后持股数量及比例如下: ■ 2、本次发行前各股东持有股份流通限制和锁定的承诺 ■ (二)主要股东的关联关系 发行人关联股东的持股比例及关联关系如下: ■ 除上述关联关系外,公司其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 (一)发行人主营业务及主要产品 发行人是一家家用纺织品企业,报告期内主要从事以套件类产品(含枕套、被套、床单、床笠等)、芯类产品(含枕芯、被芯)为主的家纺用品的研发设计、委托加工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务,并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。 发行人的主要产品为“多喜爱”品牌床上用品。公司产品定位于二、三线城市的中高端市场,主要面向年轻消费群体。经过多年经营和发展,公司在该区域市场已建立了深入、广泛的销售渠道网络,形成了差异化的竞争优势。近年来,随着电子商务的蓬勃发展,公司结合自身产品情况与目标客户需求,逐渐摸索出了一套行之有效的网络营销方式,在网络销售渠道的建设上也取得了长足的进步。公司一直着力打造“时尚家纺”概念,在产品风格上通过主题、色彩、花型等方式突出时尚、新潮的品牌内涵,并始终坚持对产品功能性的开发和提升,通过各种技术手段有效提高了产品的抗菌、防霉和保健等功能,对细分市场的目标受众具有较强的品牌粘性。 “多喜爱”品牌的内涵主要可归纳为时尚、简约、年轻,被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”,公司曾荣获中国纺织工业协会2011年度产品开发贡献奖、瑞士纺织信心认证、湖南省科技进步二等奖、清科-2011年度中国最具投资价值企业50强、湖南省名牌产品、湖南省企业质量信用AAA级企业等国内外多项荣誉和资质认证。公司目前还担任全国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会理事单位,负责主持制订《含银抗菌溶液》行业标准。 公司经营的主要产品为床上用品类家纺产品,主要分类如下: ■ 公司按照产品的风格、市场定位、价格等因素,在各类别产品下划分了不同系列,以满足不同消费者的需求。公司产品分为经典类、格调类、风尚类和婚庆类等系列产品,以不同的花色、设计、款式和色彩来表现不同的主题风格,从而满足各个细分市场的差异化需求。公司多系列的产品线既能较大广度的覆盖不同需求的消费群体,又能合力塑造并受益于“多喜爱”这一品牌,取得了良好的市场反馈。 (二)发行人的行业地位与市场份额 1、发行人行业地位分析 发行人定位于二、三线城市的中高端市场,并着力打造与自身市场定位相匹配的产品线和销售网络,实行差异化的竞争策略。公司经过多年的积累和发展,现已成为家用纺织品行业的领先企业之一。 (1)目标市场差异分析 从细分市场来看,高端市场的客户群体较为稳定,购买力较强且产品利润率较高,但高端客户对产品风格和特点要求较高,客户群体的绝对数量较少,导致该细分市场的竞争日趋激烈;中高端市场的客户群体数量较大、市场前景广阔,目前存在的主要问题在于大部分业内企业对于广大二、三线城市市场的开发力度不足、渠道策略与产品线匹配工作不到位,导致该细分市场的挖掘程度不够,发行人根据该市场的消费需求,打造与之匹配的产品线,并立足于该细分市场进行渠道网络建设,已取得较为明显的竞争优势;低端市场则一直处于以价格竞争为主、产品同质化严重的激烈竞争态势。 (2)产品差异分析 从产品线来看,各个细分市场消费人群对产品风格、产品价格等要素具有截然不同的需求。如高端市场人群偏好风格趋向于华贵、具备仪式感的产品,具有希望产品能够突显使用者社会地位的心理需求,对于价格敏感程度不高;二、三线城市的中高端消费人群,特别是年轻消费群体,普遍更重视产品设计、色彩所带来的时尚、新潮感受,希望满足展现自身独特品味的心理需求,并且较为看重产品性价比;低端市场的消费者则往往将产品价格作为首要考虑因素。由此可见,针对不同的消费人群,需要企业制定不同的产品策略、开发出相应的产品线,才能取得优异的销售业绩和市场地位。发行人针对二、三线城市的中高端消费者,着力打造“时尚家纺”的品牌形象,突出公司产品的高性价比,使得该细分市场的消费者对公司产品具有了较强的品牌粘性。 (3)销售网络差异分析 从销售网络来看,销售网点的布局必须匹配公司整体的经营策略及产品线。专注于高端市场的家用纺织品企业往往选择京、沪、广、深等一线城市设立门店,结合一线城市较强的消费能力,推广其相应的产品;发行人根据自身产品特点,在国内二、三线城市、县一级区域乃至乡、镇一级区域广泛建立销售网点,在市场空白区域大力发展、精耕细作,形成了较强的区位优势。 (4)具体差异比较表 基于上述市场定位、产品设计及销售渠道上的差异性特征,发行人与罗莱家纺、富安娜和梦洁家纺等业内领先企业形成了显著的区分: 2、市场份额 发行人在全国市场享有较高的知名度和品牌美誉度,销售区域侧重于国内二、三线城市,并定位于该区域的中高端市场,致力为年轻、追求时尚的人群提供高性价比的家纺产品。在同行业中,公司的品牌影响力、研发设计能力、渠道拓展能力和市场份额均位居市场前列,是我国家用纺织品行业的领先企业之一。根据国家统计局统计,2013年,我国家用纺织品行业1,810家规模以上企业实现主营业务收入2,611.90亿元。根据上述数据测算,发行人2013年主营业务收入为81,193.05万元,占比为0.31%。 (三)公司竞争优势 1、定位优势 在家用纺织品行业的市场竞争中,细分市场的选择是取得市场优势的重要因素。近年来,随着国内居民生活水平的稳步提高,国内二、三线城市将成为行业新的增长点。就家用纺织品行业而言,二、三线城市虽然在人均消费能力上较一、二线城市略低,但由于二、三线城市地域辽阔且人口基数巨大,其实际消费能力和市场规模均高于一、二线城市。目前,我国家用纺织品的消费呈现快速扩张,且以刚性消费需求为主,如新婚、迁入新居和装修后添置或更换家用纺织品。物美价平的中高档家用纺织品是大多数该类消费者的选择,能够消费高档家用纺织品的消费者仍然占比较低。 ■ 数据来源:尼尔森研究报告 发行人在战略布局上经过多年整合,已经形成了清晰明确的市场定位。发行人的销售区域侧重于国内二、三线城市,定位于该区域的中高端市场,将消费群体主要锁定为该区域市场的年轻人群体。发行人基于细分市场定位大力实施“渠道下沉”的网点建设策略,在二、三线城市乃至县、乡、镇一级区域广泛设立销售网点,并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线,以质优价平的产品取得了良好的市场知名度。 2、先发优势 发行人定位明确,立足于二、三线城市市场,主要面向年轻、追求时尚的中高端消费人群。根据上述定位,发行人多年来一直致力于向该细分市场提供相应的产品和服务,在该细分市场确立了较为明显的先发优势。具体而言,发行人在渠道建设上精耕细作,将重点资源投放在二、三线城市市场,并合理利用特许加盟模式向周边县级乃至乡、镇一级区域实施覆盖,实现了渠道建设策略与战略定位的匹配,在该类区域取得了较大的优势,也为新进入者树立了较高的壁垒;在产品研发上,发行人针对该细分市场的消费人群进行详细调研,从产品风格、产品价格及产品主题等要素上着手,把握该类消费人群的特性需求,使公司产品在该细分市场具备了良好的口碑;在品牌塑造上,发行人充分把握二、三线城市市场与一线城市市场的差异,运用不同的宣传手段和方式,着力打造“多喜爱”品牌质优价平、时尚家纺的品牌内涵,得到了消费者广泛的认同。 3、销售渠道优势 发行人采取加盟与自营相结合的渠道发展模式,积极拓展销售渠道网络的范围和密度。 实体店铺方面,在核心城市的重要商圈,发行人采用设立直营店的方式,利用直营店的窗口作用,帮助公司品牌得以迅速推广,在核心城市树立公司产品的良好品牌形象,从而带动加盟店网络的快速发展。在核心城市的周边区域,公司秉承合作共赢的理念,积极寻求与优质加盟商的长期合作,通过借助加盟商的资金及经验优势来迅速占领市场,带动公司整体盈利能力的增长。 截至2014年12月31日,公司共有直营店117家,加盟店772家,合计889家销售网点。 近年来,随着电子商务的蓬勃发展,公司也顺应趋势,加大了对网络销售渠道的拓展力度,公司采取了微信、微博、社区化营销等多种行之有效的营销措施,有效提升了公司在电商渠道的市场份额及品牌美誉度。报告期内,公司网络销售收入逐年提高,2012年至2014年分别为7,306.23万元、11,272.69万元和14,141.46万元。 4、品牌优势 发行人以追求时尚、个性的年轻客户群体的需要为导向,在产品风格上,通过色彩、主题、花型等方式突出时尚、新潮的品牌内涵,在产品价格上,始终坚持平价策略,形成了特有的品牌优势,对追求时尚、个性、高性价比的细分市场受众具有较强的品牌粘性。在品牌运营的过程中,发行人重视市场调研,将直营门店作为了解消费者需求的常设机构,通过细致的调研活动密切关注消费者的需求变化,在设计和销售过程中将消费者需求融入产品特性,使品牌内涵和消费者诉求相吻合,树立了公司“时尚家纺”良好的品牌形象;发行人重视品牌的传播工作,积极探索,以多种方式进行品牌理念传播。在传统媒体方面,公司在各种电视媒体中投放广告,并结合目标人群中年轻人较多的特点,在湖南卫视、青海卫视、四川卫视等电视台的精品栏目中进行宣传;在新媒体方面,公司逐渐加大在微信、微博以及其他社会化新媒体的投入力度,并与妈妈网,结婚网等目标受众高度重合的网站、论坛合作,以增强客户粘性,提高客户的品牌归属感,,使公司品牌形象更加深入人心。 5、设计研发优势 发行人拥有领先的设计理念和实力雄厚的设计师团队,研发和设计实力在国内同行业处于领先水平。发行人一直力求在产品设计上突破传统,引领卧室新潮流,每年推出200余款新品,不断创新,公司设立至今,累计开发各类款式和花型1,000多种。 在布料印染方面,发行人在业内率先与具备先进的四色印花技术的印染加工商合作。该技术图案效果柔和且层次感分明,外观美观生动,立体感强。相较于普通印花,四色印花技术对颜色的表现力更好,类似层次变化、颜色变化的表达也更加细腻;在图案设计上,公司广泛借鉴国际流行趋势和先进理念,并结合我国消费者的具体需求,使公司产品在市场上一直保持较强的竞争力;此外,为了满足消费者对于新科技的不断追求及对于健康环保的迫切期待,发行人自主研发了以广谱抗菌科技为核心的纳米银抗菌系列产品,并取得发明专利“一种聚合物还原纳米银抗菌整理剂的制备方法及其用途”。此系列产品经过多次实验证实对于“大肠杆菌”、“白色念珠菌”、“霉菌”等多种病菌有强效的抑制作用,为使用者的健康保驾护航。 6、运营优势 发行人以品牌经营为核心,专注于前期的设计与开发和后期的推广与销售,将产品生产等固定资产投入量较大的业务环节进行外包,始终把握产业链高附加值和高技术含量环节,形成了自身特有的运营优势。 在过去的一定历史时期内,由于国内劳动力资源成本较低,固定资产投入相对较大且生产设备自动化程度较低,因此,外包生产最显著的优势在于可以有效降低生产成本,使发行人得以集中资源专注于核心业务,有利于提高公司的核心竞争力,为企业在成长阶段提供低成本快速扩张和跨越式发展的可能性,可以使公司产品在较短时期内实现市场份额的迅速扩张及销售收入的快速增长,有助于提升企业的盈利能力。 近年来,由于欧美先进生产设备的自动化程度及生产效率大幅提高,伴随固定资产投入的人力资源等可变成本随之逐步下降,从而降低了自行生产模式下的单位产品生产成本;与此同时,国内劳动力成本不断上升,也逐步推高了外包生产的单位生产成本。因此,外包生产相较于自行生产的成本优势正逐步减少。此外,在多年的外包生产过程中,公司亦积累了丰富的生产管理经验并建立了一系列的生产监控、物流运输、质量控制体系。因此,适时建设公司自身的生产能力,择机引进国际先进的自动化生产设备,保持并巩固公司的成本优势,是公司在新形势下积极的应对措施。 7、产品质量优势 由于将生产环节委托给外协加工商来完成,这就使得发行人必须高度重视质量控制工作,确保整个委托加工过程能够按照严格的标准有序进行。 自设立以来,发行人为形成对加工质量的有效控制,一直实行严格的标准化管理。在流程上,发行人以产品质量为核心,建立了一系列标准和流程并严格执行,确保公司产品的高质量。公司根据产品所处的生产阶段,分别制定了对成品、半成品、来料的检验标准;根据不同类型产品的特性,分别制定了大套件、小套件、芯类产品的检验流程。公司从产品工序、工艺、用料等多个方面对产品生产活动进行过程管理,并委派跟单员进行全程跟踪监控,以确保产品质量符合公司标准。在与外协加工商的加工合同中,严格清晰地规定加工用品的技术指标、遵循的标准、包装的尺寸、储存的条件等等。 良好的质量是产品的第一生命力。产品的推广、品牌的塑造以及企业的扩张都离不开过硬的质量。发行人一直秉承“质优价平”、“物有所值”的理念,着力提升产品质量,得到了广大消费者的认可。 五、资产权属情况 (一)固定资产情况 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等。 1、固定资产价值及成新率 截至2014年12月31日,公司固定资产价值及成新率情况如下: 单位:元 ■ 2、房屋所有权 截至本招股意向书签署之日,公司所有的房屋共计8处,明细如下: ■ 3、房屋租赁情况 截至本招股意向书签署之日,公司及子公司共承租了12处物业作为主要的经营办公和仓储场所,具体情况参见下表: ■ 此外,截至本招股意向书签署之日,公司还租赁113处物业作为产品销售的商铺、小型仓库及办公场所。 (二)无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股意向书签署之日,公司拥有的土地使用权共2项,明细如下: ■ 注:由于公司更名,原持有的长国用(2012)第003000号及长国用(2012)第045468号土地使用权证已分别变更为长国用(2013)第131556号及长国用(2013)第131555号。2、商标权 (1)境内商标权 截至本招股意向书签署之日,公司所有的境内商标权共计106项,明细如下: ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ (2)境外商标 截至本招股意向书签署之日,发行人拥有4项境外商标权,具体情况如下: ■ 3、专利权 截至本招股意向书签署之日,公司共拥有34项专利,具体明细如下: ■ ■ 4、著作权 截至本招股意向书签署之日,公司共拥有221项著作权,具体明细如下: ■ ■ ■ 5、特许经营权根据《商业特许经营管理条例》和《商业特许经营备案管理办法》的要求,公司需要在商务部办理商业特许经营备案手续。公司已按照《关于开展商业特许经营备案有关工作事项的通知》的规定向商务部办理了备案手续并取得商务部下发的《商业特许经营管理系统》登录号和密码,公司目前已完成商业特许经营备案手续,并在商务部网站进行了备案登记公告,备案登记号为0430101011100018。 六、同业竞争和关联交易情况 (一)关于同业竞争 截至本招股意向书签署日,除本公司外,公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮未投资其他业务,实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。 (二)经常性关联交易 报告期内,公司没有发生经常性关联交易。 (三)偶发性关联交易 1、关联交易情况 单位:万元 ■ 公司向陈军租赁的上述房屋因为仅为临时经营或办公所用,因而未向陈军购买该处房产。2013年1月,发行人向陈军租赁其位于长沙市开福区戥子桥025号栋102作直营门店用途,租赁总面积为728m2,租金为12万元/月。 2、关联方担保情况 由于公司缺乏大型机器设备、房产等作抵押获得长期借款,为筹集营运资金,报告期内公司较多采用通过关联方担保方式从银行获得短期借款。 (1)关联方为公司提供担保情况 ■ 3、关联方往来款情况 单位:元 ■ 应收陈军款项为公司租赁陈军位于长沙市开福区戥子桥025号栋102而产生的门店租赁押金。报告期内,本公司与各关联方之间的往来款皆基于正常业务关系形成,不存在关联方占用公司资金的情形。 5、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内公司无经常性关联交易发生。 报告期内公司偶发性关联交易系租赁和担保,关联交易金额小,对公司财务状况和经营成果的影响小,且关联交易价格均有可执行的定价依据。公司股东为公司借款提供担保及提供租赁是公司维持正常经营的需要。截至报告期末,公司与关联方之间的往来款项系基于正常生产经营形成,关联方未占用公司资金。因此报告期内发生的偶发性关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响。 七、董事、监事、高级管理人员 ■ 八、发行人控股股东及实际控制人简要情况 (一)控股股东简介 公司控股股东为陈军、黄娅妮夫妇。 陈军先生:中国国籍,拥有永久境外居留权(加拿大),1970年5月出生,身份证号43010319700520****,住所为湖南省长沙市。经济师,清华大学经济管理学院工商管理硕士。曾荣获湖南省优秀青年企业家记二等功奖励、湖南省2012年科学进步奖二等奖。历任湖南龙之杰总经理、家饰公司总经理、董事长、多喜爱有限总经理、董事长、现任本公司董事长。 黄娅妮女士:中国国籍,拥有永久境外居留权(加拿大),1971年12月出生,身份证号43022119711213****,住所为湖南省长沙市。历任湖南龙之杰董事、家饰公司董事、多喜爱有限董事,现任本公司总经办主任、董事。 (二)实际控制人简介 公司实际控制人为陈军、黄娅妮夫妇。 九、财务会计信息及管理层讨论分析 (一)发行人财务会计信息 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2015]528号”标准无保留审计意见报告,公司主要会计数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 ■ 2、合并利润表主要数据 单位:元 ■ 3、合并现金流量表主要数据 单位:元 ■ 4、非经常性损益明细表(单位:万元) ■ 5、主要财务指标 (二)管理层讨论分析 1、财务状况分析 公司报告期内随着品牌知名度不断提高,资产结构趋于合理,规模不断扩大,资本积累逐年增加;公司资产流动性强,周转较快,整体资产质量优良。公司资产减值准备计提符合资产的实际状况,计提的减值准备充足、合理。 公司秉持稳健的财务政策,负债规模稳定,资产负债率保持在合适水平,公司偿债能力较强。公司应收账款水平较高,情况符合公司所处行业的特点及公司的业务特点,是公司为顺应市场发展的需要,积极开拓新兴市场,适度调整经营策略和信用政策所致。公司通过制定应收账款的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理,合理控制了经营风险。 报告期公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应,公司财务结构不断优化,体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司营销网络、购买自动化设备、建设产业园等发展战略相适应。 2、盈利能力分析 公司一直专注于家纺用品的研发设计和渠道销售,主营业务突出,报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.90%、99.93%和99.57%。公司其他业务收入主要为代销凉席、余料、边角料、包装物销售等零星收入,对公司生产经营影响很小。 根据销售渠道控制力强弱、服务最终客户能力差异,公司销售渠道可以划分为自营渠道、加盟渠道及出口销售三大类。其中,自营渠道为公司控制并直接经营的销售渠道,服务最终客户能力最强,其又主要分为直营店铺(即实体店铺)、网络销售(即虚拟店铺)、团购及内购等形式。若根据是否拥有实体店铺区分,公司销售渠道中的直营店铺和加盟店铺渠道为实体店铺销售渠道,其形式为专卖店及商场专柜,其余渠道不需要实体店铺。 公司品牌效应不断增强,营销网络持续扩张,是促进公司销售收入增长的重要原因。公司自营渠道销售额在报告期内均保持了总体增长,由2012年度的31,934.90万元,增长至2014年度的35,611.61万元;自营渠道销售额占比也由报告期初的40.03%增长到53.21%,公司对于销售渠道的控制力不断增强。 与此同时,为应对消费者网络消费习惯的发展,公司也不断加大网络销售渠道的投入及建设,2012至2014年度网络销售金额分别为7,306.23万元、11,272.69万元和14,141.46万元,网络销售规模快速增长。 报告期内,在国内经济增长速度放缓的背景下,实体店铺租金和人员工资等运营成本却仍居高不下,加之网络消费习惯的发展,公司实体店铺销售渠道的直营店铺及加盟渠道销售额及盈利能力受到一定程度的影响。为压缩运营成本,维持总体盈利能力,公司主动削减了部分经营情况未达到预期目标的店铺,店铺数量有所减少,因此报告期内作为实体店铺销售渠道的直营店铺及加盟渠道销售规模总体均出现下降。 从产品类型看,报告期内,公司产品销售持续增长,产品结构保持稳定。作为床上用品重要组成部分也是公司核心产品的套件、被芯及枕芯类的三大类产品销售在报告期内平均占比分别为58.54%、21.60%及6.45%,合计销售占比基本稳定在87%左右。 3、毛利率分析 从总体上看,2012年度至2014年度公司主营业务毛利率分别为39.22%、40.90%及43.12%,在报告期内呈小幅增长的趋势。 从销售渠道看,公司自营渠道中,销售占比较大的直营店铺渠道及网络销售渠道主要系按照零售价与客户结算并确认销售收入,而加盟渠道销售系按照批发价格与加盟商结算并确认收入,由于零售价高于批发价,因此,公司报告期内自营渠道的毛利率平均为50%左右,远高于加盟渠道平均34%左右的毛利率。从产品类型看,按照不同产品类型划分,报告期内公司套件、被芯及枕芯这三类核心产品的毛利率较高,而作为核心床上用品的配套使用的夏凉、家饰及其他产品的毛利率则相对较低。 发行人主营业务毛利率处于合理水平,略低于同行业上市公司平均水平,主要原因在于:(1)市场定位差异的影响。产品的市场定位差异是影响毛利率水平的主要因素。公司与同行业上市公司相比,主要消费群体定位于二、三线城市的年轻消费者,由于该消费群体对产品价格较为敏感,注重产品的性价比,因此公司产品单价较低,导致公司的产品毛利率较低;而同行业上市公司在产品单价上均略高于本公司,如梦洁家纺,由于其产品工艺复杂、销售单价较高,因此毛利率也高于公司。(2)渠道结构差异的影响。销售渠道对公司的毛利率水平具有一定影响。通常情况下,自营渠道的毛利率水平高于加盟渠道的毛利率水平。报告期内,公司为充分利用自身资源迅速拓展市场,较多地采用了加盟模式进行渠道建设,因此,在公司加盟渠道占比相对较高的情况下,导致公司的毛利率水平相对较低。 2013年度,得益于公司产品毛利率的全面提升,自营渠道的直营店铺渠道和加盟渠道销售毛利率较2012年度均有所提升,在其他渠道毛利率基本持平的情况下,提升公司主营业务毛利率上升1.25个百分点;自营渠道的网络渠道销售规模在2013年实现较大发展,销售金额增长的同时,销售占比的提升拉升公司主营业务毛利率0.43个百分点。在公司渠道毛利率及结构变化两方面因素共同作用下,公司2013年度主营业务毛利率总体上涨1.68个百分点,提升至40.90%。 2014年度,受益于公司原材料采购单价降低和公司加强成本控制的有利因素影响,公司产品毛利率本期得到全面提升,公司各销售渠道毛利率基本都在升高,相应提升公司主营业务毛利率上升1.57个百分点;毛利率水平较高的网络销售渠道在本期销售占比持续上升,提高公司主营业务毛利率0.65个百分点。在公司各渠道毛利率及结构变化两方面因素共同作用下,公司2014年度主营业务毛利率总体上涨2.22个百分点,提升至43.12%。 (三)股利分配政策 公司发行后,除保留发行前的股利分配政策条款外,还在股利分配政策中增加以下条款: 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生,在足额提取盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%;进行利润分配时,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000.00万元。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利条件 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应,则公司可以实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整后的利润分配政策的议案,全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后,由董事会提交股东大会审议,股东大会审议(以出席会议股东)需所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 根据公司2012年第二次临时股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,则本次发行前的滚存利益由本次发行后的公司新老股东共同享有。 (四)发行人控股子公司及参股子公司情况 报告期纳入合并报表范围的控股子公司情况如下表: ■ 为稳固并更好地经营合肥市场,公司增强了对当地市场的垂直管理,决定采用直营店经营的方式直接拓展当地市场,因而于2012年2月29日注销了合肥多喜爱。 截至2014年12月31日,本公司除上述子公司外无其他对外股权投资。截至招股意向书签署日,发行人无参股子公司。 十、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已聘请天职国际会计师事务所按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号——财务报表审阅》,对公司2015年3 月31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天职业字【2015】9596号《审阅报告》。天职国际会计师事务所认为,没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映多喜爱家纺2015 年 3 月 31 日的合并财务状况及财务状况,2015年1-3月的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日,公司生产经营状况正常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 本公司于2012年3月12日召开的2012年度第二次临时股东大会批准了公司本次申请公开发行股票并上市的议案,同意公司申请公开发行人民币普通股(A股)不超过3,000万股,并授权公司董事会决定具体的发行数量,同时授权公司董事会根据中国证监会的有关规定和询价结果与保荐机构(主承销商)共同确定每股发行价格。2013年7月23日,发行人召开了2013年第二次临时股东大会,审议通过了关于延长公司申请首次公开发行A股并上市决议有效期及继续授权董事会全权处理公司公开发行股票并上市事宜的议案。2014年3月20日,发行人召开了2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于增加公司募集资金投资项目的议案》。 根据公司2012年3月12日召开的2012年度第二次临时股东大会及2014年3月20日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金将根据轻重缓急用于以下项目: ■ 若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决。 二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金到位后,对公司未来整体经营业绩的影响情况如下: ■ 注:发行前数据取2014年12月31日审计数据;发行后数据系假设本次公开发行全部为公开发行新股,且新股发行达到上限3,000万股。 从上表可知:本次募集资金到位后,预计公司净资产总额将大幅提高,公司的综合实力以及经营规模将大幅提高,并能够有效增强公司的抗风险能力。同时,公司的资产负债率将有较大幅度的下降,资产负债结构得到改善,有利于公司的稳健经营。由于自有资金实力和银行负债能力的增强,公司的市场竞争力将得到进一步提高,有利于公司在家用纺织品行业的竞争中取得优势地位。 综合以上分析,募集资金运用后,公司的综合实力将得到进一步提高,公司的主营业务收入、资产负债率、盈利能力、净资产、每股净资产和资本结构等都将有较为明显的有利影响。 第五节 风险因素及其它重要事项 一、风险因素 投资者在评价发行人本次公开发售的股票时,除招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 (一)市场风险 1、宏观经济不景气的风险 家用纺织品的消费同其它日常消费品(如食品)相比,受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓,将影响床上用品等家用纺织品市场的需求,进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。 近年来我国经济持续快速健康的增长,有力带动和促进了家用纺织品消费市场的快速发展,我国家用纺织品行业发展处于良好的宏观经济环境之中。但仍不排除出现宏观经济不景气的风险,则消费者预期收入的下降可能降低消费者对家用纺织品的消费频率和金额,公司销售收入将受到一定的影响。 2、行业竞争加剧的风险 目前我国家用纺织品的行业利润较高,消费市场潜力巨大,发展前景广阔,已成为纺织行业中新的经济增长点。因而一方面部分纺织企业开始转型生产家用纺织品,大批民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业,另一方面中国加入WTO以后,国外知名品牌家用纺织品企业也已凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势逐步进入中国市场。未来若公司不能进一步提高市场占有率及竞争力,将对公司品牌提升和持续增长等产生一定影响,公司存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。 3、公司经营业绩季节性波动的风险 床上用品消费每年随季节呈现周期性的波动。夏季时市场需求相对较弱,而在进入秋冬季节时市场需求则相对较强,因而公司销售收入会随季节变化呈现一定的波动。这种波动会给公司的盈利及现金流量的稳定性带来一定影响,虽然目前公司的经营管理策略在一定程度上会平缓此类经营业绩的季节性波动,但公司的经营业绩仍将面临一定的季节性波动风险。 4、公司品牌、商标可能被侵权的风险 品牌是家用纺织品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质量、设计风格和产品定位不同,定价也不同。一般来说,知名品牌的质量优良,价格相对更高。市场上存在某些不法厂商为获取高额利益,会仿冒知名品牌进行非法生产销售。 公司的注册商标“多喜爱”为中国驰名商标,对公司的营销及竞争优势有着重要影响。公司的研发设计能力较强,每年均会推出大量新款产品,在消费者中拥有良好的口碑,并在国内市场上具有较高的知名度和美誉度。而家用纺织品行业的产品特点如款式、花型、面料等均十分直观,较易被仿冒。如该等款式被不法商贩大量仿制,则会直接分流公司的消费群体,对公司的市场营销产生不利影响,尽管公司会借助于诉讼等方式保护自身合法权益,但如果未来本公司品牌、商标被大量仿冒,则会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损,从而对公司的经营产生一定的不利影响。 5、业绩进一步下滑的风险 报告期内,受到国内经济增长速度放缓、电子商务冲击、经营成本不断上升等因素影响下,公司业绩出现了持续下滑。虽然公司已经采取积极有效的措施拓展网络、团购等产品销售渠道、控制经营成本及提高盈利能力,在同行业上市公司业绩回稳的情况下,公司也将逐步回稳。但公司主要定位于二、三线城市的中高端消费人群,特别是年轻消费群体,该类人群属于价格敏感型客户,受到电商冲击程度更大。如果公司相关转型措施实施效果不理想、国内经济增速进一步放缓,在相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下,将有可能导致公司上市当年营业利润较上年业绩下降超过50% 。 (二)经营风险 1、公司生产环节外包的风险 公司为了提高在行业中的竞争力,将资源集中在品牌的建设及推广、产品的设计及研发等高附加值的环节,而将附加值较低的生产环节全部委托外协加工商加工。虽然公司对于筛选外协加工商有着一整套严密的制度和程序,但公司产品的质量、产量仍在一定程度上受限于外协加工商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协加工商履约不力(如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等)、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付,可能给本公司带来一定的经营风险。 2、原材料价格波动的风险 公司产品的原材料包括各类型的主料(主要包括坯布、成品布及填充料等)、辅料和包装料,其中坯布是由棉花和化纤等纺织而成,成品布主要是由坯布经印染厂加工制作而成,辅料是由唛头、花边、棉绳等组成,包装料系纸板、胶袋、纸箱、彩盒等用于产品外观包装的材料。坯布、成品布及填充料等主料成本约占公司营业成本的80%左右,若价格出现持续上涨将导致公司采购成本持续上涨,从而对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。 3、租赁物业作为经营场所的风险 租赁物业用于开办直营专卖店和货物仓储是公司在发展过程中采用的一种扩充销售终端的方式,公司目前的直营专卖店经营场地及货物仓储用地全部由租赁方式取得。公司在与出租方订立租赁协议时,综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素,并由此确定租赁期限。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给公司,而本公司又未能及时重新选择合适经营场所的情形,将对公司销售产生一定的不利影响。 4、销售区域性较强的风险 公司在创始之初,立足于华中区域市场,随着销售规模的扩大及品牌知名度的提升,逐渐将销售范围扩大至全国范围,但由于公司长期的经营历程和历史积累,华中地区的销售收入仍然占比较高。我国目前经济发展总体处于良好的宏观发展环境中,但仍不排除局部地区出现大起大落的风险,如果公司在华中地区的销售收入大幅下降,将对公司的经营状况产生一定的不利影响。 (三)管理风险 1、公司快速发展带来管理的风险 公司业务发展势头良好、经营规模持续扩大,促使公司净资产规模不断扩大,特别是若本次发行成功,公司资产规模和销售网络将进一步大幅扩大,相应导致公司的管理体系更加复杂,经营决策和风险控制的难度增加。若公司缺乏明确的发展战略和合理的产业布局,缺乏充分可行的投资项目,公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,将影响股东的投资回报和资产的保值增值,从而影响股东权益。 2、加盟商迅速发展引致管理的风险 截至2014年12月31日,公司加盟专卖店及专柜合计达到772家。加盟商销售模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张,同时也有利于公司节约资金投入,降低投资风险。公司执行严密的加盟商筛选流程,在筛选加盟商时会综合考虑加盟商的运营能力、经济实力及经营店面位置,制定保证金制度以规范加盟商的经营行为,并且与加盟商签订特约经销合同,对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商在人、财、物上皆独立于公司,若因加盟商未按照公司统一标准进行运营,或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标,抑或加盟商的实力跟不上公司发展,都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向,进而对公司在当地市场的发展构成一定的不利影响。 3、人力资源竞争的风险 公司的持续快速发展依赖公司全体员工的共同努力。公司高度重视人才在发展中的作用,公司以现有人员为基础,一方面从内部培养专业的品牌、设计、营销和管理人才,另一方面从外部招聘具有丰富经验的人才,充实管理和技术队伍。经过多年的积累,公司培养了一支高素质、高凝聚力的人才队伍,这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着公司资产规模和营销网络的扩大,特别是若本次募投项目得以实施,将开设大量的终端,必将对团队和人员产生巨大需求,尤其是管理人员。国内对该类人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略对公司的人才优势形成威胁。若公司不能保持员工队伍的稳定,并招揽到所需的合格人才,将对公司生产经营和持续发展产生一定的不利影响。 4、多喜爱产业园建设的相关风险 报告期内公司逐步推进多喜爱产业园项目建设,预计该项目投产后,公司快速生产、物流统筹、迅速应对市场需求等能力将进一步得到提升,同时也对公司生产组织管理及内部控制提出更高要求。虽然在过去监督外协加工商的经营实践中公司管理层已积累了一定的产业园区经营管理经验,但如果公司不能对现有运营管理体系作出及时适度的调整,建立适应业务发展要求的新运作机制并有效运行,将可能影响产业园项目的顺利实施和运营效果,从而影响公司的预期收益。 与此同时,该产业园项目投产后,公司固定资产规模将大幅增加,固定资产折旧也将相应增长;虽然公司预期未来公司主营业务利润增长足以抵消折旧费用的增加,但如果项目建成达产后,产品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点,则存在固定资产折旧增加影响公司经营业绩的风险。 (四)财务风险 1、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前,公司2012年、2013年及2014年的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)依次为26.36%、16.77%及9.82%。本次募集资金到位后,公司的净资产将迅速增长,而投入建设营销网络的募集资金需要一段运营期才能产生效益,所以在上市之后的一段时期里公司净利润的增长速度可能无法与净资产增长速度同步,从而使公司面临净资产收益率进一步下降的风险。 2、现金管理的风险 公司的直营专卖店直接与消费者进行零售交易,现金交易频繁。为规范直营店的现金管理,公司制定了《直营店铺销售管理制度》、《资金管理制度》、《银行账户管理制度》、《出纳业务管理制度》、《出纳业务检查制度》等严密的制度,要求各直营店现金营业款每天必须由收银员在公司制度规定的时间内缴存银行,每天至少两次,不得擅自延误,不得多存或少存。但是公司仍存在因雇员滥用现金或其他资产所产生损失的风险,对公司经营将造成一定的不利影响,若存在现金管理不善,或出现差错和舞弊行为,将给公司带来损失。 (五)募集资金投向风险 1、募投项目组织实施的风险 公司本次发行募集资金计划用于营销网络拓展项目和信息化建设项目。上述项目均已经公司充分论证和系统规划,具有良好的市场前景,并依法办理了相关备案。上述两个项目的实施将有助于公司进一步完善营销网络,强化渠道优势,提高信息化管理水平,落实品牌发展战略,巩固业内领先地位,对增强公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中,如果市场环境、经营、管理等方面出现重大变化,将可能影响投资项目的顺利实施,从而影响公司的预期收益。 2、管理大规模直营专卖店(柜)的风险 本次募集资金拟投资的营销网络拓展项目完成后,将新增店铺152家,形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的多喜爱连锁营销网络。 直营模式在渠道建设等方面的投资较大,对人员、管理和资金的要求不同于加盟模式,建成后运行管理难度加大、营业费用增加,并将占用一定的存货资金。截至2014年12月31日,公司直营专卖店及专柜已达到117家,在多年的发展过程中,本着维护和提升公司品牌的目标,公司在经营直营专卖店和直营专柜方面(包括店面选址、装修、陈列等进行统一规范和对其聘用的销售人员进行统一培训等)实践中,已积累了一定的管理专卖店经验。但若本公司在管理更大规模的直营店(柜)时,不能建立和优化与之适应的管理体制,并在人事管理、绩效管理、库存管理、物流管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行,公司未来销售规模的扩张和经营业绩的提高将会受到一定的影响。 3、营销网络拓展项目实施的风险 报告期内公司持续关闭直营门店2012年度至2014年度分别关闭11家、24家和52家,特别是2014年由于公司战略调整原因,将盈利未达预期的店铺关闭较多;公司募投项目仍以新开直营门店为主要投资方向,虽然经过谨慎可行性分析、公司在选址等方面也会充分论证,但是由于对于市场环境、公司新营销手段实施效果等方面仍存在变数,仍能影响投资项目的顺利实施,从而影响公司的预期收益。 (六)实际控制人控制的风险 本次发行前,陈军、黄娅妮夫妇直接持有公司67.79%股权。本次发行完成后,实际控制人不会发生变更,仍为陈军、黄娅妮夫妇,能对发行人的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施绝对控制。虽然公司已建立了完善的法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生,但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时,由于实际控制人在股权和经营管理层方面对公司存在较强控制,若其通过行使投票权或任何其他方式对公司经营决策、人事等方面进行控制,可能会对公司经营活动造成一定的影响。 二、其他重要事项 (一)信息披露与投资者服务 为规范公司信息披露工作,保护投资者的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及部门规章,制定了《多喜爱家纺股份有限公司信息披露管理办法》。本公司上市后,将按照公正、公开、公平的原则履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。 本公司证券部负责公司信息披露和投资者服务工作。 董事会秘书:赵金 证券事务部电话:0731-88226816 证券事务部传真:0731-88226816 (二)重大合同 本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额在500万元以上,或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。 截至招股意向书签署日,发行人及其子公司正在履行或即将履行的重要合同如下: 1、借款合同、保证金合同、授信合同及承兑汇票协议书 (1)中信银行股份有限公司长沙分行 ■ (2)招商银行股份有限公司长沙分行 ■ (3)中国民生银行股份有限公司长沙分行 ■ (4)上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 ■ 2、特约经销合同 报告期内,公司通过签订《特约经销合同》的方式在全国建立了772个加盟专卖店(柜)。《特约经销合同》对包括但不限于经销商的授权期限、特许区域、经营商品、特许专卖网点的选址和装修、货物运输、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。 2014年度前五大加盟商所签订正在执行的特约经销合同 ■ 3、加工承揽及采购合同 (1)加工承揽合同 发行人重大加工承揽合同的情况说明如下: ■ (2)采购合同 ■ 4、房屋租赁合同 ■ 5、工程施工合同 ■ (三)发行人对外担保的有关情况 截至招股意向书签署日,发行人不存在对外担保的有关情况。 (四)重大诉讼或仲裁事项 1、截至招股意向书签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。2、截至招股意向书签署日,发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、截至招股意向书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 (一)发行人 ■ (二)保荐人(主承销商) ■ (三)律师事务所 ■ (四)会计师事务所 ■ (五)资产评估机构 ■ (六)股票登记机构 ■ (七)申请上市证券交易所 ■ (八)收款银行 ■ 二、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行日程安排 ■ 第七节 备查文件 投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件,备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)上披露。 发行人:多喜爱家纺股份有限公司 地址:长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层 电话: 0731-88226816 传真:0731-88226816 时间:周一至周五,上午9:00-下午5:00 保荐人:海通证券股份有限公司 地址:深圳市红岭中路中深国际大厦16层 电话: 0755-25869000 传真: 0755-25869832 时间:周一至周五,上午9:00-下午5:00 备查文件目录 (一)发行保荐书及发行保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程; (七)中国证监会核准本次发行的文件 中财网
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