山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证公司2015年1-3月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2015年1-3未经审计的财务报表真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-2本次发行概况（一）发行股票类型人民币普通股（二）发行股数，股东公开发售股数公开发行新股为2,000万股，本次发行股东不公开发售股份。 （三）每股面值1.00元（四）每股发行价格【】元（五）预计发行日期【】年【】月【】日（六）拟上市的证券交易所深圳证券交易所（七）发行后总股本8,000万股（八）保荐机构、主承销商招商证券股份有限公司（九）招股意向书签署日期2015年-月-日神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-3重大事项提示本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定和减持承诺（一）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺本公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东神思电子技术股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本公司实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有的发行人股份。 山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-4（二）其他股东持股锁定及减持承诺公司股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）、济南优耐特投资有限公司、天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李连刚、王廷山承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/企业/本人持有的发行人股份。 作为公司持股5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和天津清瑞承诺：在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 同晟达信同时承诺：锁定期满后12个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的60%，锁定期满后24个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的90%。 天津清瑞同时承诺：锁定期满后24个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的100%。 济南优耐特同时承诺：锁定期满后12个月内，减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的40%，锁定期满后24个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的80%。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、夏伟、赵爱波、孙建伟、王廷山做出承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-5作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、王廷山承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 二、股价稳定承诺（一）控股股东承诺发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下： 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，神思投资应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-6发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，神思投资应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露神思投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增持发行人股份计划的3个交易日后，神思投资开始实施增持发行人股份的计划。 神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度神思投资从发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，神思投资可不再增持发行人股份。神思投资增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 （二）发行人非独立董事、高级管理人员承诺非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟，高级管理人员焦静、王廷山出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下： 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-7司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续3个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。 （三）发行人承诺公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于最近一年经审计的每股净资产时，公司将会按照下列条件实施稳定股价措施： 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，则在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-8在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等监管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-9向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3、公司承诺要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》在发行人A股股票正式挂牌上市之日后三年内，发行人将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与发行人发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任发行人非独立董事、高级管理人员。 三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺（一）控股股东承诺1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，神思投资将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-10转让的原限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，神思投资将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人承诺1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。 4、本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （三）发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人实际控制人、董事长王继春、董事兼总经理关华建、董事兼副总经理宋弋希、陈德展、王伟，董事姜进，独立董事姜彦福、王树昆、丁晓东、监事夏伟、赵爱波、孙建伟，高级管理人员焦静、王廷山承诺： 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-111、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺保荐机构招商证券承诺：招商证券为山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、未能履行上述承诺的约束措施（一）控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员违反减持承诺的约束措施神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-12上述股东承诺：本公司(人)自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司(人)将依法承担以下责任： 1、本公司（人）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 2、本公司（人）如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有） 归发行人所有。 （二）发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施1、发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、发行人控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、发行人非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-13薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （三）招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺约束措施发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、律师和会计师事务所承诺：该承诺为本公司（人）真实意思表示，本公司（人）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司（人） 将依法承担相应责任。 六、利润分配（一）本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配方案为：由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-14程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-157、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺鉴于本公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定的时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，本公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报： 1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。本公司承诺： （1）在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照本公司《招股说明书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；（2）将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 2、加快募集资金投资项目的建设进度。本公司承诺：在募集资金到位前，神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-16本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 本公司承诺：（1）将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力；（2）同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。本公司承诺：将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 八、发行人持续盈利能力的核查结论经保荐机构核查，认为发行人业务具备持续盈利能力。详情参见本招股意向书“第九节财务会计信息及管理层分析”之“十二、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素”的相关描述。 九、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况发行人经审计的财务报告基准日期为2014年12月31日，发行人2015年3月31日资产负债表、2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计，已经发行人申报会计师信永中和审阅并出具了《审阅报告》（XYZH/2014JNA4013-7），发行人财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-17单位：元项目2015年3月31日/2015年1-3月资产总额254,603,440.48负债总额57,937,008.21归属于母公司所有者的所有者权益合计196,666,432.27营业收入89,841,619.83营业利润15,060,962.74净利润13,275,828.15扣除非经常性损益后的净利润13,273,924.032015年1-3月财务数据详见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析之四财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”。 发行人预计2015年1-6月将实现销售收入15,072.28-18,072.28万元，实现扣除非经常性损益后的净利润2,289.28-2,689.28万元。 保荐机构核查后认为：2015年以来，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，发行人经营情况良好。 十、发行人董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员对未经审计财务报告出具的专项说明发行人董事会、全体董事、监事会、全体监事、高级管理人员声明：“公司申报首次公开发行股票并在创业板上市过程中向中国证监会申报并披露的截止2015年3月31日未经审计财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-18十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）对未经审计财务报告出具的专项说明发行人负责人王继春先生、主管会计工作负责人王廷山先生、会计机构负责人会计主管人员）李冰先生声明：“公司申报首次公开发行股票并在创业板上市过程中向中国证监会申报并披露的截止2015年3月31日未经审计财务报告真实、准确、完整。”神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-19目录发行人声明................................................................................................................... 1本次发行概况............................................................................................................... 2重大事项提示............................................................................................................... 3一、股份锁定和减持承诺................................................................................................................. 3二、股价稳定承诺............................................................................................................................ 5三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺..................... 9四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺... 11五、未能履行上述承诺的约束措施............................................................................................... 11六、利润分配................................................................................................................................. 13七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺....................................................................................... 15八、发行人持续盈利能力的核查结论........................................................................................... 16九、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况........................................................... 16十、发行人董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员对未经审计财务报告出具的专项说明....................................................................................................................................................... 17十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）对未经审计财务报告出具的专项说明................................................................................. 18_Toc418947572第一节释义............................................................................................................. 24一、一般释义................................................................................................................................. 24二、专业术语释义.......................................................................................................................... 25第二节概览............................................................................................................. 27一、发行人简介.............................................................................................................................. 27二、发行人控股股东及实际控制人简要情况............................................................................... 28三、发行人的主要财务数据及主要财务指标............................................................................... 28四、本次募集资金用途................................................................................................................... 30神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-20第三节本次发行概况............................................................................................. 31一、本次发行的基本情况............................................................................................................... 31二、本次发行方案.......................................................................................................................... 31三、与发行有关的机构和人员....................................................................................................... 32四、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系........................................................... 35五、本次发行上市重要日期........................................................................................................... 35第四节风险因素..................................................................................................... 36一、行业准入政策变化所带来的市场竞争风险........................................................................... 36二、市场竞争风险.......................................................................................................................... 37二、技术和产品开发风险............................................................................................................... 37三、知识产权保护与核心技术人员流失风险............................................................................... 38四、运营风险................................................................................................................................. 38五、原材料供应风险....................................................................................................................... 39六、下游行业需求波动风险........................................................................................................... 39七、税收优惠政策和政府补贴政策变化风险............................................................................... 40八、净资产收益率下降的风险....................................................................................................... 41九、公司规模快速扩张带来的管理风险....................................................................................... 41十、募集资金涉及的固定资产投资项目和产能扩张的风险....................................................... 41十一、大股东控制的风险............................................................................................................... 42第五节发行人基本情况......................................................................................... 43一、发行人基本情况....................................................................................................................... 43二、发行人设立情况....................................................................................................................... 43三、发行人设立以来的重大资产重组情况................................................................................... 44四、发行人股权结构及下属分公司............................................................................................... 45五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............................................... 46六、发行人股本情况....................................................................................................................... 56七、发行人正在执行的股权激励计划........................................................................................... 57八、发行人员工情况....................................................................................................................... 57神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-21九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施......................... 58第六节业务和技术................................................................................................. 60一、发行人的主营业务与主营产品............................................................................................... 60二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策............................................... 80三、行业市场情况.......................................................................................................................... 88四、公司在行业中的竞争地位..................................................................................................... 102五、影响发行人发展的有利和不利因素..................................................................................... 106六、发行人报告期内主要产品的销售情况................................................................................. 110七、报告期内原材料及能源供应情况......................................................................................... 130八、与业务相关的固定资产和无形资产等资源要素情况......................................................... 137九、特许经营权............................................................................................................................ 148十、公司拥有的主要经营资质..................................................................................................... 148十一、公司核心技术和研发情况................................................................................................. 152十二、境外经营情况..................................................................................................................... 166十三、发行当年和未来三年的发展规划..................................................................................... 167第七节同业竞争与关联交易............................................................................... 177一、同业竞争............................................................................................................................... 177二、关联交易............................................................................................................................... 178第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理............................................... 185一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历............................................................. 185二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况......................................................... 191三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系..................... 193四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况......................................................................................................................................................... 193五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况..................................... 194六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况............. 196七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况...................................................... 196神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-22八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况..................... 198九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................................... 198十、公司治理制度及运行情况..................................................................................................... 199十一、发行人内部控制制度情况................................................................................................. 206十二、发行人近三年违法违规行为情况..................................................................................... 209十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况..................................................................... 209十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的管理............................................................. 209十五、投资者权益保护................................................................................................................. 212第九节财务会计信息与管理层分析................................................................... 214一、财务报表............................................................................................................................... 214二、审计意见类型........................................................................................................................ 217三、影响公司业绩的主要因素..................................................................................................... 217四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况......................................................... 219五、主要会计政策和会计估计..................................................................................................... 221六、公司税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策............................................................. 234七、分部信息............................................................................................................................... 239八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表......................................................................... 239九、主要财务指标........................................................................................................................ 239十、发行人盈利预测情况............................................................................................................. 240十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......................................................... 240十二、盈利能力分析..................................................................................................................... 241十三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素......................................................... 268十四、财务状况分析..................................................................................................................... 268十五、现金流量分析..................................................................................................................... 282十六、未来可预见的重大资本性支出计划................................................................................. 284十七、股利分配政策..................................................................................................................... 284第十节募集资金运用........................................................................................... 292一、募集资金运用概况................................................................................................................. 292二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联..................................................... 294神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-23三、募集资金项目具体情况......................................................................................................... 294四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响............................................................. 316第十一节其他重要事项....................................................................................... 318一、重要合同............................................................................................................................... 318二、对外担保的情况..................................................................................................................... 320三、重大诉讼和仲裁事项............................................................................................................. 321四、关联方的重大诉讼或仲裁事项............................................................................................. 321五、刑事起诉或行政处罚............................................................................................................. 321六、发行人报告期主要客户基本情况......................................................................................... 322第十二节有关声明................................................................................................... 345一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................... 345二、保荐人（主承销商）声明..................................................................................................... 346三、发行人律师声明..................................................................................................................... 347四、会计师事务所声明................................................................................................................. 348五、评估机构声明........................................................................................................................ 349六、验资机构声明........................................................................................................................ 350七、验资复核机构声明................................................................................................................. 351八、评估复核机构声明................................................................................................................. 352第十三节附件........................................................................................................... 353神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-24第一节释义在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义本公司、公司、发行人、神思电子、神思股份、股份公司指山东神思电子技术股份有限公司神思有限指山东神思电子技术有限公司，2011年5月本公司整体变更前之有限公司神思投资指山东神思科技投资有限公司同晟达信指北京同晟达信创业投资中心（有限合伙） 优耐特投资指济南优耐特投资有限公司清瑞投资指天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 神思识别指山东神思识别技术有限公司神思系统指山东神思电子系统有限公司神思医疗指山东神思医疗设备有限公司济南神思科技指济南神思科技发展有限公司济南神思电子指济南神思电子系统有限公司户政管理研究中心指公安部户政管理研究中心兴唐公司指兴唐通信科技有限公司安检中心指公安部安全与警用电子产品质量检测中心GA认证中心指中国安全技术防范认证中心本次发行指本公司本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为保荐人（主承销商）、招商证券指招商证券股份有限公司发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会近三年报告期指2012年、2013年、2014年神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-25元、万元指人民币元、万元二、专业术语释义身份认证/身份识别指通过人工或技术手段辨别、确认当事人身份。 智能身份认证/智能身份识别指通过信息技术手段辨别、确认当事人身份。 第二代居民身份证阅读机具/第二代居民身份证阅读（验证）机具/二代证阅读机具/居民身份证阅读机具指采用承载居民身份证密钥的验证安全控制模块所研发生产的，用于识读存储在中华人民共和国居民身份证专用集成电路芯片内信息的终端设备。 终端/终端产品/终端设备指内含嵌入式系统的智能电子设备，可以联机（计算机/服务器） 使用，也可以独立使用。 嵌入式软件指嵌入到“终端”内的计算机软件，大致可分为嵌入式操作系统、嵌入式应用软件两大类。 嵌入式系统指嵌入式软件与其赖以运行的硬件体系的合称。 嵌入式操作系统指管理微型计算机或单片计算机的操作系统；发行人的终端产品绝大多数都使用嵌入式操作系统，有助于完成复杂的计算、控制、管理功能；发行人常用的嵌入式操作系统包括WinCE、Andriod以及发行人自主知识产权的S-7。 嵌入式应用软件/客户端软件指在单片计算机系统或嵌入式操作系统之上运行、使终端具备用户定制功能的嵌入式软件；如果终端与ＰＣ或服务器联机运行，嵌入式应用软件又称为“客户端软件”。 嵌入式系统开发平台指针对嵌入式应用的软件、硬件集成框架。在该框架基础上做一定程度的裁剪重构，便可以满足产品的功能需求。 软件开发平台指一种软件开发工具，以通用技术架构为基础，集成常用的基础功能组件、二次开发包、解决方案等而成。在该平台上进行软件产品的开发，具有减少代码编写量、简化开发过程、缩短开发周期、提高开发效率、节省开发成本等优点。 RFID指RadioFrequencyIdentification的缩写，即射频识别，俗称电子标签。是一种非接触式的自动识别技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据。 J2EE指J2EE是Java2平台企业版，其核心是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种依循J2EE架构的不同平台之间，存在良好的兼容性。 B/S指B/S结构，即浏览器和服务器结构。在这种结构下，用户工作界面是通过WWW浏览器来实现，简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-26成本（TCO）。 COS指IC卡内芯片操作系统，全称为ChipOperatingSystem。 Linux指一种自由和开放源码的操作系统，可安装在各种计算机硬件设备中，从手机、平板电脑、路由器和视频游戏控制台，到台式计算机、大型机和超级计算机。 Android指Google公布的基于Linux的开放源代码的操作系统，主要用于便携设备。 S-7指发行人具有自主知识产权的嵌入式操作系统，全称为“神思S-7嵌入式操作系统V1.0”。 EMV指Europay、MasterCard、VISA三大国际银行卡组织共同制定的芯片卡规范，是芯片卡与芯片终端之间的交互对话机制。 EMV迁移指银行卡从磁条卡向智能IC卡（芯片卡）转换的过程。 PBOC指中国人民银行参照EMV规范，结合国内银行卡支付的特点，制定的银行业IC卡支付规范和标准。 “人证同一”认证指利用持证人的生物特征验证其所持证件与持证人是否一致的认证。 注：除特别说明外本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-27第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介山东神思电子技术股份有限公司成立于2004年12月27日，于2011年5月26日整体变更为股份有限公司，注册资本6,000万元，以“在身份识别领域成为国内领先、国际先进的全面解决方案提供商和服务商”为战略发展目标，以具有自主知识产权的嵌入式系统开发平台技术和行业应用软件开发平台技术为支撑，专注智能卡应用技术、生物特征识别技术、电子支付技术等三项应用技术，主营业务为智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务。基于核心技术、行业经验和不断创新，公司逐步形成三大类主营产品：第一类，证卡身份认证终端及其行业解决方案；第二类，证卡与生物特征复合认证终端及其行业解决方案；第三类，身份认证与电子支付多功能终端及其行业解决方案。报告期内，第一类产品构成公司主要收入来源。 公司目前产品市场占有率居于同行业前列1。公司系列化的二代证阅读机具已进入中国大陆全部省市区，在金融、公安、通信、社保（人社）等行业奠定下良好的客户基础。在率先推行实名制的金融行业，公司针对金融机构开发的银行客户身份认证系统，已在全国二百余家省、市级银行批量商用，建设银行总行2009年、2014年招标，中国银行总行2010年、2014年招标选型，公司综合评分均位居前列，并且成功中标。公司在行业中较早推出的手持式居民身份核查设备，已经在北京奥运会、上海世博会、广州亚运会安保与多省市治安工作中发挥了较大的作用。报告期内，中国联通与中国移动总部启动选型，公司的身份证阅读机具与多功能终端中标。 1根据对行业客户和重要供应商的访谈和调查。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-28目前，针对金融行业的账户实名制与银行卡EMV迁移，公安行业的身份核查与实有人口管理，通信行业客户实名制与业务无纸化受理，社保（人社）行业的新型社保体系建设与“人证同一2”认证等“四个行业八个方面3”逐渐显现出来的市场需求，公司投入大量资源进行上述第二类、第三类产品的创新性研究开发，目前相关产品已经陆续进入试用或批量销售阶段。未来，“四个行业八个方面”的业务需求将快速增长，预计第一类产品将继续畅销，第二、第三类产品将快速增长，公司面临良好的发展机遇。 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况神思投资持股比例60%，为公司控股股东。除此之外神思投资不从事其他业务。神思投资的10名自然人股东为发行人的创业团队，间接持有公司股权。公司董事长王继春持有神思投资36%股权，间接持有公司21.6%的股权，为公司实际控制人。 王继春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年2月山东大学物理系毕业，高级工程师。曾任济南半导体元件实验所二室主任、山东神思电子技术有限公司董事长等职务，现任神思投资董事长、公司董事长。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标（一）资产负债表主要数据（单位：元） 项目2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31流动资产189,296,690.70 145,032,498.47 119,152,190.98非流动资产82,490,828.59 77,065,521.03 52,892,528.66资产总额271,787,519.29 222,098,019.50 172,044,719.642“人证同一”认证是一种证卡与持证人的生物特征相结合的复合型身份认证方式。第二代居民身份证内部芯片基本上不能伪造，通过发行人生产的二代证阅读机具读卡，可以确定被核查人员所持身份证的真伪，但尚不能完全确定持证人拿的是本人的身份证件。如果使用发行人研发的证卡与生物特征复合认证终端产品，在验证身份证真伪的同时，通过现场采集的指纹与从身份证芯片中读出来的指纹信息比对，或者通过把现场拍摄的持证人的脸部照片与从身份证芯片内读出来的照片比对，就可以比较准确地判断持证人拿的是否是本人的身份证，即是否“人证同一”。这种复合身份认证方式，可以避免不法人员盗用、冒用他人身份证件可能造成的各种风险。 3“四个行业八个方面”具体包括：金融行业的账户实名制及银行卡的EMV迁移，公安行业的身份核查和实有人口管理，通讯行业的客户实名制和无纸化受理，人社行业的新型社保服务体系建设与人证同一认证。是公司主营业务目前的服务方向或行业机会的概括与简称。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-29流动负债69,739,915.17 52,819,930.74 42,564,807.14非流动负债8,657,000.00 10,140,000.00 2,800,000.00负债总额78,396,915.17 62,959,930.74 45,364,807.14股东权益193,390,604.12 159,138,088.76 126,679,912.50（二）利润表主要数据（单位：元） 项目2014年度2013年度2012年度营业收入247,475,735.63 212,126,966.83 201,770,856.30营业利润31,748,793.35 28,417,276.41 29,295,297.51利润总额46,997,499.26 42,854,608.24 42,456,950.47净利润42,252,515.36 38,458,176.26 37,075,054.63非经常性损益3,503,395.87 2,812,904.86 3,676,389.77扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润38,749,119.49 35,645,271.40 33,398,664.86（三）现金流量表主要数据（单位：元） 项目2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额41,330,217.67 33,022,251.04 28,492,989.90投资活动产生的现金流量净额-10,676,381.18 -23,486,732.40 -14,901,516.79筹资活动产生的现金流量净额-8,000,000.00 -6,000,000.00 -30,629,063.33现金及现金等价物净增加额22,653,836.49 3,535,518.64 -17,037,590.22期末现金及现金等价物余额75,331,201.64 52,677,365.15 49,141,846.51（四）主要财务指标项目2014.12.31/2014年度2013.12.31/2013年度2012.12.31/2012年度流动比率（倍）2.71 2.75 2.80速动比率（倍）2.07 2.00 2.28资产负债率（%）28.84 28.35 26.37神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-30项目2014.12.31/2014年度2013.12.31/2013年度2012.12.31/2012年度应收账款周转率（次/年）5.84 4.74 5.35存货周转率（次/年）3.76 4.19 4.77息税折旧摊销前利润（万元）5,046.68 4,580.21 4,647.75归属公司股东净利润（万元）4,225.25 3,845.82 3,707.51扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 3,874.91 3,564.53 3,339.87利息保障倍数（倍）- - 74.16每股净资产（元）3.22 2.65 2.11每股净现金流量（元）0.38 0.06 -0.28每股经营活动的现金流量（元）0.69 0.55 0.47无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 1.32 1.44 1.69四、本次募集资金用途项目名称募集资金投入情况（万元） 实施方式核准情况神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目10,300.00由公司直接实施该项目山东省建设项目登记备案证明（济高备2012-17） 营销服务体系升级建设项目4,965.46由公司直接实施该项目山东省建设项目登记备案证明（济高备2015-07） 补充公司流动资金2,000.00由公司直接实施该项目-合计17,265.46 - -若实际募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求，公司将自筹资金解决缺口。募集资金项目的具体内容，详见本招股书“第十节募集资金运用”相关描述。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-31第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况序号项目基本情况1股票种类人民币普通股（A股） 2每股面值1.00元3发行股数、股东公开发售股数本次公开发行新股2000.00万股，不进行老股转让。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25%。 4每股发行价格【】元/股5发行后每股收益【】元/股（以2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算） 6发行市盈率【】倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）【】倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）7发行前每股净资产3.22元/股（以2014年12月31日经审计的净资产和发行前总股本6000万股计算） 8发行后每股净资产【】元/股（以2014年12月31日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算） 9市净率【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 10发行方式采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式11发行对象符合资格的投资者和持有创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12承销方式由主承销商以余额包销方式承销13募集资金总额【】万元14预计募集资金净额【】万元15发行费用概算（1）保荐承销费用3,735.54万元；（2）审计费用（含评估）277.00万元；（3）律师费用375.00万元；（4）评估费用20.00万元；（5）用于本次发行的信息披露费322.00万元；（6）发行手续费和印刷费45.00万元。 发行费用合计：4,774.54万元神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-32二、本次发行方案本次新股发行为2,000万股，占发行后股本比例为25%，本次发行不进行老股转让。 2014年4月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了由董事会提交的《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案〉》的议案，确定了可转让原持有股份的股东范围、发行方案及发行新股和股东公开发售股份的调整机制。涉及的公开发售股份的相关股东均履行了相关股东公开发售股份的申请手续，并同意按照发行方案公开发售股份。本次发行前，股东决定不转让老股。2015年2月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议及授权有效期的议案》，同意公司将2014年第一次临时股东大会审议通过的修订后的首次公开发行股票并上市决议的有效期自2015年4月8日起延续12个月至2016年4月7日，同时将公司股东大会对董事会办理首次公开发行股票并上市事宜的相关授权相应延续至2016年4月7日。 三、与发行有关的机构和人员（一）保荐人（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼联系电话：0755-82943666传真：0755-82943121保荐代表人：王炳全、解刚项目协办人：沈强神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-33项目组其他成员：傅承、吴虹生、周长征、张贺、刘康、孙越（二）发行人律师名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层联系电话：010-59572288传真：010-65681838经办律师：王成、陈益文联系人：陈益文（三）审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张克住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话：010-65542288传真：010-65542288经办注册会计师：毕强、谢吉平联系人：谢吉平（四）评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司法定代表人：李晓红住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-34联系电话：010-88395166传真：010-88395661经办评估师：管基强、武伟联系人：管基强（五）验资机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张克住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话：010-65542288传真：010-65542288经办注册会计师：毕强、谢吉平联系人：谢吉平（六）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122（七）主承销商收款银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼账号：819589015710001神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-35户名：招商证券股份有限公司四、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其它权益关系。 五、本次发行上市重要日期刊登发行公告的日期[]年[]月[]日开始询价推介的日期[]年[]月[]日至[]年[]月[]日刊登定价公告的日期[]年[]月[]日申购日期和缴款日期[]年[]月[]日股票上市日期[]年[]月[]日神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-36第四节风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下： 一、行业准入政策变化所带来的市场竞争风险为了便于对身份证密钥进行集中安全管理，公安部对二代证阅读机具的研制生产实施准入管理政策。 2004年-2013年实施的是定点许可政策，公安部通过招标确定十家公司生产阅读机具。公司是当时全国十家二代证阅读机具定点生产企业之一和三家二代证追加住址读写机具定点生产企业之一。二代身份证阅读机具及相关产品市场销售一直处于自由竞争状态。经过多年努力，公司系列化的二代证阅读机具已进入中国大陆全部省市区，在金融、公安、通信、社保（人社）等行业奠定下良好的客户基础，公司的行业地位处于前列。 2014年1月，公安部变革二代身份证阅读机具生产资格管理办法，由中国安全技术防范认证中心（GA认证中心）负责，对身份证阅读机具产品的生产资质重新进行认证。认证管理规则流程包括：报名申请、企业资格审查合格、研发SAM模块申领、受检机具的制作和送检、公安部安全与警用电子产品质量检测中心按照GA450、GA467等技术规范检测合格、GA认证中心颁发居民身份证阅读机具产品GA认证证书、厂家申购试生产用SAM模块进行试生产、厂家申请公安部检测认证专家现场检查、GA认证中心下发居民身份证阅读机具产品GA标志、企业开始合格品种的批量生产。同时，公安部相关部门在市场上不定期抽检，合格产品可继续生产，不合格可进行三个月整改，如仍不合格，该产品认证证书撤销、终止生产。 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 圳增加就增加负责人（李冰)同一事件披露内容不一样(李冰） 是否同其他董事，此两句合并为本公司（李宏神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-37公安部新的管理规定，不再限定身份证阅读机具生产厂家数量。截至本招股意向书签署日，已有多家厂商获得身份证阅读机具生产资质。新进入生产厂商中，既有一直以射频识别设备为主要方向的企业，也有以金融、公安、通信、社保等行业其他设备为主要产品的行业生产厂家，上述厂家的进入，未来将加剧身份认证市场竞争的激烈程度。 二、市场竞争风险公安部准入政策变化后，已有多家厂商获得身份证阅读机具生产资质，市场竞争日趋激烈，尽管公司目前需要认证的阅读机具产品已经全部通过了GA认证，公司在产品研发、市场占有率、客户关系、从业经验等方面具备较为显著的比较优势，2014年在新的竞争格局下公司继续保持行业前列的位置，但是针对竞争对手对身份证阅读机具产品的价格、市场份额竞争加剧，如果公司制定的提升技术创新能力、加快产品差异化步伐、强化市场营销能力的计划策略不能有效的贯彻落实，不能排除公司存在效益下滑的风险。 同时，我国智能身份认证子行业的经营状况与下游应用行业，包括金融、公安、邮政、通信、社保（人社）、卫生医疗、教育等有较强的相关性。2012-2014年，公司营业收入分别为2.02亿元、2.12亿元和2.47亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,339.87万元、3,564.53万元和3,874.91万元。公司经营情况稳定。但如果主要客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政策等多种因素改变对公司产品和服务的投入安排，技术发生重大变化导致公司技术服务不能满足客户需求，对外采购价格大幅上涨，公司骨干人员发生重大变化，产业政策及竞争格局发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。 二、技术和产品开发风险本公司成立十年来，以二代身份证阅读机具的行业应用为切入点，以落实行神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-38业实名制与促进行业信息化为着力点，把以身份识别为特征的智能终端与行业应用软件作为主导产品，在智能卡读写、生物特征识别与电子支付三项应用技术以及嵌入式与系统平台技术等方面都有着较为深刻的理解和研究。但是随着云计算、物联网、移动互联、大数据等新技术、新形态的涌现，随着计算机硬件平台架构的不断升级换代，加之国内外政治经济形势在快速变化，将使公司目标行业的业务需求不断变化，进而促使智能身份识别领域的技术更新速度进一步加快。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势、研发出符合市场需求的新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将会使公司丧失技术和市场优势，从而产生公司发展速度减缓的风险，同时也造成了公司研发资源的浪费。 三、知识产权保护与核心技术人员流失风险本公司专注于智能身份认证终端及行业应用软件研究开发，经过多年积累，公司在各种类型的证卡安全读写、实时人像采集与人脸识别、卡基电子支付、移动通信、嵌入式系统与目标行业应用软件开发等方面掌握了一定深度的核心技术。根据目标行业需求，融合这些自主知识产权的成熟技术，快速架构差异化的解决方案，较短的时间内开发出性价比较高的软、硬件产品，是公司在报告期内业绩持续增长并处于行业前列的关键因素之一。虽然本公司对某些重要技术申请了专利或计算机软件著作权，早期任职的核心技术人员通过神思投资或优耐特间接持有公司股份，并且已经与核心技术人员及涉密员工在劳动合同中增加保密条款、竞业禁止条款，但是如果公司不能因势而变、采取更加全面有效的措施保障知识产权、商业秘密，不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，将不能杜绝核心技术人员的流失，不能确保本公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，将会对本公司的技术研发和业务经营产生不利影响，从而削弱本公司的竞争优势。 四、运营风险随着公司业务的发展，公司的产品类别更加丰富，客户范围不断扩大，这也对公司的运营能力提出了更大的挑战。随着公司的快速扩张，对生产、销售、人神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-39力资源、内部控制、技术管理、售后服务等方面要求越来越高，若公司在上述方面处理问题不到位或者不尽完善，可能给公司带来一定的不利影响。 五、原材料供应风险本公司终端产品主要原材料包括电子元器件、组件与结构件等，原材料价格的变动将直接影响到产品成本，假如原材料价格发生急剧变化，可能导致公司利润一定程度的波动。 公司生产的二代身份证阅读机具所需要的组件之一为安全模块（SAM模块）。 SAM模块主要负责二代身份证加密信息的解密。为保护个人信息安全，目前SAM模块由公安部选定的兴唐通信科技有限公司提供，并由公安部户政管理研究中心4提供密钥加载服务。 按照公安部二代身份证阅读机具生产资质新的管理模式，只有通过检测认证、并始终保持产品质量水平的产品才能获得SAM模块的供应。尽管目前公司需要认证的产品已经完成认证工作，但如公司已认证产品在认证中心持续监督检查中出现问题，可能会部分影响SAM模块的供应，会对公司的业绩产生一定程度的不利影响。 六、下游行业需求波动风险本行业的下游行业涉及金融、公安、通信、社保（人社）等行业，报告期内以金融行业和公安行业为主。虽然国家颁布了《中华人民共和国居民身份证法》（2011年修订）、《反洗钱法》、《关于切实做好联网核查公民身份信息有关工作的通知》等一系列法律法规，一定程度上促进智能身份认证产品在下游行业的应用和推广，但仍不能排除下游各行业受自身行业需求和投资周期等因素的影响，减少采购公司产品的可能。 4注：2014年，公安部居民身份证密钥管理中心更名为公安部户政管理研究中心。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-40七、税收优惠政策和政府补贴政策变化风险（一）企业所得税优惠根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字[2012]19号），本公司已通过高新技术企业复审认定（高新技术企业证书编号：GF201137000172，有效期3年，所得税优惠期间为2011年1月1日至2013年12月31日）。按照《企业所得税法》等相关规定，本公司2011年度、2012年度、2013年继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 本公司获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，有效期自2014年10月31日起三年，按照《企业所得税法》等相关规定，本公司2014年按15%的企业所得税优惠税率计缴。 未来如果本公司未能继续取得高新技术企业认证，或者国家的相关税收政策发生改变，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）增值税优惠根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，2011年1月1日起继续实施软件增值税即征即退优惠政策，即对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司销售软件产品享受增值税即征即退政策。 报告期内本公司收到的增值税退税情况如下： 单位：万元项目2014年度2013年度2012年度增值税税收优惠1,112.71 1,112.69 883.52神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-41未来，如果国家上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）政府补贴目前本公司享受一定的政府补贴，2012年、2013年和2014年，本公司计入当期损益的政府补助金额为426.26万元、332.40万元和411.90万元，占当期财务报表利润总额的比例分别10.04%、7.76%和8.76%。如果未来本公司无法继续享受上述政府补贴优惠政策，本公司的利润总额和净利润可能会受到影响。 八、净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大增长，由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一段时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 九、公司规模快速扩张带来的管理风险本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。 十、募集资金涉及的固定资产投资项目和产能扩张的风险公司本次募集资金投资涉及的固定资产项目对增强公司的竞争能力有着重要意义，但项目的建设存在实施风险，最终经营成果的实现存在一定的市场风险。 本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定程度的不确定性，虽然本公司对募集资金投资项目在技术方案、设备选型、市场前景等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高。项目完成后，公司新增固定资产8,421.94万元。按照公司现行固定资产折旧政策，募集资金神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-42投资项目实施后每年将增加653.03万元的固定资产折旧费用，占公司2014年利润总额13.89%。本次募集资金投资项目投产后固定资产折旧增幅较大，对公司未来经营业绩将产生一定影响。 本项目建成后，公司每年将新增各类型智能身份认证终端与行业应用软件110,000台套的产能，由于公司产能扩张较快，如果行业需求发生变化，或行业竞争激烈程度增加，公司市场拓展不力，公司可能面临产能过剩的风险，从而导致募集资金投资项目不能达到预期收益。 十一、大股东控制的风险本次发行前，公司控股股东神思投资持有本公司60%的股份。本次发行后，神思投资持有本公司的股份比例仍将超过40%。因此，公司存在大股东利用其持股比例优势，通过在股东大会上投票表决等方式对公司的重大经营决策实施控制的可能。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-43第五节发行人基本情况一、发行人基本情况（一）发行人名称：山东神思电子技术股份有限公司（二）英文名称：Shandong Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd.（三）注册资本：6,000万元（四）成立日期：2004年12月27日（五）法定代表人：王继春（六）住所：济南市高新区舜华西路699号（七）邮政编码：250101（八）联系电话：0531-88878969（九）传真：0531-88878968（十）互联网址：http://www.sdses.com（十一）电子邮箱：security@sdses.com（十二）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话：董事会秘书王廷山0531-88878969二、发行人设立情况公司前身为山东神思电子技术有限公司，于2004年12月由山东神思电子系统有限公司出资1,080万元，马锐、李冰、刘蕾、孙祯祥等4名自然人分别出资42万元、36万元、18万元、24万元，合计出资1,200万元设立。2004年12月27日，神思有限领取了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3700002804637号）。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-442011年5月，神思有限以截止2011年2月28日经审计的账面净资产值68,785,192.66元为基础，按1:0.872281的比例折股，以整体变更方式设立为山东神思电子技术股份有限公司。2011年5月26日公司取得山东省工商行政管理局换发的注册号为370000228046377之《企业法人营业执照》，公司注册资本为6,000万元。 三、发行人设立以来的重大资产重组情况自股份公司设立以来本公司未发生重大资产重组情况。神思有限整体变更为股份公司之前，基于避免同业竞争与公司资产完整性考虑，神思有限于2010年9月收购了王继春等持有的神思识别全部股权，2011年8月公司与神思识别签订吸收合并协议，并于2011年10月办理完毕神思识别的工商注销手续。有关情况说明如下： 山东神思识别技术有限公司由王继春、关华建、赵爱波、宋弋希、陈德展、孙祯祥、李冰、王伟、赵曰侠等以货币资金出资设立。该公司成立于2003年7月21日，《企业法人营业执照》注册号为3700002803023，注册资本320万元，法定代表人王继春，经营范围：智能识别技术产品、智能卡及其它电子产品的软硬件开发及相关产品的生产、销售、租赁；系统集成及相关技术咨询、服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。 神思识别2003年至2006年主要从事智能考勤机、智能售饭机等识别产品的研发、生产和销售，2006年至2010年7月主要从事部分银行系统的二代证阅读机具的销售业务。2010年8月后，神思识别不再从事经营业务。 2010年9月28日，神思识别股东会通过决议，同意9名自然人股东王继春、关华建、宋弋希、赵爱波、陈德展、王伟、孙祯祥、李冰、赵曰侠将其持有的100%股权（对应320万元出资），按神思识别截至2010年6月30日经审计的净资产值（3,545,546.43元）转让给神思有限。同日，神思有限与上述9名自然人股东分别签署了《股权转让协议》。 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-45自该公司成为发行人全资子公司后，发行人决定将其注销，2011年8月8日，神思识别和神思电子分别召开股东会，同意由神思电子对全资子公司神思识别实施吸收合并。同日，双方签署《吸收合并协议》，并履行了公告程序。吸收合并完成后，神思电子继续存续，公司名称、法定代表人、注册资本、住所保持不变，神思识别独立法人地位撤销，其全部资产、负债、权益和人员由神思电子承继和接收。 2011年10月28日，神思识别依法注销完毕。 四、发行人股权结构及下属分公司截至本招股意向书签署日，发行人没有设立子公司，没有参股其他公司，也没有其他有重要影响的关联方。 山东神思电子技术股份有限公司山东神思科技投资有限公司60.00%北京同晟达信创业投资中心（有限合伙） 天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 济南优耐特投资有限公司李连刚王廷山20.00% 9.80% 7.20% 2.00% 1.00%王继春等10名自然人郭鲁伟吉朋松姜进孙序16.67%50.00%100.00% 16.67% 16.67%王永志李亚萍陈如阶16.66%23.34%60.00%李维新等33名自然人100.00%北京分公司深圳分公司（深圳研发中心） 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-46五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东1、神思投资基本情况截止本招股意向书签署之日，神思投资除控股神思电子之外不从事其他业务。神思投资的基本情况如下： （1）基本工商和财务信息企业名称山东神思科技投资有限公司法定代表人王继春住所济南市高新区齐鲁软件创业园广场C座成立日期2005年2月1日注册资本1,200万元实收资本1,200万元经营范围对科技项目投资、管理、咨询服务（不含金融业务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 神思投资2014年度合并报表主要财务数据情况如下： 单位：万元项目2014年12月31日/2014年度总资产27,384.34净资产19,502.49净利润4,218.87注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所济南分所审计（2）神思投资股权结构和自然人股东在发行人担任职务情况序号股东名称出资额(万元)出资比例在发行人处担任的职务1王继春432.00 36.00%董事长2关华建180.00 15.00%董事、总经理、认证与机具质量管理办公室主任3赵爱波120.00 10.00%监事、首席工程师4陈德展108.00 9.00%董事、副总经理（总工程师）、北京分公司总经理5宋弋希96.00 8.00%董事、副总经理、认证与机具质量管理办公室副主任6孙祯祥96.00 8.00%副总工程师、研发中心系统研发神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-47二部经理7王伟72.00 6.00%董事、副总经理8马锐42.00 3.50%市场部副经理9李冰36.00 3.00%财务部经理10刘蕾18.00 1.50%营销中心山东大区副总监合计1,200.00 100.00% -（3）神思投资股权变化情况说明1）神思投资的设立①设立时股权结构山东神思科技投资有限公司成立于2005年2月1日，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例出资形式关德宾744 62%货币出资焦静144 12%货币出资胡素贤144 12%货币出资孙祯祥96 8%货币出资王伟72 6%货币出资合计1,200 100% -②设立神思投资的原因2004年5月，神思系统获得第二代居民身份证阅读机具定点生产企业资格。 山东省高新技术投资有限公司（以下简称“高新投”）等投资机构看好第二代居民身份证验证业务的发展前景，经与实际控制人王继春为代表的创业团队沟通，于2004年10月签署《合作备忘录》，达成合作意向：一是公司创业团队与高新投共同出资设立新公司（即神思有限），专业经营二代证阅读机具及相关软件业务，暂定注册资本5,000万元，其中王继春及其创业团队以货币、实物资产和无形资产出资，占注册资本的72%，高新投及其关联公司以货币出资，占注册资本的28%。二是为确保创业团队和公司治理的稳定，王继春及其创业团队须成立专门控股公司（即神思投资）作为出资方。三是为避免同业竞争，王继春及其创业团队须在山东高新投及其关联公司出资到位一年后，注销神思系统，新设立的神神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-48思有限应按照合法、公允的方式接收相关资产、负债、业务和人员。 根据上述合作共识，神思系统与马锐等四名公司员工于2004年12月先设立了神思有限，在神思投资成立之后，再将所持神思有限股权逐步转让给神思投资，专门经营二代证验证相关业务；王继春及其创业团队于2005年2月设立了神思投资，并于2005年5月受让神思系统所持神思有限90%的股权，成为神思有限的控股股东。 2）神思投资股权代持情况由于管理团队难以在较短的时间内筹集足够的资金设立神思投资，由王继春向其朋友关德宾借款744万元。因借款金额较大，双方协商一致同意以关德宾个人名义向神思投资出资744万元，同时由关德宾任该公司的董事长兼总经理，以此作为还款的担保措施，在神思投资成立两年后由王继春或其指定的人员回购该等出资。 2005年1月22日，关德宾与王继春签署《投资合作协议》，由关德宾以其个人名义代王继春垫付744万元与其他自然人共同设立神思投资，关德宾持有神思投资62%股权，神思投资成立后两年内暂由关德宾担任该公司董事长兼总经理，两年后由王继春及其指定的人员收购关德宾的股权，收购价格为关德宾出资额及每年8%的利息。收购完成后，关德宾不再担任神思投资任何职务。 3）神思投资股权结构变化情况2007年2月26日，关德宾与王继春、关华建、赵爱波、马锐签署股权转让协议，按《投资合作协议》的约定将所持股权转让给上述人员。上述人员于2007年2月27日向关德宾支付了借款本金744万元人民币及8%的年息，合计863.04万元。 上述股权代持双方均确认该等借款、股权代持及解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。 同时，因个人原因，神思投资股东焦静将其持有144万元股权分别转让给陈神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-49德展、李冰，神思投资股东胡素贤将其持有的144万元股权分别转让给宋弋希、马锐、刘蕾。上述受让人员均已将转让款支付完毕。 股权转让所涉及的人员，包括焦静、李冰、陈德展、胡素贤、宋弋希、马锐、刘蕾等，全部为神思创业团队成员，从始至今一直为发行人员工，李冰、陈德展、宋弋希、马锐、刘蕾为神思投资股东，焦静与陈德展为夫妻关系，胡素贤与神思投资另一股东孙祯祥为夫妻关系。上述股权转让均按协议进行，真实有效，不存在股份代持或其他利益安排。 转让后，神思投资的股权一直保持稳定，从2007年至今未曾变化。 保荐机构说明：经核查神思投资的全套工商登记资料并经保荐机构对关德宾、王继春、关华建、赵爱波、马锐进行访谈，以及关德宾签署的《确认书》及收款凭证，保荐机构认为，神思投资上述股权演变情况真实、有效，不存在纠纷或争议，并且股权代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。 发行人律师说明：神思投资上述股权演变情况真实、有效，不存在纠纷或争议，并且股权代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、同晟达信基本情况（1）基本工商和财务信息企业名称北京同晟达信创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人郭鲁伟住所北京市海淀区中关村南大街27号中扬大厦501-1室成立日期2010年2月1日认缴出资额9,000万元实缴出资额9,000万元合伙人构成郭鲁伟1,500万元；吉朋松1,500万元；姜进1,500万元；孙序4,500万元经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经营贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外） 同晟达信主要进行创业投资，主营业务与发行人主营业务无任何关联关系。 同晟达信的实际控制人为郭鲁伟先生。 （2）合伙人履历神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-501）郭鲁伟先生1991年毕业于清华大学工程物理系。1991年至1993年任济南华福终端设备有限公司工程师；1993年至2002年任山东省国际信托投资公司部门经理；2002年至2006年任山东省高新技术投资有限公司总经理；2006年至2009年任山东三融集团有限公司董事兼总经济师；2007年至今任山东法因数控机械股份有限公司董事；2009年至今任山东同晟投资有限公司总经理。为北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）之普通合伙人。 2）姜进先生1990年毕业于中央财经大学金融系。1990年至1993年就职于建设银行扬州分行；1993年至1997年任中国信达信托投资公司证券部总稽核、资金部副总经理；1998年至2000年任南方基金管理有限公司基金经理；2000年至2008年任山东创业投资发展有限公司总经理；2009年至今任山东同晟投资有限公司董事长，为北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）之有限合伙人。 3）吉朋松先生1991年毕业于清华大学工程物理系。1991年至1998年，清华大学工程物理系任教，先后担任教研组副主任、核技术应用研究所副所长、书记；1996年至1998年，任清华同方核技术有限公司副总经理、副总工程师；1998年至2003年，北京新恒基集团副总裁、北京中数光通网络投资有限公司总经理、北京新恒基投资集团副总裁；2003年至2010年，任北京中数威利超导微电子科技有限公司董事长，2011年起担任北京国睿中数科技股份有限公司董事，2009年至今任山东同晟投资有限公司董事，2014年2月起担任安翰光电技术（武汉）有限公司董事长。为北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）之有限合伙人。 4）孙序先生1991年毕业于北京科技大学。1991年至1995年任清华大学海华集团海华电脑公司工程师；1995年至1996年任三星电子株式会社北京办事处助理经理；1996神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-51年至1999年任三星电子香港有限公司北京办事处销售经理；1999年至2001年任广州新耐特电子有限公司总经理；2002年至今任北京金捷诺科技有限公司总经理。为北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）之有限合伙人。 （3）同晟达信对外投资情况被投资企业名称被投资企业主营业务与主要产品投资时间所占比例（%） 投资额度（元） 主要客户情况说明山东中德发酵技术有限公司主要从事小型啤酒设备及其他发酵设备的研发生产与销售，并承接大中型啤酒厂技术改造工程。 2010/5 11.04% 11,351,600.00主要客户包括各类啤酒厂，餐饮、酒店、宾馆等需要啤酒生产设备的单位。 山东神戎电子股份有限公司主要业务是研发和生产具有自主知识产权的激光夜视产品、热成像产品和加固信息产品2010/3 11.27% 6,750,000.00主要客户包括城市管理、部队、公安、油田、交通等有明确的夜视监控设备需求的单位。 北京英博电气股份有限公司主要从事中低压电能质量的检测分析及方案设计、研发生产及系统集成。能源系统的优化设计、能效管理的系统集成；新型高效能量转换与储存技术的研发及技术服务。 2010/4 8.25% 10,036,125.00客户范围包括轨道交通、冶金、石化、汽车、造纸、纺织、建材等行业客户。 山东神思电子技术股份有限公司主营业务为智能身份认证终端与行业应用软件的研发、生产、销售与服务。 2010/6 20.00% 15,433,800.00客户范围包括金融机构、公安/治安行业等需要身份识别的行业客户。 山东中德发酵技术有限公司、山东神戎电子股份有限公司及北京英博电气股份有限公司与发行人在业务和客户上不存在重合，技术上不存在关联性。 （4）中数威利（后更名为北京国睿中数科技股份有限公司，简称“国睿中数”）和金捷诺等两家公司情况说明国睿中数和金捷诺分别为发行人股东同晟达信之合伙人之一的吉朋松和孙神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书1-1-52序分别担任董事和高级管理人员的公司。 公司名称主营业务情况说明主要客户情况说明备注北京中数威利超导微电子科技有限公司从事工业用电子芯片等产品的研发生产和加工主要客户是中国电子科技集团公司下属各单位已更名为北京国睿中数科技股份有限公司北京金捷诺科技有限公司以IT产品分销服务，为大中型国际品牌开拓、挖掘、扩大市场为主要业务的新型高科技企业，是三星光存储中国区总代理。 国内大型PC生产厂商-国睿中数、金捷诺科技与发行人在业务和客户上不存在重合，技术上不存在关联性。 3、清瑞投资基本情况（1）基本工商和财务信息企业名称天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人王永志住所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层K317室成立日期2010年11月25日认缴出资额10,000.00万元实缴出资额2,000.00万元合伙人构成和出资比例王永志认缴出资16.66%，李亚萍认缴出资23.34%，陈如阶认缴出资60%。 经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（未完）  |