上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证公司2015年1-3 月的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2015年 1-3月的财务报表的真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注以下重大事项，并提醒投资者认真阅读招股意向 书“风险因素”一章的全部内容。 一、 公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限承诺 1、发行人控股股东中信电子、实际控制人张曙华承诺：“自中信信息股票 在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本公司/本人将不通过包括 但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司/本人所持有或 者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份 如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本公司/本人所直接 或间接持有股份等方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的中信信息本次 发行前已发行的股份。” 2、发行人实际控制人张曙华承诺：“上述三十六个月期满后，本人在担任 公司的董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的中信信息股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人 持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延 长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。” 3、发行人控股股东中信电子承诺：“上述三十六个月期满后，在张曙华持 有中信电子的股份期间且担任公司的董事或高管期间，中信电子每年转让的股份 不超过其所持有中信信息股份总数的25%；离职后半年内，中信电子不转让其所 持有的中信信息股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公 司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在 延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。” 4、发行人股东苏州国嘉创投、深创投、上海红土创投、上海统易财务分别 承诺：“自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公 司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司 所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派 生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本公司所直 接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的中信信息本次发行 前已发行的股份。” 5、发行人股东张志红、杨安荣、刘理洲、李志卿、刘赣分别承诺：“自中 信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人将不通过包括 但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持 有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红 股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本人所直接或间接持有股份 等方式，减少本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。” 6、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨安荣、刘理洲、李志卿 分别承诺：“上述十二个月期满后，本人在担任公司的董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的25%；离职后半 年内，不转让本人所持有的中信信息股份；本人在中信信息首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持 有的中信信息股份；在中信信息首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的中信 信息股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人 持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延 长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内 减持，本人承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的， 本人的减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃 履行此承诺。” 二、 公开发行前持股5%以上股东及上海红土的持股及减持意 向 1、控股股东中信电子、实际控制人张曙华持股及减持承诺 （1）中信电子承诺： 本公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内将 进行股份减持，减持股份数量为不超过本公司所持股份数的40%；本公司在减持 股份时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告；减持将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行， 并且本公司承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的， 本公司的减持所得收入归发行人所有。 （2）张曙华承诺： 本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持 不超过本人所持股份数的40%；本人减持时，将提前五个交易日向发行人提交减 持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说 明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将通过证券交易所集中竞价 交易系统、大宗交易系统等方式进行并且本人承诺减持价格（指复权后的价格) 不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归发行人所有。本人不因 职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 2、深创投、上海红土、苏国嘉持股及减持承诺 深创投、上海红土、苏国嘉承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内将进 行股份减持，减持股份数量为不超过本公司所持股份数的100%；本公司在减持 股份时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告；减持将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行， 且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内 减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时 从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人 所有。 三、 稳定股价的预案及承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就上市后三年内 可能出现连续20个交易日收盘价低于最近一期末每股净资产情形时出具了《关 于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后股价稳定预案的议案》。该预案 在发行人完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。对于在 本预案有效期内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人也要求 其履行发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定股价预案 的承诺。预案具体内容如下： 发行人采取的稳定股价的措施包括：由公司回购股票；由控股股东及实际 控制人增持公司股票；由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入 公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施的实施须符合相关法律法规及监管部门的规定，在不会导致发行 人股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑单独或合并实施上述措 施。在前述事项发生之日起3个交易日内，发行人应当综合考虑公司经营发展实 际情况、财务状况、公司所处行业及股价二级市场表现等状况，提出稳定公司股 价的具体方案（包括回购/增持/买入股份金额、数量等）。具体股价稳定措施及 承诺如下： 1、发行人回购股票措施： 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式以证券交易所集中竞价 交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取回购股份方式稳定股 价，公司董事会应在15个交易日内做出回购股份的决议，并在做出回购股份决 议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知。 公司单次用于回购公司股票的金额不低于500万元；且单次及或连续十二 个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的2%。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的30日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持股票： 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取由控股股东、实际控 制人增持公司股票方式稳定股价，控股股东、实际控制人通过深圳证券交易所证 券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。并 且在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的金额不低于500万元；且 单次及或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%。 控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应 在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 如未履行上述承诺事项，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履 行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减归属于控股 股东和实际控制人的当年上市公司现金分红收益。 3、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股票： 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取由董事（独立董事除 外）、高级管理人员增持/买入公司股票方式稳定股价，公司董事（独立董事除 外）、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式， 增持/买入公司股份，资金来源为自筹取得。并且在增持/买入期间及法定期限内 不减持其所持有的公司股份。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股份的总金额不 少于上一年从公司领取税后薪酬总额的20%。 董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持/买入公告做出之日起次日 开始启动增持/买入，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 如未履行上述承诺事项，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理 人员在限期内履行增持/买入股票义务。董事（独立董事除外）、高级管理人员 仍不履行的，公司有权扣减归属于董事（独立董事除外）和高级管理人员的当年 上市公司现金分红收益。情节严重的，经股东大会同意，公司有权更换相关董事； 公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、 股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人承诺： 本公司为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将 启动依法回购首次公开发行的全部新股程序，本公司将通过深圳证券交易所以公 司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 发行人承诺：因本公司的招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人承诺： 为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司/本人将依法购 回首次公开发行时转让的限售股股份。 控股股东、实际控制人承诺：因公司的招股书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投 资者损失。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人全体董事、监事、高 级管理人员承诺：若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、中山证券有限责任公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、国浩律师（上海）事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司若本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规 模都将有较大幅度的增加。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期 间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况 下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净 资产收益率面临下降的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、加强募集资金运用管理，实现预期效益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格 管理募集资金使用，保证募集资金专款专用、使用规范，并按照既定用途得到充 分有效利用。 2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据证监会的相关规定，对公司上市后适用的《章程（草案）》中 关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司2013年年度股东大会通过了《首次公开发行股票并上市后分红回报规 划报告》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规 划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 六、 发行前滚存未分配利润分配方案 根据发行人2012年5月15日召开的2011年度股东大会审议通过的《关于 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，为维护本 公司新老股东的利益，首次公开发行股票前公司所形成的滚存利润，拟由首次公 开发行股票后在股权登记日登记在册的新老股东共享。 七、 本次发行后公司股利分配政策 根据发行人第二届董事会第十六次会议和2013年度股东大会审议通过的上 市后适用的《上海中信信息发展股份有限公司章程》（草案），公司发行上市后的 股利分配政策如下： 1.利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定 的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。 3.公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、 法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金； （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份 比例分配。 4.利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5.现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以 同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司将根据当年经营的 具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董 事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 6.公司未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性 能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有 市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术 基础；三是对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生 产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未 来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 7.利润分配政策的调整程序： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整 利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董 事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 8.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 9.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司报告期内股利分配政策、发行后利润分配政策及股东未来分红回报规划 等具体内容，详见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析/十五、股利 分配政策，十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排情况，十七、本次发行上 市后的利润分配规划和计划，十八、发行人利润分配的审议程序”。 八、 发行人、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级 管理人员违反承诺的相关措施 1、发行人出具了《关于未履行承诺时的约束措施》，具体内容如下： 如果发行人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。 如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制 的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人 将采取以下措施：①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因；②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按 法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2、发行人控股股东出具了《关于未履行承诺时的约束措施》，具体内容如下： 如果中信电子未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，中信电子将在发行 人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发 行人的股东和社会公众投资者道歉。 如果因中信电子未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者 其他投资者造成损失的，中信电子将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 如果中信电子未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减中信电子所获分配的现 金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在中信电子未承担前述赔偿责任期间，中 信电子不得转让所持有的发行人股份。 如果中信电子因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 有。中信电子在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内 应将所获收益支付给发行人指定账户。 在中信电子作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，中信电子承诺依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中信电子无法控 制的客观原因导致中信电子承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中 信电子将采取以下措施：①及时、充分披露中信电子承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关 承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资 者的权益。 3、发行人实际控制人出具了《关于未履行承诺时的约束措施》，具体内容如 下： 如果张曙华未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，张曙华将在发行人的 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人 的股东和社会公众投资者道歉。 如果因张曙华未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其 他投资者造成损失的，张曙华将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果张曙华未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其所获分配的现金分红用 于承担前述赔偿责任。同时，在张曙华未承担前述赔偿责任期间，其不得转让所 持有的发行人股份。 如果张曙华因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 张曙华在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将 所获收益支付给发行人指定账户。 在张曙华作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，张曙华承诺依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等张曙华无法控制 的客观原因导致张曙华承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，张曙华 将采取以下措施：①及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 4、发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于未履行承诺时的约束措 施》，具体内容如下： 发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承 诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉。 发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承 诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起10个交 易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监 事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。 如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履 行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账 户。 如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人 或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或 者投资者依法承担赔偿责任。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、 监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人 员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级 管理人员将采取以下措施：①及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需 按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权 益。 九、 股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营 的影响 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量总计不超过1,670万股，其 中公司股东公开发售的股份数量总计不超过835万股，且不超过自愿设定12个 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。最终发行数量以中国证监会核准 的数量为准。 本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不会发生重大变 动，公司控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东、实际控制 人未发生变更，公司董事会、监事会及管理层将不会因本次老股转让而发生变化， 股东公开发售股份将不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。 十、 对发行人成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素 及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 对发行人成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：行 业政策变动风险、客户所处行业管理体制发生变化的风险、市场竞争风险、人力 成本不断上升的风险、毛利率下降的风险、技术更新与产品开发风险、核心技术 人员流失或核心技术失密（或被侵权）的风险、人力资源不能满足业务发展需求 的风险等。发行人已经在本招股意向书“第四节风险因素”中进行了分析并完整 披露。 发行人在快速成长过程中必然面临一定的风险。保荐机构出具的《发行人成 长性专项意见》系基于在对发行人生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎 核查后，通过分析发行人的历史成长性作出的专业判断。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且 具备良好的成长性，发行人具有自主创新能力，建立了可以保证发行人持续成长 的业务模式，具备有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和 切实可行的发展规划，发行人具备良好的持续盈利能力。 发行人在报告期内保持了良好的成长性，但如果未来出现对发行人发展不利 的因素，将可能导致公司业务出现波动，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况及2015年半年度利 润预测 （一）2015年1-3月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2014年12月31日。公司2015年1-3月的相关 财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅。立信会计师事务所对公司2015年 1-3月的财务报表进行了审阅，包括2015年3月31日的合并及公司资产负债表、 2015年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者 权益变动表以及财务报表附注，出具了信会师报字[2015]第113115号《审阅报 告》。会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务 报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单 位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 公司2014年1-3月的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代 表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报 表的真实、准确、完整。 公司2015年1-3月经审阅但未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 项目 /2015年1-3月 /2014年度 资产总计 433,244,898.25 424,281,651.77 所有者权益合计 145,679,162.36 166,510,153.28 营业收入 24,112,034.05 368,328,787.20 营业利润 -24,864,040.59 34,818,158.58 利润总额 -24,298,417.42 42,555,450.99 净利润 -20,830,990.92 37,583,532.54 归属于母公司股东的净利润 -20,297,285.00 35,339,310.97 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -20,352,190.98 29,485,324.30 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -103,532,166.75 9,364,887.71 发行人的会计核算以项目验收为确认收入的时点，报告期内各年第四季度为 验收高峰期，收入确认相对比较集中，占比较大，而费用在年度内是相对均衡的 发生，因此，不排除前三季度单季度出现净利润为负的可能性。投资者不宜以单 季度或半年度数据推测发行人的全年经营业绩情况。 2015年1-3月，由于发行人正常经营的季节性特点，完成验收的项目数量和 金额相对较低，确认营业收入2,411.20万元，较2014年同期增长33.68%，而各 个在手合同的项目和市场开拓工作都处于持续开展的投入状态，剔除营业成本、 期间费用等后形成的营业利润为-2,486.04万元。2014年1-3月，综合毛利率为 45.77%，与2014年的综合毛利率40.10%相比无重大变化。 报告期内，发行人营业收入的季节性变动具体情况如下表： 2014年度 2013年度 2012年度 季度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 第一季度 1,803.67 4.90 1,742.59 5.66 1,266.38 4.94 第二季度 6,230.71 16.92 2,077.30 6.74 1,627.24 6.34 第三季度 10,087.05 27.39 9,889.76 32.10 8,396.41 32.72 第四季度 18,711.45 50.80 17,099.30 55.50 14,368.57 56.00 合计 36,832.88 100.00 30,808.95 100.00 25,658.60 100.00 注：上表中季度财务数据未经审计或审阅。 报告期内各年第一季度，发行人利润表具体情况如下表： 单位：元 项目 2014年1-3月 2013年1-3月 2012年1-3月 一、营业总收入 18,036,693.82 17,425,894.18 12,663,830.39 其中：营业收入 18,036,693.82 17,425,894.18 12,663,830.39 二、营业总成本 36,413,948.73 32,392,613.77 24,890,091.95 其中：营业成本 11,234,740.64 10,681,730.39 8,189,548.67 营业税金及附加 25,181.44 216,366.47 135.35 销售费用 8,570,245.55 7,970,874.03 7,635,940.90 管理费用 16,116,914.42 12,875,323.28 8,578,136.32 财务费用 466,866.68 648,319.60 486,330.71 三、营业利润（亏损以“-”号填 -18,377,254.91 -14,966,719.59 -12,226,261.56 列） 加：营业外收入 9,368.82 22,715.00 四、利润总额（亏损总额以“-” -18,367,886.09 -14,944,004.59 -12,226,261.56 号填列） 减：所得税费用 -2,666,925.16 -2,148,862.04 -1,721,627.43 五、净利润（净亏损以“-”号填 -15,700,960.93 -12,795,142.55 -10,504,634.13 列） 注：上表中季度财务数据未经审计或审阅。 （二）财务报告审计截止日后公司经营模式没有发生重大变化 保荐机构认为，财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主 要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方 面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 （三）2015年半年度利润预测 2015年1-6月半年度合并报表净利润-1,336.79万元，其中归属于公司普通股 股东的净利润-1,306.84万元，扣除非经常性损益108.6万后净利润为-1,415.44万 元，比2014年同期扣非后归属于公司普通股股东的净利润-1,800.68万增加385.24 万元。 十二、中国中信集团有限公司与发行人就使用“中信”字号问题 的备忘录 中国中信集团有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员和发行人其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、 共同控制或施加重大影响的企业）不存在关联关系。 中国中信集团有限公司与发行人于2015年5月7日就使用“中信”字号问 题协商达成备忘录如下： （一）发行人及发行人实际控制人张曙华均承诺，发行人首次公开发行股票 并在创业板上市时及上市后不使用“中信信息”作为股票简称，股票简称拟变更 为“信息发展”或“上中信息”等深圳证券交易所认可的简称。 （二）关于发行人公司名称中的“中信”字号问题，发行人在上市后择机变 更企业字号，变更后乙方企业名称中将不含“中信”字样。 目 录 本次发行概况......2 发行人声明......3 重大事项提示......4 一、 公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺 4 二、 公开发行前持股5%以上股东及上海红土的持股及减持意向......6 三、 稳定股价的预案及承诺......7 四、 股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺......9 五、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺......10 六、 发行前滚存未分配利润分配方案......11 七、 本次发行后公司股利分配政策......11 八、 发行人、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员违反承 诺的相关措施......14 九、 股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响......17 十、 对发行人成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发 行人持续盈利能力的核查意见......18 十一、 财务报告审计截止日后主要经营状况及2015年半年度利润预测......18 十二、 中国中信集团有限公司与发行人就使用“中信”字号问题的备忘录....21 目 录......22 第一节释义......27 第二节概览......32 一、 发行人简要情况......32 二、 控股股东和实际控制人简介......37 三、 发行人主要财务数据及主要财务指标......38 四、 募集资金用途......40 第三节本次发行概况......41 一、 本次发行的基本情况......41 二、 本次发行的相关当事人......42 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系......43 四、 本次发行上市的重要日期......43 第四节风险因素......44 一、 行业政策变动风险......44 二、 客户所处行业的管理体制发生变化风险......44 三、 市场竞争风险......44 四、 人力成本不断上升的风险......44 五、 毛利率波动的风险......45 六、 技术更新与产品开发风险......45 七、 核心技术人员流失或核心技术失密（或被侵权）的风险......45 八、 人力资源不能满足业务发展需求的风险......46 九、 管理能力滞后于发行人快速发展的风险......46 十、 经营活动现金净流量变动的风险......46 十一、 销售季节性波动风险......47 十二、 销售地域相对集中和异地扩张的风险......47 十三、 项目招投标风险......48 十四、 应收账款无法收回的风险......48 十五、 税收优惠和政府补助政策变化的风险......49 十六、 生产经营场地租赁的风险......50 十七、 涉密资质到期换证风险......50 十八、 募集资金投资项目风险......50 十九、 商誉测试及减值风险......51 二十、 净资产收益率被摊薄的风险......52 二十一、 实际控制人不当控制风险......52 二十二、 前瞻性描述可能不准确的风险......52 二十三、 宏观经济波动风险......52 二十四、 创业板市场风险......53 第五节发行人基本情况......54 一、 发行人基本情况......54 二、 发行人设立情况......54 三、 发行人重大资产重组情况......56 四、 发行人的股权结构、组织结构......57 五、 发行人控股子公司、参股子公司、分公司情况......58 六、 持股5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况......74 七、 发行人股本情况......83 八、 发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况......86 九、 发行人的员工情况......86 十、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况以及未能履行承诺的约束措施......87 第六节业务和技术......90 一、 发行人主营业务、主要产品或服务及其变化情况......90 二、 发行人所处行业的基本情况及其竞争状况......123 三、 发行人的销售情况和主要客户......184 四、 发行人的采购情况和主要供应商......186 五、 发行人的主要资产情况......188 六、 发行人特许经营情况......209 七、 发行人主要产品或服务的核心技术及研发情况......209 八、 未来发展与规划......220 第七节同业竞争与关联交易......226 一、 同业竞争......226 二、 关联方及关联交易......227 三、 报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对报告期关联交易的意见..235 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理......236 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......236 二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况......242 三、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况......242 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......243 五、 发行人与董事、监事、高级管理人员及及其他核心人员签订的协议......244 六、 董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况......244 七、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员 会等机构和人员的运行及履职情况......246 八、 发行人内部控制制度情况......251 九、 发行人近三年合法合规经营情况......252 十、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况......252 十一、 发行人资金管理、对外投资、担保事项制度及执行情况......252 十二、 投资者权益保护情况......255 第九节财务会计信息与管理层分析......258 一、 最近三年经审计的财务报表......258 二、 注册会计师的审计意见......263 三、 影响发行人盈利能力的主要因素和指标......263 四、 审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况......266 五、 本公司的主要会计政策和会计估计......266 六、 税项......286 七、 分部信息......290 八、 经注册会计师核验的非经常性损益情况......291 九、 最近三年的主要财务指标......291 十、 财务报表附注中的重大事项......293 十一、 盈利能力分析......295 十二、 财务状况分析......327 十三、 现金流量分析......353 十四、 股利分配政策......358 十五、 财务报告审计截止日后主要经营状况......364 第十节募集资金运用......371 一、 募集资金运用概况......371 二、 募集资金投资项目可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关 系 373 三、 募集资金投资项目的具体用途和内容......380 四、 募集资金投资项目效益测算的依据和方法......422 五、 本次募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响......422 第十一节其他重要事项......425 一、 重大合同......425 二、 发行人对外担保情况......428 三、 重大诉讼和仲裁事项......428 第十二节有关声明......429 一、发行人全体董事声明......429 二、发行人全体监事声明......430 三、发行人全体高级管理人员声明......431 四、保荐人（主承销商）声明......432 五、发行人律师声明......433 六、审计机构声明......434 七、评估机构声明......437 八、验资机构声明......439 第十三节附 件......442 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指 上海中信信息发展股份有限公司 发行人、中信信息 上海中信信息发展有限公司，为本公司整体变 中信有限 指 更前之有限责任公司 实际控制人 指 张曙华先生 上海中信电子发展有限公司，改制前为上海中 控股股东、中信电子 指 信电子发展公司，为公司发起人 苏州国嘉创业投资有限责任公司，为上海中信 苏州国嘉创投 指 信息发展股份有限公司法人股东 深圳市创新投资集团有限公司，为上海中信信 深创投 指 息发展股份有限公司法人股东 上海红土创业投资有限公司，为上海中信信息 上海红土创投 指 发展股份有限公司法人股东 上海统易财务顾问有限公司，为上海中信信息 上海统易财务 指 发展股份有限公司法人股东 上海金档信息技术有限公司，为上海中信信息 金档信息、金档子公司 指 发展股份有限公司全资子公司 光典信息发展有限公司，为上海中信信息发展 光典信息、光典子公司 指 股份有限公司全资子公司 追索信息、追索公司、追 上海追索信息科技有限公司，为上海中信信息 指 索子公司 发展股份有限公司控股子公司 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票的 本次发行 指 行为，包括公开发行新股和老股转让 公司章程 指 上海中信信息发展股份有限公司的现行章程 保荐人、保荐机构、主承指 中山证券有限责任公司 销商 发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 计世资讯 指 北京时代计世资讯有限公司（CCWResearch） 紫光软件 指 紫光软件系统有限公司 量子伟业 指 北京量子伟业时代信息技术有限公司 泰坦软件 指 珠海泰坦软件系统有限公司 东方飞扬 指 北京东方飞扬软件股份有限公司 中科软 指 中科软科技股份有限公司，股份代码430002 福建新大陆电脑股份有限公司，股票代码 新大陆 指 000997 东软集团 指 东软集团股份有限公司，股票代码600718 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，股票代 浪潮软件 指 码600756 银江股份 指 银江股份有限公司，股票代码300020 华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司，股票代码300271 万达信息 指 万达信息股份有限公司，股票代码300168 浦东中软 指 上海市浦东中软科技发展有限公司 报告期 指 2012年度、2013年度和2014年度 国家机构、社会组织以及个人在社会活动中直 接形成的有价值的各种形式的历史记录，是人 档案 指 们从事各种社会实践活动的真实与客观记载， 是各种社会实践活动中原生信息的直接积累与 物化形态。 一个独立机关、组织或个人在社会活动中形成 的档案有机整体，它的基本涵义有三点，即全 全宗 指 宗是一个有机整体，全宗是在一定的历史活动 中形成的，全宗是以一定的社会单位为基础而 构成的。 指形成全宗的单位，又称“全宗构成者”。构成 立档单位的主要条件三个：一是可以独立行使 职权，并能主要以自己的名义对外行文；二是 立档单位 指 一个会计单位或经济核算单位，自己可以编造 预算或财务计划；三是设有专门管理人事的机 构或人员，并有一定的人事任免权。 档案信息化是通过运用现代信息技术实现档案 信息资源的规范管理和有效共享、开发与利用。 具体而言，是以扩大档案信息资源开发利用为 档案信息化 指 目的，以档案信息资源建设为核心，以档案网 络建设为平台，加快推进档案资源数字化、信 息管理标准化、信息服务网络化的进程。 各级各类档案馆为适应信息社会日益增长的对 档案信息资源管理、利用需求，运用现代信息 数字档案馆 指 技术对数字档案信息进行采集、加工、存储、 管理，并通过各种网络平台提供公共档案信息 服务和共享利用的档案信息集成管理系统。 机关、团体和其他社会组织在履行职能过程中， 运用现代信息技术对电子档案和数字化档案信 数字档案室 指 息进行采集、加工、存储、管理，并通过不同 类型网络提供共享利用和有限公共档案信息服 务的档案信息集成管理平台。 在食品流通环节，利用现代信息技术，建设追 溯管理平台和流通节点子系统，并实现追溯管 理平台与各节点子系统的互联互通，使食品流 食品流通追溯体系 指 通的索证索票、购销台账信息以电子化方式快 速记录、存储和传递，形成食品来源可追溯、 去向可查证、责任可追究的信息链条。食品流 通追溯体系建设是保证食品安全的重要手段。 充分借助发挥物联网、云计算、大数据、移动 互联网等信息化手段的优势，通过建设智能楼 宇、智能家居、路网监控、智能医院、食品药 智慧城市 指 品管理、家庭护理、个人健康与数字生活等诸 多领域的智慧环境，形成基于海量信息和智能 过滤处理的、面向未来构建的全新城市形态。 以监狱信息化的需求本质为基础，以构建“物联 感知”监狱综合管理系统为基本目标，充分应用 智慧监狱 指 信息化服务“更好地促进管教服刑事业”为理 念，逐步形成以云计算、大数据、互联网应用 为支撑的智慧管理平台 发行人在长期从事信息化系统运维服务工作基 食品流通追溯体系运维 础上，不断积累、提炼、总结食品追溯行业的 指 监管平台 特定运维监管需求，计划开发的专门针对该行 业的专业IT运维监管平台。 用户可以使用的各种程序设计语言，以及用各 应用软件 指 种程序设计语言编制的应用程序的集合，分为 应用软件包和用户程序。 对同一份文件，在归档保存纸质文件的同时， 双套制 指 又保存一份电子版本。 一种可部署软件的代码包，其中包括某些可执 行模块。构件单独开发并作为软件单元使用， 它具有明确的接口，软件就是通过这些接口调 构件 指 用构件所能提供的服务，多种构件可以联合起 来构成更大型的构件库，乃至直接建立整个系 统。 Component Based Software Development即 CBSD，是基于构件的软件开发技术，CBSD能 构件技术 指 够大大提高软件开发效率和软件质量，已经成 为软件开发公认的发展方向。 TheInternetofThings，即物物相连的互联网， 是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球 定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约 物联网 指 定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进 行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、 跟踪、监控和管理的一种网络。 CloudComputing，是通过网络以按需、易扩展 的方式获得所需的资源，将计算任务分布在大 云计算 指 量计算机构成的资源上，使各种应用系统能够 根据需要获取计算力、存储空间和各种软件服 务。 由数量巨大、结构复杂、类型众多数据构成的 数据集合，是基于云计算的数据处理与应用模 大数据 指 式，通过数据的整合共享，交叉复用形成的智 力资源和知识服务能力。 指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移 移动互联网 指 动通信技术结合并实践的活动的总称。 政府通过信息通信技术手段的密集性和战略性 应用组织公共管理的方式，旨在提供效率、增 强政府的透明度、改善财政约束、改进公共政 电子政务 指 策的质量和决策的科学性，建立良好的政府之 间、政府与社会、社区以及政府与公民之间的 关系，提供公共服务的质量，赢得广泛的社会 参与度。 Asynchronous JavaScript andXML，即异步 AJAX 指 JavaScript及XML，是一种创建交互式网页应 用的网页开发技术。 B/S 指 Browser/Server，即浏览器/服务器。 CapabilityMaturityModelIntegration，即软件能 力成熟度模型集成，是用于评价软件承包能力 并帮助其改善软件质量的方法，侧重于软件开 CMMI 指 发过程的管理及工程能力的提高与评估。该模 型分为五个等级：一级为初始级，二级为可重 复级，三级为已定义级，四级为已管理级，五 级为优化级。 C/S 指 Client/Server，即客户机/服务器。 ElectronicrecordsEncapsulationPackage，即封 EEP 指 装电子文件全部数据及其元数据的数据单元。 GB 指 国家标准。 由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和 ISO9001、ISO20000 指 质量保证国际标准。 一种可以编写跨平台应用软件的面向对象的程 JAVA 指 序设计语言。 Java2EnterpriseEdition，即Java2企业版，是 利用Java2平台去简化企业解决方案的开发、 J2EE 指 部署和管理相关的复杂问题的体系结构，其技 术基础为核心Java平台或Java2平台的标准 版。 ModelViewController，即“模式-视图-控制器” MVC 指 软件开发模式。 OpenArchivalInformationSystem，即开放档案 OAIS 指 信息系统。 OpticalCharacterRecognition，即光学字符识 别，是指电子设备检查纸上打印的字符，通过 OCR 指 检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识 别方法将形状翻译成计算机文字的过程。 PortableDocumentFormat，即便携文件格式， PDF 指 是一种通用的电子文件格式。 RadioFrequencyIDentification，即无线射频识 RFID 指 别技术，是一项非接触式自动识别技术。 发行人创新的服务理念，即服务（Service）第 一、速度（Speed）第一、安全（Security）第 S1服务 指 一、态度（Smile）第一、规范（Standard）第 一、保障（System）第一，旨在为客户提供优 质高效的服务。 Service-OrientedArchitecture，即面向服务的体 系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不 SOA 指 同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定 义良好的接口和契约联系起来。 基于XML并利用相关网络协议，实现跨平台 WEBSERVICE 指 信息传递的一种技术。该技术主要是保证不同 平台的应用服务实现互操作。 ExtensibleMarkupLanguage，即可扩展标记语 XML 指 言，是Web标准化组织W3C提出的，专用于 数据表示和存储的一种计算机语言。 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简要情况 （一） 概况 公司名称：上海中信信息发展股份有限公司 注册地址：上海市静安区昌平路710号302室 注册资本：5,010.00万元 企业类型：股份有限公司 注册号：310106000072349 法定代表人：张曙华 电话：021-51208285 （二） 设立情况 发行人前身上海中信信息发展有限公司，设立于1997年10月29日，设立 时的注册资本为人民币100.00万元。 2008年6月8日，经中信有限股东会审议，通过公司整体变更设立为股份公司 的决议，全体股东共同签署《发起人协议》。根据中瑞岳华审字【2008】第15613 号《审计报告》，中信有限以截至2007年12月31日的账面净资产2,535.00万元为基 数，按照1：0.8994的比例折为2,280.00万股（余额239.23万元计入法定盈余公积， 15.77万元计入资本公积），整体变更为上海中信信息发展股份有限公司。2008年 6月18日，中瑞岳华出具沪验字【2008】第031号《验资报告》，验证各股东出资 到位。 2008年6月24日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号310106000072349），注册资本2,280.00万元，法定代表人为张 曙华。 （三） 股本情况 截至本招股意向书签署日，发行人总股本为5,010.00万股。本次发行前发行 人股本结构如下： 股东 持有股数（万股） 持股比例 上海中信电子发展有限公司 2,124.240 42.40% 张曙华 1,507.008 30.08% 苏州国嘉创业投资有限公司 380.760 7.60% 深圳市创新投资集团有限公司 300.600 6.00% 上海红土创业投资有限公司 200.400 4.00% 张志红 126.252 2.52% 杨安荣 116.232 2.32% 刘理洲 94.188 1.88% 上海统易财务顾问有限公司 83.500 1.67% 李志卿 74.148 1.48% 刘赣 2.672 0.05% 合计 5,010.000 100.00% （四） 主营业务情况 发行人主要从事面向档案、食品流通追溯、政法等领域的信息化系统开发与 服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护 和推广等相关整体解决方案。 发行人的客户主要包括：档案局（馆），食品流通追溯领域相关的机关企事 业单位，监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位等。 发行人所处软件行业被国务院认定为国家战略性新兴产业，是国民经济和社 会信息化建设的重要基础。其中，档案信息化建设是国家信息化建设中至关重要 的环节，食品流通追溯是提高食品安全水平的重要产业。 发行人始终秉承“诚信为先、以人为本、同舟共济、追求卓越”的核心价值观， 依托成熟的技术和业务背景，充分运用发行人长期理论和实践经验，帮助客户实 现高效的信息化管理，致力于推动中国档案、食品流通追溯、政法等领域的信息 化建设事业的发展。 报告期内，发行人获得的重点资信荣誉如下表所示： 资信荣誉 颁发机构 颁发日期 “光典”上海市着名商标（2015-2017） 2015年1月 上海市工商行政管理局 “光典”上海市着名商标（2012-2014） 2012年1月 上海科技企业创新奖评审委员 第七届熊猫杯上海科技企业创新奖 2014年12月 会、上海市科技企业联合会 上海市“企业诚信创建”活动组 上海市四星级诚信创建企业 2014年5月 委会、上海市软件行业协会 2014年10月 2011-2014年度上海市明星软件企业（经 2013年11月 上海市软件行业协会 营型）（创新型）（领先型） 2012年11月 2011年11月 2013年度中国档案行业信息化最具影响 中国计算机报社、中国信息化推 2013年9月 力企业奖 进联盟、中国计算机行业协会 2013年度中国食品流通追溯行业信息化 中国计算机报社、中国信息化推 2013年9月 最具影响力企业奖 进联盟、中国计算机行业协会 2013上海民营服务业企业50强（第48 上海市企业联合会、上海市企业 2013年8月 名） 家协会 上海市科学技术委员会、上海市 国有资产监督管理委员会、上海 “创新型企业”证书 市总工会、上海市知识产权局、 2012年 上海市张江高新技术产业开发 区管理委员会 中信信息的“光典信息服务”被推荐为 2012年12月 上海市名牌推荐委员会 2010-2012年度上海名牌 2011年1月 2011年度上海市计算机行业最具发展潜 上海市计算机行业协会 2012年3月 力科技型企业“十强”称号 第五届中国技术市场协会先进集体金桥 中国技术市场协会 2011年12月 奖 上海市企业管理现代化创新成果-软件企 上海市企业管理现代化创新成 2011年12月 业一体化管理实践三等奖 果评审委员会 2011年度中国档案信息化最佳解决方案 中国计算机报社、中国计算机行 2011年9月 奖 业协会、中国信息化推进联盟 中国计算机报社、中国计算机行 2011年度中国档案信息化标杆企业奖 2011年9月 业协会、中国信息化推进联盟 发行人参与制定的行业主要标准如下表： 标准类别 标准名称 《数字档案馆建设指南》（档办[2010]116号） 行业标准 《电子档案移交与接收办法》（档发[2012]7号） 《声像档案目录数据库结构》沪档[2004]16号 《专题档案目录数据库结构》沪档[2004]97号 《文书档案目录数据规范第1部分：数据元》（DB31/T386.1-2006） 《上海市电子档案移交和接收管理试行办法》沪档[2009]122号 地方标准 《天津市文书类电子文件元数据方案(试行)》（津档发[2012]15号） 《天津市文书类电子文件数据存储结构要求(试行)》（津档发[2012]15号） 《天津市文书类电子文件封装要求(试行)》（津档发[2012]15号） 《天津市文书类电子档案移交与接收办法(试行)》（津档发[2012]15号） 发行人自主研发的技术、产品获得的重点奖项如下表所示： 产品荣誉 颁发机构 颁发日期 2014年度上海市优秀软件产品- 中信追索批发市场信息追溯管理 上海市软件行业协会 2014年 软件V1.0 2014年度上海市优秀软件产品- 上海市软件行业协会 2014年 光典企业文档管理软件V1.0 2013年度上海市优秀软件产品- 光典档案信息资源管理软件 上海市软件行业协会 2013年11月 V4.0 2013年度上海市优秀软件产品- 中信服刑人员综合治理管理软件 上海市软件行业协会 2013年11月 V1.0 国产基础软件应用优秀解决方案 上海市软件行业协会 -监狱综合业务工作平台国产基 2013年11月 上海国产基础软件应用推进联盟 础软件解决方案 上海市高新技术成果转化项目- 上海市高新技术成果转化项目认定办 2013年10月 中信服刑人员综合治理管理软件 公室 上海市高新技术成果转化项目- 上海市高新技术成果转化项目认定办 2013年10月 中信组件库软件V3.0 公室 国家火炬计划产业化示范项目- 肉类蔬菜流通安全追溯系统应用 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2013年09月 示范与推广 上海市高新技术成果转化项目- 上海市高新技术成果转化项目认定办 2012年11月 光典多媒体档案管理软件V1.0 公室 2012年度上海市优秀软件产品- 光典食品流通安全信息追溯档案 上海市软件行业协会 2012年11月 管理软件 2012年度上海市优秀软件产品- 上海市软件行业协会 2012年11月 光典档案信息资源管理软件 国家重点新产品-光典食品流通 科学技术部、环境保护部、商务部、国 安全信息追溯档案管理软件 2012年05月 家质量监督检验检疫总局 V1.0 上海市高新技术成果转化项目- 上海市高新技术成果转化项目认定办 2012年03月 中信网页全文签批软件V1.0 公室 第五届中国技术市场协会金桥奖 中国技术市场协会 2011年12月 -“光典”企业通用版 档案科研三等奖-“光典档案信息 上海市档案局 2011年11月 资源管理软件”企业通用版V1.0 上海市高新技术成果转化项目- 上海市高新技术成果转化项目认定办 光典食品流通安全信息追溯档案 2011年10月 公室 管理软件 2011年度上海市优秀软件产品- 光典食品流通安全信息追溯档案 上海市软件行业协会 2011年10月 管理软件 2011年度上海市优秀软件产品- 上海市软件行业协会 2011年10月 光典档案信息资源管理软件 报告期内，发行人及其核心技术人员参与的国家级重点研究课题如下表： 序 课题名称 承担单位 立项时间 鉴定时间 参与相关工作说明 号 已列入《2014年度国家档 广西民族档案资 广西壮族自 案局科技项目计划》，发行 1. 源的数字挖掘与 治区档案局、 2014.6 尚未鉴定 人是课题承担单位之一 利用 发行人 已列入《2013年度国家档 广东省佛山 大部制背景下的 案局科技项目计划》，发行 “大档案”系统信 市顺德区档 2. 2013.5 尚未鉴定 人是课题承担单位之一 息化与利用体系 案馆、发行人 建设研究 等 面向公众服务的 已列入《2013年度国家档 广西壮族自 档案信息资源共 案局科技项目计划》，发行 3. 治区档案局、 2013.5 尚未鉴定 享平台的建设与 人是课题承担单位之一 应用 发行人 发行人核心技术人员杨安 荣为课题组成员，负责研 民生档案远程协 究报告和原型系统设计。 上海市档案 4. 同服务机制的建 2012.4 2013.3 课题成果得到国家档案局 局、发行人 设与应用 专家组的高度认可，获得 了2013年度国家档案局 科技成果二等奖。 发行人核心技术人员杨安 荣参与课题研究，负责课 电子文件真实性 国家档案局 题研究的技术部分，对电 5. 保障和长期保存 2012.4 2013.3 技术部 子文件真实性和长期保存 等关键技术研究 相关的五大类20项技术 进行了系统的研究。 发行人核心技术人员杨安 电子文件长期保 国家档案局 荣是课题组核心成员，负 6. 2012.1 2014.1 存需求标准研究 技术部 责《电子文件长期保存需 求规范》的起草工作。 工信部《关于做好核高基 基于国产 北京太极信 重大专项2012年办公信 CPU/OS的数字 息系统技术 息系统推广应用类课题启 7. 档案信息系统应 有限公司、天 2011.10 尚未鉴定 动准备工作的通知》（工信 用研究及示范工 津市档案馆、 专项一简[2011]114号）。 程 发行人 发行人承担数字档案馆应 用系统的研究工作。 国家档案局 声像档案数字化 发行人核心技术人员杨安 技术部、国家 抢救中关键技术 荣为领导小组成员，发行 8. 档案局档案 2011.4 尚未鉴定 应用与科学管理 人负责课题中的技术研究 科学技术研 研究 工作。 究所 电子公文归档应 天津市档案 发行人核心技术人员杨安 9. 2011.4 2012.12 用技术与方法研 局、发行人 荣参与了课题的技术研究 究 工作。该课题正在申报 2014年度国家档案局科 技成果奖。 发行人核心技术人员杨安 面向公众服务的 江苏省苏州 荣为课题组成员，该课题 10. 档案信息安全保 工业园区档 2010.4 2012.3 获得2012年度国家档案 障策略研究 案管理中心 局优秀科技成果三等奖。 发行人核心技术人员杨安 荣参与了课题的技术研究 集成式机关数字 上海市档案 工作，并负责研究报告的 11. 档案室建设的策 局、金山区档 2010.4 2012.3 起草，该课题获得科学技 略研究 案局、发行人 术成果鉴定证书及2012 年度国家档案局优秀科技 成果二等奖。 发行人核心技术人员杨安 荣参与了课题的技术研究 电子文件接收和 天津市档案 工作。该课题获得科学技 12. 电子文件中心建 2009.3 2011.11 局、发行人 术成果鉴定证书及2012 设需求研究 年度国家档案局优秀科技 成果三等奖。 该课题是档案信息资源区 浙江省档案 域共享机制在县级档案部 局、海盐县档 门的具体实践，我司为课 基于县域的档案 案局、浙江大 题承担单位之一，负责了 13. 信息资源共享工 2012.4 2013.12 学、上海中信 软件功能的实现以及共享 程推进机制研究 信息发展股 机制的制定。该课题获得 份有限公司 了2014年度国家档案局 科技成果三等奖 二、控股股东和实际控制人简介 （一） 控股股东 公司名称：上海中信电子发展有限公司 成立日期：1993年7月28日 注册资本和实收资本：560.00万元 法定代表人：张曙华 注册地址：上海市静安区昌平路710号3楼B区299室 主要生产经营地：上海市 公司类型：一人有限责任公司（自然人独资） 股权结构：张曙华持有100%股权 经营范围：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪）（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 主营业务：持有中信信息股权，无具体实际经营业务 （二） 实际控制人 发行人的实际控制人为张曙华先生。张曙华先生直接持有本公司30.08%股 份，并通过个人独资的中信电子间接持有本公司42.40%的股份。基本资料如下： 国籍：中国 境外永久居留权：无 身份证号码：31010719671229 家庭住址：上海市普陀区新村路285弄号室 公司职务：董事长、总裁 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一） 主要财务数据 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产合计 424,281,651.77 335,345,036.57 257,371,671.15 负债合计 257,771,498.49 206,418,415.83 163,335,465.29 股东权益合计 166,510,153.28 128,926,620.74 94,036,205.86 归属于母公司股东权 159,433,100.85 124,093,789.88 90,998,651.26 益合计 少数股东权益合计 7,077,052.43 4,832,830.86 3,037,554.60 合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 368,328,787.20 308,089,482.38 256,585,972.75 营业利润 34,818,158.58 31,787,174.36 30,020,554.82 利润总额 42,555,450.99 37,190,951.49 31,286,590.89 净利润 37,583,532.54 34,890,414.88 25,946,537.71 归属于母公司股东净 35,339,310.97 33,095,138.62 24,602,492.60 利润 少数股东损益 2,244,221.57 1,795,276.26 1,344,045.11 非经常性损益 5,853,986.67 4,368,960.48 968,699.10 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 29,485,324.30 28,726,178.14 23,633,793.50 净利润 合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流 9,364,887.71 6,833,036.90 34,712,228.49 量净额 投资活动产生的现金流 -39,530,616.29 -1,514,663.67 -10,247,186.70 量净额 筹资活动产生的现金流 27,083,078.63 6,455,303.61 5,491,756.16 量净额 汇率变动对现金的影响 - - - 现金及现金等价物净增 -3,082,649.95 11,773,676.84 29,956,797.95 加额 （二） 主要财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 指标/时点（期间） /2014年度 /2013年度 /2012年度 流动比率（倍） 1.46 1.56 1.54 速动比率（倍） 1.05 1.23 1.20 资产负债率（母公司） 71.65% 73.47% 74.55% 应收账款周转率（次） 3.41 3.74 5.43 存货周转率（次） 2.99 3.47 3.57 息税折旧摊销前利润 52,725,735.98 43,049,988.15 37,445,372.45 （元） 归属于公司普通股股 35,339,310.97 33,095,138.62 24,602,492.60 东的净利润（元） 归属于公司普通股股 东扣除非经常性损益 29,485,324.30 28,726,178.14 23,633,793.50 后的净利润（元） 利息保障倍数（倍） 6.76 10.78 9.29 每股经营活动产生的 0.19 0.14 0.69 现金流量（元） 每股净现金流量（元） -0.06 0.24 0.60 归属于公司普通股股 3.18 2.48 1.82 东的每股净资产（元） 无形资产（扣除土地使 1.05% 1.32% 1.92% 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的 比例 四、募集资金用途 经发行人2011年度及2014年度股东大会决议通过，募集资金拟用于投资以 下项目： 单位：万元 项目总 使用本次募 序号 项目名称 项目审批备案情况 投资 集资金金额 1 数字档案馆信息资源管理系统项目 5,456 5,456 青发改备[2014]070号 2 数字档案室信息资源管理系统项目 4,899 4,899 青发改备[2014]068号 3 食品流通安全追溯档案管理软件项目 5,269 4,015.45 青发改备[2014]069号 4 食品流通追溯体系运维监管平台项目 5,483 - - 5 智慧监狱信息资源管理系统项目 5,473 - - 6 营销及技术支持服务网络项目 3,457 - 青发改备[2014]067号 7 偿还银行贷款 7,000 - - 合计 37,037 14,370.45 - 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，则由发行人通过自 筹资金解决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中 决定优先实施的项目。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项 目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人拟以自筹资金先期进 行投入，待本次发行募集资金到位后，发行人可选择以募集资金置换先期自筹资 金投入。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十节、募集资 金运用”。 第三节本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 股票种类： 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1元 本次公开发行中公司股东不进行公开发售股份，公司 发行股数： 公开发行新股1,670万股。 本次发行股数占发行 不低于25% 后总股本的比例： 每股发行价格： 【】元/股 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行 发行市盈率： 前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利 润除以本次发行后总股本计算） 3.18元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于母 发行前每股净资产： 公司股东的净资产除以本次发行前总股本） 【】元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于母 发行后每股净资产： 公司股东的净资产与本次发行的募集资金净额之和除 以本次发行后总股本） 市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 网下向配售对象询价与网上向投资者定价发行相结合 发行方式： 的方式或中国证监会核准的其他方式 符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户并开通 创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国 发行对象： 家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的 其他对象 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【】万元 预计募集资金净额： 【】万元 发行费用概算： 2,563.35万元 承销费：1,600.00万元（未完）  |