广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人： 主承销商： （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房） 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,067万股 每股发行价格： 元 预计发行日期： 年月日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,267万股 公司发行及股 公司首次公开发行股份总数2,067万股的人民币普通股A股。占发行 东发售股份数 后总股本的25%，不安排老股发售。 量： 公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人 上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行 人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上 述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁 定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁 定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则 本次发行前股 东所持股份的 转让股份所得收益归公司所有。 流通限制以及 自愿锁定的承 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、 诺： 谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股 份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持 有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发 行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发 行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇 除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝 履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公 司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内 转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收 益归公司所有。 公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 持股5%以上股东的持股意向：星野投资及陈惠吟在所持公司股份的锁 定期满后两年内，转让股份数量合计不超过公司股票首次上市之日所持股 份总额的10%，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低 于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有；陈梓炎及天津纳兰德 在所持公司股份的锁定期满后两年内，如转让价格高于股票发行价格的， 将减持持有公司的全部股份，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的， 如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股意向书 签署日期：2015年5月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容： 一、相关承诺事项 （一）股份锁定的承诺 公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项， 应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）稳定股价的预案及承诺 根据公司制定的《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》，发行人、控股股东、董事（除独立董事外）、高级管理人员就稳定股价的措施承诺如下： 公司控股股东星野投资就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于从公司上市以来累计得到现金分红的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；若本公司及相关公司董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，应及时向公司提议召开董事会和临时股东大会，提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，且本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞同票；本公司将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本公司在公司的分红且其持有的公司股份将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于其在任职期间上一年从公司领取的税后薪酬的20%，直至消 除连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；本人将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有）且其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。 发行人就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：在本预案有效期内，若公司控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司的部分股票；公司董事会应在公司控股股东和相关董事、高级管理人员实施稳定措施后的十五个交易日内做出关于公司回购股票的决议，并发布召开股东大会的通知；公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司单一会计年度用于回购的资金不少于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产的情形为止；公司向社会公众股东回购公司部分股票的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件；在触发股价稳定措施的启动条件时，若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （三）股份回购的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股意向书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，对判断公司是否符合相关法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证监会认定有关违法事实后三十天内依法启动回购首次公开发行的全部新股工作；星野投资将利用控股股东地位促成发行人启动回购首次公开发行的 全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本公司转让的原限售股份工作；蔡耿锡、谢晓华将利用实际控制人地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本人控制的星野投资已转让的原限售股份工作，回购价格以首次上市发行价格加上银行同期利息确定（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 （四）赔偿损失的承诺 发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股意向书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。董事、监事、高级管理人员还承诺：若自赔偿责任成立之日起20个交易日内未依法作出赔偿，则自承诺期限届满之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，将不得在发行人领取薪酬。 发行人保荐机构承诺：若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行上市制作、出具文件，如因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于该等文件的合理信赖而将其用于广东星徽精密制造股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 发行人律师承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 二、滚存利润分配政策 根据2014年4月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于2012年3月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，于2014年4月9日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，确定了公司的利润分配政策： （一）股利分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）股利的分配方式和决策机制 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。如无重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司应当优先进行现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司采取股票方式分配股利时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过人民币5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%； 2、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 在预案制定时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会表决现金分红议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股票）的派发事项。 （三）股利分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司应当严格执行确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 （一）股东回报规划制定考虑因素 公司的分红着眼于长远和可持续发展，在综合公司本身实际经营情况、发展目标和其他因素的基础上，充分考虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）股东回报规划制定原则 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公司章程》规定的条件下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司上市 后每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。 经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）回报规划的决策和监督机制 1、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 在预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）回报规划的制定周期和调整机制 1、公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。如有相关政府部门颁布新的规定或政策，回报规划可适时进行调整修订，重新提交股东大会审议通过。 2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股 东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （五）2014年-2016年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，2014年至2016年期间每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司若本次公开发行并在创业板上市成功，将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司填补被摊薄即期回报的措施如下： （一）稳健推进募投项目实施，提升投资回报 本次募集资金拟投资于公司精密金属连接件生产基地建设项目、技术中心扩建项目、补充主营业务相关的营运资金及偿还银行贷款，募投项目的实施将使公司提升产品精密度及标准化程度、扩充公司优势产品生产规模、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将稳健推进募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金存放与使用管理 为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的 规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 （三）保持并发展公司现有业务 公司自创立以来一直专注于精密金属连接件领域，主营业务为滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。未来，公司将充分利用精密金属连接件市场的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 公司的经营模式、产品或服务的品质结构未发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、软件着作权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；公司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强，若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。虽然在发展过程中公司面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。公司已在本招股意向书之“第四节 风险因素”中对这些不确定因素进行分析并披露。 截至本招股意向书出具之日，公司未发生会对经营业绩构成重大不利影响的重大事项。 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日（2014 年12 月31 日）至本招股意向书签署日期间， 公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据申报会计师瑞华出具的公司2015年第一季度财务报表审阅报告（瑞华阅字[2015]48100002号），公司2015 年第一季度的营业收入为7,976.79万元，比去年同期增长14.07%，扣除非经常性损益后的净利润为508.34万元（由于2015年高新技术企业尚未复审，暂按25%计算所得税费用），如果按照15%的税率折算，比去年同期增长1.79%。公司预计2015 年1-6月的营业收入预计为1.65亿元-1.82亿元之间，比去年同期增长0-10%，净利润约为1300万元-1430万元，比去年同期增长0-10%。 目录 一、相关承诺事项......5 二、滚存利润分配政策......9 三、本次发行上市后的利润分配政策......9 四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划......11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......13 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见.........................................................................................................................14 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况......14 目 录......16 第一节释 义......21 第二节概 览......23 一、发行人简介......23 二、发行人控股股东、实际控制人简介......30 三、发行人主要财务数据......30 四、本次发行情况......32 五、募集资金用途......32 第三节 本次发行概况......34 一、发行人基本情况......34 二、本次发行基本情况......34 三、本次发行的有关当事人......35 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系......36 五、预计发行上市重要日期......37 第四节 风险因素......38 一、市场需求变动风险......38 二、原材料价格波动的风险......38 三、外发加工风险......38 四、技术风险......39 五、劳动力成本上升的风险......39 六、人力资源管理的风险......39 七、募集资金投资项目的风险......40 八、汇率波动的风险......40 九、固定资产折旧增大的风险......41 十、净资产收益率下降的风险......41 十一、出口退税率调整的风险......41 十二、存货余额较大的风险......42 十三、业绩下滑风险......42 十四、控股股东控制的风险......42 第五节 发行人基本情况......43 一、发行人改制重组及设立情况......43 二、发行人的重大资产重组情况......46 三、发行人的组织结构......46 四、发行人控股子公司、参股公司情况......48 五、发行人主要股东及实际控制人情况......49 六、发行人的股本情况......55 七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况......58 八、发行人员工及社会保障情况......59 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况.............................................................................................................................................62 第六节 业务与技术......66 一、公司主营业务及其变化情况......66 二、公司所处行业的基本情况......72 三、公司面临的行业竞争情况......93 四、主营业务具体情况......100 五、公司的主要固定资产和无形资产......116 六、公司的特许经营权......123 七、公司境外经营情况......123 八、公司技术情况......123 九、质量控制情况......132 十、公司发展规划......133 第七节 同业竞争与关联交易......142 一、同业竞争......142 二、关联方及关联关系......142 三、关联交易情况......147 四、对关联交易决策权力与程序的安排......148 五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见......153 六、规范和减少关联交易的措施......153 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理......155 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......155 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的选聘情况......158 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况...........................................................................................................................................159 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况......160 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.......................................................................................................................161 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况......162 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系......162 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及作出的重要承诺163九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...............................................................163 十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......163 十一、公司的治理结构及其运行情况......164 十二、发行人最近三年规范运行情况......168 十三、资金占用及担保情况......168 十四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见......168 十五、对外投资、担保事项的政策及制度安排......169 十六、投资者权益保护情况......171 第九节 财务会计信息与管理层分析......173 一、注册会计师的审计意见及会计报表......173 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......179 三、主要会计政策和会计估计......179 四、执行的税收政策和主要税种......195 五、主要财务指标......195 六、净资产收益率及每股收益......196 七、资产评估情况......198 八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项......198 九、财务状况分析......199 十、盈利能力分析......219 十一、现金流量分析......236 十二、发行前利润分配政策及股利分配情况......239 十三、滚存利润分配安排......240 十四、本次发行上市后的股利分配政策......240 十五、发行人股东分红回报规划......242 十六、发行人未分配利润的使用原则......244 十七、中介机构关于利润分配的核查意见......244 第十节 募集资金运用......246 一、募集资金项目概况......246 二、募集资金投资项目的背景分析......248 三、募集资金投资项目投资情况分析......251 四、本次募集资金投资项目固定资产投入的合理性和必要性......262 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......263 第十一节 其他重要事项......265 一、重要商务合同......265 二、诉讼或仲裁事项......269 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明......271 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明......271 二、保荐人（主承销商）声明......272 三、发行人律师声明......273 四、审计机构声明......274 五、资产评估机构声明......275 六、验资及复核验资机构声明......276 第十三节附 件......278 一、备查文件......278 二、备查地点、时间......278 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公指 广东星徽精密制造股份有限公司 司、发行人或星徽精密 发行人的前身，成立时名称为“顺德市星徽金属制品有限公 星徽有限 指 司”，2004年更名为“佛山市顺德区星徽金属制品有限公司”， 2009年更名为“广东星徽金属制品有限公司” 清远星徽 指 清远市星徽精密制造有限公司，发行人的全资子公司 泰州星徽 星徽精密制造泰州有限公司，发行人的全资子公司 发行人的控股股东，成立时名称为“顺德市星野实业有限公 星野投资 指 司”，2007年更名为“佛山市顺德区星野实业有限公司”，2010 年更名为“广东星野投资有限责任公司” 天津纳兰德 指 天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东 发行人实际控制人之一谢晓华控制的企业，成立时名称为“佛 星典铝塑 指 山市顺德区星典家具配件有限公司”，2011年更名为“佛山市 顺德区星典铝塑配件有限公司” 美国海威 指 HardwareResources,Inc.（美国海威公司） 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 股东大会 指 广东星徽精密制造股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 广东星徽精密制造股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 广东星徽精密制造股份有限公司监事或监事会 公司章程 指 现行的《广东星徽精密制造股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 《广东星徽精密制造股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主指 广发证券股份有限公司 承销商 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为：国富浩华会计 瑞华 指 师事务所（特殊普通合伙） 广东信达 指 广东信达律师事务所 A股或股票 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本次发行 指 发行人本次公开发行2,067万股人民币普通股（A）股股票 元 指 人民币元 报告期、近三年 指 2012年、2013年和2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 由欧盟立法制定的一项强制性标准，于2006年7月1日开始正 式实施，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有 害成分的指令》(RestrictionofHazardousSubstances)。主 ROHS 指 要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于 人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中 的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质 压力机在一次行程中，依次在几个不同的位子上同时完成多道 级进模 指 工序的冲压模，又称跳步模具、连续模具 PLC 指 ProgrammableLogic Controller，可编程逻辑控制器 ORACLEERP 指 美国甲骨文公司开发的企业资源管理系统 PLM 指 产品生命周期管理系统 MRPII 指 第二代物料需求计划的控制管理系统 铰链 指 用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械装置 由金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装 滑轨 指 置或设备并减少其摩擦的一种装置 隐藏式滑轨 指 安装后，使用时正常视角看不见的滑轨 有缓冲功能的滑轨，在使用过程中，关闭动作接近完成时，利 缓冲滑轨 指 用缓冲器和弹簧拉力相互作用，削弱关闭的惯性，使关闭轻柔， 避免撞击，达到安全、消除噪音的目的 有双缓冲功能的滑轨，在关闭或开启过程中，动作接近完成时， 利用缓冲器和弹簧拉力相互作用或材料的韧性，削弱关闭和开 双缓冲滑轨 指 启的惯性，使关闭或开启轻柔，避免撞击，达到安全、消除噪 音的目的 消音滑轨 指 具有消音功能的滑轨，可以降低抽拉过程中的摩擦和噪音 反弹滑轨 指 具有反弹功能的滑轨，施加压力后会自动弹出 具有缓冲功能的铰链，利用缓冲器和弹簧拉力相互作用，在柜 缓冲铰链 指 门关闭过程，到动作接近完成时，削弱关闭的惯性，使运动过 程自动缓慢轻柔，避免撞击，达到消除噪音的目的 快拆铰链 指 不用工具即可快速拆卸活动件的铰链 美式铰链 指 美式框架式橱柜专用铰链 μm 指 微米，1微米=0.001毫米 ISO9001 指 国际标准化组织制定的质量管理体系认证标准 ISO14001 指 国际标准化组织制定的环境管理体系认证标准 Business and Institutional Furniture Manufacturers BIFMA 指 Association，美国办公家具协会标准 JIS 指 由日本工业标准调查会（JISC）制定的日本工业标准 SGS 指 瑞士通用公证行标准 特别说明：本招股意向书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 注册中文名称：广东星徽精密制造股份有限公司 注册英文名称：Guangdong SACA Precision Manufacturing Co.,Ltd. 注册资本：6,200万元 法定代表人：蔡耿锡 注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号 成立日期：1994年11月11日 股份公司设立日期：2010年12月22日 （二）主营业务 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商。公司秉承“精制您的生活”的理念，将产品的开发方向定位为朝多功能、阻尼静音式、隐藏式、自动闭合、人性化的方向发展，使生活更安全、高效、环保、便利。公司主要产品包括各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件： 滑轨产品结构图 铰链产品结构图 公司拥有先进的制造技术、高度自动化的生产设备，2014年，公司人均实现的营业收入38.09万元。公司所生产的滑轨、铰链等精密金属连接件广泛应用于家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等领域，对于实现下游产品的高性能及高精密，推动下游产业先进制造升级起到重要作用。 公司产品的各应用领域情况如下： 家具领域 家居领域 家电领域 工业领域 IT领域 金融领域 办公家具 整体厨柜 电冰箱 数控机床 服务器机柜 银行ATM 酒店家具 集成卫浴 电烤箱 变压机柜 高端伺服器 银行VTM 民用家具 建筑门窗 消毒柜 工具柜 电子回单机 柜门铰链 铰链 公司目前的主要产品包括17个滑轨系列及11个铰链系列。其中，滑轨的宽度范围为17mm至76mm、负载能力为10kg至800kg；铰链的铰杯直径为 26mm、35mm和40mm，开门角度为90°至270°，能够满足家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等不同行业的功能需求。公司各主要产品系列及其功能特征如下： 类别 产品系列 功能特征、应用领域及其优点 承载力强，承重范围100kg-800kg，主要用于工具柜、机械设备、高 重型滑轨 压变电控制柜、汽车等工业领域及银行ATM机。 抽拉静音、轻柔、滑轨运行稳定、安全。主要应用于卧室家具、橱柜、 静音滑轨 卫浴、电器、工业、IT等领域的抽拉承重装置中。 产品经过环保表面处理，具有耐高温300℃、低温零下30℃、通过ROHS 环保滑轨 认证，主要应用于与食品密切相关的电烤箱、电冰箱、消毒柜等电器。 滑轨 设计人性化，具有节约空间、拆装方便、美观等特点，主要用于橱柜、 隐藏式滑轨 衣柜、卫浴等家具。 缓冲滑轨 开关无噪音、轻柔、自动回位，应用于橱柜、家具等。 免拉手设计，即使双手都拿着物品，使用者也可自由开启，安全可靠， 反弹滑轨 使家具设计简约，更具人性化，主要用于家具、橱柜等。 互锁滑轨 防倾倒、防震安全性高，可解决大、重型储物柜的抽屉或托盘同时拉 类别 产品系列 功能特征、应用领域及其优点 出时倾倒的安全隐患，主要用于重型储物柜、档案柜、工具柜等领域。 可以解决常规铰链盖门的缺点，盖门从12.7mm-45mm，可多方位调节， 美式铰链 便于安装，关闭缝隙小，主要应用于美式橱柜等。 拆卸安装方便，不需任何工具即可装卸柜门，适用于快速拆装的板式 快拆铰链 家具。 生产难度高，防锈能力强，适合潮湿环境的长期使用，主要应用于游 不锈钢铰链 艇轮船、橱柜、卫浴等。 铰链 免拉手设计，即使双手都拿着物品，使用者也可自由开启，安全可靠， 反弹铰链 使家具设计简约，更具人性化，主要应用于家具、橱柜。 缓冲铰链 开关无噪音、轻柔，主要应用于橱柜、家具、卫浴柜。 解决不同角度、不同位置，安装使用不方便的地方变得更为方便，主 特殊铰链 要应用于整体橱柜、衣柜等。 （三）行业地位 公司是国家高新技术企业、广东省“第一批重点创新帮扶高成长性中小企业”，并先后获得“广东省优秀自主品牌”、“广东省诚信示范企业”等称号，公司的“SH-ABC”商标被认定为“广东省着名商标”，“SH-ABC牌”铰链、导轨先后获评为“广东省名牌产品”，三节缓冲滑轨、隐藏式缓冲滑轨被评为“广东省高新技术产品”。经过多年努力，公司成为东芝电器、伊莱克斯、艾默生电气、Waterloo、海信电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、史丹利、江苏通润、全友家私、美克美家、碧桂园家私、索菲亚衣柜、上海电巴新能源、兰贝信息、比亚迪等国内外知名企业的直接或间接供应商，在产品设计、生产技术、研发创新等方面处于同行业领先地位。 据中国五金制品协会建筑五金分会资料显示，2012年公司的精密金属连接件滑轨、铰链产销量均位于行业前三名。 同时，公司充分发挥在技术方面的领先优势，积极参与行业标准制定工作，目前正参加《杯状暗铰链及其安装底座要求和检验》、《抽屉导轨要求和检验》两项行业标准的起草工作。 （四）主要竞争优势 公司一直专注于滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产与服务，并致力于通过自主研发、技术引进及改造等方式，开发出具有先进制造能力的生产线，实现金属连接件这一传统产业的高新技术改造。经过近二十年的精耕细作， 逐步形成具有企业自身特色的竞争优势： 1、先进的制造技术优势 传统的金属连接件制造存在“小、糙、杂、乱”等特点：低端产品技术门槛低，小规模作坊式生产企业众多，大多数采用手工作坊式生产，产品良莠不齐，生产管理混乱。 公司一直致力于金属连接件的规模化、自动化、标准化生产制造，实现传统产业的先进制造技术改造。在劳动力成本上升和下游家具、家电等产品生产的机械化、自动化程度提高的趋势下，通过广泛利用精密制造技术、自动化生产技术、信息管理技术，公司实现了从传统制造向先进制造的转型升级，提高了产品精密度、良品率和生产效率。 （1）对传统产业的先进制造技术改造 公司采用先进制造技术改造传统产业，在产品的成型环节，运用滚压成型技术、连续冲压成型技术，结合数控精密控制，实现工件的高精度。在滑轨生产方面，公司先后引进并改造多台台湾辊轧成型设备及配件，将传统的滑轨辊轧成型、切断、多次冲孔等若干工序合并为辊轧冲压成型自动生产线；通过PLC控制，结合伺服装置及编码器、光电传感检测技术，使所输送材料长度、成型精度、冲压位置准确度达到设计要求。经过一系列的技术改造后，公司的先进制造主要体现如下： 实行多工序连接生产的自动化控制，减少人为因素所造成的积累误差，保证 产品质量稳定，良品率得到有效提升； 产品标准化程度提高，通用性和互换性更强； 产能进一步提高，承接大额订单能力提升； 生产效率提高，产品单位成本降低； 劳动强度下降，生产的安全系数有效提高。 （2）关键工序设备的自主研制能力 先进设备的引进固然可以建立企业的领先优势，但未能形成特有的核心优势。由于金属连接件产品规格繁多、零部件结构多变，要提高生产的自动化水平，通过外购定制自动化设备来实现的成本较高，当前主要靠企业自身的设备研制或改造能力来完成。现在，公司与江西理工大学合作设立自动化制造研究所，拥有 120名专业技术人员，不断研发自动化设备和智能控制设备，将劳动强度大、工艺繁琐的多个工序集成为一体的自动化生产。目前，公司已设计开发出一系列的非标自动化加工成型和装配设备，如：三次元双臂机械手配合自动跳步模多元化冲压成型技术，伺服装置应用与高精密滚压成型机，基于工业机器人原理和人机界面操作的全自动多功能滑轨装配生产线及铰链自动装配生产线等。截止2014年底，公司自行研制或改造的非标准自动化设备约377台/套。 公司自动跳步模多元化冲压成型设备与传统滑轨冲压工艺对比图 公司全自动多功能滑轨装配生产线与传统滑轨组装工艺对比图 在铰链冲压方面，公司开发的全自动连续冲压模具，将原有的下料、拉伸、切边、翻边、冲孔等8道单工序集合到单台多工位级进模生产，即：8道不同的冲压工序在冲床的一次行程中完成，操作人员由原先8人减为1人。 公司多工位级进模工艺与传统单工位冲压工艺对比图 在铰链装配方面，公司自主研发的“铰链自动装配技术”，能够实现铰链全工序的自动化组装，将原来需要18道工序18人次完成的装配流程缩减为3人次 即可完成，良品率从99.10%提高到99.50%。 公司铰链自动组装线与传统铰链组装工艺对比图 2、客户定制化开发优势 所谓客户定制化开发，就是根据客户的具体要求，进行快速设计、打样、制模、投产的全过程，其特点就是能够满足客户的独特要求，有利于公司拓宽产品运用领域。公司作为国内领先的精密金属连接件制造与服务商，目前已建立了一系列标准化模具模块，在连续冲压模具方面优势明显，实现新产品的快速开发、生产和交付，提高产品质量稳定性的同时，大大提升公司对客户需求的反应速度，先后与伊莱克斯、艾默生电气、东芝电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、江苏通润、比亚迪、上海电巴新能源等国内外知名客户合作，共同开发、确定设计方案、制定产品技术参数。例如，公司接受中山基龙工业有限公司、上海电巴新能源科技有限公司等客户个性化定制委托，开发出能够满足其承重等技术参数和成本要求的滑轨，为客户节约了大量成本，实现共赢。这种合作方式不仅巩固了双方的业务关系，更重要的是公司对客户的具体需求有更及时、清晰的了解，提升了公司的技术创新速度和技术水平，也促使客户与公司之间紧密合作。 3、模具开发制作优势 在精密金属连接件行业，模具的开发速度是企业赢得客户订单的一个关键因素，公司已具备专业模具开发、加工、制作于一体的能力，大大缩短模具制作周期。公司目前已开发出集机械手及光电感应装置于一体的精密金属高速连续、多工位智能模具。同时，公司一直致力于模具的标准化、模块化研发，可通过不同模具模块的组合，实现模具的快速开发，开发速度提高一倍以上，能满足客户产品快速更新换代的需求，大幅提升了公司对市场的快速反应能力。 4、全规格产品为客户提供一站式采购的便利 公司下游家具、家电客户的产品种类、规格繁多，其对精密金属连接件的规 格、型号有不同的需求，在配件采购过程中经常会一次性采购多品种、多个规格的产品。公司通过模具的标准化、模块化研发，形成柔性生产能力，能够迅速切换产品生产线，实现多品种多规格产品同步统筹生产，为客户提供“多产品、全规格”的供应服务。公司的滑轨产品系列承重范围从10kg至800kg、宽度从17mm至76mm，可满足客户对缓冲、反弹、互锁、快拆等功能需求；铰链产品系列铰杯直径从26mm、35mm、40mm、开门角度从90°至270°，可满足各种特殊角度、各种门厚、缓冲、反弹、快拆等功能需求，从而为客户提供一站式采购的便利。 5、全面信息化管理优势 近年来，公司在信息化建设方面投入超过1,000万元，在行业内率先使用全球领先的ORACLE ERP和PLM信息管理系统，形成了公司经营运作和管理控制信息一体化，使公司管理更加精细化。目前，公司的ERP系统已覆盖财务、生产、采购、销售等各个业务模块，实现100%的信息化管理，各模块之间的信息流对接，形成一个闭合的循环管理系统，公司对信息的处理做到及时高效，可支持业务不断的复制和扩张。基于ORACLE系统平台，公司将进一步深化与大型制造企业客户的合作，与客户的库存对接，根据客户实时的需求信息进行生产及物流安排，实现供应链上的协同，由产品供应转变为服务供应模式。 （五）本次发行前股本结构 截至本招股意向书签署之日，公司股本结构如下所示： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 星野投资 4,229.00 68.21% 2 陈梓炎 780.00 12.58% 3 陈惠吟 630.00 10.16% 4 天津纳兰德 420.00 6.78% 5 李晓明 90.00 1.45% 6 谢锐彬 10.00 0.16% 7 蔡文华 10.00 0.16% 8 杨仁洲 10.00 0.16% 9 朱作凯 10.00 0.16% 10 谢晓明 6.00 0.10% 11 张杨 5.00 0.08% 合计 6,200.00 100.00% 二、发行人控股股东、实际控制人简介 星野投资为公司的控股股东，本次发行前持有公司68.21%的股份。蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有公司控股股东星野投资100%的股权,为公司实际控制人，其基本情况如下： 蔡耿锡，男，身份证号码：36210119651120****，中国国籍，无境外永久居留权。长江商学院高级工商管理硕士，佛山市顺德区北滘商会副会长。1989年10月至1994年4月，在顺德裕华实业有限公司技术部工作；1994年11月，创立公司前身星徽有限并任总经理，现任公司董事长、总经理，兼任清远星徽、泰州星徽、星野投资执行董事和星典铝塑董事。 谢晓华，女，1973年4月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港身份证号码：P5727***，专科学历。1994年11月至2009年12月，任星徽有限董事长；2009年12月至今，任公司董事，兼任星典铝塑董事长。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自瑞华为本次发行所出具的“瑞华审字[2015]【48100020】号”审计报告。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 25,212.90 20,184.55 17,382.45 非流动资产 26,373.07 22,372.65 17,286.87 资产合计 51,585.96 42,557.19 34,669.31 流动负债 22,118.62 15,664.33 13,817.77 非流动负债 3,593.18 3,067.50 70.00 负债合计 25,711.80 18,731.83 13,887.77 股东权益合计 25,874.16 23,825.36 20,781.54 负债和股东权益合计 51,585.96 42,557.19 34,669.31 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 39,159.12 39,531.01 37,647.89 营业利润 4,320.13 4,966.28 4,605.50 利润总额 4,714.19 5,037.15 5,035.59 净利润 4,048.80 4,283.81 4,215.55 归属于母公司所有者的净利润 4,048.80 4,283.81 4,215.55 归属于发行人股东扣除非经常性损 3,713.88 4,223.58 3,849.98 益后的净利润（万元） （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 5,616.97 5,669.43 4,647.42 投资活动产生的现金流量净额 -5,718.17 -7,618.23 -5,755.32 筹资活动产生的现金流量净额 205.85 1,067.05 2,161.04 现金及现金等价物净增加额 111.67 -881.75 1,053.14 （四）主要财务指标 2014年度 2013年度/ 2012年度/ 财务指标 /2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.14 1.29 1.26 速动比率 0.81 0.98 0.92 资产负债率（母公司） 47.81% 40.32% 39.92% 应收账款周转率（次/年） 4.40 5.17 6.02 存货周转率（次/年） 4.86 6.31 5.96 息税折旧摊销前利润（万元） 7,669.24 7,296.94 6,513.78 归属于发行人股东的净利润（万元） 4,048.80 4,283.81 4,215.55 归属于发行人股东扣除非经常性损益 3,713.88 4,223.58 3,849.98 后的净利润（万元） 利息保障倍数 10.62 12.76 16.85 每股经营活动产生的现金流量（元/ 0.91 0.91 0.75 股） 每股净现金流量（元/股） 0.02 -0.14 0.17 基本每股收益（元） 0.65 0.69 0.68 稀释每股收益（元） 0.65 0.69 0.68 归属于公司股东的每股净资产（元） 4.17 3.84 3.35 加权平均净资产收益率 15.87% 18.86% 21.03% 无形资产（土地使用权除外）占 1.22% 1.46% 1.59% 净资产的比例 四、本次发行情况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,067万股，占发行后总股本的比例25% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元/股 预计发行日期： 年月日 拟上市的证券交易 深圳证券交易所 所： 发行后总股本： 【】万股 每股发行价格 【】元/股 发行前每股净资产： 4.17元（按2014年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（按2014年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额与 发行后股本计算） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国 证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行2,067万股，且占发行后总股本的比例25%，募集资金总额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。 根据2012年2月28日召开的公司第一届董事会第九次会议决议和2012年3月15日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，以及2014年3月24日召开的公司第二届董事会第五次会议和2014年4月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主 营业务发展所需的营运资金，具体如下： 单位：万元 募集资金投入金额 募集资金 项目名称 投资总额 备案情况 投入金额 第一年 第二年 经广东省发改委 精密金属连接件生产基 17,407.00 16,292.00 7,160.00 9,132.00 备案，备案号： 地建设项目 121800345129005 经广东省发改委 技术中心扩建项目 1,451.20 1,451.20 1,451.20 - 备案，备案号： 120600345129006 合计 18,858.20 17,743.20 8,611.20 9,132.00 注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。 （2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。 （3）上述项目可行性研究报告均由具有工程咨询甲级资质的综合开发研究院（中国深圳）编制。 公司新股发行募集资金将用于“精密金属连接件生产基地建设项目”和“技术中心扩建项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“精密金属连接件生产基地建设项目”和“技术中心扩建项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足。 本次募集资金运用详细情况请见本招股意向书“第十节募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司 （二）注册资本：6,200万元 （三）法定代表人：蔡耿锡 （四）成立日期：1994年11月11日 （五）股份公司设立日期：2010年12月22日 （六）住所：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号 （七）经营范围：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营） （八）邮政编码：528311 （九）电话：0757-26332400 （十）传真：0757-26326798 （十一）互联网网址：http://www.sh-abc.cn （十二）电子信箱：sec@sh-abc.cn （十三）负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 （十四）证券事务部负责人：陈惠吟 （十五）证券事务部负责人电话号码：0757-26332400 二、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量：2,067万股，且占发行后总股本25% （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）发行市盈率：【】倍（以公司发行后每股收益值计算） （六）发行前每股净资产：4.17元（按2014年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算） （七）发行后每股净资产：【】元（按2014年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算） （八）市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算） （九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 （十）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额为：【】万元；扣除发行费用后的净额为：【】万元（十三）发行费用3,340.20万元： 1、承销及保荐费用：2,500.00万元 2、审计费用：340.00万元 3、律师费用：120.00万元 4、用于本次发行的信息披露费用354.00万元 5、印刷费用10.00万元 6、发行手续费16.20万元 三、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：陈慎思、张新强 项目协办人：林伟佳 其他联系人：李筱婧、杨灿熙、蒋伟驰、陈鑫、余仲伦 （二）律师事务所：广东信达律师事务所 负责人：麻云燕 住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼 电话：0755-88265288 传真：0755-83243108 经办律师：张炯、李瑮蛟、邓海标 （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负责人：杨剑涛 电话：010-88219191 传真：010-88210558 经办会计师：李海林、吕亚丽 （四）资产评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（原厦门市大学资产评估有限公司） 住所：厦门市金榜路63号凯旋广场写字楼六楼 法定代表人：王健青 电话：0592-5897700 传真：0592-5804760 经办评估师：程立功、胡长东 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号：3602000109001674642 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市重要日期 工作安排 日期 刊登初步询价及推介公告的日期 2015年5月25日 初步询价日期 2015年5月27日-2015年5月28日 刊登发行公告的日期 2015年6月1日 申购日期和缴款日期 2015年6月2日 股票上市日期 发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下： 一、市场需求变动风险 公司的主要产品为滑轨和铰链等精密金属连接件，产品主要应用于家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等行业，产品除了内销以外，还销往北美、巴西、日本等65个国家和地区。近年来，由于个别出口国经济波动及进口政策调整、国内房地产行业的调控，公司产品在个别领域有增长放缓的趋势。但随着人们对生活用品便利性、简约性的追求及工业品融入人性化操作、便利性施工、安全性设计，公司产品的应用范围陆续拓宽，且在原有应用领域不断实现替代进口，扩大市场份额。即便如此，公司仍然面临市场需求变动的风险。 二、原材料价格波动的风险 报告期内，公司产品的原材料主要为钢材，钢材占产品的生产成本50%以上，因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大。公司产品的定价策略采用成本加成原则，就钢材价格波动与客户形成了产品价格联动机制，当钢材价格波动到一定程度（一般为5%）时，产品价格相应调整。此外，公司产品的生产周期较短，较少签订长期销售合同。但若钢材价格发生剧烈波动，公司产品价格调整的幅度及频率跟不上钢材价格波动，仍将造成经营业绩上的影响。 三、外发加工风险 报告期内，公司产品的部分环节利用外发加工模式生产，如金属表面处理和铰链的组装等环节，外发加工生产厂商根据公司要求进行加工。2012年、2013年和2014年，公司外发加工金额分别为3,622.71万元、3,958.86万元和4,238.30万元，公司外发加工金额占营业成本的比例分别为12.80%、13.33%和14.45%， 虽然公司采取措施分散采购，不存在同类外发加工依赖于某一家生产厂商的情形，且严格按照公司制定的检验规程对外发加工环节进行质量检验，但仍然面临外发加工价格变化导致生产成本波动、个别外发加工厂商不能按照订单约定的时间供货或个别批次产品不能符合公司质量要求，从而影响公司生产的风险。 四、技术风险 公司一直致力于精密金属连接件的研发、生产和销售，根据市场需求开发了缓冲滑轨、隐藏式滑轨等产品系列，产品技术和工艺质量均处于行业领先水平。 但精密金属连接件的功能需求和应用领域多样，产品更新换代较快，且新材料、新工艺不断得到应用和推广。此外，国外知名企业逐步实现对我国的产业和技术转移，也对公司的技术领先优势带来一定的挑战。公司存在因技术和产品研发方向未能迎合市场需求，导致研发效益未能实现的风险。 公司在精密金属连接件行业处于技术领先地位，拥有73项专利、2项“广东省名牌产品”和13项“广东省高新技术产品”，公司面临产品被模仿和知识产权被侵犯的风险。 五、劳动力成本上升的风险 近年来，随着国内劳动力成本的上升和公司员工人数增加，公司工资薪酬逐年增加。2012年、2013年和2014年，公司应付职工薪酬贷方金额分别为5,144.89万元、5,112.96万元和5,911.41万元，占营业收入比例分别为13.66%、12.93%和15.10%。报告期内，公司通过引进、吸收和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，以自动化生产设备代替部分人工，各期员工数量未出现大幅增长，应付职工薪酬占营业收入的比例较为稳定，劳动力成本上涨和员工人数增加导致工资薪酬费用的增长对经营业绩的影响不明显。 未来随着公司经营规模的不断扩大，如果公司未能保持和提高自动化设备研发能力，继续提高生产自动化水平以代替人工，存在劳动力成本上涨和员工人数增加导致工资薪酬费用的增长进而影响经营业绩的风险。 六、人力资源管理的风险 报告期内，公司业绩平稳增长，从而对公司管理、技术研发等方面提出了 更高的要求。公司的核心技术均来源于研发团队的整体努力，并有较完善的技术资料控制系统，不存在依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。此外，本次公开发行后，公司的净资产规模大幅提高，且随着募集资金投资项目的实施，公司生产管理、市场开拓、技术研发等方面均将需要引进更多的管理人才、业务人员和技术精英。公司一直注重人力资源的科学管理，且具有良好的人才引进制度和具有市场竞争力的薪酬体系，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。 七、募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金主要投资于“精密金属连接件生产基地建设项目”、“技术中心升级改造项目”，项目达产后，公司的滑轨和铰链产量每年分别新增3,000万副（折合约40,000万寸）和6,500万套，产能将大幅度提高。虽然前述募集资金投资项目是经过公司充分论证而确定，项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。但项目实施完成后产生的经济效益、产品的市场开拓与接受程度、销售价格、生产成本等都有可能因环境变化而与公司的预测发生差异，有可能使实际的投资收益小于估算值。此外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响公司的投资效益。因此，公司本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。 八、汇率波动的风险 公司部分产品销往境外， 2012年、2013年和2014年，外销收入分别为 12,240.42万元、12,601.69万元和15,562.57万元，占主营业务收入的比例分别为33.71%、33.02%和41.03%。外销比例稳中有升，占有一定的比例。虽然公司已通过及时结汇、远期结汇等方式在一定程度上规避汇率波动的风险，2012年、2013年和2014年，公司的汇兑损益分别为10.79万元、-119.36万元和-14.51万元，对经营业绩的影响较小。但如果汇率出现大幅波动，仍会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来一定的影响，因此公司生产经营存在一定的汇率波动风险。 九、固定资产折旧增大的风险 2012年、2013年和2014年，公司固定资产账面价值分别为10,238.98万元和13,126.96万元和21,297.54万元，呈逐年上升趋势，这主要是由于公司逐步加大自动化设备的投入，应用先进制造技术改造传统生产设备所致。报告期内，公司的固定资产折旧及其对营业利润的占比情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 固定资产折旧（万元） 2,368.85 1,725.65 1,016.24 营业利润（万元） 4,320.13 4,966.28 4,605.50 占比 54.823% 34.75% 22.07% 2014年末,固定资产折旧占营业利润比例增加,主要是募资金投资项目清远一期、二期工程达到预定可使用状态转入固定资产，折旧额随之增加。未来，随着公司继续加大自动化设备的引进和研制力度，固定资产折旧将进一步增加，从而在短期内存在影响经营利润的风险。 十、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为21.03%、18.86%和15.87%，随着净资产规模增加逐年下降。本次公开发行后，公司的净资产将进一步增大，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发行后净资产收益率继续下降的风险。随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司的净资产收益率将逐步回升。 十一、出口退税率调整的风险 公司部分产品销往境外，报告期内，外销收入12,240.42万元、12,601.69万元和15,562.57万元，占主营业务收入比例分别为33.71%、33.02%和41.03%。 外销金额也逐年上升。报告期内，公司产品的出口退税率一直为5%，少部分产品（侧板抽屉滑轨等）的出口退税率为13%。虽然报告期内退税率未调整，各期免抵退税不得免征和抵扣税额分别为1,429.49万元、1,473.72万元和1,555.54万元，占营业成本的比例分别为5.05%、4.96%、5.30%，比例较小，但公司仍然面临出口退税率调整影响免抵退税不得免征和抵扣税额，进而对未来的盈利能力 产生影响的风险。 十二、存货余额较大的风险 2012年、2013年和2014年，公司存货金额较大，分别为4,604.12万元、4,808.94万元和7,260.47万元。存货余额较大，主要是由公司的产品具有类别多、原材料占成本比重大的特点所决定。报告期内，公司存货跌价损失分别为26.21万元、34.15万元和39.30万元，金额较小，但公司未来仍面临由于钢材等原材料价格大幅波动而带来存货跌价损失的风险。 十三、业绩下滑风险 2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为37,647.89万元、39,531.01万元和39,159.12万元，净利润分别为4,215.55万元、4,283.81万元和4,048.80万元。其中，2014年的营业收入和净利润均存在小幅度的下降。这主要是由于公司2014年上半年清远生产基地一期工程投入使用，相应的固定资产折旧、管理支出和运输物流支出增加，影响了生产出货以及管理费用的支出，从而使得2014年净利润下降5.49%。如果未来宏观经济景气度持续下行，或公司不能有效拓展国内外新客户、满足更多客户的多样化需求，都将使公司面临较大的经营压力，公司存在经营业绩下滑的风险。 十四、控股股东控制的风险 公司控股股东星野投资持有公司发行前68.21%的股份，本次发行后其持股比例为51.16%，仍处于绝对控股地位。星野投资的股东蔡耿锡、谢晓华为夫妻关系，共同持有星野投资100%的股权。由于存在上述关系，蔡耿锡、谢晓华可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构，但仍可能存在控股股东决策权过于集中而带来控制不当的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 公司前身为星徽有限，成立于1994年11月11日。星徽有限以截至2010年6月30日经深圳鹏城审计（深鹏所审字（2010）第1427号审计报告）的净资产72,338,015.71元为基准，其中50,000,000元折为股份公司股本，其余22,338,015.71元计入资本公积，整体变更为股份公司，并于2010年12月22日在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，领取了注册号为440681400012899的《企业法人营业执照》，注册资本为50,000,000元。 （二）发起人 公司的发起人为星野投资、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯、谢晓明、张杨，设立时各发起人的持股数和持股比例如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 星野投资 4,229.00 84.58% 2 陈惠吟 630.00 12.60% 3 李晓明 90.00 1.80% 4 谢锐彬 10.00 0.20% 5 蔡文华 10.00 0.20% 6 杨仁洲 10.00 0.20% 7 朱作凯 10.00 0.20% 8 谢晓明 6.00 0.12% 9 张杨 5.00 0.10% 合计 5,000.00 100.00% （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司主要发起人为星野投资。改制设立之前，星野投资拥有的主要资产为持有星徽有限和佛山市禅城区农村信用合作联社的股权，从事的主要业务为对其所 持股权进行管理；除此之外，星野投资未持有其他公司的股权或进行其他业务的经营。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司由星徽有限整体变更设立，承继了其全部资产和负债。公司主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立后，主要发起人星野投资拥有的主要资产为星徽精密和佛山市禅城区农村信用合作联社的股权，从事的主要业务为对其所持股权进行管理；除此之外，星野投资未持有其他公司的股权或进行其他业务的经营。 （六）发行人改制前后业务流程的变化及联系 公司改制前后从事的业务及业务流程均未发生变化，详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、主营业务具体情况”。 （七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自公司成立以来，主要发起人星野投资除了持有公司股权并进行管理外，在生产经营方面与公司不存在其他关联关系。报告期内，公司与主要发起人之间的关联关系及演变情况参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由星徽有限整体变更设立，原星徽有限的资产、负债及权益全部由公司承继。截至本招股意向书签署之日，公司的资产权属已变更或正在变更至发行人名下。 （九）公司独立运行情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。 1、业务独立 公司独立从事滑轨、铰链等精密金属连接件研发、设计、生产和销售；研发部开发设计各种产品，采购部独立采购原材料，生产部完成生产，营销中心负责销售。公司具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。控股股东及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经营。公司发行前的股东均出具了避免同业竞争的承诺函。 2、资产独立完整 公司是由星徽有限整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，完全承继了星徽有限的资产、负债、机构、业务和人员，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况 3、人员独立 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位或个人干预公司人事任免的情形。公司拥有独立于股东单位及其他关联方的员工。 4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，公司生产经营场所和办公机构与控股股东控制的其他企业完全分开，公司与控股股东控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构设置根据《公司章程》及其他规范性文件决定， 不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及职能部门与控股股东控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任何形式干预公司生产经营活动的情形。 5、财务独立 公司已设置独立的财务部，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司在中国农业银行股份有限公司佛山顺德分行跃进分理处开设了独立的银行基本账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。 二、发行人的重大资产重组情况 报告期内公司未发生重大资产重组。 三、发行人的组织结构 （一）本次发行前发行人股权结构图 天 星 陈 陈 李 谢 蔡 杨 朱 谢 张 津 野 梓 惠 纳 晓 锐 文 仁 作 晓 投 兰 资 炎 吟 明 彬 华 洲 凯 明 杨 德 0.16% 68.21%12.58%10.16% 6.78% 1.45% 0.16% 0.16% 0.16% 0.10% 0.08% 广东星徽精密制造股份有限公司 100% 清远星徽 泰州星徽 （二）发行人组织结构和职能部门设置 股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责公司日常经营和管理，各主要职能部门的职责如下： 职能部门 职责说明 负责对本公司及公司各职能部门、全资子公司等进行独立、客观的监督检 审计部 查，通过审查和评价内部控制、经济效益、财务收支及其有关经济活动的 真实、合理、有效性，促进公司经营目标的实现。 负责公司营销策划与品牌建设工作，营销信息的收集，市场分析与研究， 营销中心 产品规划与管理，制定营销策略及营销制度，物流管理，售后服务。 技术中心 负责公司新产品新技术的研究开发及相关的调试，办理各种研发立项手续 职能部门 职责说明 和编制研发项目计划，负责跟踪和掌握国外、国内同类技术发展趋势，以 及负责公司知识产权的相关事务。 各种物资采购计划及预算管理、供应商选择、采购条件谈判及合同签订、 采购中心 供应商管理、物资质量异常处理、商务文件及商业采购信息的整理。 负责公司生产制造的执行；组织各生产车间按技术指标生产优质合格产品， 制造中心 负责产品制造过程的品质控制；规划年度工人及机器设备的引进配备，实 现设备和人力的合理配置以达成年度生产计划。 策划与建立质量管理体系制度、质量体系文档管理、内外部质量体系的审 质管中心 核、产品企业标准化管理、产品质量基础保证监控、重大质量异常监控、 检验工程管理等。 公司规划与战略管理，企业文化宣传，人力资源管理，协调处理外部相关 总经办 部门关系等工作。 建立、实施会计核算制度、财务管理制度和规程；组织进行相关会计核算； 财务中心 负责公司财务预决算、制定资金使用计划、资金筹措与使用监督管理，进 行财务预算和经济效益核算的分析、监督和反馈；负责信息平台管理维护。 负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务，与证券监管机构、 中介机构的联络与沟通；与投资者之间相关工作的管理；行使投资者咨询 证券事务部 服务、信息披露等职能，协助董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议和 股东大会的会务工作以及相关文件的整理和保存。 四、发行人控股子公司、参股公司情况 截至本招股意向书签署之日，公司拥有两家全资子公司清远星徽和泰州星徽，具体情况如下： （一）清远星徽 公司名称：清远市星徽精密制造有限公司 成立日期：2011年3月8日 地址：清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号 法定代表人：蔡耿锡 经营范围：研发生产销售各类精密五金制品，研发制造销售自动化装配设备及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营）。 注册资本：500万元 实收资本：500万元 注册号：441800000048043 最近一年的财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年1-12月 总资产 15,576.39 净资产 -21.25 净利润 -521.25 注：以上数据已经瑞华审计 （二）泰州星徽 公司名称：星徽精密制造泰州有限公司 成立日期：2013年8月8日 地址：泰州市高港区许庄街道创新路南侧 法定代表人：蔡耿锡 经营范围：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 注册资本：2000万元 实收资本：2000万元 注册号：321203000061624 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年1-12月 总资产 1,995.73 净资产 1,995.73 净利润 -3.92 注：以上数据已经瑞华审计。 截至本招股意向书签署之日，除上述公司外，公司未拥有其他控股子公司或参股公司。 五、发行人主要股东及实际控制人情况 （一）发行人主要股东的基本情况 截至本招股意向书签署之日，公司持股5%以上的主要股东为：星野投资 （68.21%）、天津纳兰德（6.78%）、陈梓炎（12.58%）、陈惠吟（10.16%）。 各主要股东基本情况如下： 1、星野投资 公司全称：广东星野投资有限责任公司 成立时间：1994年3月18日 住所：广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区 注册资本：1,050万元 实收资本：1,050万元 注册号：440681000193502 法定代表人：蔡耿锡 经营范围：对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。 历史沿革及股东构成情况： （1）2009年1月前基本情况 星野投资于1994年3月在顺德市工商行政管理局注册成立，1997年7月重新办理了工商注册登记。2009年1月前星野投资注册资本为50万元，法定代表人为蔡耿锡，住所为佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区，经营范围为生产：家用电器、日用品、家用电器配件、日用品配件。 2009年1月前星野投资的股东及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡耿锡 30 60 2 谢晓华 20 40 合计 50 100 （2）2009年12月增资 2009年12月19日，星野投资召开股东会，同意将注册资本由50万元增加至1,050万元。其中蔡耿锡出资由30万元增加至530万元，占注册资本的50.48%；谢晓华出资由20万元增加至520万元，占注册资本的49.52%。 2009年12月22日，广东德正有限责任会计师事务所出具了粤德会验字（2009）210号《验资报告》，确认截至2009年12月21日止，已收到蔡耿锡及谢晓华缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均以货币出资。 2009年12月24日，佛山市顺德区市场安全监管局就本次增资核准登记。 星野投资2009年增资后，其股东及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡耿锡 530 50.48 2 谢晓华 520 49.52 合计 1,050 100 （3）2010年8月变更名称和经营范围 2010年7月13日，星野投资股东会决议，同意公司名称由“佛山市顺德区星野实业有限公司”变更为“广东星野投资有限责任公司”，并变更经营范围为“对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资”。 2010年8月26日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通内字[2010]第1000550826号《核准变更登记通知书》，核准星野投资变更企业名称和经营范围。 2010年8月26日，佛山市顺德区市场安全监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》。 至此以后，星野投资股权结构及经营业务再无发生变化。 主要资产、收入、利润的构成和来源： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 货币资金 0.73 0.69 1.14 其他应收款项 882.26 12.00 12.00 应收股利 - - - 长期投资 5,698.86 5,698.86 5,698.86 其中：对星徽精密投资 5,193.86 5,193.86 5,193.86 对禅城信用社投资 505.00 505.00 505.00 固定资产 20.80 44.95 69.11 资产总计 6,602.65 5,756.50 5,781.11 所有者权益 6,432.40 4,983.35 4,063.20 注：数据已经广东德正有限责任会计师事务所审计。 （2）利润表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 - - - 管理费用 95.04 105.56 43.09 财务费用 0.09 0.07 -0.16 其中：利息收入 -- 0.06 0.38 投资收益 1,544.18 1,025.78 1,130.96 其中：禅城信用社分红 179.98 179.98 107.81 星徽利润分配 1,364.20 845.80 1,023.15 营业外支出-捐赠支出 - - 33.30 利润总额 1,449.04 920.15 1,054.74 净利润 1,449.04 920.15 1,054.74 注：数据已经广东德正有限责任会计师事务所审计。 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：发行人有关星野投资的披露内容属实；报告期内，星野投资的主要资产是持有发行人和禅城信用社的长期股权投资，主要收入和利润是股权投资收益。 2、天津纳兰德 公司全称：天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间：2010年12月7日 经营场所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-21室企业类型：有限合伙 注册号：120116000012363 执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 合伙人构成情况： 罗 杨 孙 罗 马 伟 时 德 伟 燊 广 青 香 广 涛 89% 10% 1% 90% 10% 深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司 80% 20% 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 曹磊 吴淑贤 孙德香 2.5% 50% 40% 7.5% 天津纳兰德 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司是天津纳兰德的普通合伙人，根据《天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定，普通合伙人深圳纳兰德能实际支配和控制天津纳兰德，罗伟广通过持有深圳市纳兰德投资有限公司股权（持股89%）而间接控制深圳纳兰德，罗伟广为天津纳兰德实际控制人，天津纳兰德的实际控制人罗伟广及其他主要股东基本情况如下： （1）深圳纳兰德 深圳纳兰德于2010年11月8日在深圳市注册成立，注册号为440301105033093，地址为深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A，注册资本为1,000.00万元，法定代表人为杨时青，经营范围为受托管理股权投资资金，受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务或其他限制项目）。 （2）罗伟广及其他主要股东（合伙人）（未完）  |