北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次股票的发行数量不超过2,740万股，且发行数量 占公司发行后总股本的比例不低于25%。其中预计发 行新股数量不超过2,740万股；预计公司股东公开发 售股份的数量最高不超过513.625万股, 且不超过自 愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。最终发行数量以中国证监会核准为准 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 ●元 （五）预计发行日期 2015年6月2日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过●万股 （八）保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （九）招股意向书签署日期 2015年4月28日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定的承诺 发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 担任董事和高级管理人员的股东韩国良和徐迪承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣，高级管理人员冯峥的关联人暨股东王琴放承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；关联人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、关联人若发生职务变更、离职的情况，本人仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 监事王维平、监事张全中的关联人暨股东杜洁承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让其直接持有的本公司股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 发行人其他股东（除股东葛瑆未出具）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 二、本次发行上市后的股利分配政策 根据2014年2月17日公司2013年度股东大会审议修订的《公司章程（草案）》(上市后生效)和2014年7月16日经审议的2014 年第三次临时股东大会决议，发行人对本次发行后的利润分配政策承诺如下： （一）股利分配原则 公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。 （二）股利分配形式 公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。 （三）股利分配条件 如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过3,000万元人民币。 根据公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资 金需求等情况进行中期股利分配。 （五）股利分配金额 公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%；公司有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到20%。 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）股利分配政策的制定 股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 （八）股利分配政策的调整 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事及1/2以上监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。 （九）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司在股东大会审议利润分配方案时，将通过包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 根据2014年2月17日公司2013年度股东大会审议的《关于修改北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的议案》，公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配，公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%，公司有重大投资计 划或重大现金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到20%。 若2012年未能成功发行，未来三年股东回报规划相应顺延。 关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第九节 财务会 计信息与管理层分析”之“十二、股利分配政策及实际股利分配情况”。 三、滚存利润的分配安排 经发行人2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会和2014年2月17日召开的2013年度股东大会审议通过，本次公开发行前母公司滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东按持股比例共享。 四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人2013 年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每 股净资产时稳定股价的预案》，公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年内，若出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，股东大会同意公司启动相应的股价稳定方案，具体如下： （一）股价稳定方案 公司可采取的股价稳定方案包括： 1、增持方案：由控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票。其中，公司控股股东、实际控制人承诺增持的股份不少于公司股份总数的0.5%；董事和高级管理人员（不包括公司控股股东、实际控制人和独立董事）各自增持金额不低于上年度自公司领取全部薪酬的50%。上述人员合计增持公司股票数量不低于公司总股本的0.8%，合计增持金额不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的0.64%。 2、回购方案：由公司使用自有资金回购股票。 上述增持和回购公司股票数量合计不低于公司总股本的1%，且增持和回购金额合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的0.8%。 （二）启动股价稳定方案的条件 公司上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价方案。 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票及公司回购股票须符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不会导 致公司的股权分布不符合上市条件。否则，该名或该多名实际控制人、董事、高级管理人员或公司不负有稳定公司股价的义务，直至实施增持或回购符合相关规定。 （三）启动股价稳定方案的程序 在满足启动股价稳定方案的条件后，增持方案和回购方案同时实施。 1、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序 自启动股价稳定方案的条件满足之日起5个交易日内，实际控制人、董事和高级管理人员应当启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 公司实际控制人、董事和高级管理人员将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。实际控制人、董事和高级管理人员应严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。 实际控制人、董事和高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 2、公司回购股票方案及其实施程序 自启动股价稳定方案的条件满足之日起5个交易日内，公司董事会提出回购股份预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见，公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司回购股份应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不 限于集中竞价和要约方式等。 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源应为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （四）股价稳定方案的保障措施 公司实际控制人、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 公司董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事津贴，以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的董事津贴，董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 发行人实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：“股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年内，若出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，本人自愿履行2013年年度股东大会审议通过的《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。” 六、有关责任主体关于《招股意向书》的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股意向书》及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 如《招股意向书》及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；如《招股意向书》及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺:股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股意向书》及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如《招股意向书》及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按公司股票的二级市场价格购回已转让的原限售股份；如《招股意向书》及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股意向书》及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如《招股意向书》及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人首次公开发行股票的保荐机构、申报会计师、发行人律师承诺：因本公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。 七、关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股5%以上股东刘泽刚、韦强、张仁增、何昀对其持股意向和减持意向承诺如下： 发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。 发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。 若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 八、关于承诺事项的约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东等承诺主体针对各自在本招股意向书中作出的承诺，提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： （一）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （三）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （四）有违法所得的，按相关法律法规处理； （五）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （六）其他根据届时规定可以采取的措施。 九、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况，具体详见“第九节财 务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要经营情况”。 公司2015年1-3月实现营业收入14,887.33万元，归属于母公司的净利润为-1,275.80万元，本期销售和管理费用合计4,048.05万元。（上述数据未经审计，已经审阅） 除此之外，截止本招股意向书出具之日，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十、股东公开发售股份对发行人的影响 本次发行若涉及公开发售股份，原则上截至审议通过本次发行调整方案股东大会决议之日（2014年2月17日）已持有公司股份满36个月的，且所持有股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让情况的股东将公开发售部分股份。 股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36 个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。 因此若本次发行涉及公开发售股份，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。公司董事会、监事会及管理层不会因本次股东公开发售股份事宜而发生变化，本次股东公开发售股份事宜对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生任何不利影响。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力： （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用； （二）加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、销售能力； （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力； （四）在募投项目扩大产能之外，拓展新产品业务领域，增加新的利润增长点； （五）加强产品的研发和技术改进投入，改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值； （六）完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东； （七）其他可行的措施。 十二、风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节风 险因素”的全部内容。 十三、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 公司的经营模式、产品或服务的品质结构未发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、软件着作权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；公司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强，若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。虽然在发展过程中公司面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。公司已在本招股意向书之“第四节 风险因素”中对这些不确定因素进行分析并披露。 审计基准日后截至本招股书出具之日，公司未发生会对经营业绩构成重大不利影响的重大事项。 目录 重大事项提示......3 一、本次发行前股东自愿锁定的承诺......3 二、本次发行上市后的股利分配政策......5 三、滚存利润的分配安排......7 四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案......7 五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺......9 六、有关责任主体关于《招股意向书》的承诺......9 七、关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向......10 八、关于承诺事项的约束措施......10 九、财务报告审计截止日后的主要经营情况......11 十、股东公开发售股份对发行人的影响......11 十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......12 十二、风险提示......12 十三、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见......12 目 录......14 第一节释 义......21 第二节概览......28 一、发行人简要情况......28 二、控股股东及实际控制人......28 三、主要财务数据及主要财务指标......29 （一）合并资产负债表主要数据......29 （二）合并利润表主要数据......29 （三）合并现金流量表主要数据......30 （四）主要财务指标......30 四、募集资金的运用......31 第三节本次发行概况......32 一、本次发行的基本情况......32 二、与本次发行有关的当事人......33 （一）发行人：北京合纵科技股份有限公司......33 （二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司......33 （三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所......34 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）......34 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司......34 （六）保荐机构（主承销商）收款银行......34 （七）股票上市交易所：深圳证券交易所......34 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况......35 四、有关本次发行的重要时间安排......35 第四节 风险因素......36 一、市场竞争风险......36 二、生产经营的季节性风险......36 三、创新企业的成长性风险......37 四、经营风险......37 （一）主要基础材料价格大幅波动的风险......37 （二）定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险......38 （三）主要产品市场价格及毛利下降的风险......38 （四）产能不足的风险......39 （五）单一客户销售收入占比较高的风险......39 五、技术风险......39 六、财务风险......40 （一）应收账款余额较大的风险......40 （二）存货余额较大的风险......40 （三）净资产收益率大幅下降的风险......40 七、募投项目风险......41 （一）募投项目的实施风险......41 （二）固定资产折旧增加的风险......41 八、税收优惠政策变化风险......41 九、核心团队成员流失的风险......42 十、营运资金短缺的风险......42 十一、控股股东控股地位不稳定的风险......43 十二、生产经营场所的租赁风险......43 第五节 发行人基本情况......44 一、发行人的基本情况......44 二、发行人改制重组及设立情况......44 （一）有限公司设立......44 （二）整体变更股份公司......45 （三）发起人......45 三、发行人设立以来的重大资产重组情况......45 四、发行人的股权结构......45 五、发行人的控股子公司及参股公司情况......46 （一）发行人控股子公司情况......46 （二）发行人参股公司情况......55 六、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......55 （一）持有5%以上股份的股东......55 （二）控股股东和实际控制人......58 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况......58 （四）控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况......58 七、发行人股本情况......58 （一）本次发行前后股本及股东持股情况......58 （二）前十名股东的持股情况......59 （三）自然人股东在发行人处担任职务情况......60 （四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况......60 （五）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例......61 （六）发行人公开发售股份的影响......61 （七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况......61 八、股权激励及其他制度安排和执行情况......62 九、发行人员工及社会保障情况......62 （一）员工基本情况......62 （二）员工社会保障情况......62 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.............................................................................................................63 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺......63 （二）关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向......64 （三）上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案......65 （四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺......67 （五）有关责任主体关于《招股意向书》的承诺......67 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺......68 （七）关于利润分配的承诺......69 （八）关于避免同业竞争的承诺......69 （九）关于规范关联交易的承诺......69 第六节 业务和技术......71 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况......71 （一）主营业务及主要产品基本情况......71 （二）主要经营模式......72 （三）发行人的创新能力......77 （四）发行人设立以来主营业务、主要产品、经营模式演变情况......80 （五）主要产品的工艺流程图......81 二、发行人所处行业的基本情况......84 （一）行业监管体制和行业政策......85 （二）行业的发展概况......86 三、发行人在行业中的竞争地位......101 （一）公司主要产品在市场的竞争地位......101 （二）公司技术水平和特点......103 （三）同行业竞争对手的情况......108 （四）公司自身的竞争优势与竞争劣势......110 （五）影响发行人发展的主要因素......114 四、公司主要客户及销售情况......117 （一）主要产品的产能、产量、销量及产销率......117 （二）主要产品的销售情况......118 （三）主要产品的销售对象及区域分布情况......119 （四）主要产品销售价格的变动情况......119 （五）向前十名客户的销售情况......120 （六）发行人报告期内的用电量以及产量的配比情况......125 五、公司主要供应商及采购情况......126 （一）主要产品的原材料、能源供应及价格情况......126 （二）发行人主要产品的生产成本构成及原材料构成情况......127 （三）报告期内向前十名供应商采购的情况......130 六、主要固定资产和无形资产......131 （一）主要固定资产......131 （二）主要无形资产......136 七、特许经营权情况......141 八、技术情况......141 （一）主要产品的核心技术......141 （二）主要产品生产技术所处的阶段......147 （三）研发投入情况......148 （四）核心技术人员及研发人员情况......148 九、发行当年和未来三年的发展规划......150 （一）公司业务发展目标和发展战略......150 （二）业务发展计划及措施......150 （三）实现发展目标所依据的假设......154 （四）上市后持续公告规划实施和目标实现的情况......155 第七节同业竞争与关联交易......156 一、同业竞争......156 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况.......................................................................................................................................156 （二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺......156 二、关联关系及关联交易......156 （一）关联方及关联关系......156 （二）关联交易......157 三、进一步规范和减少关联交易的措施......160 四、独立董事对关联交易发表的意见......161 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理......162 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......162 （一）董事......162 （二）监事......165 （三）高级管理人员......166 （四）其他核心人员......167 （五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况......168 （六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系情况......170 （七）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况.......................................................................................................................170 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况......171 （一）直接持股......171 （二）间接持股情况......172 （三）持股质押或冻结情况......172 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况..............................................................................................................................................172 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报酬情况......172 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬构成、依据及履行程序.......................................................................................................................................172 （二）上述人员在公司领取薪酬的情况......173 （三）薪酬总额占利润总额的比例......173 （四）上述人员在本公司关联企业领薪情况......174 （五）上述人员在公司享受的其他待遇......174 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.......................................................................................................................................174 （一）聘用合同......174 （二）技术保密合同......174 （三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的承诺......174 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格......174 七、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因......175 八、公司的治理结构及其运行情况......175 （一）公司治理存在的缺陷及改进情况......175 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况......175 （三）独立董事制度的建立健全和运行情况......178 （四）董事会专门委员会的设置及运行情况......181 九、公司的内部控制情况......185 （一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见......185 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见......185 十、本公司最近三年内的违法违规情况......185 十一、本公司最近三年内的资金占用和对外担保情况......185 十二、资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及其执行情况......186 （一）资金管理的政策、制度安排及执行情况......186 （二）对外投资、担保事项的政策、制度安排及其执行情况......186 十三、投资者权益保护情况......189 （一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护......189 （二）投资者依法享有资产收益的权利保护......190 （三）投资者依法享有参与重大决策的权利保护......190 （四）投资者依法享有选择管理者的权利保护......190 第九节 财务会计信息与管理层分析......192 一、财务报表......192 （一）合并资产负债表......192 （二）合并利润表......193 （三）合并现金流量表......194 二、审计意见......196 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析...............................................196 （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素......196 （二）对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标...........................................................................................................................197 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......197 （一）收入确认原则......197 （二）应收款项坏账准备......198 （三）存货......199 （四）固定资产......200 （五）在建工程......201 （六）无形资产......201 （七）非金融资产减值......201 （八）政府补助......202 （九）递延所得税资产和递延所得税负债......202 （十）所得税的会计核算......203 （十一）合并财务报表的编制方法......203 五、报告期内主要税收政策......204 （一）主要税种及税率情况......204 （二）公司税收优惠情况......205 六、非经常性损益......206 七、主要财务指标......207 （一）主要财务指标......207 （二）净资产收益率和每股收益......207 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......208 （一）资产负债表日后事项......208 （二）或有事项或其他重要事项......208 九、盈利能力分析......209 （一）营业收入构成及变动分析......209 （二）营业成本构成及变动分析......213 （三）期间费用构成及变动分析......214 （四）营业利润、利润总额和净利润情况......219 （五）主营业务毛利及毛利率分析......220 （六）非经常性损益影响分析......223 （七）税项缴纳情况分析......224 （八）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见...............................................................................................................226 十、财务状况分析......226 （一）主要资产情况及周转能力分析......226 （二）负债结构及偿债能力分析......241 （三）所有者权益构成及变动分析......247 十一、现金流量分析......248 （一）经营活动现金流量分析......249 （二）投资活动现金流量分析......250 （三）筹资活动现金流量分析......250 （四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量......251 十二、股利分配政策及实际股利分配情况......251 （一）最近三年股利分配政策......251 （二）报告期实际股利分配情况......252 （三）发行后的股利分配政策......252 （四）公司上市后未来三年股东回报规划......254 （五）本次发行完成前滚存利润的分配安排......255 十三、财务报告审计截止日后主要经营情况......255 第十节募集资金运用......256 一、募集资金运用概况......256 （一）募集资金运用计划......256 （二）实际募集资金与项目投资资金需求不一致时的安排......256 （三）募集资金使用进度安排......256 （四）募集资金专户存储的安排......257 （五）本次募投项目与前次申报募投项目的差别及调整原因......257 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系......258 三、募集资金运用项目的基本情况......259 （一）智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目......260 （二）小型化户外箱式变电站生产线项目......263 （三）户外柱上开关建设项目......266 （四）智能化、小型化配电设备研发中心建设项目......268 四、募集资金投资项目已投入资金的情况......270 第十一节 其他重要事项......271 一、重大合同......271 （一）借款合同......271 （二）担保、抵押合同......273 （三）销售合同......274 （四）购买土地......275 （五）施工总承包合同......276 （六）技术转让合同......276 二、公司对外担保的有关情况......277 三、重大诉讼或仲裁事项......277 （一）1999年发行人与北京科锐之间发生的侵犯实用新型专利权纠纷......277 （二）2010年北京科锐诉合纵科技专利侵权纠纷......278 （三）2011年北京科锐诉合纵科技专利侵权纠纷......282 （四）合纵科技申请宣告北京科锐相关专利无效......283 第十二节有关声明......285 第十三节 附件......290 一、备查文件目录......290 二、备查文件的查阅时间与查阅地点......290 三、信息披露网址......290 第一节释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 发行人、股份公司、公 司、本公司、合纵科技、指 北京合纵科技股份有限公司 合纵公司 合纵有限、有限公司 指 北京合纵科技有限公司，公司前身 北京合纵实科电力科技有限公司，系本公司全资子 合纵实科 指 公司 北京合纵畅达金属制品有限责任公司，系本公司控 合纵畅达 指 股子公司 合纵开创 指 北京合纵开创科技有限公司，系本公司控股子公司 北京合纵科沃尔电力科技有限公司，系本公司控股 合纵科沃尔 指 子公司 天津合纵 指 天津合纵电力设备有限公司，系本公司全资子公司 华泰永安 指 北京华泰永安投资咨询有限公司 原美国凯维尔电力工程股份有限公司，现已更名为 凯维尔 指 美国凯维尔电力股份有限公司，Kolwell Power, Inc. 中国风投 指 中国风险投资有限公司 北京科锐通用电气公司、北京科锐创新电力技术有 北京科锐 指 限公司、北京科锐配电自动化技术有限公司、北京 科锐配电自动化股份有限公司 特锐德 指 青岛特锐德电气股份有限公司 鑫龙电器 指 安徽鑫龙电器股份有限公司 深圳惠程 指 深圳市惠程电气股份有限公司 中能电气 指 福建中能电气股份有限公司 广电电气 指 上海广电电气（集团）股份有限公司 东源电器 指 江苏东源电器集团股份有限公司 森源电气 指 河南森源电气股份有限公司 本次股票的发行数量不超过2,740万股，且发行数 量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计 发行新股数量不超过2,740万股，预计公司股东公 本次发行 指 开发售股份的数量最高不超过513.625万股，且不 超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配 售股份的数量。最终发行数量以中国证监会核准为 准 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通 股票或A股 指 股 《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程 股东大会、董事会、监指 发行人股东大会、董事会、监事会 事会 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 申万宏源承销保荐公指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 司 交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家电网、国网 指 中国国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 北京密云经济开发区总公司，原名北京市密云县工 密云总公司 指 业开发区总公司 发行人律师 指 国浩律师集团（北京）事务所，2011年3月更名为 国浩律师（北京）事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：信 发行人会计师、信永中指 和 永中和会计师事务所有限责任公司） 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 元 指 人民币元 专业术语 由发电、输变电、配电、用电等环节组成的电能生 电力系统 指 产与消费系统 由输电线路、变电所、配电线路构成的电力传输与 电网 指 分配的网络。我国的电网主要由国家电网和南方电 网两家国有大型企业负责经营 电网根据敷设形式划分为电缆网和架空网。电缆网 电缆网 指 主要由地下电力电缆及环网柜、箱式变电站等配电 及控制设备构成 利用杆塔或其他建筑工程的支架并借助绝缘子和金 具将导线架设于空中向用户配送电能的电力线路， 架空网 指 主要由杆塔、导线、金具、绝缘子等组成。架空配 电线路及其配电设备构成了架空配电网 一种金属封闭开关设备，适用于3-35kV交流三相电 高压开关柜 指 力系统，做为接受和分配电能的主要设备 一种用于配电系统的高压开关柜，因负载容量不大， 其高压回路通常采用630A开关，并配有高压熔断器 保护。由于配电系统通常采用环形网供电，以提高 环网柜 指 供电可靠性，故其使用的高压开关柜一般习惯上称 为环网开关柜，简称环网柜，可分为户内和户外两 大系列 一种专门设计用于户外运行的环网柜，具有体积小、 户外环网柜 指 耐候性能高、投运方便、免维护等优点 一种具有智能化功能的环网柜，能自动检测和判断 智能环网柜 指 配电线路及环网柜自身的运行状态、工况，并自动 采取相应正确动作 公司自主研制生产的共箱式、全绝缘SF6户外环网开 关柜，也称为SF6全绝缘充气柜或SF6共箱柜。在产 TPS6型环网柜 指 品型号TPS6中，TPS表示三工位开关，6表示六氟 化硫绝缘 公司自主研制生产的全绝缘户外环网开关柜，它是 一种SF6负荷开关作为主开关，EPDM（三元乙丙橡胶） TPS1(Q)型SF6环网柜指 为绝缘材料构成复合绝缘结构的户外全绝缘环网 柜，也称为全绝缘单元柜。在产品型号TPS1(Q)中， TPS表示三工位开关，1表示单元柜，Q表示全绝缘 六氟化硫，是一种无毒、无色、无味、化学性能极 稳定的气体，SF6是其化学分子式，它具有优异的灭 SF6 指 弧和绝缘性能，广泛应用于中高压电力设备，作为 灭弧和绝缘介质 用于电力系统发电、输变电、配电等电能转换中起 通断、控制或保护等作用，额定电压等级在3.6kV 高压开关 指 及以上的电器。在环网柜中所使用的高压开关主要 有负荷开关和断路器两种 公司自主研制生产的一种采用SF6作为绝缘和灭弧 介质的旋转式、双断口、三工位负荷开关，有直接 SMC1型负荷开关 指 观察开关触头位置的透明窗口，配套使用于TPS1（Q） 型环网柜 公司自主研制生产的一种采用SF6作为绝缘和灭弧 SMC6型负荷开关 指 介质的旋转式、双断口、三工位负荷开关，配套使 用于TPS6型环网柜 一种户外预制式、小型化配电设备，将高压开关、 变压器、低压配电等功能单元有机地组合在一起， 箱式变电站 指 完成变配电站的功能。它替代了传统的土建变配电 室，是一种新型配电装置，称为预装式变电站，简 称箱变，一般分为欧式箱变和美式箱变两大类 欧式箱变 指 简称欧变，指将配电变压器、高压开关设备、低压 配电设备分置于独立间隔内的一种箱式变电站 简称美变，指将配电变压器器身、高压开关设备等 元件装在同一个或两个油箱内的一种箱式变电站， 美式箱变 指 它与欧变的主要区别在于没有独立的高压室和变压 器室，因此造价较低 公司研制的一种特殊的欧式箱变，它吸收了美式箱 变和欧式箱变的优点，采纳界面绝缘连接技术，高 压部分采用高度小型化的气体绝缘或复合绝缘高压 小型化箱变 指 环网开关，必要时变压器功能布局由平面布置调整 为立体结构，使得箱变的占地面积减少到同容量箱 变的2/3～1/2，故称为小型化箱变，也称为紧凑型 箱变、集成式箱变 用于架空配电网的户外高压开关设备，安装使用于 柱上开关 指 杆塔上，常见的有柱上断路器、柱上负荷开关、柱 上隔离开关等 一种开关设备，它不仅能开断或关合电路中的空载 电流和负荷电流，而且当系统发生故障时通过继电 器保护装置的作用，能开断过负荷电流和短路电流， 断路器 指 它一般应具有相当完善的灭弧结构和足够的断流能 力。按电压等级可分为高压断路器和低压断路器， 按使用条件可分为户内断路器和户外断路器 变压器是利用电磁感应的原理来改变交流电压的装 置，是电力系统关键设备，主要由初级线圈、次级 线圈和铁芯（磁芯）构成，按电力网使用用途可以 非晶合金变压器 指 分为：配电变压器、电力变压器。非晶合金变压器 的铁芯使用了一种新的软磁材料——非晶态合金， 节能水平超越了常规硅钢变压器 一种实现电力电缆分接或转接的设备，与开关柜相 电缆分支箱 指 比不能直接对每路进行开关操作 JP柜 指 一种使用于配电变压器低压侧的综合补偿箱，具有 计量、配电和补偿功能 我国电力系统常用的中性点接地组网方式有：中性 点直接接地、中性点不接地、中性点经消弧线圈接 地（谐振接地）、中性点经电阻接地这四种方式。其 中性点不接地方式 指 中中性点不接地、中性点经消弧线圈接地（谐振接 地）统称为中性点不接地方式，也称作小电流接地 方式 一系列用于查找配电网络（中性点不接地的3-35kV 配电系统）中各种接地、短路等故障的发生区间或 故障指示器 指 所在线路的故障检测装置。按照检测的故障类型， 可分为短路故障型（称短路故障指示器）和接地故 障型（称接地故障指示器） 一种配电自动化开关设备的智能化终端，分别适用 于馈线开关、开闭所（环网柜）等，完成对配电开 智能配电终端 指 关设备的位置信号、电压电流等数据的采集与计算， 对开关遥控操作，实现配电故障识别、隔离和对非 故障区间的恢复供电 一系列用于电力电缆的中间连接，以及电缆与配电 设备接线套管联结的电缆组件，主要由硅橡胶或三 元乙丙橡胶注射、硫化制成。由于这种类型的电缆 电缆附件 指 附件属于制造厂预制而成，故称为预制式电缆附件； 又由于各组件可重复拆分使用，又可称为分离式电 缆附件 在电站或变电站内，用高导电率的铜、铝制成的， 母线 指 输送电能用的总导线。母线截面一般是矩形或圆形 一种采用磁流体为密封介质，用于开关操作传动密 磁流体密封部件 指 封的密封部件 一种采用EPDM（三元乙丙橡胶）固体绝缘材料包覆 EPDM固封技术 指 在高压带电体上的高压绝缘技术 一种采用EPDM（三元乙丙橡胶）绝缘材料对铜制母 异型母排联接技术 指 线排进行固封，使其实现双向全绝缘连接的技术 即年泄漏率，环网柜SF6气体密封气箱的相对漏气 年漏率 指 率，国家标准规定允许的年泄漏率为≤1% 开关柜、环网柜的计量单位。在配电系统中使用的 开关柜、环网柜设备，每台是由一个或多个柜体组 合而成的，由于每一个柜体都具备一个相对完整的 功能单元、面 指 功能，例如出线、进线、计量、测量等功能，因此 将其称为功能单元；而每一个柜体一般常用“面” 来计量 IP的字面意思是“进入防护”，是指由电气设备外壳 提供的、并经标准的试验方法验证的防护程度，用 于防止触及危险部件、防止外来物体进入和/或防止 水份侵入。IP防护等级是由两个数字所组成，第1 IP防护等级 指 个数字表示电器防尘、防止外物侵入的等级，第2 个数字表示电器防湿气、防水侵入的密闭程度，数 字越大表示其防护等级越高，“X”表示没有特殊要 求 为了验证电力产品满足国家、行业以及企业标准规 定的全部技术要求所进行的试验。型式试验是新产 品研制过程中必不可少的环节，产品只有通过型式 型式试验 指 试验并取得型式试验报告后，才能投入电力系统使 用。电力产品型式试验必须在西安高压电器研究院、 电力科学研究院等国家认可的独立检验机构进行 kV 指 千伏，电压单位 kVA 指 千伏安，视在功率单位，本文指变压器容量 kW 指 千瓦，有功功率单位 kWh 指 千瓦时，电能量单位 ppm 指 比率单位，表示百万分之（几），或称百万分率 注：本招股意向书除特别说明外，单位为人民币元，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况 公司前身为成立于1997年4月15日的北京合纵科技有限公司，2006年12月26日，北京合纵科技有限公司股东会通过决议，由有限公司全体22名股东作为发起人，将有限公司整体变更设立为股份有限公司。根据中勤万信会计师事务所有限公司（2006）中勤审字第12313号《审计报告》，将截至2006年11月30日的经审计净资产74,274,766.11元，折合股份7,218万股，每股面值1元。2007年1月30日，股份公司在北京市工商行政管理局办理了变更设立登记，营业执照注册号为1100001467969。2008年1月24日，经股份公司2008年度第一次（临时）股东大会决议通过,公司定向增资1,000万股。本次发行前，公司注册资本为8,218万元。 公司是从事配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。公司的主营业务是：面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等共计六大类二十个系列。公司业务专注于户外配电产品市场，经过十多年的发展，积累了丰富的户外配电产品制造经验，逐步形成了技术创新优势、市场优势和团队管理优势。 二、控股股东及实际控制人 报告期内，公司的控股股东、实际控制人为刘泽刚先生，本次发行前共持有发行人28,240,586股股份，占发行人股份总额的34.36%。 刘泽刚先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月至1989年7月，就读于南京河海大学（原华东水利学院）水电动力设备专业，获学士学位。1989年7月至1991年9月，在能源部水电二局（现中国水电二局有限公司） 从事房建电气施工技术工作，1991年9月至1997年2月在北京科锐从事销售工作。1997年4月，刘泽刚等人共同出资设立了合纵有限。自合纵科技设立以来，刘泽刚一直担任本公司董事长兼总经理。 2015年4月23日，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星签订《共同控制及一致行动协议》，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，协议各方拟在公司采取“一致行动”。在协议期限内，凡涉及公司的重大经营决策事项，协议各方应先行协商并达成一致意见后再在相关会议中按照协商结果采取一致行动以共同控制公司。因此自2015年4月23日起，发行人的实际控制人为刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星。实际控制人的基本情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”及“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。 三、主要财务数据及主要财务指标 经信永中和审计，发行人最近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 2014年 2013年 2012年 项目 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产 867,322,735.31 704,799,794.90 537,219,638.12 非流动资产 126,639,378.17 111,017,755.61 87,620,946.61 资产总额 993,962,113.48 815,817,550.51 624,840,584.73 流动负债 568,364,541.92 452,381,203.66 337,584,117.94 非流动负债 5,003,720.28 1,420,057.79 1,633,807.79 负债总额 573,368,262.20 453,801,261.45 339,217,925.73 股东权益 420,593,851.28 362,016,289.06 285,622,659.00 归属于母公司股 417,546,047.41 358,696,870.78 282,126,770.39 东权益 （二）合并利润表主要数据 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 911,464,692.14 714,235,239.84 516,650,536.48 营业利润 89,207,541.63 86,528,325.55 80,688,894.87 利润总额 90,140,703.63 91,130,964.37 82,202,502.07 净利润 75,013,562.22 76,393,630.04 69,498,475.86 归属于母公司股东的 75,285,176.63 76,570,100.39 69,535,631.98 净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 74,491,461.26 72,654,205.95 68,251,092.96 净利润 （三）合并现金流量表主要数据 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金 18,973,009.68 65,768,012.51 118,478,534.06 流量净额 投资活动产生的现金 -29,026,578.54 -24,934,102.93 -6,193,598.57 流量净额 筹资活动产生的现金 -11,358,124.72 -27,544,057.61 6,684,979.32 流量净额 现金及现金等价物净 -21,411,693.58 13,284,931.07 118,979,572.33 增加额 （四）主要财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目 /2014年度 /2013年度 /2012年度 流动比率 1.53 1.56 1.59 速动比率 1.21 1.19 1.22 资产负债率 55.68 55.60 55.16 (母公司)（%） 应收账款周转率 2.73 3.21 2.94 （次） 存货周转率（次） 3.66 3.24 2.88 每股经营活动产 生的现金流量 0.23 0.80 1.44 （元） 基本每股收益 0.92 0.93 0.85 （元） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.91 0.88 0.83 收益（元） 加权平均净资产 19.40 23.90 27.54 收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 19.19 22.68 27.03 净资产收益率（%） 四、募集资金的运用 本次新股发行筹集资金，拟全部用于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投资额（万元） 1 智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目 13,559.28 2 户外柱上开关建设项目 5,238.62 3 小型化户外箱式变电站生产线建设项目 3,157.26 4 智能化、小型化配电设备研发中心建设项目 2,476.23 总计 24,431.39 募集资金投资项目的详细情况见本招股意向书“第十节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 本次发行规模： 本次股票的发行数量不超过2,740万股，且发行数量 占公司发行后总股本的比例不低于25%。其中预计发 行新股数量不超过2,740万股；预计公司股东公开发 售股份的数量最高不超过513.625万股, 且不超过自 愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。最终发行数量以中国证监会核准为准 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 每股发行价格： ●元（通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确 定） 发行市盈率： ●倍（以经审计的2014年度扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产： 5.08元（按2014年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： ●元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司股 东权益与募集资金净额之和除以发行后的总股本） 发行市净率： ●倍（按发行后预计每股净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立股票 账户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的境内自 然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人 需遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式： 余额包销 募集资金总额： ●万元 募集资金净额： ●万元 发行费用概算： 本次发行人承担的发行费用总额预计约3,170万元， 其中 保荐费：300万元 发行人承担的承销费用：2000万元 审计及验资费用：220万元 律师费用：290万元 评估费用：无 信息披露及发行手续费用：360万元 本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的 股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发 行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审 计费、律师费、发行手续费用等由公司承担。老股转 让部分的承销费率不低于新股发行部分的承销费率。 二、与本次发行有关的当事人 （一）发行人：北京合纵科技股份有限公司 法定代表人：刘泽刚 住所：北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212 注册资本：8,218万元 邮政编码：100085 电话：010-62973188 传真：010-62975911 联系人：冯峥 （二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 法定代表人：赵玉华 电 话：021-33389888 传 真：021-54047982 保荐代表人：张卫东、罗捷 项目协办人：卢秋林 联系 人：张卫东、罗捷、李斯思、杨开岩、张玫、阎洪霞 （三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所 住 所：北京朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 负责 人：王卫东 电 话：010-65890699 传 真：010-65176800 经办律师：王卫东、田璧、张丽欣 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人：叶韶勋 电 话：010-65542288 传 真：010-65547190 经办会计师：唐炫、薛更磊 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （六）保荐机构（主承销商）收款银行 开户 行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户 名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账 号：0200291409200028601 （七）股票上市交易所：深圳证券交易所 地 址：深圳市福田区深南大道2012号 电 话： 0755-88668888 传 真： 0755-82083295 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行的重要时间安排 发行公告刊登日期： 2015年6月1日 询价推介时间： 2015年5月27—28日 定价公告刊登日期： 2015年6月1日 申购日期和缴款日期： 2015年6月2日 预计股票上市日期： 2015年月日 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。本公司存在的主要风险如下： 一、市场竞争风险 近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增长以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较高的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。以环网柜为例，根据《2013年高压开关行业年鉴》的数据（该年鉴是高压开关行业重要的工具性年刊统计，其资料来源于行业内企业上报的合格数据，对于未上报或上报数据误差较大的企业未进行统计；2012年该年鉴未说明收录企业家数；2013年收录了286家行业企业资料；2014年版年鉴尚未发布），2013年国内能够生产12kV环网柜的企业数量应在109家以上，其中具有一定规模、年产量2,000面以上的有30家。他们大多是户内配电产品生产企业，但未来进入户外环网柜市场的可能性较大，且有一些已经开始涉足户外环网柜市场。因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，发行人在山东、江苏等优势区域以及户外配电设备领域的市场份额存在被竞争对手侵蚀的风险。 二、生产经营的季节性风险 公司主要从事配电设备的生产及销售，报告期内的主要客户为电力系统供电 企业和各铁路线路项目公司。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响，本行业销售与回款存在较强的季节性。 由于这些原因，公司最近三年下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例约为60%，销售回款约70%也集中在下半年，与收入季节性分布特征相对应，公司最近三年下半年实现净利润约占全年净利润的三分之二，具体如下： 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 上半年营业收入 37,547.99 41.20% 27,449.42 38.43% 20,965.19 40.58% 下半年营业收入 53,598.48 58.80% 43,974.10 61.57% 30,699.86 59.42% 合计 91,146.47 100.00% 71,423.52 100.00% 51,665.05 100.00% 上半年净利润 2,618.79 34.91% 2,521.64 33.01% 2,327.86 33.50% 下半年净利润 4,882.57 65.09% 5,117.72 66.99% 4,621.99 66.50% 合计 7,501.36 100.00% 7,639.36 100.00% 6,949.85 100.00% 注*：上述营业收入和净利润数据均已经信永中和审计。 因此，公司存在与经营季节性相关的风险。 三、创新企业的成长性风险 公司近年来凭借技术创新和产品创新保持了高速发展的态势。2012年、2013年和2014年公司分别实现主营业务收入51,665.05万元、71,423.52万元和91,087.69万元，2013年比2012年增长38.24%，2014年比2013年增长27.53%； 2012年、2013年和2014年公司分别实现净利润6,949.85万元、7,639.36万元和7,501.36万元，2013年比2012年增长9.92%，2014年比2013年减少1.81%。 公司的规模尚小，尚未经历完整的行业周期波动与企业成长周期，企业规模的快速扩张会给公司带来资金、管理、营销、技术、产能与人才瓶颈等诸多挑战。尽管公司在十余年的发展过程中，积累了比较丰富的管理经验，但公司的持续增长仍然存在不确定性，公司仍面临着创新企业的成长性风险。 四、经营风险 （一）主要基础材料价格大幅波动的风险 公司目前主导产品是环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器和其他开关，这些产品报告期各期合计实现收入占主营业务收入的比重均在98%以上。公司环网柜产品原材料主要包括金属箱体、内壳、负荷开关、断路器、高压母线等；公 司箱变产品原材料主要包括变压器器身、金属箱体、负荷开关、熔断器、高低压母线等；公司柱上开关产品原材料主要包括箱体、真空灭弧室、操作机构、控制器等；公司非晶合金变压器原材料主要包括电磁线、非晶合金带材、变压器油、油箱等。其中基础材料铜的价格会影响变压器器身、高低压母线、负荷开关、断路器、电磁线的采购成本，不锈钢的价格会影响金属箱体、内壳、箱体的采购成本。在公司目前的生产成本中，基础材料不锈钢和铜占总成本在50%以上。 铜、不锈钢等金属属于资源性产品，如果其价格大幅波动，公司产品相应的原材料采购成本将发生变动，不利于公司的成本控制，对公司产品毛利率水平产生一定影响。因此，公司存在由于主要基础材料价格大幅波动引起的经营风险。 （二）定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险 作为一家快速发展的高新技术企业，公司的资金主要用于维持业务的高速增长以及新产品的技术研发投入，在固定资产方面的投资力度偏弱，公司的生产经营场地、生产和测试设备等存在不足。受场地、设备以及人员配置的限制，目前需要精密设备加工的部件如户外环网柜用的金属气室，部分采用定制采购的方式取得，同时存在部分产品外协生产的情形。定制采购和外协生产厂家的实力以及生产的零部件是否符合公司的技术、质量要求，影响公司最终产品的生产质量。 另外，由于公司产品生产存在季节性变化，定制采购和外协生产厂家由于产能限制可能出现不能按时交货、影响公司正常生产的情况。因此，公司存在定制采购和外协生产产品的质量控制和按时交货风险。 （三）主要产品市场价格及毛利下降的风险 公司主要客户电网公司的招投标模式，报告期内逐步由原先地市级、省级自主招标调整为“总部组织，网省实施”，这意味着以往分散在各地市、各省的区域优势企业，目前大多集中到电网省网公司或电网总公司平台参与竞争。面对加剧的市场竞争，为获取更多中标订单，各竞标企业趋于降低报价，进而挤压产品的毛利空间。预计在未来几年内，产品的平均售价仍将呈下降趋势，从而给公司的盈利能力带来负面影响。因此，公司存在主要产品市场价格及毛利下降的风险。 （四）产能不足的风险 公司产能多年来一直处于不足状态，报告期内环网柜的产销率一直保持96%以上，其他主要产品也一直保持很高的产销率。最近一期公司主要产品的产销率都在100%以上。受季节性因素影响，每到生产旺季，产能都出现严重不足的情况，从而制约公司获取合同订单的能力及按时交货的能力，成为保持公司持续盈利能力和成长性的障碍。因此，公司存在产能不足的风险。 （五）单一客户销售收入占比较高的风险 2009年6月，山东电力集团公司成立了山东电力集团公司物流服务中心（现已更名为国网山东省电力公司物资公司，以下简称“山东物资供应公司”），逐步上收下属17个市、近百个地县供电公司招标采购的权力，统一由山东电力集团公司物资部汇总地市设备需求并组织招标，由山东物资供应公司对外签署合同及办理货款结算。因此，原来山东省境内多地市供电公司作为签约主体的局面，报告期内大部分归入山东物资供应公司名下。同时，“十二五”期间国家电网公司在山东规划建设投资1,100亿元，较“十一五”期间615亿元增长78%，重点加快智能电网建设。上述客观因素导致发行人报告期内对山东物资供应公司实现的销售收入占比维持在较高水平。报告期内发行人在山东以外省份的销售收入亦在增长，2014年度发行人对江苏省电力公司实现的销售收入已超过对山东物资供应公司所实现的金额，销售收入占比达到20.37%。如果发行人不能保持在山东、江苏的市场份额，或山东、江苏地区电网投资规模低于预期，发行人在这些地区的销售收入下降将可能会导致整体销售收入下降，发行人存在单一客户销售收入占比较高的风险。 五、技术风险 由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司目前虽然拥有76项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势，但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产 品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 六、财务风险 （一）应收账款余额较大的风险 虽然公司的主要客户是各省市的电力公司和供电公司等单位，客户的信誉较好，但是由于行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证金制度，使得公司的应收账款余额较大。2012年至2014年各期末应收账款余额分别为17,965.57万元、26,521.21万元和40,234.37万元，占资产总额的比例分别为28.75%、32.51%和40.48%。如客户信用状况发生不利变化，应收账款存在发生坏账损失的风险。 （二）存货余额较大的风险 虽然公司主要产品采用订单生产模式，以销定产，但是由于订单的季节性不均衡，导致原材料期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以及安装检验周期较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大；最后，国家电网近年来逐步推行协议库存的采购模式,客观上加大了公司的产品库存。这些因素导致2012年至2014年各期末存货余额较大，占资产总额的比例分别为19.99%、20.23%和18.12%，存货周转率分别为2.88次、3.24次和3.66次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，公司可能会出现暂时性的营运资金紧张。 （三）净资产收益率大幅下降的风险 公司2014年加权平均净资产收益率为19.40%。本次发行后公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后达到预计的收益水平之前，预计本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司发行上市后存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。 七、募投项目风险 （一）募投项目的实施风险 虽然公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的，尽管公司已掌握了实施募集资金投资项目的生产技术与工艺、完成了项目建设的环评和备案手续、加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍有可能出现募集资金不能及时到位、项目管理能力不足、宏观经济形势或相关关联行业景气程度突变等情况，从而导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。 （二）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为15,599.95万元，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，以全部项目达产的第四年为例，预计固定资产折旧将达到1,046.37万元。尽管募集资金投资项目在该年预计将产生60,363万元营业收入和9,002万元利润，但如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则固定资产折旧的大幅上升必将影响到公司的盈利能力，并由此产生一定程度的风险。 八、税收优惠政策变化风险 我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月30日公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局重新认定为北京市高新技术企业，2011年10月11日公司通过高新技术企业复审，2012 年4月24日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所对发行人提交的《北京市海淀区地方税务局减免税备案登记表》予以备案。 复审后的《高新技术企业证书》有效期为三年。2014年10月30日，合纵科技通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，发行人2008-2016年适用的企业所得税税率均为15%。 2009年12月14日，发行人全资子公司合纵实科被认定为高新技术企业， 2009-2011年度适用所得税率为15%。2012年10月30日，合纵实科通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2013年5月27日，北京市密云县国家税务局第二税务所对合纵实科出具企业所得税减免批准通知书。公司自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因此，合纵实科在2009-2014年适用的企业所得税税率均为15%。 2014年10月30日，发行人全资子公司合纵科沃尔被认定为高新技术企业，2014-2016年度适用所得税税率为15%。 报告期内，公司享受所得税优惠政策及对公司的影响如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 所得税优惠 1,262.65 1,210.84 979.22 当期利润总额 9,014.07 9,113.10 8,220.25 所得税优惠占当期利润总额 14.01% 13.29% 11.91% 的比例 如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。 九、核心团队成员流失的风险 公司近年来依赖于自主创新的技术和专业化的核心团队，保持了快速成长。 公司的中高层管理人员大部分都是专业技术出身，具有多年从业经历，在专业技术、市场营销、企业管理方面有着丰富的经验，对于公司产品技术的创新和业务经营的快速发展起着至关重要的作用。尽管公司通过直接持股的方式、积极向上的企业文化稳定了公司核心团队成员，但随着行业竞争的加剧，如果发生技术骨干和核心成员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。 十、营运资金短缺的风险 公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致 配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。 与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。 由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。 十一、控股股东控股地位不稳定的风险 本公司控股股东为刘泽刚先生，持有公司发行前总股本34.36%的股份，本次发行若最终新股发行数量为2,740万股，则其持股比例将下降至25.77%。刘泽刚先生长期担任公司董事长兼总经理，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，以刘泽刚先生为核心的技术和管理团队对公司的持续快速发展、对公司的未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。 十二、生产经营场所的租赁风险 公司部分生产厂房、办公居住场所以租赁的方式取得。目前，发行人及各子公司生产经营及办公居住场所总面积为67,263.95㎡，其中涉及租赁的面积为41,689.21㎡，占公司经营场所总面积的61.98%。 如果募集资金、募投项目不能及时实施到位，且未来在租赁合同期间内，发生因租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，发行人可能需要与出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的部分生产经营产生一定的不利影响。 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称：北京合纵科技股份有限公司 英文名称：Beijing Hezong Science&Technology Co., Ltd. 公司住所：北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212 邮政编码：100085 设立时间：1997年4月15日（2007年1月30日整体变更为股份有限公司） 注册资本：8,218万元 法定代表人：刘泽刚 电话号码：010-62973188 传真号码：010-62975911 互联网网址：www.chinahezong.com 电子信箱：hezong@chinahezong.com 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责信息披露和投资者关系的负责人及电话号码：冯峥；010-62973188 二、发行人改制重组及设立情况 （一）有限公司设立 1997年4月，自然人刘泽刚、樊京生、韦强三人共同出资设立有限公司，注册资本100万元，其中刘泽刚以货币出资26.40万元，非货币出资18.60万元，出资比例为45%；樊京生以货币出资30万元，出资比例为30%；韦强以非货币出资25万元，出资比例为25%。法定代表人为刘泽刚。 1997年3月26日，中科北方会计师事务所对非货币出资的实物进行了评估，并出具了中科评字（1997）第972051号《资产评估报告》。1997年3月26日，中科北方会计师事务所对股东出资情况进行了审验，并出具了中科验字第 972066号《开业登记验资报告书》。1997年4月15日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为08467969。 有限公司成立时的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 刘泽刚 45 45.00 樊京生 30 30.00 韦强 25 25.00 合计 100 100 （二）整体变更股份公司 发行人由合纵有限整体变更设立，承继了其全部资产和负债，主要经营资产包括机器设备、办公设备、运输设备、商标、专利等。根据中勤万信会计师事务所有限公司（2006）中勤审字第12313号《审计报告》，合纵有限改制基准日（2006年11月30日）经审计的账面净资产为74,274,766.11元，折合股份7,218万股整体变更设立为股份有限公司。 2007年1月30日，发行人依法在北京市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为1100001467969号《企业法人营业执照》，注册资本为7,218万元。 （三）发起人 发起人包括刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星、王维平、琚存旭、高维、严旭东、常满祥、邓胜明、肖湘、韩国良、何晋章、徐迪、陈涛、张旭、迂永信、贺飞、符家荣、聂武河和中国风险投资有限公司。 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人设立以来，未发生重大资产重组行为。 四、发行人的股权结构 本次发行前，公司股权结构如下： 刘 韦 张 何 持股5%以 从代办系统受 泽 仁 下的其他发 让股份或增资 刚 强 增 昀 起人股东 的57位股东 34.36% 18.16% 8.47% 6.99% 18.90% 13.11% 北京合纵科技股份有限公司 100% 100% 75% 54% 50% 合 天 合 合 合 纵 津 纵 纵 纵 实 合 科 开 畅 科 纵 沃 创 达 尔 五、发行人的控股子公司及参股公司情况 （一）发行人控股子公司情况 1. 北京合纵实科电力科技有限公司 住所：北京市密云县经济开发区科技路53号 实际经营地：北京市密云县经济开发区科技路53号 注册资本：1,300万元 实收资本：1,300万元 法定代表人：刘泽刚 成立日期：2002年6月12日 经营范围：许可经营项目：生产电力配电控制设备（不含橡胶硫化、烤漆、电镀工艺）。一般经营项目：研发、销售电力机械设备、电力机械设备零部件、电子产品（不含电子游戏机及零部件）；电力技术咨询。 业务定位：发行人产品的主要生产基地和新产品的产业化中试基地。 业务发展规划：作为发行人生产和产业化中试基地，满足不断提升的市场需求，通过提高产能、改进并完善工艺、完成新产品产业化中试，为发行人总体发展规划服务。 该公司的历史沿革如下： （1）2002年成立 2002年4月27日，刘泽刚、韦强签署了《北京合纵实科电力科技有限公司章程》，约定合纵实科注册资本为100万元，刘泽刚以货币出资50万元，出资比例为50%；韦强以货币出资50万元，出资比例为50%。 2002年6月5日，北京信益兴会计师事务所有限公司出具京信益兴验字（2002）丁第06-067号《验资报告》确认，截至2002年6月5日止，合纵实科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。 2002年6月12日，合纵实科取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为1102212388296的《企业法人营业执照》。 合纵实科成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 刘泽刚 50 50 货币 韦强 50 50 货币 合计 100 100 （2）2003年12月第一次股权转让及增资 2003年7月29日，合纵实科召开第一届第二次股东会，经审议和表决，同意股东刘泽刚将其所持合纵实科50万元的出资（占50%的股权）转让给合纵有限，韦强将其所持合纵实科50万元的出资（占50%的股权）转让给华泰永安。（未完）  |