安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 本次公司首次公开发行的股份数量占发行后总股本 发行股数： 的比例不低于25%，且不超过5,000万股。本次发 行不进行老股转让。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2015年6月2日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过20,000.00万股 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期： 2015年05月13日 重大事项提示 发行人特别提醒投资者，在评价发行人本次公开发行的股票时，应特别关注下列重大事项，并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。 一、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员对所持股份锁定及减持安排作出的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺 发行人控股股东、实际控制人之一刘翔先生及实际控制人之一刘军先生承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意 向、减持意向及减持价格的承诺 股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的50%。减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 3、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持公司剩余股份延长锁定期6个月。 （三）发行人股东宁国汇智项目投资中心（有限合伙）对所持股份自愿锁定的承诺 宁国汇智项目投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持发行人剩余股份延长锁定期6个月。 （四）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 其他自然人股东张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份锁定期的共同承诺 直接持有公司股份的董事、高级管理人员刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、阮懿威，以及通过宁国汇智项目投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的监事钟建新、桂书宝共同承诺：自持有的公司股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员关于稳定公司股价的预案 （一）稳定公司股价预案的启动条件 发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3年内，当公司股票任意连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整），发行人及实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案，且由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）稳定公司股价的具体措施 综合考虑实施效果、难易程度等因素，当触及稳定公司股价的预案启动条件时，发行人及实际控制人、董事和高级管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定股价： 1、发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3年内，当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增持公司股票的方案。 原则上，实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上一年度从公司取得的分红以及薪酬的50%。 公司未来在聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员时，亦将履行触及稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘任的先决条件，并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发行人从二级市场回购部分社会公众股份 当触及稳定股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价时，应当符合以下基本条件：（1）公司股票上市已满一年；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备持续经营能力；（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（5）《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深交所规定的其他基本条件。 公司具体启动回购事宜则按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法规、规定执行，以要约或集中竞价方式等方式向社会公众回购公司股票，且为稳定股价目的而回购的价格不高于最近一期经审计的每股 净资产。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。 2、在前述事项发生之日起10个交易日内，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺：若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，发行人将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的股份，回购价格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形，发行人将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投资者利益。 若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人刘军、刘翔承诺：若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）除实际控制人外其他公司内部股东承诺（孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威，宁国汇智）：若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （四）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺（夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、梁雨翔、杨劲松）：若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次发行股票并在创业板上市发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率以及每股收益的影响，并作出以下承诺： （一）加大研发投入和技术创新，积极研发新品，提高产品竞争力 截至本招股意向书签署日，发行人及子公司已拥有与主要产品相关的有效专利97项。其中，发明专利30项、实用新型专利46项、外观设计专利21项，发行人将充分利用专利技术优势，按照客户需求，不断研发新品，提高公司产品竞争力。 （二）加快人才引进，完善管理机制，提升公司经营管理能力 公司建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，核心管理团队和技术人员直接或间接持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着公司的快速发展，公司未来将引入更多技术和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，提高资产运营效率。 （三）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所相关要求和公司募集资金管理制度的规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照 原有用途得到充分有效利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利能力将显着增强，净资产收益率相应回升至正常水平。 五、关于落实有关责任主体重要承诺的约束措施 （一）发行人 为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，发行人出具了《承诺函》，具体如下： “作为安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市发行人，为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，本公司郑重承诺如下： 一、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披露的承诺事项，并就本公司未能履行承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）自本公司未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、自公司完全消除未能履行相关承诺事项所有重大不利影响之日起12个月内，公司不得申请发行股票、公司债等证券融资。 二、针对发行人董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人以及其他股东承诺事项，公司董事会将指派专人负责敦促其信守承诺，并根据各自承诺事项，依据法律法规以及监管机构的要求，采取切实有效、合法的措施保证其履行承诺： 1、积极配合交易所、证券登记机构做好相关人员、单位的股份锁定工作，严格按照承诺事项履行情况办理相关股份解禁，未能履行承诺的不能办理剩余股份解禁。 2、针对未能遵守承诺的个人或单位，公司董事会将及时根据其承诺事项追究其违约责任，如追缴违反承诺减持股份获得的收益，以及敦促其依法履行赔偿责任等。 3、公司董事会还将根据承诺方的实际情况，根据法律法规或相关方做出的承诺，对未能信守承诺的单位或个人采取包括暂缓发放工资、红利，暂缓办理股份解禁，要求辞去相关职务，以及通过仲裁、诉讼主张公司、投资者合法权益等方式敦促相关方履行承诺。” （二）控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人刘军、刘翔父子出具了《承诺函》，并就招股意向书中相关承诺的约束措施承诺如下： “为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” （三）除实际控制人外其他持有发行人5%以上股份或其他企业股东 持有发行人5%以上股份的自然人股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），以及宁国汇智项目投资中心（有限合伙）出具了《承诺函》，具体如下： “为保证严格履行上述承诺，本人/本企业就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 一、本人/本企业将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人/本企业未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人/本企业将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 四、如果因本人/本企业未履行本人/本企业作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 （一）自本人/本企业未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人/本企业将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人/本企业承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利，直至本人/本企业履行完毕相应的赔偿责任。”（四）除实际控制人外其他公司内部股东 除实际控制人外其他内部股东孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威出具了《承诺函》，具体如下： “为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作 出如下承诺： 一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” （五）其他发行人董事、监事、高级管理人员 其他董事、监事、高级管理人员夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、梁雨翔、杨劲松出具了《承诺函》，具体如下： “如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。在前述事项发生之日起，本人承诺停止领取津贴、薪酬，直至相关承诺事项履行完毕。” （六）相关中介机构 保荐机构、发行人律师以及发行人会计师分别出具了《承诺函》： “1、如本机构/本所未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 2、如因本机构/本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 3、本机构/本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极整改。” 六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润分配方案 经本公司2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司2014年1月5日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》修正案，公司发行后的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。 （3）现金分红的条件及分红比例 ①在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ④上述重大资金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或者深交所规定的其他情形。 （4）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证 ①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 ②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 ③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ④公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）利润分配方案的审议程序 ①公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 ②监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 ③股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （6）利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （7）利润分配政策的实施 ①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 ②公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （8）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金 本公司还制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。关于本公司发行上市后股东未来分红回报规划及具体分红计划的详细内容，请详见本招股意向书“第九节、十八、（四）股东未来分红回报规划（2014-2016）”。 七、客户、产品相对单一的风险 报告期，发行人主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业，其中，向海尔的销售收入占报告期各年主营业务收入的比重超过85%，且主导产品配套海尔双动力洗衣机的双驱动减速离合器销售收入占主营业务收入的比重超过80%。洗衣机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力洗衣机，是导致发行人目前客户集中的主要原因。发行人因主要配套海尔供应双驱动减速离合器，未来生产经营面临如下风险： 1、因发行人目前主营业务收入主要来源于海尔，且主要配套供应双驱动减速离合器，未来海尔就洗衣机产业发展作出的计划、产品调整若对发行人业务发展不利，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。 2、发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机非竞标采购产品，未来可能会因海尔培育出新的合格供应商或竞争对手绕开发行人专利壁垒，开发出符合海尔双动力洗衣机需要的双驱动减速离合器，打破发行人该类产品市场独占的局面，从而面临市场竞争加剧以及产品价格、毛利率大幅下行的风险。 3、报告期，发行人利润、收入主要来源于主导产品双驱动减速离合器。未来若出现相关技术创新较长时间进展不理想或新品开发不能满足海尔双动力洗衣机升级换代的要求，则发行人可能面临被竞争对手赶超，现有产品、技术被替代，甚至主导产品被淘汰的经营风险。 4、尽管发行人未曾因质量问题而发生召回、停产等重大事项，但因客户、 产品相对单一，一旦配套海尔的产品出现严重质量问题而发生重大召回、停产，则可能对发行人与海尔业务关系产生重大不利影响，进而短期内对公司生产经营造成严重影响。 八、关于审计截止日后的主要经营状况 本招股书财务报告审计基准日为2014年12月31日。发行人2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经众环海华审阅并出具了“众环专字（2015）010640号”《审阅报告》。 发行人2015年3月末资产总额较2014年末下降504.84万元，负债总额较2014年末减少96.55万元，所有者权益较2014年末降低408.30万元。2015年1-3月营业收入较2014年同期增加2,884.65万元，增幅为39.57%；2015年1-3月净利润较2014年同期增加281.28万元，增幅为10.78%。2015年1-3月发行人综合毛利率为47.72%，基本维持稳定。 财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股意向书“第九节、四、关于审计截止日后的主要经营状况”。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见具体详见“第九节、十七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见”。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部因素。 目录 第一节释义......23 第二节概览......26 一、发行人简介及主营业务概述......26 二、控股股东、实际控制人的基本情况......28 三、主要财务数据及主要财务指标......29 四、募集资金用途......30 第三节本次发行概况......32 一、本次发行的基本情况......32 二、本次发行有关机构的情况......32 三、发行人与本次发行有关中介机构关系......34 四、与本次发行上市有关的重要日期......34 第四节风险因素......35 一、客户相对集中风险......35 二、产品及业务结构相对单一风险......35 三、专利被仿制、被侵权的风险......36 四、新品开发失败及技术被替代的风险......36 五、竞争对手进入发行人独占性强的领域导致竞争加剧的风险......37 六、外购零部件供应不及时、质量不合格的风险......37 七、原材料价格波动风险......38 八、应收账款回收风险......39 九、税收优惠政策变化风险......39 十、国家相关产业政策变动风险......40 十一、募集资金投资项目风险......40 十二、实际控制人控制的风险......41 十三、净资产收益率被摊薄的风险......41 第五节发行人基本情况......42 一、发行人基本情况......42 二、发行人设立及改制重组情况......42 三、发行人设立以来的重大资产重组情况......44 四、发行人股权结构和组织结构......58 五、发行人控股、参股公司情况......59 六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......75 七、发行人有关股本情况......82 八、发行人员工情况......87 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施........................................................................................................88 第六节业务与技术......90 一、发行人的主要业务及主要产品概述......90 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况......106 三、销售情况和主要客户......132 四、采购情况和主要供应商......139 五、主要固定资产及无形资产......156 六、发行人拥有的特许经营情况......165 七、发行人核心技术与研发情况......165 八、发行人在境外经营及境外资产状况......172 九、发行人未来发展与规划......172 第七节同业竞争和关联交易......181 一、同业竞争......181 二、关联方和关联关系......181 三、关联交易的具体情况......184 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理......187 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况......187 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有发行人股份及其对外投资情况...193三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.........................194 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的2014年薪酬情况......194 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况......195 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况......196 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司的协议安排及其重要承诺...197八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况..........................................................197 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况......197 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及履职情况...............................................................................................................................198 十一、公司资金占用、对外担保及违法违规的情况......201 十二、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见......201 十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及其执行情况......202 十四、发行人保护投资者权益方面的政策及制度安排......203 第九节财务会计信息与管理层分析......205 一、注册会计师的审计意见......205 二、会计报表......205 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析...................................................208 四、关于审计截止日后的主要经营状况......209 五、财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化......211 六、主要会计政策和会计估计......213 七、主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明......236 八、主要税收政策、税种税率及税收优惠......236 九、注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响......240 十、报告期内的主要财务指标......240 十一、历次资产评估情况......242 十二、历次验资情况......242 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项对发行人的影响......243 十四、财务状况分析......243 十五、盈利能力分析......275 十六、现金流量分析......304 十七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见...306十八、公司股利分配政策及分配情况............................................................................308 第十节募集资金运用......311 一、本次募集资金运用概况......311 二、募集资金投资项目之一：年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目..................................................................................................313 三、募集资金投资项目之二：年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目...................................................................................................................................322 四、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的影响............................................................................................................................329 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响......331 六、发行人募集资金投资项目的进展情况......331 第十一节其他重要事项......332 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员......332 二、重大合同......332 三、对外担保......336 四、诉讼及仲裁事项......336 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......343 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......343 二、保荐人（主承销商）声明......344 三、发行人律师声明......345 四、承担审计业务的会计师事务所声明......346 五、验资机构声明......347 第十三节备查文件......348 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、股份公司、本 公司、发行人、聚隆指 安徽聚隆传动科技股份有限公司 传动 控股股东 指 刘翔，持有公司36.63%的股份 刘军、刘翔父子。刘军、刘翔父子合计持有公司63.08%的股份， 实际控制人 指 刘军任公司董事长，刘翔任公司总经理 长江富国 指 发行人股东：武汉长江富国资产管理有限公司 上海澄鼎 指 发行人股东：上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙） 宁国汇智 指 发行人股东：宁国汇智项目投资中心（有限合伙） 聚隆减速器 指 发行人全资子公司：宁国聚隆减速器有限公司 聚隆精工 指 发行人全资子公司：宁国聚隆精工机械有限公司 聚隆机械 指 安徽聚隆机械有限公司，系发行人前身 宁国聚隆实业有限公司，2011年存续分立为聚隆实业（后更名 聚隆实业 指 为聚隆减速器）和翔隆酒店 卷烟机械 指 安徽卷烟机械有限公司，2011年更名为聚隆精工 翔隆酒店 指 宁国翔隆酒店投资管理有限公司 技术中心、研发中心指 安徽聚隆传动科技股份有限公司技术研究中心 被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动 双驱动洗衣机 指 力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相 对运转，洗涤衣物的洗衣机 海尔拥有相关专利并独家生产的双驱动洗衣机，符合 双动力洗衣机 指 QB/T2823-2006《家用和类似用途双驱动洗衣机行业标准》，已 形成覆盖2.0~13.0KG双动力洗衣机系列产品 被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向转 波轮式洗衣机、波轮指 动的方式进行洗涤的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双桶波 洗衣机 轮式洗衣机 滚筒式洗衣机、滚筒 被洗涤物放在滚筒内，部分浸于水中，依靠滚筒连续转动或定 指 洗衣机 时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机 被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠搅拌叶往复运动的方式进行洗 搅拌式洗衣机 指 涤的洗衣机 同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手工 全自动洗衣机 指 操作而能自动进行的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双驱动 洗衣机、滚筒洗衣机等 双桶洗衣机、双桶波 由一个洗涤桶和一个脱水桶组成，洗涤、脱水可以分别进行，但 指 轮式洗衣机 洗衣时，进水、排水都得靠手动完成，系波轮洗衣机一种类别 减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部 减速离合器 指 件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速 旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作 双驱动减速离合器、 减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个动力输 双驱动洗衣机减速离指 出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系发行人生产的配 合器 套海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件 波轮洗衣机减速离合指 减速离合器的一种，配套全自动波轮洗衣机 器、波轮减速离合器 波轮减速离合器的一种，输出轴由小波轮轴、大波轮轴及脱水 双波轮减速离合器 指 轴，从内向外依次同心套合而成，系发行人生产配套美的双波 轮洗衣机的减速离合器 直驱电机减速离合器 公司开发的由减速离合器、电机组成传动系统一体化模块，实 一体化装置、一体化指 现变频电机与减速离合器同芯直联直驱，分为DDM和DDSM 装置 两种 DDM 指 配套波轮洗衣机的直驱电机减速离合器一体化装置 DDSM 指 配套双驱动洗衣机的直驱电机双驱动减速离合器一体化装置 直驱双驱动减速离合指 公司生产的配套DDSM的双驱动减速离合器 器、一体化装置 电机与减速离合器通过皮带连接传动，系目前洗衣机主要的传 皮带式传动（驱动）指 动方式，公司生产的减速离合器除配套DDM和DDSM外，全 装置 部配套皮带式传动（驱动）装置 即整机厂通常通过组织同一产品的不同合格供应商参与竞标方 竞标采购产品（零部指 式采购的产品（零部件），目前海尔、美的、惠而浦等整机厂对 件） 绝大部分零部件实行竞标采购 非竞标采购产品（零 即整机厂通常在极少数产品（零部件）只有个别合法供应商的 指 部件） 情形下采取议价方式采购的产品（零部件） 被测样机洗净率与参比洗衣机洗净率之比，系衡量洗衣机对洗 洗净比 指 涤物洗净程度的指标 负载失去的质量与额定负载质量之比，系衡量洗衣机在洗涤衣 磨损率 指 物过程中对衣物磨损程度的指标 ISO认证 指 质量管理体系ISO9001认证 国际电工委员会电子元器件质量评定体系IECQQC080000认 QC认证 指证 由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在电子 电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restrictionof ROHS 指 HazardousSubstances)。该标准已于2006年7月1日开始正 式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之 更加有利于人体健康及环境保护 海尔集团及其下属企业，本招股意向书主要指海尔集团及其下 海尔 指 属企业涉及洗衣机的部分 美的集团及其下属企业的统称，本招股意向书主要指美的集团 美的 指 涉及洗衣机的合肥美的洗衣机有限公司、无锡小天鹅股份有限 公司等相关企业 美国惠而浦集团及其下属企业的统称，本招股意向书指其在中 惠而浦 指 国涉及洗衣机的海信惠而浦（浙江）电器有限公司等相关企业 海信 指 海信（山东）冰箱有限公司，发行人2014年新增客户 常州倍科电器有限公司，欧洲白色家电领导品牌BEKO在国内 倍科 指 设立的公司，发行人2014年新开拓的客户 澳珂玛 指 青岛澳珂玛洗衣机有限公司 青岛阿莫泰克 指 青岛阿莫泰克有限公司 浙江三星 指 浙江三星机电股份有限公司 慈溪宏发 指 慈溪市宏发电器有限公司 宁波奇精 指 奇精机械股份有限公司 宁波普尔 指 宁波普尔机电制造有限公司 常州至精 指 常州至精精机有限公司 常州亚通 指 常州亚通杰威电机有限公司 肇庆仪表二厂 指 肇庆市自动化仪表二厂有限公司 GB 指 中华人民共和国国家标准 JB 指 中华人民共和国机械行业标准 国务院 指 中华人民共和国最高国家行政机关：国务院 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中国人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 专利复审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会 《公司法》 指 自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 首次公开发行股票 章程、公司章程 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司章程 三会 指 发行人的股东大会、董事会、监事会 元 指 人民币元 省 指 安徽省 市 指 安徽省宁国市 保荐人、主承销商、指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐机构 发行人律师、海润律指 北京市海润律师事务所 师 原为众环会计师事务所有限公司，2011年12月更名为众环海 发行人会计师、众环、指 华会计师事务所有限公司，2014年1月再次更名为众环海华会 众环海华 计师事务所（特殊普通合伙） 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介及主营业务概述 公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司 成立日期：1998年9月16日 注册地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号 注册资本：15,000.00万元人民币 法定代表人：刘军 发行人主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，始终恪守“当好配角，争创第一”的发展理念，坚持“以科技为依托、以市场为导向”的经营方针，大力推行技术创新、专利保护良性互动，努力实施专业化、规模化、差异化发展战略，先后成功开发、推广了双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、16公斤大容量减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置等系列化产品，多项产品系海尔、美的等洗衣机行业龙头企业的非竞标采购产品。 发行人于2008年第一批通过新一轮高新技术企业认证，2009年被认定为省级企业技术中心，系国家级火炬计划重点高新技术企业、安徽省创新型企业、第一批省知识产权优势企业考核优秀单位、安徽省科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业，安徽省信息家电行业协会“副会长单位”。公司原创的双驱动减速离合器技术于2003年9月荣获安徽省科学技术二等奖，应用该项技术申报的洗衣机全自动减速离合器发明专利（专利号02116376.6）于2006年1月荣获国家知识产权局授予的第九届“中国专利优秀奖”。截至本招股意向书签署日，本公司（含子公司）已拥有与主要产品相关的有效专利97项。其中，发明专利30项、实用新型专利46项、外观设计专利21项。 减速离合器系双驱动洗衣机、全自动波轮洗衣机的关键部件，直接影响整机的洗涤模式、洗涤效果以及整机性能指标。公司研制、生产的新型、高效节能减速离合器产品的广泛应用，带动了下游整机厂商的产品功能提升、性能提高、技术创新以及产品升级换代，明显增强了整机洗涤效果以及节能、节水等功效。特别是海尔应用本公司原创的双驱动减速离合器成功开发的双动力洗衣机，在双驱动减速离合器作用下实现了洗衣机内筒、波轮的同步反向转动，创造了一种新型旋转水流洗涤方式，克服了波轮洗衣机衣物缠绕、磨损大以及滚筒洗衣机耗能高、洗净比相对较低等主要缺陷，兼具波轮、滚筒洗衣机优点，节水、省电、洗涤效果显着，被誉为创造了世界第四种洗衣机洗涤动力模式。2004年，在第95届法国列宾国际发明展览会上，海尔双动力洗衣机夺得国际发明金奖，并成功入选由《经济参考报》、《人民网》等国内10余家权威媒体共同推出的“2004年度影响中国家电未来发展趋势的十大创新产品”。2006年，海尔“双动力”系列产品“环保双动力”洗衣机获得由国务院颁发的国家科技进步二等奖。2008年，全国家用电器标准化技术委员会相应对原2003年版《家用电动洗衣机》国家标准进行修订，在波轮式、滚筒式、搅拌式三类洗衣机基础上新增加了双驱动洗衣机类型。 近年来，公司紧抓国内高端洗衣机快速发展的市场机遇，发挥产品质量稳定、性能优良、独占性强的优势，各类新型、高效节能减速离合器产销量逐年扩大，年产销量均已突破200万台套，产能规模居行业前列，实现产品系列化、规模化发展。其中，公司长期自主开发并相继量产的双驱动减速离合器系列产品系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件，自2003年小批量投入生产以来，适销对路，发展迅速，2009年产销量首次突破100万台套，2014年销量达到173.67万台套，目前配套海尔生产的双动力洗衣机型号高达80余种，实现2-13公斤级全覆盖，双动力洗衣机占海尔洗衣机总产销量比重亦超过10%。 2007年、2010年公司先后成功开发、推广的双波轮减速离合器、16公斤大容量波轮洗衣机减速离合器等新品逐步得到美的等整机厂商的认可，已实现批量生产，2011年公司被美的洗衣机事业部全自动公司授予“2010年度技术创新奖”、“战略供应商”称号，2013年再次被美的洗衣机事业部授予“快速交货奖”、“2013年度战略合作伙伴”称号。 另外，公司还积极紧跟洗衣机变频直驱、模块化发展态势，先后配套海尔、惠而浦、澳柯玛成功开发出结构优化、体积小、性能稳定、能耗低、噪音低的直驱电机减速离合器一体化装置，实现了传动系统的模块化供货，进一步增强对下游整机厂的配套服务能力和影响力，为未来更好地配套好、服务好整机厂产品升级打下了良好的基础。 近年来，在大力配套服务好海尔、美的、惠而浦等核心客户的同时，发行人加大新客户开发力度，2014年先后通过国内家电龙头企业海信以及欧洲着名家电跨国公司倍科合格供应商评审，根据客户需求开发出相应的新品，并签订了供货协议，进一步拓宽客户群。 洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，低端产品竞争激烈，中高端产品受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，门槛较高。 历经多年发展，发行人始终坚持以新型、高效节能洗衣机减速离合器产品研制、开发为核心，竭力为客户创造质量优良、性能卓越的精品，集中力量拓展中高端市场，逐步树立了行业内的优势地位，发展成为拥有专利数量多、技术开发能力较强、规模优势明显的行业领军企业。 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东：刘翔 自然人刘翔先生作为公司的主要发起人和最大股东，持有公司5,494.50万股股份，占公司总股本的36.63%。 刘翔先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为31010419791107****，住所为上海市徐汇区清真路58弄****。刘翔先生具体情况详见本招股意向书“第八节、一、（一）董事”相关内容。 （二）实际控制人：刘军、刘翔父子 公司实际控制人为刘军、刘翔父子，分别持有公司3,967.61万股份和5,494.50万股份，合计持有9,462.11万股份，占公司总股本的63.08%。自2000年4月以来，刘军、刘翔父子直接或间接持有公司60%以上的股权，处于绝对控股地位。实际控制人认定的具体情况详见本招股意向书“第五节、六、（二）实际控制人的基本情况”相关内容。 刘军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为34252419530606****，住所为安徽省宁国市西津办事处城东路****。刘军先生系公司创始人、公司拥有的多项核心技术发明人，具体情况详见本招股意向书“第八节、一、（一）董事”相关内容。 三、主要财务数据及主要财务指标 根据众环海华出具的众环审字（2015）010005号审计报告，报告期发行人主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 资产总额 83,578.52 68,545.87 56,542.59 其中：流动资产 77,465.36 63,127.35 51,396.07 非流动资产 6,113.16 5,418.52 5,146.52 负债总额 25,101.62 23,625.47 20,959.23 其中：流动负债 22,600.42 21,124.27 18,045.53 非流动负债 2,501.20 2,501.20 2,913.70 归属于母公司股东权益 58,476.90 44,920.40 35,583.36 股东权益合计 58,476.90 44,920.40 35,583.36 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 45,808.97 39,285.06 39,545.88 营业利润 15,365.38 12,423.52 10,944.81 利润总额 18,765.63 13,387.80 11,572.03 净利润 15,806.50 11,257.03 9,607.89 归属于母公司股东的净利润 15,806.50 11,257.03 9,607.89 扣除非经常性损益后归属于普通 13,197.49 10,551.86 9,131.64 股股东的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 14,145.72 -265.48 22,015.01 投资活动产生的现金流量净额 73.78 -687.52 -905.31 筹资活动产生的现金流量净额 -5,857.73 309.81 -11,020.09 现金及现金等价物净增加额 8,361.77 -643.19 10,089.62 （四）主要财务指标 项目 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 3.43 2.99 2.85 速动比率（倍） 3.23 2.79 2.59 每股净资产（元/股） 3.90 2.99 2.37 母公司资产负债率 38.59% 40.78% 41.77% 无形资产（扣除土地使用权）占净资 0.01% 0.02% - 产的比例 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.43 2.49 2.95 存货周转率（次） 5.54 4.73 4.39 息税折旧摊销前利润（万元） 19,258.11 13,819.45 12,702.52 利息保障倍数 / 2,265.85 16.36 每股经营活动产生的现金流量净额 0.94 -0.02 1.47 （元/股） 每股净现金流量（元/股） 0.56 -0.04 0.67 合并每股收益（元/股） 项目 加权平均净资产收益率 基本每股收益稀释每股收益 2014年度 归属于母公司普通股股东的净利润 30.91% 1.05 1.05 扣除非经常性损益后 25.81% 0.88 0.88 归属于公司普通股股东的净利润 2013年度 归属于母公司普通股股东的净利润 28.19% 0.75 0.75 扣除非经常性损益后 26.42% 0.70 0.70 归属于公司普通股股东的净利润 2012年度 归属于母公司普通股股东的净利润 31.22% 0.64 0.64 扣除非经常性损益后 29.67% 0.61 0.61 归属于公司普通股股东的净利润 四、募集资金用途 根据发行人2011年年度股东大会决议，本次发行募集资金拟投资以下项目： 项目 投资额（万元） 项目备案号 年产300万台套全自动洗衣机新型、高效 宁国经济技术开发区管理委 22,120.90 节能减速离合器及一体化装置总装项目 员会宁开发项[2015]2号 年产300万套全自动洗衣机减速离合器关 宁国经济技术开发区管理委 18,349.40 键零部件加工项目 员会宁开发项[2015]1号 募集资金到位前，根据项目的实际进度，公司拟利用自有资金和银行贷款先行支付部分项目建设款。待募集资金到位后，公司将以本次发行募集资金支付剩余项目建设款以及置换先期已投入款项。若本次发行实际募集资金不能满足全部项目建设需要，存在资金缺口，公司拟自筹资金予以解决。若本次发行实际募集资金超过项目投资额，超募资金将用于补充公司营运资金。 上述年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目由发行人自行实施。年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目则由发行人全资子公司聚隆精工组织实施，本次发行募集资金到位后发行人拟按照项目投资总额对聚隆精工进行增资。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股(A股) 每股面值： 人民币1.00元/股 本次公司首次公开发行的股份数量占发行后总股本的比例不低于 拟发行股数： 25%，且不超过5,000万股。本次发行不进行老股转让。 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 【】倍（按实际发行价格除以本次发行后每股收益计算。每股收益按 市盈率： 发行前2014年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 发行后总股本计算） 3.90元/股（按经审计的截至2014年12月31日的归属于母公司的 发行前每股净资产： 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 【】元/股（按经审计的截至2014年12月31日的归属于母公司的 发行后每股净资产： 所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 市净率： 【】倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行方式： 的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 发行对象： 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【】万元 预计募集资金净额： 【】万元 本次发行不涉及老股转让，发行费用全部由发行人承担。具体 发行费用概算如下： 承销费2200万元 发行费用概算 保荐费200万元 审计费用500万元 律师费用200万元 发行手续费及用于本次发行的信息披露费用429.70万元 二、本次发行有关机构的情况 （一）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 电话：010-88085939 传真：010-88085256 保荐代表人：李强、叶华 项目协办人：赵向前 项目组成员：黄诚、佘飞飞、刘彦萍、朱力 （二）发行人律师：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 地址：北京市海淀区彩和坊路10号瀚海国际大厦609室 电话：010-82653566 传真：010-82653566 经办律师：刘煜、刘新宇 （三）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：石文先 地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 电话：027-85424324 传真：027-85424329 经办注册会计师：王郁、汤家俊 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行北京金树街支行 户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号：0200291409200028601 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）初步询价期间：2015年5月27-28日 （二）定价公告刊登日期：2015年6月1日 （三）网下申购日期和缴款日期：2015年6月2日 （四）网上申购日期和缴款日期：2015年6月2日 （五）预计股票上市日期：2015年【】月【】日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、客户相对集中风险 发行人的下游客户为洗衣机整机厂。国内洗衣机行业呈现出寡头竞争的市场格局，海尔、美的两家的市场份额接近50%，前十位洗衣机厂商的市场份额超过80%。报告期，发行人主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业，其中，向海尔的销售收入占当期主营业务收入的比重超过85%。洗衣机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力洗衣机，是导致发行人目前客户集中的主要原因。尽管公司高度重视深化与洗衣机整机厂的合作，进一步扩大技术上的领先优势和提高集成供货能力，并积极培育新的客户群，搭建新技术应用平台，强化对整机厂的综合服务配套能力和影响力，但洗衣机整机行业寡头竞争的市场格局决定了今后很长时间发行人客户相对集中的局面难以改变，进而若海尔等主要客户生产经营情况发生变化，就洗衣机产业未来发展作出的计划、产品调整若对发行人业务发展不利，因发行人目前主营业务收入主要来源于海尔，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。 二、产品及业务结构相对单一风险 公司主要从事洗衣机减速离合器的生产和销售，受洗衣机整机行业发展的影响较大，特别是致力于新品、高档产品研发、生产，受下游洗衣机整机厂新品推广影响更大。如，海尔拥有双动力洗衣机的专利权并独家生产，而公司开发的双驱动减速离合器系列产品系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件，占公司销售收入80%以上，故该类产品产销量直接与海尔双动力洗衣机市场推广力度、产销情况紧密相关。本次募集资金投资项目顺利实施，能够极大提升公司零部件加工能力，大幅增加装配产能，加大配套海尔直驱电机减速离合器一体化装置，配套美的、惠而浦的大容量、新型波轮洗衣机减速离合器等新品生产能力，加快拓展中端波轮洗衣机减速离合器市场力度，有效改变目前产销相对集中配套海尔双动力洗衣机的局面。但未来几年公司继续专注于新型、高效节能减速离合器业务，并重点配套海尔发展双驱动减速离合器，故仍无法完全排除产品、业务结构相对单一的风险。 三、专利被仿制、被侵权的风险 总体而言，洗衣机等家电行业普遍重视知识产权保护，特别是海尔、美的等全球领先的家电制造企业，尤其关注自身产品以及供应商产品的技术来源合法性。但因少部分配套零部件供应商自主创新能力不足，直接仿制他人专利产品，或利用申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利，先行取得实用新型专利再生产侵权产品。仿制、侵权行为直接损害了拥有专利权企业的经济利益，也破坏了崇尚创新、鼓励创新的环境，挫伤了创新型企业的积极性，对行业技术进步产生不利影响。 发行人一贯视技术创新为企业发展的最大动力，始终保持研发高强度投入、高效率运转、高水平产出，发展成为减速离合器行业的技术领军企业。长期发展过程中，发行人始终坚持推行技术创新、专利保护同步，有效实现了两者之间的良性互动，构筑起包括核心专利、辅助专利以及防御专利在内严密的知识产权保护体系，先后在多起维权案中胜诉，有力保护了原创性技术专利的合法权益。发行人业已形成的严密、全面的知识产权保护体系，成为维持核心技术、产品独占性，有效防范竞争对手仿制、侵权的有力保障。但极少数竞争对手因利用申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利等手段生产侵权产品，形式隐蔽，取证困难，维权程序多、耗时长、投入大，仍难以完全消除未来被仿制、被侵权的风险。一旦公司维权不利，双驱动减速离合器等市场独占性强的产品被仿制、被侵权并得不到及时、有效的控制，有可能造成重大损失。 四、新品开发失败及技术被替代的风险 减速离合器作为洗衣机的基础配套件、关键零部件，技术创新必须紧跟整机厂新品开发的需要，新品被整机厂认可并予以推广才能顺利转化。发行人一贯坚持技术创新先行，不但积极参与、配合整机厂新品开发，而且紧盯行业前沿、自主开发新品，以期合理引导整机厂的技术升级及新品需求。但因减速离合器新品设计、试制、检测能力要求高，涉及材料、金属加工、机电等多学科、多专业联合攻关，技术开发难度大、周期长，模具费用等投入相对较多，难以保证技术开发目标能够全部实现以及新品被整机厂认可，发行人以往曾发生过因设计思路、工艺路径等出现偏差导致个别技术开发项目中途终止的情形。而且，一旦新品开发失败，技术创新较长时间进展不理想或不能适应海尔等整机厂产品升级换代，则可能面临被竞争对手赶超甚至产品、技术被替代，进而导致产品销量锐减的风险。如2013年海尔逐步将自2004年起投放市场的5-7公斤级普通双动力洗衣机升级换代为5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机，导致公司配套海尔5-7公斤级普通双动力洗衣机的原主导产品XQS50产销量明显下降，销量由2012年83.93万台套降至29.21万台套。但自2013年下半年以来，海尔5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机生产线布局及供应体系逐步完善，实现大批量扩产，公司与之配套的新品XQSDD50产销量相应大幅增长。2013年第四季度，公司新品XQSDD50基本取代了XQS50，成功配套海尔实现产品升级换代，并成为目前公司配套海尔双动力洗衣机的主导产品之一，有效弥补了海尔5-7公斤级双动力洗衣机升级换代过程中引致的XQS50产销量锐减的损失。 五、竞争对手进入发行人独占性强的领域导致竞争加剧的风险 发行人目前多项产品市场独占性强，如双驱动减速离合器系列产品，属于海尔洗衣机非竞标采购的关键零部件。鉴于双驱动减速离合器等新型、高端产品市场发展空间巨大，毛利率水平明显高于普通产品，多年来竞争对手一直试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利，或采用新的技术路径以绕开发行人的专利壁垒，进入双驱动减速离合器市场。此外，海尔等整机厂一般对主要、关键零部件长时间由一家供应商独供的情形进行严控，千方百计培育新的合格供应商，以便形成竞标采购的局面，故目前公司双驱动减速离合器属于海尔洗衣机非竞标采购产品的格局，可能会因海尔培育出新的合格供应商或竞争对手绕开发行人专利壁垒开发出符合海尔双动力洗衣机需要的双驱动减速离合器而被打破，发行人市场独占性强的产品面临的竞争会相应加剧，进而存在产品价格、毛利率下行的风险。 六、外购零部件供应不及时、质量不合格的风险 近年来，公司主要集中人力、物力做好技术研发和总装集成，主要零部件的精加工能力不足。目前除减速器由发行人全资子公司聚隆减速器装配，上轴套、下轴套等个别机加工零部件大部分由全资子公司聚隆精工生产外，其余零部件基本外购。在以往发展过程中，上述模式主要将人力资源、资金以及机器装备配置在研发、装配环节，公司集中精力做好新品开发及关键装配工序，实现以较少的固定资产投资快速扩充产能，培育出一批质量合格、信誉良好的零部件供应商，并利用供应商提供的信用期部分缓解资金压力，对公司在资金实力有限、积累阶段迅速做大做强至关重要。但因对供应商无法实施类似公司内部严格的质控程序，特别是对部分零部件选材无法在交付后进行准确检测，出现少部分供应商无法及时供货，产品原材料选材不合格、加工精度不足等问题，进而影响公司正常生产、产品交付以及产品质量。如公司产品核心部件行星齿轮，对原材料的要求极高，个别供应商为谋求高额利润，使用不合格塑料粒子，以次充好，导致公司配套使用不合格行星齿轮的批次产品质量不达标。本次募集资金投资项目，重点生产选材要求高、加工精度高、质量要求高的部分关键零部件，彻底打破关键零部件供应不力对公司当前产能扩张、快速发展的束缚。但本次关键零部件加工项目，只能优先满足高端产品生产，尚难以完全满足本次募集资金投资项目建成后累计形成的500万台套/年总装项目的需要。尽管发行人未曾因质量问题而发生重大召回、停产等重大事项，但因客户、产品相对单一，一旦配套海尔的产品出现严重质量问题而发生重大召回、停产，则可能对发行人与海尔业务关系产生重大不利影响，进而短期内对公司生产经营造成严重影响。 七、原材料价格波动风险 发行人生产所需的主要原材料为轴承盖、轴承、轴承托、制动轮、上轴套、下轴套、波轮轴、齿轮轴等零部件，外购的零部件大部分系以钢板、钢管、钢棒等钢材加工而成。公司一般每年与主要、关键零部件供应商进行一轮谈判，对主要、关键零部件采购价格进行适当调整。但因公司对主要、关键零部件质量、精度要求高，对供应商实行高准入管理，并与合格、优秀供应商基本保持长期业务合作关系，以及公司主导产品价格相对稳定，故对关键、主要零部件价格调整幅度有限，从而报告期主要原材料采购价格总体波动较小。 未来随着产销规模扩大，以及关键零部件加工项目投产后采购钢材量大幅上升，外购零部件以及钢材价格波动对公司的影响会有所加大，特别是基础原材料钢材价格波动较为明显，如果公司不能有效向下游厂商转嫁原材料价格上涨造成的成本上升负担，则可能对经营业绩产生不利影响。 八、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为13,459.06万元、18,150.00万元、8,560.05万元，剔除增值税销项税额的应收账款净额占各年度营业收入比重分别为29.09%、39.49%、15.97%。应收账款金额及占营业收入比重较大，基本符合洗衣机零部件企业与整机厂3个月信用期结算惯例。报告期各期末，公司应收账款账龄99.00%以上均为1年以内，且主要客户海尔、美的、惠而浦系全球洗衣机行业龙头企业，实力强、信誉好。故从账龄结构及客户结构来看，公司应收账款安全性高，发生坏账的风险小。但随着业务规模的扩大，发行人应收账款会相应继续上升，进一步加大公司短期资金的压力以及资金使用成本，若催收不力或控制不当，或客户发生重大变故，资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能造成公司应收账款难以如期顺利收回的风险。 九、税收优惠政策变化风险 因系高新技术企业，根据相关税收法律法规的规定，公司报告期内享受减按15%税率缴纳企业所得税及研究开发费用50%加计扣除的优惠政策；本公司全资子公司聚隆减速器属安置一定数量残疾人的福利企业，根据相关税收法律法规的规定，可以享受残疾职工工资的100%加计扣除、限额即征即退增值税、有条件地免征城镇土地使用税、研究开发费用50%加计扣除等税收优惠政策。税收优惠的明细情况及各项税收优惠项目对税后净利润的影响金额如下： 单位：万元 税收优惠项目 公司 2014年度 2013年度 2012年度 高新技术企业减按15%征收 股份 1,475.05 916.03 812.53 研究开发费用的50%加计扣除 公司 107.00 95.10 96.92 残疾人员工资的100%加计扣除 59.49 51.21 45.24 按残疾人数限额即征即退增值税 聚隆减 248.28 154.87 48.12 研究开发费用的50%加计扣除 速器 8.26 - - 残疾人就业单位免征土地使用税 - - 4.97 税收优惠金额合计 1,898.08 1,217.21 1,007.79 合并净利润 15,806.50 11,257.03 9,607.89 税收优惠占净利润的比例 12.01% 10.81% 10.49% 综上，报告期内，公司享受的税收优惠金额占公司净利润比重超过10%，若上述税收优惠政策调整以及税收优惠期满后不能通过复审，将可能对公司的经营业绩、现金流水平产生一定的不利影响。 十、国家相关产业政策变动风险 洗衣机减速离合器因属配套洗衣机整机的关键零部件，整机市场因产业政策变动产生的波动会迅速传导至减速离合器生产企业。近些年，国家为促进家电消费升级、鼓励节能环保家电推广，先后实施了一系列优惠政策，如家电以旧换新、家电下乡、节能产品惠民工程等。 上述政策实施，特定阶段内一定程度上推动、刺激了家电消费，政策相继退出也对家电市场短时期内产生一定的影响。总体来看，刺激性的消费政策一般具有阶段性、短期性的特点，不可能长期持续。但有助于推动家电行业更加符合节能、节水、环保要求，以及促进行业升级的导向性政策则可能长久延续。另外，产业政策变动对于细分市场的影响亦不尽相同，如“以旧换新”、“家电下乡”等刺激性消费政策对于收入相对较低的消费者群体影响较大，低端产品受益于补贴的力度远大于中高端产品。故，刺激性消费政策的退出对于低端产品市场的影响远胜于中高端产品。 总之，未来国家每一项家电相关产业政策变动，都会对洗衣机等家电产品市场产生一定的积极或不利影响，进而传导至关键零部件生产企业。 十一、募集资金投资项目风险 公司拟用募集资金扩建年产300万套洗衣机减速离合器关键零部件加工项目及总装生产线项目。上述项目建成后，将大幅度提升公司洗衣机减速离合器关键零部件加工及总装生产能力，降低生产加工能力不足导致供货不及时的风险，巩固高端市场地位，扩大中端市场份额，进一步提升行业地位，降低产品结构单一的风险。尽管本公司对募集资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。 故，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。 十二、实际控制人控制的风险 本次发行前，实际控制人刘军、刘翔父子合计持有公司63.08%的股权。通过本次公开发行股票，公司实际控制人刘军、刘翔父子仍保持相对控股，持股比例远高于其他股东，不影响实际控制人地位。公司已经严格按照规范治理的要求，建立起较为健全的法人治理结构，实施了三会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等一系列内控制度，从制度安排上对控股股东和实际控制人的控制行为予以规范。自设立以来从未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但仍不能排除在本次发行后实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。 十三、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成且募集资金到位后，公司资产和净资产将有较大幅度的增长。因募集资金投资项目建设及达产需要1年半左右的时间，募集资金到位后短期内公司净利润增长难以与净资产增长保持同步，存在净资产收益率因净资产大幅增加而被摊薄的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 安徽聚隆传动科技股份有限公司 英文名称 AnhuiJulongTransmissionTechnologyCo.,Ltd 注册资本 15,000.00万元 设立日期 1998年9月16日 住所 安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号 法定代表人 刘军 企业类型 股份有限公司 电话 0563-4186119 传真 0563-4186119 负责信息披露和投资者 证券部 关系的部门 证券部负责人 阮懿威 证券部联系电话 0563-4186119 二、发行人设立及改制重组情况 （一）设立方式 发行人系由安徽聚隆机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。 1、聚隆机械设立 聚隆机械原由宁国聚隆实业有限公司、安徽卷烟机械厂以货币出资方式设立，成立时注册资本50.00万元，1998年9月8日宁国市审计事务所对出资进行审验并出具了宁审验字（1998）第42号《验资报告》。1998年9月16日在宁国市工商行政管理局注册登记，注册登记号为15344292-6。 2、聚隆传动设立 经2011年10月28日聚隆机械股东会决议以及2011年11月16日发行人创立大会暨第一次临时股东大会决议批准，聚隆机械原股东作为发起人，以各自拥有的权益出资，持股比例保持不变，聚隆机械整体变更为股份有限公司。根据众环出具的众环审字（2011）1102号《审计报告》，以聚隆机械截至2011年9月30日经审计的账面净资产240,728,564.19元，按1：0.6231的比例折成150,000,000.00股，每股面值1元，超过注册资本部分的90,728,564.19元列入股份有限公司资本公积。整体变更后股份有限公司注册资本增至150,000,000元，其中28,294,700.00元为原有限公司的实收资本，58,585,300.00元为原有限公司账面资本公积转增，剩余63,120,000.00元为留存收益转增，各发起人持股比例不变。 2011年11月10日，众环对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字（2011）112号《验资报告》。2011年11月18日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册登记号为342502000006854。 （二）发起人 公司发起人包括上海澄鼎、长江富国和宁国汇智3家企业，以及刘翔、刘军等17名自然人。各发起人所持股份数量及比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 刘翔 54,944,954.00 36.63 刘军 39,676,129.00 26.45 田三红 7,500,000.00 5.00 长江富国 7,500,000.00 5.00 上海澄鼎 7,500,000.00 5.00 张芜宁 6,762,237.00 4.51 宁国汇智 4,476,998.00 2.98 周郁民 3,884,636.00 2.59 孔德有 2,802,774.00 1.87 叶挺 2,166,782.00 1.44 方明江 2,157,537.00 1.44 章武 2,078,345.00 1.39 周国祥 1,846,634.00 1.23 刘宗军 1,541,271.00 1.03 邵文潮 1,541,271.00 1.03 潘鲁敏 1,541,271.00 1.03 柳洁 953,733.00 0.63 阮懿威 749,992.00 0.50 戴旭平 256,877.00 0.17 吴东宁 118,559.00 0.08 合计 150,000,000.00 100.00 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 自设立以来，为整合实际控制人控制下的相关业务、资产，彻底消除关联交易，2011年下半年发行人先后完成了对聚隆减速器及聚隆精工的收购，从而实现了对实际控制人控制下同类业务、资产的完全整合。 （一）重组背景及实施方案 发行人实际控制人为刘军、刘翔父子。实施重组前，实际控制人原直接控制3家公司，分别为聚隆机械、聚隆实业和卷烟机械。业务上，聚隆实业、卷烟机械主要为聚隆机械配套，属于上、下游关系。另外，刘军、刘翔等聚隆机械股东还通过聚隆实业间接持有聚隆机械的股权。为进一步简化股权构架，彻底消除关联交易、发挥业务协同优势、降低管理成本，实现同类业务的全面整合，实际控制人确立以聚隆机械为整合主体的重组方案。 第一步，聚隆实业将持有的聚隆机械的股权按照股东持股比例转予其自然人股东，简化股权构架，为实施下一步业务整合奠定基础。 第二步，聚隆实业转让持有的聚隆机械股权后，以2011年9月30日为基准日实施存续分立，将与减速器生产经营无关的土地、房屋等资产及相应负债剥离设立新公司，存续公司更名为宁国聚隆减速器有限公司，主要为聚隆机械配套。 第三步，确定以聚隆机械为改制上市主体，并由改制后的发行人收购聚隆减速器、卷烟机械全部股权，实现发行人对实际控制人控制下存在业务关联的实体的直接控制。发行人收购卷烟机械后，卷烟机械因主要加工发行人生产所需的机加工产品，相应更名为宁国聚隆精工机械有限公司。 （二）重组具体内容及履行的程序 1、聚隆实业持有聚隆机械股权还原及分立的情况 为顺利实现实际控制人控制下的业务整合，推动发行人对相关业务主体的并购，实际控制人先行将原聚隆实业持有聚隆机械股权还原至自然人股东名下，并实施分立，以利发行人对以配套生产减速器为主业的分立后存续企业实施收购。 （1）聚隆实业持有发行人的股权还原为自然人股东持股的具体情况 2011年8月26日，聚隆机械股东会作出决议，同意聚隆实业将所持聚隆机械38.79%的出资额，以聚隆机械对应的注册资本作价10,426,373元，按照聚隆实业股东出资比例分别转予刘军、刘翔等9名聚隆实业股东。2011年8月26日，聚隆实业与刘军、刘翔等9名股东分别签订了股权转让协议。本次股权转让协议签署时，聚隆实业股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘军 344.08 68.00 2 刘翔 60.72 12.00 3 张芜宁 40.48 8.00 4 叶挺 10.12 2.00 5 周郁民 10.12 2.00 6 孔德有 10.12 2.00 7 方明江 10.12 2.00 8 章武 10.12 2.00 9 柳洁 10.12 2.00 合计 506.00 100.00 原聚隆实业持有聚隆机械10,426,373元出资额还原至自然人股东名下后，各自然人股东受让的出资额及受让比例如下： 序号 股东姓名 受让出资额（元） 受让比例（%） 1 刘军 7,085,568.00 68.00 2 刘翔 1,249,920.00 12.00 3 张芜宁 832,901.00 8.00 4 叶挺 209,664.00 2.00 5 周郁民 209,664.00 2.00 6 孔德有 209,664.00 2.00 7 方明江 209,664.00 2.00 8 章武 209,664.00 2.00 9 柳洁 209,664.00 2.00 合计 10,426,373.00 100.00 2011年9月15日，上述股权转让在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续。 （2）聚隆实业分立的具体情况 ①2011年12月13日聚隆实业分立程序及其合法性 2011年9月13日，聚隆实业股东会作出决议，同意以2011年9月30日为分立基准日，以派生分立的形式实施分立，将聚隆实业分立为存续公司和新派生公司。决议确定了资产负债分割的基本原则：与减速器组件生产销售相关的房屋建筑物、新厂区土地、流动资产及流动负债留在存续公司；将老厂区土地、东津路宿舍楼及土地、滨河路土地及其他与生产经营减速器组件不相关的资产负债剥离分割后投入新派生设立的翔隆酒店。决议还确定了分立以2011年9月30日为基准日的经审计的资产负债为基础。 2011年9月13日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议。 2011年9月14日，聚隆实业在《宣城日报》上发布了《分立公告》，并于该日通过电子邮件、信函、电话等方式通知了债权人。 2011年10月28日，聚隆实业召开股东会，同意存续企业、派生企业实收资本分别为40.00万元、466.00万元；审议通过了资产、负债分割清单。 2011年10月28日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议的补充协议，协议明确了分立后的资产负债表及财产分割清单。 2011年11月15日，安徽东南资产评估事务所有限公司出具皖东评（2011）第195号《评估报告书》，确认以2011年9月30日为评估基准日，聚隆实业委估的拟剥离后投入到翔隆酒店的净资产评估净值为5,527.14万元。 2011年11月28日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南设验（2011）1178号《验资报告》，确认截至2011年11月28日，翔隆酒店已收到股东以其拥有的原聚隆实业净资产49,415,825.60元折合的实收资本466.00万元。 2011年11月28日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南变验（2011）349号《验资报告》，确认截至2011年11月28日，分立后存续企业聚隆实业实收资本为40.00万元。 2011年12月13日，存续企业、派生企业分别完成工商登记。存续企业聚隆实业《企业法人营业执照》注册号为342502000002674。分立派生的翔隆酒店《企业法人营业执照》注册号为341881000055597。 ②关于聚隆实业资产负债分割时，留存资产、负债，剥离资产、负债的明细，分立前聚隆实业资产的来源，负债的形成原因 聚隆实业本次派生分立是将与减速器组件生产经营相关资产、负债保留在存续公司，如机器设备、新厂区土地、流动资产及流动负债留在存续公司；将老厂区土地、东津路宿舍楼及土地、滨河路土地及其他与生产经营减速器组件不相关的资产负债剥离后投入新派生设立的翔隆酒店。 按照业务、资产、负债在分立时业务、资产、负债分割相关性原则，分立时存续企业聚隆减速器和派生企业翔隆酒店资产、负债清单应按照如下匹配： 单位：万元 序号 聚隆减速器科目名称 账面价值 1 货币资金 922.92 2 应收账款 2,412.06 3 其他应收款 488.30 4 存货 495.61 5 应收股利 750.94 6 预付帐款 51.80 7 固定资产 49.95 8 在建工程 10.97 9 无形资产 192.67 10 递延所得税资产 38.89 留存的合计资产 5,414.10 11 应付票据 710.71 12 应付帐款 2,690.94 13 其他应付款 644.51 14 应交税费 306.27 留存的合计负债 4,352.43 留存的合计净资产 1,061.67 单位：万元 序号 翔隆酒店科目名称 二级科目 账面价值 1 货币资金 银行存款 213.69 宁国国有资产运营公司 4,000.00 2 其他应收款 宁国经济技术开发区 1,000.00 坏账准备 -850.00 3 固定资产清理 老厂区房屋和土地 325.60 绿宝花园城二期80号 52.01 绿宝花园城二期79号 52.01 4 无形资产 绿宝花园城二期78号 52.01 环城北路南侧 343.67 绿宝花园城二期81号 174.37 5 应收利息 国有资产运营公司 205.79 序号 翔隆酒店科目名称 二级科目 账面价值 6 固定资产 东津路宿舍楼（含土地） 98.96 7 在建工程 上海都市建筑设计公司设计费 17.89 8 递延所得税资产 其他应收款对应坏账准备 212.50 派生企业的合计资产 5,898.49 9 应交税金 国有资产运营公司营业税 10.29 10 专项应付款 搬迁补偿款 1,584.12 派生企业的合计负债 1,594.40 派生企业的合计净资产 4,304.08 实际操作中，按照有利于维护发行人利益原则，对存续企业、派生企业之间资产、负债进行分割。在本次分立具体操作过程中，鉴于对宁国市国有资产投资运营有限公司、安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司共计5,000.00万元债权收回可能性大，聚隆实业股东决定将上述债权按原值剥离进入新设企业翔隆酒店，已计提的坏账准备850.00万元及对应的递延所得税资产212.50万元保留在存续企业聚隆减速器，以充分维护发行人未来收购存续企业的利益。2011年10月28日，聚隆实业召开股东会，同意存续企业、派生企业实收资本分别为40.00万元、466.00万元，审议通过了资产、负债分割清单。 截至2011年9月30日分立时点，聚隆实业账面净资产为5,365.75万元。 按照上述股东会决议，分立后，存续企业账面净资产为424.17万元，分立派生企业账面净资产为4,941.58万元，具体如下： 单位：万元（未完）  |