[上市]索菱股份：北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
关于 深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （四） 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层邮编 :100022 電話: 8610-65693399傳真:8610-65693838, 65693836,65693837 网址: www.tongshang.com.cn 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 目录 释义 ................................................................................................................................................................................ 2 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .....................................................................................................................4 二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................................................................4 三、发行人本次发行上市的实质条件 .........................................................................................................................5 四、发行人的设立 ........................................................................................................................................................8 五、发行人的独立性 ....................................................................................................................................................8 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ).......................................................................................................8 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................................................9 八、发行人的业务 ........................................................................................................................................................9 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................................................9 十、发行人的主要财产 ..............................................................................................................................................10 十一、发行人的重大债权、债务 ...................................................................................................................................11 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................................................17 十三、公司章程的制定与修改 ......................................................................................................................................17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............................................................................17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................................................18 十六、发行人的税务 ......................................................................................................................................................18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................................................................................19 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................................................19 十九、发行人业务发展目标 ..........................................................................................................................................19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................................................19 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...........................................................................................................19 二十二、结论意见 ......................................................................................................................................................19 1 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 索菱国际《法律意见书》指香港廖国辉律师行廖国辉律师于 2014年 8月 25日出具的《索菱 国际实业有限公司的香港法律意见书》 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》指由瑞华于 2014年 8月 21日出具的无保留意见的《深圳市索菱实 业股份有限公司审计报告》 (瑞华审字 [2014]第 48270013号) 《内控鉴证报告》指由瑞华于 2014年 8月 21日出具的无保留结论的《深圳市索菱实 业股份有限公司内部控制鉴证报告》 (瑞华核字 [2014]第 48270015 号)。 报告期 指 2011年、 2012年、 2013年及 2014年 1-6月 2 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层邮编 :100022 電話: 8610-65693399傳真:8610-65693838, 65693836,65693837 网址: www.tongshang.com.cn 北京市通商律师事务所 关于深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 致：深圳市索菱实业股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行境 内上市人民币普通股(简称 “A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具补充法律意见书（四） （以下简称“本法律意见书”）。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查 和验证，并于 2012年 4月 23日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于深圳市索菱实业股份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》 ”）和《关于深圳 市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报 告》 ”），并于 2012年 12月 17日出具《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、于 2013年 3月 29日出具《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)、于 2014年 4月 28日出具了《关于深圳市 索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补 充法律意见书（三）》”) 现就发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日之间的生产经营活 3 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发表补 充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和上述已经出具的补充法律意见书中未发 生变化的内容，本法律意见书将不再重复披露。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有 关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要 的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律 意见。本法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 除非本法律意见书中另有说明（或本法律意见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。 关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师 出具的法律意见发表意见。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 有关本次发行上市的批准和授权，本所已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（三）》 中详细披露，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市 的批准和授权未发生变化。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人上述股东大会召开的程序 合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效，授权董事会办理本次股票发行上市 有关事宜的授权范围和程序合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行人具备本次发 行并上市的主体资格。 (二)经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法 存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的 规定需要终止的情形。发行人发行上市的主体资格条件没有发生变化。 4 索菱股份首发上市补充法律意见书（四） 通商律師事務所 三、发行人本次发行上市的实质条件 经核查，发行人仍具备《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性 文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人最近三个会计 年度连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定； 2. 根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人 确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行 为，符合《证券法》第 13条第 1款第 (三)项的规定、第 50条第 1款第 (四)项的规 定； (二)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 规范运行 (1) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定 的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定： 12 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 (2) 根据《内控鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。 (3) 根据有关政府部门出具的证明文件及本所律师适当核查，发行人不存在下 列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定： 1 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 2 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 5 索菱股份首发上市补充法律意见书（四） 通商律師事務所 政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核 工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖 章； 456 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (4) 根据《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 自本所《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日自本法律意见书出具 之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办 法》第 27条的规定。 2. 财务与会计 (1) 根据发行人《 2014年1-6月财务报告》及瑞华出具的《审计报告》，及经本 所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，具备较强的盈利能力 和适度的资产流动性，符合《首发管理办法》第28条的规定。 (2) 根据发行人《 2014年1-6月内部控制自我评价报告》及由瑞华出具的《内控 鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，符合《首发管理办法》第29条的规定。 (3) 根据发行人《 2014年1-6月财务报告》、《 2014年1-6月内部控制自我评价 报告》及瑞华出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《首发管理办法》第30条的规定。 (4) 根据发行人《 2014年1-6月财务报告》、《 2014年1-6月内部控制自我评价 报告》及瑞华出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未 6 索菱股份首发上市补充法律意见书（四） 通商律師事務所 进行随意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《审计报告》及相关合 同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。 (6) 我们已经在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人最近三个会计 年度的净利润、营业收入等财务状况及股本总额、无形资产情况，根据《审 计报告》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人该等情 况未发生变化，符合《首发管理办法》第33条规定的条件。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出 具的证明以及《审计报告》，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各 项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。 (8) 根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经 发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第35条的规定。 (9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律 师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第36条的规定： 123 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10)根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第37条的规定： 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 7 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 3.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； 4.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； 5.发行人在用的商标、特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； 6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.募集资金运用 我们已经在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人调整后的募集资金 运用情况。截至本法律意见书出具之日，发行人的募集资金运用未发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法 律法规规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。 五、发行人的独立性 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性 未发生变化，发行人业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生产经营系统，人员、 机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面 不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 14条至第 20条的规定。 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ) 我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发起人及股东 情况。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的发起人股东姚静坤于 2014年 4月 1日逝世， 姚静坤生前持有发行人 714,000股，占总股本的 0.5204%。 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，姚静坤持有发行人股份的继承手续尚 在办理中。 本所律师认为，上述股份变动系由发行人自然人股东死亡后的继承行为所引起，所涉及 的股权比例较小，不会对发行人的股权结构造成重大影响，没有导致发行人实际控制权 8 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 的变更，不会影响到发行人股权结构的稳定性。 七、发行人的股本及其演变 经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，除姚静坤 的股份尚需办理变更登记外，发行人不存在股本设置和股权变动的情况。 经本所律师核查发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 八、发行人的业务 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人的主营业务 未发生过变更，发行人的经营范围、经营许可和经营方式等方面亦未发生变化，符合国 家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 根据索菱国际《法律意见书》、并经本所律师合理核查，自《补充法律意见书（三）》出 具日至本法律意见书出具日，发行人控股子公司索菱国际在香港特别行政区的主营业务 未发生变化，经营合法、合规、真实、有效。 根据《审计报告》，发行人 2011年、 2012年、 2013年、 2014年 1-6月的主营业务收入分 别占公司当期总收入的 97%、99%、98%、97%，发行人主营业务突出。 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)关联交易 1. 关联方的变化情况 经核查，自《补充法律意见书 (三)》出具日至本法律意见书出具日，发行人的 关联方未发生变化。 2. 关联交易的变化情况 (1) 关联交易 根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第48270013号《审计报告》，截至 2014年6 月30日，发行人不存在上市集团范围外的关联交易。 (2) 关联担保 发行人与发行人的控股股东之间、发行人与其子公司之间的关联担保详见 9 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 本法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及 担保合同表》。 (二)同业竞争 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本法律意见书出具 日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争，发行人及其控股股东、 实际控制人关于避免同业竞争的承诺没有变化。 自《补充法律意见书（三）》出具之日至本法律意见书出具日，发行人没有产生新的关联 方、没有发生新的关联交易、发行人与其关联方之间不存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 经本所核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人的主要 财产变化情况如下： (一)发行人及其控股子公司拥有的知识产权 1.注册商标专用权 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人 无新增注册商标专用权。 2.专利权 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司新增专利权5项，具体如下： 序号专利名称专利号 专利申请日 (年 ·月 ·日 ) 专利权人专利类别 1. 一种基于车载物联网 的终端全程监测系统 ZL201320487087.0 2013-08-01索菱股份实用新型 2. 一种基于北斗导航的 车载导航系统 ZL201320487086.6 2013-08-01索菱股份实用新型 3. 一种内置 app软件的 终端蓝牙导航系统 ZL201320487069.2 2013-08-01索菱股份实用新型 4. 一种基于手机与车载 导航互联的远端集成 控制装置 ZL201320497456.4 2013-08-06索菱股份实用新型 5. 可接受数字音频广播 的车载 GPS ZL201320892196.0 2013-12-30索菱股份实用新型 10 索菱股份首发上市补充法律意见书（四） 通商律師事務所 3. 软件著作权 经本所核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发 行人新增软件著作权3项，具体如下： 软件名称 软件著作 权人 开发完成 日期 权利范围登记号 著作权人证 书号 基于 GNiStar-2芯 片的车载导航系 统软件 索菱股份 2014/4/2全部权利 2014SR103523 0772767 基于 NewLink的 汽车与手机互联 系统软件 索菱股份 2014/3/4全部权利 2014SR102595 0771839 北斗导航与手持 设备互联系统软 件 索菱股份 2014/2/5全部权利 2014SR107708 0776925 除上述外，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人 的主要财产情况未发生变化。 十一、发行人的重大债权、债务 自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在 履行的重大合同尚有下列借款合同、买卖合同等。 (一)重大合同 1. 重大授信及借款合同 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大授信及借款合同 详见本法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及 担保合同表》。 2. 专利实施许可合同、软件著作权许可使用合同、其他许可合同 经本所核查，发行人新签订了以下专利实施许可合同： (1) Registration Agreement for DVD Video Player and/or DVDROM Player Manufacturer(DVD视频播放机和 /或 DVD只读存储播放机生产商注册协 议) 许可方 One-Red, LLC 11 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 被许可方发行人 许可范围制造 /销售 许可地域制造商注册国为中国，销售范围根据授权标签确定 许可期限 5年（到期后可自动延期 5年） (2) Patent License Agreement DVD VIDEO/AUDIO/ROM PLAYER(DVD视频 播放机、DVD音频播放机及 DVD只读光盘播放机专利许可协议) 许可方 Thomson Licensing(S.A.S.) 被许可方发行人 许可范围制造 /代工、销售 /使用 许可地域全世界 许可期限 15年 经核查，发行人签订的上述专利许可使用合同均合法、有效，发行人可以依合 同约定使用上述许可协议项下的有关权利。经发行人确认，上述许可合同的履 行未发生任何纠纷。 此外，我们注意到，发行人自 2013年新推出的全触控智联车载终端产品运用了 MHL协议，能够实现车载终端和手机终端的连接。根据发行人的说明，该功能 的实现主要是通过车载终端上的专用接口/连接线实现的，而该等专用接口/连 接线均采购自发行人的供应商。根据我们的核查，该等接口/连接线的供应商 均取得了相关技术的专利权人的许可，同时，相关供应商均在其与发行人签订 的合同中保证相关产品不会侵犯第三人的知识产权。据此，如《补充法律意见 书（一）》第六条第（二）项之 2所述，我们认为，发行人可以依法将该等接 口/连接线用于发行人的产品，而无需单独或另外支付专利授权费用。 3.重大销售合同 根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的 销售订单，发行人与其主要客户2014年度签订或正在履行的框架性协议或订单 情况如下： 客户名称（简称）合同名称合同有效期合同主要内容 浙江吉利控股集团 汽车销售有限公司 （吉利） 外协产品买 卖合同 2014/03/012014/ 12/31 标的：吉利指定车型的乘用车精品 交货地点和方式：吉利所在地或吉利提供 的收货地点 12 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 一汽马自达汽车销 售有限公司（一汽 马自达） 备品供应协 议 2010/11/15 起一年 标的： MAZDA轿车系列专用的备品 交货地点和方式：一汽马自达指定的仓库 特别条款：合同正常终止时，如双方均无 异议，自动延长一年，其后以此类推 广州车视杰汽车用 品有限公司（车视 杰） 经销合同 2013/01/012013/ 12/31 标的：发行人授权车视杰在广东省内销售 指定索莱特（ DHD系列）系列产品 交货地点和方式：公司运至车视杰指定地 点，并承担运费；若双方约定由车视杰于 公司指定地点提货，则车视杰自付费用。 大连中升集团汽车 用品有限公司、大 连锐派汽车用品有 限公司（中升） 采购合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：生效订单中指定的产品 交货地点和方式：公司承担所有送货门到 门服务及费用；因公司错发货物或由质量 问题需返厂维修等原因造成退货费用（含 运费、保费），均由公司承担；因中升加 急原因，需空运或快递时，双方各承担运 费的 50%。 北京派安贸易有限 责任公司（派安） 经销合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：发行人授权派安在北京区内销售指 定索菱 DHD系列产品 交货地点和方式：公司运至派安指定地 点，并承担运费；若双方约定由派安于公 司指定地点提货，则派安自付费用。 富士通天国际贸易 （天津）有限公司 （富士通天） 合作合同 2014/03/012015/ 02/28 标的：生效订单中指定的产品 交货地点和方式：发行人按照订单确定的 地点和日期交货。 特别条款：在合同期满一个月之内，如果 双方未对合同内容提出修改意见，则本合 同以同样条件继续生效。 该合同的主体还包括九江妙士酷，作为发 行人产品的经销商。 佛山市南海车势界 贸易有限公司（车 势界） 经销合同 2013/01/012013/ 12/31 标的：发行人授权车势界在广东省内销售 指定索莱特（ DHD系列）系列产品 交货地点和方式：索菱运至车势界制定地 点，并承担运费；若双方约定由车势界于 公司指定地点提货，则车势界自付费用。 石家庄沃驰商贸有 限公司（沃驰） 经销合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：发行人授权沃驰在河北省及北京市 范围内销售合同中指定的特定产品 交货地点和方式：索菱运至车势界制定地 点，并承担运费；若双方约定由沃驰于公 司指定地点提货，则沃驰自付费用。 13 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 深圳市立信德商贸 有限公司（立信德） 供应链服务 合同 2013/08/192014/ 08/18 标的：公司授权立信德为其车载影音播 放、导航系列产品在中国境外的经销商 交货地点和方式：立信德应于提货通知发 出之日起 3日内，自付费用前往公司指定 地点提货 深圳捷盾科技有限 公司（捷盾） 经销合同 2013/01/012013/ 12/31 标的：公司授权捷盾科技在深圳内销售公 司在合同中指定的索莱特（ DHD系列） 交货地点和方式：公司发货至捷盾科技指 定地点，并承担相应运费 广州鹰歌汽车用品 有限公司（鹰歌） 经销合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：公司授权鹰歌在广东省内销售公司 在合同中指定的产品 交货地点和方式：由鹰歌于公司指定地点 提货，鹰歌自付费用 上海丽途汽车维修 服务有限公司（丽 途） 供货合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：华晨汽车 “中华、金杯 ”品牌的汽车 后市场用品 交货地点和方式：公司运至丽途沈阳总库 或其全国七大中心库，并承担运费 北京格林泰克商贸 有限公司（格林泰 克） 经销合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：公司授权格林泰克在山东省内销售 合同中指定的产品 交货地点和方式：由格林泰克于公司指定 地点提货，格林泰克自付费用 深圳辰鑫达电科技 有限公司（辰鑫达 电） 经销合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：公司授权辰鑫达电在河南省内销售 合同中指定的产品 交货地点和方式：由辰鑫达电于公司指定 地点提货，辰鑫达电自付费用 深圳东之软智联科 技有限公司（智联） 经销合同 2014/07/012015/ 06/30 标的：公司授权东之软在广东省内销售合 同中指定的特定产品 交货地点及方式：由东之软于公司指定地 点提货，东之软自付费用 截至本法律意见书签署之日，发行人上表中部分合同已到期，但协议双方并未 提出终止或重新签订合同，并正在以订单形式继续履行合同；另有部分客户尚 未签订交易合同，但以订单形式履行。根据发行人的确认，截至本法律意见书 出具之日，其与上述客户之间未就该等交易情况发生过任何重大纠纷。 4.重大采购合同 根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的 采购订单，发行人与其主要供应商2014年度签订或正在履行的框架性协议或订 14 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 单情况如下： 供应商名称 （简称） 合同名称合同有效期合同主要内容 深圳市商贸通 供应链管理有 限公司（商贸 通） 代理进口框架 合同 2012/07/152013/ 07/15 到期自动延 一年 标的：公司订单指定的货物代理进口 交货地点和方式：商贸通清关后 1日内采 用汽运方式将货物运送到公司指定深圳地 点 惠州市华阳多 媒体电子有限 公司（华阳） 采购合同 2012/01/012012/ 12/31 标的：公司订单指定产品 交货地点和方式：华阳送货至公司指定地 点 上海天马微电 子有限公司 （上海天马） 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方解除合同 标的：公司订单指定产品 交货地点和方式：上海天马送货至公司指 定地点 深圳时利信电 子有限公司 （时利信） 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：时利信送货至订单确定 地点 中山市宝悦嘉 电子有限公司 （宝悦嘉） 采购合同 2012/06/10 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：宝悦嘉送货至订单确定 地点 信华精机有限 公司（信华精 机） 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：信华精机送货至订单确 定地点 上海中航光电 子有限公司 （中航光） 采购合同 2013/07/22 起至任何一 方通知解除 标的：公司订单指定产品 交货地点和方式：中航光送货至公司指定 地点 深圳市琦至科 技有限公司 （琦至科技） 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：琦至科技送货至订单确 定地点 15 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 供应商名称 （简称） 合同名称合同有效期合同主要内容 江海区创辉达 电子电器厂 （创辉达） 采购合同 2012/02/10 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：创辉达送货至订单确定 地点 深圳市银汇通 供应链有限公 司（银汇通） 供应链服务协 议 2014/03/312015/ 03/30 标的：银汇通提供车载 GPS等相关货物从 皇岗口岸代理进口的服务 交货地点和方式：公司应货物进口报关之 日起 3日内提取货物 截至本法律意见书签署之日，发行人上表中部分合同已到期，但协议双方并未 提出终止或重新签订合同，并正在以订单形式继续履行合同；另有部分供应商 尚未签订交易合同，但以订单形式履行。根据发行人的确认，截至本法律意见 书出具之日，其与上述供应商之间未就该等交易情况发生过任何重大纠纷。 (二)根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师适当核查，发行人 不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。 (三)发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况 经核查，发行人 2014年度 1-6月的社会保险缴纳情况未发生重大变化。 发行人子公司九江妙士酷曾存在由于所在地未开展生育险缴纳的具体工作，而无 法缴纳生育险的情形。就该等情形的具体情况及可能存在的风险，我们已在《法 律意见书》及《律师工作报告》中详细披露。 我们注意到，江西省九江市于 2013年 7月 1日颁布《九江市职工生育保险实施细 则》，根据德安县人力资源与社会保障局的告知，该局根据前述规定，自 2014年 度开始受理企业缴纳生育保险；该局亦明确，目前生育保险的缴纳尚处于起始阶 段，该局尚未强制要求全县企业缴纳，也不会对除国有企业和上市公司外的其他 未缴纳企业进行追缴；但鼓励企业自行申报缴纳。 根据本所律师核查，九江妙士酷已按照德安县当地的规定进行了生育险缴纳的申 报登记，并已得到德安县社会保险事业管理局的受理。 据此，本所律师认为，九江妙士酷已按照当地规定申报并进行了生育险的缴纳登 记，符合有关法律法规的规定。就其 2014年度以前存在的未缴纳生育险的情况， 16 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 我们认为，该等情形不是由于九江妙士酷的过错，且九江妙士酷现已按照规定积 极申报缴纳生育险。同时，发行人实际控制人肖行亦已出具承诺，若应有权部门 的要求或决定，发行人需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保 险费或住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的各项社会保险费或住 房公积金并承担由此给发行人带来的损失，保证发行人不会因此遭受损失。因此， 本所律师认为，九江妙士酷 2014年度以前的生育险未缴纳的情况不会对发行人本 次发行上市产生重大不利影响。 除上述变化外，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行 人及其子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况未发生变化。 (四)根据本所律师核查，自本所《补充法律意见书（二）》出具之日至本法律意见书出 具之日，发行人不存在与上市集团之外的关联方之间的重大债权债务。 (五)根据瑞华审字[2014]第 48270013号《审计报告》及本所律师核查，截止 2014年 6 月 30日，发行人其他应收款(合并报表)为 12,530,638.47元，其他应付款(合并报表) 为 5,408,003.28元。根据发行人的确认，本所律师认为，发行人较大金额的其他应 收款、应付款是因正常的采购、销售、融资等生产经营活动而发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人无合并、分立、减少 注册资本、收购或出售重大资产等行为。 根据本所的核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人目前没有进行资产 置换、资产剥离等行为的计划。 十三、公司章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程 (草案)》是根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2006年修订 )》等法律、法规和规 范性文件的规定制定的，已经 2012年 4月 21日召开的 2011年年度股东大会审议通过， 将自发行人本次公开发行之日起生效。 本所律师认为该《公司章程 (草案)》内容合法有效，符合有关法律法规的规定，不存在无 法执行有关上市公司章程规定的情形。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、 17 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 监事会议事规则和规范运作情况。 自《补充法律意见书（三）》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会， 共召开了 3次董事会及 1次监事会。 经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相 关决议真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人的董事、 监事、高级管理人员未发生变化。 本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、行政法规和其它规 范性文件以及公司章程的规定。 十六、发行人的税务 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司的税务 情况。 现结合发行人及其子公司自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日新发 生的情况对发行人及其控股子公司执行的税种、税率、享受优惠政策、财政补贴等情况 补充说明如下： (一)发行人的税务 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人及其子公司的 税务情况。 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具之日发行人依法 纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。 (二)发行人的主要政府补贴 发行人及其子公司九江妙士酷 2014年度享受的主要政府补贴情况如下： 项目受补主体金额（元）来源或依据 索菱品牌培育推广项 目 索菱股份 330,000 《市经贸信息委、市财政委关于下达 2013 年度深圳市品牌培育专项资助项目和资助 资金的通知》（深经贸信息预算字 [2014]12 号） 18 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 经核查，发行人享受的上述政府补贴来源于各级政府。本所律师认为，发行人享 受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人不存在因违 反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 我们已经在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。 根据本所律师的核查及发行人的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见 书出具日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。 十九、发行人业务发展目标 我们已经在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的业务发展目标。自《补充法 律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日，发行人、持有发行 人 5%以上股份的发起人及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚，发行人及其控股子公司报告期内未受到重大行政处罚。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人本次《招股说明书(申报稿)》系由发行人和其聘请的保荐机构招商证券共同编制， 本所律师参与《招股说明书 (申报稿 )》部分章节及其摘要的讨论，对《招股说明书 (申报 稿)》及其摘要中所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本所历次出具的补充法律 意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书 (申报稿)》及其摘要对《法 律意见书》、《律师工作报告》及本所历次出具的补充法律意见书相关内容的引用不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本法律意见书出具日， 发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发行并上市符合《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件；发行人 《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》及本所历次 出具的补充法律意见书的内容适当。发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及 19 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 深圳证券交易所同意其股票上市。 本法律意见书正本一式 3份，无副本。 (下接签字页) 20 索菱股份首发上市补充法律意见书（四）通商律師事務所 21 索菱股份首发上市补充法律意见书 (四)通商律師事務所 附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保 授信合同签 订日期 备注 1.招商银行股份授信协议（编号： 201480,000,000 2014.07.18至 1、保证人：发行人《最高额抵押合2014.07.16 有限公司深圳 向西支行 年东字第 0014753011） 2015.07.15 同》（编号： 0014753011号）最高 额为人民币八千万元； 2、保证人肖行亦《最高额不可撤销 担保书》（编号： 2014年东字第 0014753011-01号）最高额为人民币 八千万元； 2、保证人叶玉娟《最高额不可撤销 担保书》（编号： 2014年东字第 0014753011-02号）最高额为人民币 八千万元； 22 索菱股份首发上市补充法律意见书 (四)通商律師事務所 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保 授信合同签 订日期 备注 2.花旗银行（中 国）有限公司 《 <非承诺性短期循 环融资协议 >修改协 议》（ FA7519791007 20-c）； 《贴现业务服务协 议》（合同编号： R17 51979140313） 最高融资额 50,000,000； 贴现和应付账款 融资额： 10,000,000 2014.03.13 3.中国光大银行 股份有限公司 深圳田贝东方 珠宝支行 《综合授信协议》（编 号： ZH39151404020） 《流动资金贷款合 同》（编号： ZH39151303018-3JK） 《流动资金贷款合 同》（编号： ZH39151303018-4JK） 贷款金额： 20,000,000； 授信额度 30,000,000 2014.05.08至 2015.05.07 1、保证人肖行亦《最高额保证合同》 （编号： GB39151404020-1） 2、保证人叶玉娟《最高额保证合同》 （编号 ;GB39151404020-2） 3、抵押人肖雅天《最高额抵押合同》 （编号： GD39151404020-1） 4、抵押人叶玉娟《最高额抵押合同》 （编号； GD39151404020-2） 2014.04.25 23 索菱股份首发上市补充法律意见书 (四)通商律師事務所 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保 授信合同签 订日期 备注 4.中信银行股份《综合授信合同》（编100,000,000 2014.06.03至 1、保证人肖行亦《最高额保证合同》2014.06.03 有限公司深圳 分行 号： 2014深银景综字 第0009号） 2016.06.03 （编号： 2014深银景额保字第 0008 号）（最高额人民币一亿元）； 2、发行人《最高额应收账款质押合 同》（编号： 2014深银景最应质字 第0002号）（最高额人民币一亿元） 5.杭州银行股份《综合授信额度合45,000,000 2014.07.01至 保证人九江妙士酷《最高额保证合2014.07.01 有限公司深圳 宝安支行 同》（编号： 2014SC000005273） 2015.07.01 同》（编号 2014SC0000052731）（最 高额人民币三千万元）； 保证人肖行亦《融资担保书》（编 号： 2014SC0000052732）（最高额 四千五百万元） 保证人叶玉娟《融资担保书》（编 号： 2014SC0000052733）（最高额 四千五百万元） 24 索菱股份首发上市补充法律意见书 (四)通商律師事務所 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保 授信合同签 订日期 备注 6.上海浦东发展《融资额度协议》（编37,500,000 2014.04.09至 保证人肖行亦《最高额保证合同》2014.04.10 银行股份有限 公司深圳分行 号： BC20140409000013152015.04.01（编号： ZB7910201400000009） ） 7.兴业银行股份《基本额度授信合70,000,000 2014.05.19至 1、九江妙士酷《最高额保证合同》2014.05.19 有限公司深圳 科技园支行 同》（编号：兴银深 科技园六授信字 20142015.05.19 （编号：兴银深科技园六授信（保 证）字 2014第0009号） 第0009号） 2、肖行亦、叶玉娟《最高额保证合 同》（编号：兴银深科技园六授信 （保证）字 2014第0010号） 3、九江妙士酷《最高额抵押合同》 （编号：兴银深科技园六授信（抵 押）字 2014第0001号） 25 中财网
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