[公告]首航节能：北京市浩天信和律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书
北京市浩天信和律师事务所 关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司 非公开发行A股股票发行合规性的 法律意见书 中国·北京 二0一五年五月 北京市浩天信和律师事务所 关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司 非公开发行A股股票发行合规性的 法律意见书 致：北京首航艾启威节能技术股份有限公司 根据北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下“公司”或“发行人”） 对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师 张玉凯、李刚（以下简称“浩天律师”）作为公司本次非公开发行A股股票项目 （以下简称“本次非公开发行项目”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委 员会(以下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、 《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和 规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行项目的发行过程及认购对象的合规 性进行见证，并出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，浩天律师特作如下声明： 1、浩天律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次非公 开发行项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件 中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。 3、为出具本法律意见书，浩天律师就相关事实作了必要的尽职调查，听取 了发行人相关主管人员就有关事实所作的陈述说明，并审查了发行人提供的必要 的相关文件资料及/或文件资料复印件。 4、浩天律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次非公开发行项目的 必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据相关政府主 管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使 用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行A股股票项目之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 浩天律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票的发行过程及认购对象的合规性进行了见证，对发行人提供的有关文件 和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）本次非公开发行之董事会 2014年9月1日，发行人董事会会议逐项审议通过了本次非公开发行的系 列议案。 2015年4月30日，发行人董事会审议通过了《关于实施2014年度利润分 配方案后相应调整公司非公开发行A股股票方案之发行价和发行数量的议案》。 经核查，浩天律师认为，发行人本次董事会会议的召开程序符合《公司法》 及《公司章程》的规定，相关议案内容真实、合法有效。 （二）本次非公开发行之股东大会 2014年9月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会审议并通过了 本次非公开发行的系列议案。 经核查，浩天律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格，表决程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （三）中国证监会已经向发行人出具了《关于核准北京首航艾启威节能技术 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]638号），核准发行人非 公开发行不超过2,520万股股票。 发行人股票在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。发行人2014年度权益分派 方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过63,298,106股。 浩天律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授 权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。 二、本次非公开发行股票的对象 根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票预 案，本次非公开发行股票的对象为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首 航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、 黄文佳、黄卿乐、李文茂和黄瑞兵，全部发行对象不超过10名。所有发行对象 均以现金方式认购本次发行的股票。 根据首航波纹管、三才聚提供的现行有效的营业执照，并经浩天律师在全国 企业信用信息公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具日，首航波纹管、三 才聚为有效存续的企业法人。 经查验，本次非公开发行股票的对象均不在《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案程序 浩天律师认为：发行人本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行 人相关股东大会决议的规定。 三、本次非公开发行股票的股份认购协议 2014年9月1日，发行人与首航波纹管、三才聚、黄文佳、黄卿乐、李 文茂和黄瑞兵分别签订《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非 公开发行股票认购合同》，合同主要包括认购价格、认购股份数量、认购及支付 方式、限售期、协议生效、变更与解除、违约责任等条款。 浩天律师认为：本次非公开发行的上述股份认购协议符合法律法规的规定。 四、本次非公开发行股票认购情况 （一）发行人向全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根 据《缴款通知书》向保荐机构指定账户足额缴纳认股款。本次非公开发行的发行 对象、发行股数及认购金额具体情况如下： 投资者名称/姓名 认购股数（股） 认购价格（元/股） 认购金额（万元） 首航波纹管 32,653,785 31.85 41,405 三才聚 5,023,659 31.85 6,370 黄文佳 7,033,123 31.85 8,918 黄卿乐 7,033,123 31.85 8,918 黄瑞兵 6,530,757 31.85 8,281 李文茂 5,023,659 31.85 6,370 合计 63,298,106 - 80,262 （二）2015年5月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 （2015）第01280005号《验资报告》：截至2015年5月14日，兴业证券在招商银行 股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到首航节能非公开发行股 票的申购资金合计人民币802,620,000.00元。 （三）、2015年5月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华 验字（2015）第01280007号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年5月15 日止，发行人本次非公开发行募集资金人民币802,620,000.00元，减除发行费用 人民币8,000,000.00元后，募集资金净额为793,660,000.00元，其中，其中新增注 册资本人民币63,298,106.00元，余额计人民币730,361,894.00元转入资本公积。 浩天律师认为：本次非公开发行的过程和结果符合法律法规的规定。 五、结论意见 综上所述，浩天律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准和授权；本次 非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本 次非公开发行的股份认购协议符合法律法规的规定；本次非公开发行的过程和结 果符合法律法规的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核 准。 本法律意见书正本一式六份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为北京市浩天信和律师事务所《关于北京首航艾启威节能技术 股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字页） 北京市浩天信和律师事务所（盖章） 主 任：刘 鸿 经办律师：张玉凯 经办律师：李 刚 日期：2015年5月25日 中财网
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