[上市]杭州高新：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书（四） （2012）锦律非（证）字第177-6号 致：杭州高新橡塑材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）律师已于2012年11月26日 出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告,并于2013年3月 24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2013年9月13日出 具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2014年4月22日出具了《上 海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》。 根据披露要求，本所律师对2014年4月23日至本补充法律意见书出具日期 间杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的重大事 项进行了核查，现就有关事项补充披露如下： 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出 具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督 管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 释 义 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、公司 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司 高新有限、高新绝缘 指 发行人前身杭州高新绝缘材料有限公司 控股股东、高兴集团 指 发行人股东高兴控股集团有限公司 上市 指 发行人本次发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的 行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 辅导机构、保荐人、 主承销商 指 齐鲁证券有限公司 会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施的《杭州高新橡 塑材料股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指 会计师出具的天健审(2014)6318号《审计报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 《改革意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《暂行规定》 指 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近三年及一 期 指 2011年度、2012年度、2013年度，2014年1-6月 第二部分 补充法律意见书正文 一、本次公开发行（发售）上市的实质条件 （一）发行人类别 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。 （二）发行、上市的条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其 他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查 验。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要 求： 1、《证券法》规定的公开发行新股条件 （1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监 事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于一千万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健所出 具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年及一期财务会计 文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为5,000万元，不低于人民币3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 2、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度属于母 公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 36,904,690.82元、40,876,783.91元。两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （3）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近一期末（截至2014年6 月30日）的净资产为215,204,493.69元，未分配利润累计为104,266,883.69 元。最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行人发行前的注册资本为5,000万元，且已足额缴纳。本次公开发 行股票的数量不超过1,667万股, 其中，公司发行新股的数量预计为不超过 1,667万股，公司股东公开发售股份的数量预计为不超过1,000万股，故发行人 发行后股本总额不少于三千万元。 （5）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （6）发行人主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售，主要经营 一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。 （7）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 （8）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 （9）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （10）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责。 发行人已经建立健全股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利。 （11）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由天健所出具了无保留意见的审计报告。 （12）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由天健所出具无保留结论的内部控制鉴证报 告。 （13）发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：①被中国证监会采取证券市场禁 入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （14）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。 （15）发行人的募集资金全部用于主营业务，即线缆用高分子材料的研发、 生产和销售，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （22）发行人建立了募集资金专项存储制度，规定了募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户。 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行（发售）股票并在创业板 上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的股票上市的条件。 二、发行人的独立性 （一）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员 兼职的变动情况如下： 姓 名 担任发行 人职务 兼职单位 兼职情况 关联关系 高长虹 董事长 高兴集团 董事长、总经理 控股股东 双溪旅游 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 山沟沟旅游 董事长、总经理 实际控制人控制 的企业 双溪房地产 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 东天目旅游 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 塑料厂 厂长 实际控制人控制 的企业 杭州双溪禅茶 文化有限公司 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 天眼投资 执行董事、经理 股东 杭州陆羽泉文化旅游有 限公司 监事 实际控制人参股 的企业 众信担保 董事 实际控制人控制 企业的参股公司 金桂良 董事 高兴集团 董事、财务总监 控股股东 山沟沟旅游 董事 实际控制人控制 的企业 天眼投资 监事 股东 楼永富 董事、 总经理 双帆投资 董事 股东 高兴集团 董事 控股股东 王合军 董事 浙江省科技风险 投资有限公司 副总经理 公司股东浙科投 资的关联企业 浙江省股权投资行业协会 副秘书长 -- 浙江佳环电子有限公司 董事 -- 杭州浙科友业投资 管理有限公司 董事 -- 吴畏 董事、 总工程师 -- -- -- 凌勇 董事、 副总经理 -- -- -- 邵少敏 独立董事 广宇集团股份有限公司 董事、副总裁 -- 浙江广宇创业投资 管理有限公司 总经理 -- 杭州市上城区广宇小额贷款 有限公司 董事 -- 浙江财经大学 兼职教授，MBA 导师 -- 杭州市仲裁委 仲裁员 -- 浙江广宇元上资产管理有限 公司 董事 -- 浙江银轮机械股份有限公司 独立董事 -- 申科滑动轴承股份有限公司 独立董事 -- 傅黎瑛 独立董事 浙江财经大学 教授、硕士生导 师 -- 索日新能源股份有限公司 独立董事 -- 宁波震裕科技股份有限公司 独立董事 -- 张秀松 独立董事 上海电缆研究所 副总工程师、 科技开发中心 主任 -- 中国电器工业协会 电线电缆分会 电缆材料专业 工作部部长及 电气装备线缆 专业工作部部 长 -- 中国同位素及辐照行业协会 副理事长 -- 上海机电工程学会电工材料 专业委员会 主任委员 -- 久盛电气股份有限公司 独立董事 -- 问泽文 监事会主席 -- -- -- 周建深 监事 -- -- -- 林峰 监事 浙江金桥创业投资有限公司 监事 股东 浙江金桥控股集团有限公司 董事、总经理 股东金桥投资的 控股股东 浙江金桥担保有限公司 董事、总经理 股东金桥投资的 控股股东 沈治华 副总经理 -- -- -- 胡炳林 副总经理 -- -- -- 朱忠华 副总经理 -- -- -- 周黎隽 董事会秘 书、副总经 理 -- -- -- 缪勇刚 财务总监 -- -- -- 经本所律师核查，发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他关联方， 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、发行人的业务 根据天健所出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年1-6 月主营业务收入分别为475,204,119.16元、540,055,101.36元及 263,582,780.15，分别占发行人当期全部收入的99.88%、99.90%及99.88%。 本所律师认为，发行人最近两年持续经营相同的业务，主营业务突出，且 未发生重大变化。 四、发行人关联方及关联交易 （一）发行人关联方变更情况 1、浙江浙科汇利创业投资有限公司 浙江浙科汇利创业投资有限公司成立于2010年5月4日，注册于浙江省工 商行政管理局，注册号为330000000049091，住所为杭州市西湖区文二路212号 1606室，法定代表人为顾斌，注册资本为11,000万元，公司类型为有限责任公 司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资 咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。） 浙科投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江鑫丰投资有限 公司 3,375 30.68 浙江省科技风险投 资有限公司 2,000 18.18 柏志荣 2,000 18.18 临海市永强投资有 限公司 1,125 10.23 浙江银泰睿祺创业 投资有限公司 1,125 10.23 浙江临亚投资有限 公司 562.5 5.11 宁波青禾投资有限 公司 262.5 2.39 郭海浩 550 5 合计 11,000 100 2、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙） 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）成立于2010年6月3日，注册于 杭州市工商行政管理局，注册号为330100000123268，执行事务合伙人为杭州仁 达投资管理有限公司，委托代表为张权，住所为杭州市江干区九环路31-1号4 幢605室，注册资金为2,493万元，公司类型为有限合伙企业，经营范围为许可 经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）企业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 杭州仁达投资管理 5 0.3415 有限公司 黄如璞 110 7.5137 张晓峰 589 40.2322 勾振海 290 11.7695 程爱月 500 20.2922 戴文伟 375 15.0421 胡丹 200 8.0225 蒋旭林 100 4.0584 乐飞飞 100 4.0584 张进 50 2.0292 金起宏 100 4.0584 徐爱萍 74 3.0032 3、浙江悦海创业投资有限公司 悦海投资成立于2008年5月19日，注册于浙江省工商行政管理局，注册号 为330000000023753，住所为杭州市延安路87号603室，法定代表人为郑强， 注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目： 无；一般经营项目：实业投资，经济信息、财务咨询服务，金属材料、建筑材料、 装饰材料、机电设备、家用电器、家具、花木、化工产品（除危险品及易制毒化 学品）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项 目。）悦海投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 俞月英 500 10 汤伟明 4500 90 合计 5000 100 4、杭州双溪旅游开发有限公司 双溪旅游成立于1998年8月13日，住所为杭州余杭区径山镇双溪竹海路， 法定代表人为高长虹，注册资本为3,000万元，公司类型为一人有限责任公司（私 营法人独资），经营范围为旅游开发，服务（凭有关许可证），旅游项目开发，含 下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。营业期限自1998 年8月13日至2023年8月12日。目前，高兴集团持有该公司100%的股权。 5、杭州余杭众信担保有限公司 众信担保成立于2004年8月16日，住所为余杭区临平街道景星观路2号， 法定代表人为陈秋芸，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司，经 营范围为：许可经营项目：从事融资性担保业务（具体请见中华人民共和国《融 资性担保机构经营许可证》，上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有 效期内方可经营）；一般经营项目：无。营业期限自2004年8月16日至2024 年8月15日。目前发行人控股股东高兴集团控制的双溪旅游持有其210万元出 资，占其注册资本总额的2.1%。 6、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司（原名为浙江杭州余杭农村合作银 行）成立于2005年6月30日，住所为浙江杭州余杭区南苑街道南大街72号， 法定代表人为萧震海，注册资本为143,984.4674万元，企业类型为其他股份有 限公司（非上市），经营范围为许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会 依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为 准；一般经营项目：无。营业期限为长期。目前发行人控股股东控制的双溪旅游 持有浙江杭州余杭农村合作银行2,696,069.00股股份，占总股本的0.187%。 7、久盛电气股份有限公司 久盛电气股份有限公司成立于2004年5月19日，注册资本为6630万元， 法定代表人为张建华，公司类型为股份有限公司（非上市），公司住所为湖州市 经济技术开发区西凤路1000号。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目： 电线电缆、矿物绝缘（MI）电缆、伴热电缆（HTC）的研发、生产、销售及相关 产品的设计、工程施工，货物进出口。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营） （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。目前， 发行人独立董事张秀松为其独立董事。 （二）发行人2014年1-6月新增的关联交易 1、关联销售 关联方 关联交易内容 2014年1-6月 金额 占同类交易金额 的比例(%) 久盛电气股份有限公司 货物 1,141,113.55 0.43 浙江久盛交联电缆有限公司 货物 3,613,053.42 1.37 小 计 4,754,166.97 1.80 根据发行人提供的合同、原始财务凭证及本所律师核查，发行人与关联方上 述产品销售交易价格系根据市场价定价。发行人一届八次董事会及2013年度股 东大会已审议通过上述关联交易。 本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的 规定；②上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，关联交易程序 符合发行人相关制度规定；③发行人与关联方的交易价格系市场价，关联交易 价格公允。 2、发行人实际接受关联方的担保 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保 起始日 担保 到期日 高兴集团、高长 虹、楼永娣 发行人 800 2014.05.22 2015.04.21 300 2014.05.07 2015.03.06 500 2014.05.13 2014.08.13 500 2014.06.30 2015.06.29 上述担保外及对应主债权合同详见本补充法律意见书正文第六部分“发行人 期间新增的重要合同和重大债权债务”及本所律师于2014年4月22日出具的《上 海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（三）》正文第七部分之“发行人期间新增的 重要合同和重大债权债务”。 经核查，上述担保系发行人关联方提供担保，发行人为受益方，且该担保已 经发行人一届八次董事会及2013年度股东大会审议通过。 综上所述，本所律师认为，发行人接受关联方的上述担保不会对本次上市 构成实质性影响。 3、截至2014年6月30日,发行人应收应付关联方款项情况 单位：元 科目 关联方 账面余额 应收票据 久盛电气股份有限公司 100,000.00 应收票据 浙江久盛交联电缆有限公司 300,000.00 应收账款 久盛电气股份有限公司 589,914.96 应收账款 浙江久盛交联电缆有限公司 2,785,019.00 应收账款 高兴集团 52,083.24 经本所律师核查，浙江久盛交联电缆有限公司及久盛电气股份有限公司为发 行人客户，上述应收票据及应收账款为截至2014年6月30日的应收账款余额， 系日常交易形成。应收高兴集团52,083.24元系发行人向高兴集团出租办公楼应 收其2014年1-6月租金（详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同 业竞争”之“正在履行的关联交易”部分） 4、独立董事的独立意见 2014年9月18日，发行人独立董事邵少敏、傅黎瑛、张秀松出具了《杭州 高新橡塑材料股份有限公司独立董事对报告期内关联交易的意见》，就关联交易 事项发表如下意见： “（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审天健审(2014)6318 号《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性 陈述及重大遗漏。 （2）杭州高新橡塑材料股份有限公司在近三年及一期所产生的关联交易是 公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在 故意规避税收的行为。 （3）杭州高新橡塑材料股份有限公司在近三年及一期所产生的关联交易是 遵循市场经济规则，交易的价格公允。 （4）杭州高新橡塑材料股份有限公司已建立了必要的关联交易决策制度， 关联交易的批准程序合法。杭州高新橡塑材料股份有限公司设立后的关联交易均 按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。” 五、发行人主要财产变化情况 经本所律师核查，发行人期间内主要财产变化如下： （一） 发行人期间内新拍土地 2014年8月11日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签订《国有建设用 地使用权出让合同》，受让位于径山镇漕桥村面积为49,552平米（约74.33亩） 的工业土地，价款合计2,865万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已支 付全部土地款，相关土地使用权证正在办理中。 （二） 发行人商标取得续展情况 序号 图例 注册证号 核定使用商品 注册有效期 取得方式 1 3244363 第17类 2014.07.21- 2024.07.20 受让取得 （三）发行人的主要生产经营设备 发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具。根据天健所 出具的《审计报告》，截至2014年6月30日止，上述设备账面价值为14,767,696.6 元。 （四）经核查，本所律师认为： （1）发行人上述财产不存在产权纠纷。 （2）发行人系根据国家相关规定，通过招拍挂方式取得的上述土地、购买 上述商标及生产经营设备。发行人以该等方式取得上述资产所有权的方式合法、 合规、真实、有效。 六、发行人期间新增正在履行的重要合同和重大债权债务 （一）截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行、将要履行的 重大合同如下： 1、采购合同 序号 采购商 采购材料 结算方式 有效期 1 中国石化化工销 售有限公司华东 分公司 线性低密度 聚乙烯 款到发货 2014年1月1日至 2014年12月31日 2、借款及担保合同 贷款银行 贷款 金额 （万元） 借款合同号 借款起止 日期 利率 担保人和担保方式 中国工商银行股份 有限公司杭州城西 支行 9,00 2014年（城西） 字0071号 2014.6.6- 2015.6.3 基准利率上浮 10% 自有房产抵押；2014 年城西（抵）字0072 号《最高额抵押合同》 江苏银行股份有限 公司杭州分行 2,000 JK18173000071 2013.12.2- 2014.12.1 年利率6.9% 高兴集团、高长虹、楼 永娣保证担保； BZ181713000065号 《最高额保证合同》、 BZ181713000066号 《最高额个人连带责 任保证书》 南京银行股份有限 公司杭州城西小微 企业专营支行 500 Ba1048011406300009 2014.06.30- 2015.06.29 年利率7.2% 高兴集团、高长虹、楼 永娣最高额连带责任 保证担保； A04048011406270011 《最高债权额担保》 杭州银行股份有限 公司余杭支行 800 021C110201400222 2014.05.22- 2015.04.21 月利率6.0‰ 高兴集团、高长虹、楼 永娣连带担保； 021C1102014002221 号《保证合同》 杭州银行股份有限 公司余杭支行 300 021C110201400201 2014.05.07- 2015.03.06 月利率6‰ 高兴集团保证担保，021C1102014002011 号《保证合同》 中国工商银行股份 有限公司杭州城西 支行 1,600 2014年（城西） 字0091号 2014.7.10-2015．01.02 基准利率上浮 10% 自有房产抵押：2010 年城西（抵）字0043 号、2014年城西（抵） 字0072号《最高额抵 押合同》；高长虹及楼 永娣连带保证担保： 2014年城西（保）字 2014-062号《保证合 同》 杭州银行股份有限 公司余杭支行 210 021C110201400358 2014.08.12- 2015.05.11 月利率6.0‰ 高兴集团、高长虹、楼 永娣连带保证担保； 021C1102014003581 号《保证合同》 中国工商银行股份 有限公司杭州城西 支行 1,000 2014年（城西） 字0114号 2014.9.04-2015.03.03 基准利率上浮 10% 自有房产抵押：2010 年城西（抵）字0043 号、2014年城西（抵） 字0072号《最高额抵 押合同》；高长虹、楼 永娣连带保证担保： 2014年城西（保）字 2014-079号《保证合 同》 中国工商银行股份 有限公司杭州城西 支行 1,500 2014年（城西） 字0109号 2014.9.02-2015.08.18 基准利率上浮 10% 自有房产抵押：（2010 年城西（抵）字0043 号）《最高额抵押合同》 中国工商银行股份 有限公司杭州城西 支行 1,500 2014年（城西） 字0110号 2014.9.05-2015.08.20 基准利率上浮 10% 自有房产抵押：（2010 年城西（抵）字0043 号）《最高额抵押合同》 招商银行股份有 限公司湖墅支行 700 2014年贷字第 068号 2014.08.06- 2015.08.05 基准利率上浮 10% 高兴集团、高长虹连带 保证担保:2014年保 字第041号《最高额不 可撤销担保书》 招商银行股份有限 公司湖墅支行 1000 2014年贷字第 062号 2014.07.03- 2015.01.09 基准利率上浮 10% 高兴集团、高长虹连带 保证担保:2014年保 字第041号《最高额不 可撤销担保书》 招商银行股份有限 公司湖墅支行 1000 2014年贷字第 063号 2014.07.03- 2015.03.30 基准利率上浮 10% 高兴集团、高长虹连带 保证担保:2014年保 字第041号《最高额不 可撤销担保书》 3、担保合同 银行 合同号 担保人 被担保人 担保方式 担保到期时间 中国工商 银行股份 有限公司 杭州城西 支行 2014年城 西（抵）字 0072号 发行人 发行人 土地使用 权及房屋 为发行人自2014年6月4日至 2019年6月3日期间与该行最 高额为1340万元内签订的本外 币借款合同等协议提供抵押担 保。 4、土地出让合同 2014年8月11日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签订《国有建设用 地使用权出让合同》，受让位于径山镇漕桥村面积为49,552平米的土地，价款合 计2,865万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已付清土地出让价款，相 关权属证书等事项处于办理之中。发行人拟将该块土地作为募集资金投资项目建 设用地。 （二）发行人的侵权之债 根据杭州市余杭区环境保护局、杭州市余杭区安全生产监督管理局、余杭区 人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、杭州市质量技术 监督局余杭分局等部门出具的有关证明及发行人的确认并经本所律师适当核查， 本所律师未发现发行人（包括其前身）自其设立时起至2014年6月30日存在因 环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）其他应收、其他应付款 1、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2014年6月30日，发行人其他应 收款总额为4,084,751.00元，其中其他应收款金额前5名情况如下： 单位名称 与发行人 关系 账面 余额 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 杭州余杭径山经济开 发有限公司 非关联方 3,600,000.00 88.13 土地开发意向保 证金 湖南金龙电缆有限公 司 非关联方 200,000.00 4.90 押金保证金 蔡忠义 非关联方 96,000.00 2.35 员工备用金 杭州市余杭区财政局 非关联方 53,751.00 1.32 押金保证金 郭荣金 非关联方 45,000.00 1.10 员工备用金 小 计 -- 3,994,751.00 97.80 2、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2014年6月30日，发行人其 他应付款总额为470,697.76元，其中主要其他应付款为货运押金450,000.00 元及押金保证金10,000.00元。 经核查，本所律师认为： 1、发行人目前的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法 有效的，该等合同履行不存在法律障碍。 2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵 权之债。 3、除本补充法律意见书第四部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间 未新增其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。 七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况 （一）股东大会的召开 2014年6月29日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司参与竞拍购买土地使用权的议案》、《关于变更募投项目实施地点的议 案》。 2014年9月14日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订上市后生效的公司章程（草 案）的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》。 （二）董事会的召开 2014年6月14日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司参与竞拍购买土地使用权的议案》、《关于变更募投项目实施地点的议案》、 《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。 2014年8月30日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订上市后生效的公司章程（草案） 的议案》、《关于审议公司近三年及一期的财务审计报告的议案》、《关于填补被摊 薄即期回报的措施的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议 案》。 （三）监事会的召开 2014年6月14日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司参与竞拍购买土地使用权的议案》、《关于变更募投项目实施地点的议案》。 本所律师核查了发行人提供的上述会议资料后认为，发行人上述股东大会、 董事会、监事会会议的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及 规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 八、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种、税率如下： 税种 税率 计税依据 增值税 17% 销售货物或提供应税劳务 营业税 5% 应纳税营业额 房产税 1.2%或 12% 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 7% 应缴流转税税额 教育费附加 3% 应缴流转税税额 地方教育附加 2% 应缴流转税税额 企业所得税 15% 应纳税所得额 发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的 要求。 （二）期间发行人享受的税收优惠 1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地 方税务局《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审 的通知》（浙科发高〔2013〕294号），发行人通过高新技术企业复审，资格有效 期3年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人2013-2015年度企业所得税 减按15%的税率计缴。 2、根据浙江省人民政府办公厅《关于促进小微企业转型升级为规模以上企 业的意见》（浙政办发﹝2013﹞118号），公司2014年1-6月基本养老保险费和 医疗保险费合计减征143,308.72元。 （三）2014年1-6月，发行人享受的主要财政补助、奖励收入政策 项目 金额 (万元) 说明 余杭区企业高新技术研发投 入补助资金和省级研发中心 奖励 262 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局《关于下达2013 年余杭区研发投入补助等财政扶持科技项目奖励（配套）资金的 通知》（余科〔2014〕11号） 余杭区工业生产性项目财政 资助 42.88 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于下达 余杭区2012年工业生产性项目(含2011年结转）财政资助资金 的通知》〔余经信〔2014〕17号) 2013年度工业经济发展先进 单位奖励 24 中共杭州市余杭区径山镇委员会《关于表彰奖励径山镇2013年 度工业经济发展先进单位的决定》(径镇委〔2014〕11号) 2013年杭州市企业高新技术 研发中心项目补助经费 10 杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达2013年杭州 市企业高新技术研发中心结转项目补助经费的通知》（杭科计 〔2013〕216号、杭财教会〔2013〕71号） 2012年余杭区企业高新技术 研发中心配套奖励资金 10 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局《关于下达余杭 区2012年度高新技术企业和企业高新技术研发中心奖励（配套） 资金的通知》（余科〔2013〕31号） 2010年度杭州市品牌奖励资 金 2.5 杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商行政管理局 《关于下达二〇一〇年度杭州市品牌奖励资金的通知》（杭财企 〔2011〕474号） 2011年度杭州市品牌奖励资 金 2.5 杭州市财政局、杭州市质量技术监督局、杭州市工商行政管理局 《关于下达二〇一一年度杭州市品牌奖励资金的通知》（杭财企 〔2012〕969号） 2013年度杭州市电平衡测试 补助资金 2.5 杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2013年 第四批杭州市发展循环经济专项资金的通知》(杭财企〔2013〕 1392号) 2013年度电平衡测试补助资 金 2.5 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于下达 余杭区2013年度清洁生产审核和电平衡测试奖励（补助）资金 的通知》（余经信〔2014〕25号） 其他零星补助 1.5 -- 合计 360.38 -- 经本所律师核查，发行人获得的上述政府补贴收入来源合法、合规、真实、 有效。 （四）发行人的纳税情况 杭州市余杭区国家税务局于2014年7月17日出具《纳税资信证明》，“经查 询，杭州高新橡塑材料股份有限公司自2014年1月1日至2014年6月30日， 在我税收征管系统中无欠税记录，无因申报征收违法违章受到我税务机关处理、 处罚的记录”。 杭州市余杭区地方税务局于2014年7月16日出具《证明》，“兹证明杭州高 新橡塑材料股份有限公司为我局管辖企业。自2014年1月1日至本证明出具日， 该公司遵守国家有关税收的法律法规，并依法履行申报纳税义务，经查询浙江省 地方税务局网税申报系统，无因违反税收法律法规而受到处罚记录，尚未发现有 偷税、漏税和欠税等情形”。 （五）查验及结论 经查验，本所律师认为： 1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文 件的要求。 2、报告期内发行人享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。 3、报告期内发行人依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违 反税收法律、法规而受到处罚。 九、发行人章程（草案）的修订 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》，为切实维护中小投 资者合法权益，结合发行人的实际情况，发行人2014年第三次临时股东大会对 原《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程（草案）》增加保护中小投资者的相关 条款。 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，发行人本所 律师认为，《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程（草案）》已依据《上市公司章 程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 规定修改并经发行人股东大会通过，本次章程（草案）的修订合法、有效。 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 期间发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故 和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到处罚。 2014年7月25日，杭州市余杭区环境保护局出具余环证[2014]195号《关 于杭州高新橡塑材料股份有限公司环境保护守法性证明》，“杭州高新橡塑材料 股份有限公司能遵守国家和地方有关环境保护法律法规的规定，2014年1月1 日-6月30日没有污染事故和环境纠纷事件发生，未因环境违法行为而受环保行 政处罚的情况”。 （二）发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方 面的法律、法规而受到行政处罚。 杭州市工商行政管理局于2014年7月22日出具《证明》，“杭州高新橡 塑材料股份有限公司自2013年1月1日起至今，无违反工商法律、法规的行为， 也未受到工商行政管理机关的行政处罚”。 （三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法 律法规而受到行政处罚。 杭州市余杭区住房和城乡建设局于2014年7月22日出具《证明》，“兹证 明杭州高新橡塑材料股份有限公司及其前身（杭州高新绝缘材料有限公司）自 2010年1月1日起至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方 面的法律法规而遭受处罚的情况”。 杭州市国土资源局余杭分局于2014年7月3日出具《证明》，“兹证明杭 州高新橡塑材料股份有限公司自2014年1月1日至2014年6月30日期间，未 发生土地违法行为被我局立案查处”。 杭州市余杭区安全生产监督管理局于2014年7月30日出具《证明》，“杭 州高新橡塑材料股份有限公司自2014年1月1日以来至本证明出具之日，该公 司遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受我 局行政处罚的记录”。 （四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行 政处罚。 2014年7月31日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《证明》，“杭 州高新橡塑材料股份有限公司自2014年1月1日至2014年6月30日能遵守国 家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，按照国家和地方有关规定为员工办理 了各项社会保险，该单位参保编号72449，无欠缴社会基金。无因违反有关社会 保险方面法律而受到处罚的记录。遵守劳动相关法律法规和规章的规定，无因违 反有关劳动方面法律法规而受到处罚的记录”。 2014年6月30日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，“兹 证明杭州高新橡塑材料股份有限公司自2012年1月5日至2014年6月30日期 间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项”。 （五）发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政 处罚。 杭州市质量技术监督局余杭分局于2014年7月24日出具《证明》，“兹证明 杭州高新橡塑材料股份有限公司在2014年1月1日起至2014年6月30日期间， 未受到质量技术部门行政处罚”。 （六）发行人在报告期内未因严重违反外汇方面的法律法规而受到行政处 罚。 2014年7月22日，国家外汇管理局余杭支局出具《证明》，“杭州高新橡 塑材料股份有限公司自2014年1月1日至今，我支局未对其进行过行政处罚”。 （七）发行人在报告期内未因严重违反海关相关法律法规而受到行政处罚。 2014年8月20日，杭州海关出具《证明》（杭关外证[2014]66号）： 2011 年1月1日至2014年6月30日期间，杭州高新橡塑材料股份有限公司未有过因 违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 2、发行人报告期内未因违反有关工商行政管理、建设工程、土地、安全生 产、社会保险、质量技术及海关方面的法律法规而受到处罚。 十一、发行人募集资金的运用 根据2014年6月29日发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关 于变更募投项目实施地点的议案》及《关于公司参与竞拍购买土地使用权的议 案》，发行人拟将募投项目“年产25,000吨无卤低烟电缆料及研发中心建设项目” 实施地址由原余政工出（2012）018号地块变更至径山镇漕桥村工业12-1、12-2 地块。 根据2014年8月4日杭州市禹航公证处（2014）浙杭禹证经字第4072号、 （2014）浙杭禹证经字第4074号《公证书》，余政工出（2014）25号、余政工 出（2014）26号地块国有土地使用权由发行人以总价1,410万元的价格竞拍取 得。2014年8月11日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签署《国有土地使 用权出让合同》（电子监管号为3301102014B01635、3301102014B01643），约定 发行人以1,455万元及1,410万元的价格受让位于径山镇漕桥村的25,170㎡及 24,382㎡的土地，宗地用途为工业用地。 截至本补充法律意见书出具日，发行人业已全部支付土地款，正在办理项目 变更备案及环评批复。 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未决诉讼 进展情况 1、2013年9月25日，发行人向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，对被告 江苏超能电缆有限公司购买发行人低烟无卤料等产品后未按合同约定时间付款 共计拖欠发行人货款203,355.35元的行为，诉请法院：（1）要求被告向发行人 支付货款203,355.35元；（2）要求被告支付利息损失11,088.36元；（3）由被 告承担该案的诉讼费和保全费。 2013年10月21日，杭州市余杭区人民法院做出（2013）杭余瓶商初字第 632号《民事判决书》，判决：1、被告向发行人支付货款203,355.35元，于判 决生效后10日内付清；2、被告向发行人支付利息损失11,713元，于判决生效 后10日内付清；3、被告支付发行人该案财产保全申请费1,920元，于判决生效 10日内支付；4、如被告未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，加倍支付迟 延履行期间的债务利息；5、该案案件受理费2,258.5元由被告负担。 2012年11月25日，发行人向余杭区人民法院提交《执行申请书》，请求余 杭区人民法院执行标的金额共计216,988.35元，申请日至实际付款日加倍支付 迟延履行期间的债务利息。 2013年12月12日，余杭区人民法院执行局出具《告知函》，因被告江苏超 能电缆有限公司注册地（财产所在地）在江苏省宜兴市，故其委托江苏省宜兴市 人民法院执行，要求发行人自行与江苏省宜兴市人民法院执行局联系。 2014年3月21日，江苏省宜兴市人民法院出具（2014）宜执字第0393号 《案件执行情况告知书》，该院经查被执行人名下的房产、土地、车辆等财产均 被该院或其他法院多案查封，公司设备亦被多个债权人设置高额抵押；又查明， 被执行人在该院等多家法院有多个案件，被执行人现负债有5亿之多，其中结欠 银行约1.56亿，部分债务以厂房、土地作为抵押；被执行人现已停止经营，尚 欠职工工资780余万元，公司法定代表人史国军因涉嫌刑事犯罪，已被公安机关 采取刑事强制措施。根据现有情况，被执行人资产暂不宜处置，被执行人人现负 债巨大，已严重资不抵债，发行人及其他债权人均可向人民法院申请被执行人破 产，发行人债权可在破产中受偿。如发行人认为被执行人还有其他可供执行的财 产线索，可在收到《案件执行情况告知书》后三日内向该院提供，逾期不能提供， 该院将依法终结本次执行程序。如今后发现被执行人确有可供执行的财产，发行 人可在此向该院立案执行。 2014年6月16日，江苏省宜兴市人民法院出具(2014)宜执字第0393号《民 事裁定书》，该院认为该案被执行人债务较多，其资产设置高额抵押且被另案查 封，该案中不宜处置 ，该院就终结该次执行召开执行听证，申请执行人未能提 供被执行人可供执行的财产线索，该案已符合终结该次执行程序的条件，裁定终 结该次执行程序。如发现被执行人确有其他可供执行的财产，申请执行人可以重 新向该院申请执行。 经本所律师核查，发行人未发现江苏超能电缆有限公司其他可供执行的财产 线索，相关执行业已终结。截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到相关款 项。 经查验，本所律师认为： 1、除《律师工作报告》、《法律意见书》及相关补充法律意见书已披露行政 处罚外及尚未了结的诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚事项。 2、高长虹作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚事项。 3、高兴集团作为发行人控股股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚事项。 十三、其他应说明的事项 经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体 已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在招股说明书等申报文件中作出相关 承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人及其股东、 董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法 规、规范性文件的相关规定，合法有效。 总结性意见 发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质 条件具备，不存在影响发行人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问 题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用 的法律意见书和律师工作报告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上 均符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》的相关规定。 （以下无正文） 2-3-1-29 中财网
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