[发行]中国核电：首次公开发行A股股票招股意向书
中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 中国核能电力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不超过38.91亿股（约占发行后公司总股本的 25%），最终 发行数量由公司董事会根据相关规定及实际情况与主承 销商协商确定；本次发行仅限于公司发行新股，不存在 公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股） 的情形 每股面值： 1.00元 每股发行价格：【】元/股 预计发行日期： 2015年6月2日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后的总股本：不超过155.6543亿股 本次发行前股东所持本公司控股股东中国核工业集团公司承诺：自本公司A 股份流通限制、股东对股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 所持股份自愿锁定的管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票 承诺：前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺 期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司A 股股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间本公司如有分红、派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低 于首次公开发行价格，中核集团持有的本公司A股股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 本公司其他股东中国长江三峡集团公司、中国远洋运输 （集团）总公司和航天投资控股有限公司承诺：自本公 1-1-1 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前 已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限 届满后，上述股份可以上市流通和转让。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》（财企〔2009〕94号），本公司首次公开 发行A股股票并上市时，由本公司国有股股东中国核工 业集团公司、中国长江三峡集团公司、中国远洋运输（集 团）总公司和航天投资控股有限公司转由全国社会保障 基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理 事会将承继上述公司的禁售期义务。 联席保荐机构（主承销中信证券股份有限公司 商）：瑞银证券有限责任公司 副主承销商：中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015年5月18日 1-1-2 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意 见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-3 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、本次发行前本公司总股本为116.7443亿股，本次拟由本公司发行人民币 普通股不超过38.91亿股，本次发行仅限于公司发行新股，不存在公司现有股东向 投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形，发行后公司总股本不超过 155.6543亿股。 本公司控股股东中核集团承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行 A股股票前已 发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上 市流通和转让。本公司A股股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行 价格，中核集团持有的本公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延 长六个月。 本公司其他股东中国三峡集团、中远集团和航天投资承诺：自本公司 A股股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司 首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满 后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企〔 2009〕94号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国核能电力股份 有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔 2015〕82号） 批复，在本公司完成A股发行并上市后，按此次发行389,100万股的10%计算，将 中核集团、中国三峡集团、中远集团和航天投资分别持有的37,742.6430万股、 389.1190万股、389.1190万股和235.3056万股（合计 38,756.1866万股）划转给社保 基金理事会。若本公司实际发行A股数量调整，中核集团、中国三峡集团、中远 集团和航天投资应划转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行 1-1-4 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 数量作出调整。 三、根据本公司于2012年4月17日召开的2011年度股东大会决议，本次发行 上市前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本 次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据本公司发行上市进 度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案， 并提请公司股东大会审议通过后实施。本公司于 2015年4月3日召开2014年度股东 大会，审议通过《中国核电2014年度利润分配方案》，向全体股东派发现金股利 1,610,000,000.00元；截至本招股意向书签署之日，公司已完成该等现金股利的派 发。 四、经2012年4月17日召开的本公司2011年度股东大会审议通过，并经2012 年5月31日召开的本公司2012年第二次临时股东大会、2014年2月25日召开的本公 司2013年度股东大会修订的本次发行上市后适用的《中国核能电力股份有限公司 章程（草案）》，所列明的利润分配政策如下： “1．公司可以采取现金方式、股票 方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优 先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力；2．在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十； 3．在 保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原 则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案 的义务，对当年实现可供分配利润中的未分配部分，董事会应当说明使用计划安 排或原则；4．董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分 红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途； 5．若 董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金 分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；6．公司一般采用年度分红的方式 进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利 润分配预案；7．公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证 公司能实施当年的现金分红方案。公司的差异化现金分红政策：公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 1-1-5 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2. 公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 此外，公司制订了《中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后 股东分红回报中长期规划》，并经本公司2014年度股东大会审议通过，综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排 等因素，董事会认为在上市后三年公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安 排，在上述期间进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达 到40%。 关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章股利 分配政策”的相关内容。 五、本公司主要通过子公司运营业务，根据财政部 2006年2月15日颁布的《企 业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，在编制母公司报表时，对子公司的 长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，子公司宣告分配股利或利润时， 确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力， 而母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包 括现金支付能力）产生影响。如果子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分 派股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。 六、请投资者仔细阅读本招股意向书“第四章风险因素”，并特别提醒投 资者注意风险因素中的下列风险 （一）核电发展政策调整风险 国家对核电发展的方针政策历经了“适度发展核电”、“积极推进核电建设” 阶段。中共十七届五中全会提出“在确保安全的基础上高效发展核电”。日本福 岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核 1-1-6 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准 前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。2012年3月，《2012年国务院 政府工作报告》重申“安全高效发展核电”的方针政策。2012年3月，在首尔核 安全峰会上，我国再次提出坚持科学理性的核安全理念，增强核能发展信心，正 视核能安全风险，增强核能安全性和可靠性，推动核能安全、可持续发展等主张。 2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防 治“十二五”规划及 2020年远景目标》。 2012年10月24日，国务院常务会议正式 讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划 （2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20 日，国家能源局印发《 2014年能源工作指导意见》，对2014年能源工作进行部署， 明确将适时启动核电重点项目审批。2014年6月7日，国务院办公厅印发《能源发 展战略行动计划（2014-2020年）》，明确在采用国际最高安全标准、确保安全的 前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆核电建设； 到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上。 当国家核电政策调整时，将对本公司未来生产经营产生一定的影响。 （二）税费政策变动风险 本公司享受的主要税收优惠包括： 根据《财政部、国家税务总局关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财 税〔2008〕38号）规定，核力发电企业生产销售电力产品，自核电机组正式商业 投产次月起15个年度内，统一实行增值税先征后退政策，返还比例分三个阶段逐 级递减。具体返还比例为：自正式商业投产次月起5个年度内，返还比例为已入 库税款的75%；自正式商业投产次月起的第6至第10个年度内，返还比例为已入 库税款的70%；自正式商业投产次月起的第 11至第15个年度内，返还比例为已入 库税款的55%；自正式商业投产次月起满 15个年度以后，不再实行增值税先征后 退政策。2014年度、2013年度及2012年度，公司获得增值税返还分别为 181,029.78 万元、183,266.84万元及180,973.24万元，占同期利润总额的比重分别为29.38%、 30.09%及34.40%。 根据《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策 1-1-7 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 问题的通知》（财税〔 2012〕10号）规定，于 2007年12月31日前经国务院核准的 核电站项目的投资经营所得，可在该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，按新税法规定计算的企业所得税“三免三减半”优惠期间内，自 2008年1月1 日起享受其剩余年限的减免企业所得税优惠。2012年度，秦山二核、秦山三核完 成相关备案手续，收回以前年度应减免的所得税优惠款20,713.90万元。2013年度， 江苏核电收回以前年度应减免的所得税优惠款161,179.58万元；秦山二核3号、4 号机组经营所得减半征收企业所得税。2014年度，秦山二核 3号、4号机组经营所 得减半征收企业所得税。 2014年度，根据《财政部、国家税务总局颁布的关于公共基础设施项目享受 企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，秦山二核享 有可按每一发电机组为单位计算的企业所得税三免三减半优惠，本年度一次性收 回以前补退所得税款11,759.59万元。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（二）项以及财政部、 国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目 录(2008年版)的通知》（财税 [2008]116号）规定，本公司自 2008年1月1日后经国 务院新核准的核电站新建项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经 营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半 征收企业所得税。2014年，本公司新投产的方家山核电 1号机组、福清核电 1号机 组经营所得免征收企业所得税。 漳州能源于2014年4月经福建省云霄县国家税务局审核，风力发电项目符合 《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及实施条例八十七条、八十九条法 定优惠条件，自2013年起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠。 2014年度、2013年度及2012年度，公司在役机组获得的所得税减免优惠（包 括收回的以前年度应减免的所得税优惠款）的总金额分别为22,076.58万元、 170,325.32万元及43,149.38万元，占同期利润总额的比重分别为 3.58%、27.97%和 8.20%。 综上，报告期内，公司所享受的增值税及所得税优惠金额占公司利润总额的 比重较高，对公司利润产生重要影响，如未来政策到期或政策变化导致公司不能 1-1-8 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将可能受到影响。 此外，公司根据《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》（财 综〔2010〕58号）的要求，对于2010年10月1日起投入商运满五年的压水堆核电 机组按实际上网电量0.026元/千瓦时提取并上交乏燃料处理处置基金。秦山三核 属重水堆核电机组，不适用《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办 法》，公司暂按发电量提取乏燃料处理处置基金，提取标准为 0.02元/千瓦时。如 未来乏燃料处理处置基金提取比例发生变化，则公司的盈利水平将可能受到影 响。如未来国家有权部门出台相关规定，要求秦山三核上交乏燃料处理处置基金， 则公司将面临一次性现金支出的压力。 （三）电力体制改革风险 公司主营业务为电力生产和销售，固定成本占营业总成本比重较大，上网电 价和上网电量是影响公司盈利水平的重要因素。目前，我国发电企业上网电价受 到政府的严格监管，上网电量受电力需求及调度影响。 根据《国家发展改革委关于完善核电上网电价机制有关问题的通知》（发改 价格﹝2013﹞1130号）， 2013年1月1日以后投产的核电机组实行标杆上网电价政 策，根据目前核电社会平均成本与电力市场供需状况，全国核电标杆上网电价确 定为0.43元/千瓦时；全国核电标杆上网电价高于核电机组所在地燃煤机组标杆上 网电价（含脱硫、脱硝加价）的地区，新建核电机组投产后执行当地燃煤机组标 杆上网电价；全国核电标杆上网电价低于核电机组所在地燃煤机组标杆上网电价 的地区，承接核电技术引进、自主创新、重大专项设备国产化任务的首台或首批 核电机组或示范工程，其上网电价可在全国核电标杆电价基础上适当提高，具体 由省级价格主管部门提出方案报国家发改委核批；全国核电标杆上网电价保持相 对稳定，国家发改委将根据核电技术进步、成本变化、电力市场供需状况变化等 情况对核电标杆电价进行评估并适时调整；2013年1月1日以前投产的核电机组的 上网电价仍按原规定执行。上述核电标杆上网电价政策的实施将影响公司目前在 建及未来新建的核电机组在投产后的实际收益。 根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革 的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、 1-1-9 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开 输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性 和调节性以外的发用电计划。随着电力体制改革的深入，可能导致公司的上网电 价和上网电量发生变化，并对公司经营状况产生一定影响。 （四）运营成本增加风险 随着外部经济形势的发展，核电厂运营成本也不断提高，如燃料成本、人力 成本、材料及备品备件成本等持续攀升，其中燃料成本是营业成本的重要组成部 分，其价格波动将影响公司的运行成本，进而影响公司经营业绩。 2014年度、2013年度及2012年度，公司燃料成本分别为263,287.71万元、 262,254.59万元及251,248.40万元，占营业总成本比重分别为17.86%、17.36%及 17.18%。 （五）利率及汇率风险 因核电项目建设需要，公司自金融机构借入大量借款。截至2014年12月31日， 本公司全部银行借款为14,834,715.47万元，其中以美元列示的银行借款为美元 450,140.57万元（折合人民币2,754,410.14万元），以欧元列示的银行借款为欧元 63,131.86万元（折合人民币470,685.91万元），以瑞士法郎列示的银行借款为瑞 士法郎2,669.39万元（折合人民币16,741.05万元），占全部银行借款比重分别为 18.57%、0.43%及0.02%。 2014年度、2013年度及2012年度，公司费用化的利息支出分别为226,377.57 万元、246,719.03万元及256,371.49万元，占息税折旧摊销前利润的比重为18.80%、 19.15%及21.22%；资本化的利息支出分别为533,480.06万元、401,814.66万元及 321,100.51万元。 2014年度、2013年度及2012年度，公司汇兑净收益分别为37,995.55万元、 50,559.22万元及8,924.12万元，分别占利润总额比重为6.17%、8.30%及1.70%。 贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建造成本造成影响。此外，公 司存在较多以美元、欧元、瑞士法郎等外币结算的借款，人民币与外币间的汇率 变动对公司的盈利水平造成影响。 1-1-10 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （六）核电项目建设风险 核电项目建设需要具有资质并富有经验的团队，其中包括基础科研、设计、 施工建造队伍、总承包商及设备制造商。当遇到设计、建设力量不足、设备材料 供应以及其他不可预见的问题时，将可能造成核电项目工期延误。 与其他常规电厂相比，核电工程建设的安全和质量要求高、技术难度大、接 口管理复杂，各方面都要遵循核安全法规和标准的要求，设计、采购、制造、施 工和调试等领域的计划、协调、控制和接口产生偏差均可能导致质量隐患和工程 延误。核电工程建设周期长，工程投资大，因不断提高技术水平的自身要求及核 安全标准的提高，可能造成设计、设备制造等方面的工期延误，进而造成投资超 概算。另外，经济环境改变、通货膨胀、汇率变化等因素也会造成核电工程面临 很多不确定性，进而影响项目的盈利能力和收益水平，因此对工程进度控制和投 资控制提出了很高的要求。 （七）核电前期项目开发风险 为进一步拓展市场、实现高效持续发展，公司积极开展包括湖南桃花江、辽 宁徐大堡等项目在内的核电前期工作，储备厂址。但由于核电项目开发的特殊性， 从厂址普选、初步可行性研究、获得国家发改委同意开展前期工作的复函、可行 性研究、直至国务院最终核准核电项目需要较长时间，公司需投入较多资金；根 据《能源发展“十二五”规划》，国家将科学布局项目，对新建厂址进行全面复 核，“十二五”时期只安排沿海厂址；《 2014年能源工作指导意见》明确，适时 启动核电重点项目审批，稳步推进沿海地区核电建设，做好内陆地区核电厂址保 护；《能源发展战略行动计划（ 2014-2020年）》明确在采用国际最高安全标准、 确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设，研究论证内陆 核电建设。受国家核准政策变化、核电发展环境、区域电力需求等影响，公司无 法保证所有的厂址前期开发结果均能满足核电站厂址要求或按照目前规划的进 度开展工作以及最终获得政府的核准。 如公司目前开展的核电前期项目、尤其是内陆核电项目无法按照规划的进度 开展工作，将存在计提减值准备等风险，并对公司的业绩产生一定的影响。 1-1-11 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （八）募集资金投资项目实施风险 公司本次A股发行募集资金将主要运用于核电项目建设，该等项目的建设进 度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。 虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的技术积累和市场基础，但由于核电项目建设周期较长，在项目实施过程中， 可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投 资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算等情形，进而造成募集资金投 资项目存在实施效果与预期值产生偏离的风险。 此外，公司在建的浙江三门核电一期工程为世界首个采用美国AP1000技术的 核电项目。该项目在实施过程中受设计、关键设备制造等因素影响，在工程进度 及投资控制等方面面临挑战。 （九）核安全风险 尽管核电厂在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质 量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统 故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性 物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本 公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和 收益。 七、财务报告审计截止日后主要经营状况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，本公司提示投资 者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2015年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和 供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2015年1-3月，公司实现营业 收入636,261.91万元，较上年同期增长 45.06%；2015年1-3月，公司实现归属于母 公司股东的净利润115,559.87万元，较上年同期增长120.78%。 本公司2015年第一季度财务报告未经审计，但信永中和对本公司 2015年第一 季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》 （XYZH/2014A6038-9）。经审阅的财务信息具体请参见本招股意向书“第十一 1-1-12 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 章管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 本公司2015年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2015年第一 季度财务报告的真实、准确、完整。 八、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 在本公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，本公司A股股 票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；如在该20个交易 日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20个交易日的期限需自 本公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于本 公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出 现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范 性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司、控股股东、本公 司的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股 价的措施。在一个自然年度内，公司股价稳定措施的启动次数不超过2次。 （二）稳定公司股价的具体措施 本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体将根据公司及 市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以 维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范 性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。本公司、控股股 东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括 但不限于： 1、本公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发 布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进 行沟通。 1-1-13 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 2、控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持 公司A股股票的具体计划书面通知本公司并由本公司进行公告，具体增持计划的 内容包括但不限于拟增持的本公司A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等 信息，控股股东单次用于增持的资金总额原则上不低于5,000万元。 3、如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知本公司其无增持计 划的，则公司董事会将在触发稳定股价措施日起的 30个交易日内，召开董事会会 议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。公司回购股份的议案 至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份 的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源， 回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司 经营、财务及未来发展的影响的分析报告，公司单次用于回购股份的资金总额原 则上不低于5,000万元。 4、本公司的董事、高级管理人员可在符合董事、高级管理人员买卖本公司 股票相关规定并获得必要批准的情况下，增持本公司 A股股票，公司董事、高级 管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的 10%。 5、本公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批 程序之后实施。 相关主体公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司 股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经 公司股东大会批准不得撤回。 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内 容，请参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“十一、上市后三年内 公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。 九、本公司及相关责任主体的承诺事项 （一）本公司的承诺 本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1-1-14 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定招股说明书存在前述情 形之日起的三十个交易日内，本公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发 行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限 于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为本公司 A股股票的市场价 格或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者 因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案或司法机关 的有效裁决所认定的为准。 本公司关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺的详细内容，请参见本 招股意向书“第五章发行人基本情况”之“十二、发行人及相关责任主体的承 诺”的相关内容。 （二）控股股东的承诺 1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转 让、企业合并、分立等导致中核集团所持本公司股票发生变动的情况外，中核集 团承诺： （1）自本承诺签署之日至本公司股票在 A股上市前，不减持其所持有的本公 司股票。 （2）自本公司 A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由本公 司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司 A 股股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格（期间本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易 1-1-15 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，中核集团持有的 本公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 （3）在前述锁定期届满后二年内，中核集团减持本公司 A股股票的总量不超 过本公司总股本的3%，在一个自然年度内减持本公司A股股票的总量不超过本公 司总股本的2%，中核集团将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统 或协议转让等合法方式减持本公司A股股票，并依法履行必要的审批程序和信息 披露义务，减持价格不低于本公司首次公开发行价格（期间本公司如有分红、派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。 中核集团将在实施减持时，提前三个交易日通过本公司进行公告。 （4）自本公司股票在 A股上市之日起，中核集团可根据国家有权部门及中核 集团的战略安排、本公司经营情况及股价情况，适时增持部分本公司股票。 中核集团关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承 诺的详细内容，请参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“七、发行 人股本情况”的相关内容。 2、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，中核集团将依法购回已转让的原 限售股份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定招股说明书存在前述情形 之日起的三十个交易日内，中核集团将公告回购计划，包括但不限于回购方式、 回购期限、完成时间等信息，回购价格为本公司 A股股票的市场价格或国务院证 券监督管理机构或司法机关认可的其他价格。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，中核集团将依法赔偿投资者损失。 中核集团关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺的详细内容，请参见 本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“十、控股股东的重要承诺及其履 行情况”的相关内容。 1-1-16 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接 损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实 际发生时，以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。 董事、监事、高级管理人员关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺的 详细内容，请参见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“十二、发行人 及相关责任主体的承诺”的相关内容。 （四）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适 用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本 公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依 照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 保荐机构及主承销商瑞银证券有限责任公司承诺：“本公司已对招股说明书 或及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 副主承销商中信建投证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的 法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司 为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法 律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 发行人律师的承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行 1-1-17 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A股股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际 损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依 法赔偿投资者损失。” 审计机构及验资机构承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发 行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法 裁决，依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构的承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发 行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决，依法赔偿投资者损失。” 土地评估机构的承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发 行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决，依法赔偿投资者损失。” 证券服务机构的承诺的详细内容，请参见本招股意向书“第五章发行人基 本情况”之“十二、发行人及相关责任主体的承诺”的相关内容。 1-1-18 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 目 录 重大事项提示................................................................................................................4 第一章释义..............................................................................................................23 一、基本术语 ..........................................................................................................23 二、行业术语 ..........................................................................................................26 第二章概览..............................................................................................................29 一、发行人简介 ......................................................................................................29 二、控股股东、实际控制人简介 ..........................................................................30 三、发行人主要财务数据 ......................................................................................30 四、本次发行主要情况 ..........................................................................................31 五、本次发行募集资金主要用途 ..........................................................................32 第三章本次发行概况..............................................................................................34 一、本次 A股发行的基本情况 .............................................................................34 二、本次发行有关当事人 ......................................................................................35 三、发行人与有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系 ......................38 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................39 第四章风险因素......................................................................................................40 一、政策风险 ..........................................................................................................40 二、业务与财务风险 ..............................................................................................44 三、市场风险 ..........................................................................................................46 四、管理风险 ..........................................................................................................47 五、募集资金投资项目风险 ..................................................................................48 六、核安全风险 ......................................................................................................49 七、不可抗力风险 ..................................................................................................49 八、业绩下滑风险 ..................................................................................................49 第五章发行人基本情况..........................................................................................51 一、发行人基本情况 ..............................................................................................51 二、发行人设立及重组改制情况 ..........................................................................51 三、发行人独立运行情况 ......................................................................................56 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ..........................................58 五、发行人组织结构和控股及参股子公司情况 ..................................................66 六、主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................75 1-1-19 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 七、发行人股本情况 ..............................................................................................79 八、职工持股情况 ..................................................................................................81 九、发行人员工及社会保障情况 ..........................................................................81 十、控股股东的重要承诺及其履行情况 ..............................................................84 十一、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ..........86 十二、发行人及相关责任主体的承诺 ..................................................................88 第六章业务与技术..................................................................................................92 一、公司主营业务及其变化情况 ..........................................................................92 二、核电行业的基本情况 ......................................................................................93 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................116 四、发行人主营业务的具体情况 ........................................................................122 五、本公司主要固定资产情况 ............................................................................133 六、本公司主要无形资产情况 ............................................................................136 七、本公司特许经营权情况及经营资质 ............................................................156 八、本公司技术及研发情况 ................................................................................157 九、建造和运行质量控制情况 ............................................................................158 第七章同业竞争与关联交易................................................................................160 一、同业竞争 ........................................................................................................160 二、关联方与关联交易 ........................................................................................162 三、关联交易决策机制 ........................................................................................203 四、报告期关联交易的执行情况评价 ................................................................206 五、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................207 第八章董事、监事及高级管理人员....................................................................209 一、董事、监事及高级管理人员 ........................................................................209 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 ....................................214 三、董事、监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ........................214 四、董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 ............................................217 五、董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 ....................................................217 六、董事、监事和高级管理人员与本公司签定的协议、所作承诺及其履行情况 ...............................................................................................................................218 七、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ....................................................218 八、董事、监事和高级管理人员在近三年内变动情况 ....................................218 第九章公司治理....................................................................................................221 一、概述 ................................................................................................................221 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................221 1-1-20 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 三、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................226 四、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................229 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................231 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....................................................232 七、董事会专门委员会的设置及运行情况 ........................................................233 八、本公司遵守法律、法规的情况 ....................................................................236 九、发行人资金被占用及为关联方担保情况 ....................................................236 十、发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性说明 ............................236 第十章财务会计信息............................................................................................238 一、会计报表 ........................................................................................................238 二、财务报告编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................265 三、遵循企业会计准则的声明 ............................................................................266 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 ............................266 五、税（费、政府性基金）项 ............................................................................293 六、非经常性损益 ................................................................................................296 七、最近一期末主要资产情况 ............................................................................297 八、最近一期末主要负债情况 ............................................................................305 九、股东权益变动情况 ........................................................................................308 十、现金流量 ........................................................................................................310 十一、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重 要事项 ....................................................................................................................311 十二、财务指标 ....................................................................................................313 十三、资产评估情况 ............................................................................................314 十四、验资情况 ....................................................................................................317 第十一章管理层讨论与分析................................................................................318 一、财务状况分析 ................................................................................................318 二、盈利能力分析 ................................................................................................339 三、现金流状况分析 ............................................................................................356 四、资本性支出分析 ............................................................................................358 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ....................359 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ............................................................359 七、股东未来分红回报分析 ................................................................................361 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................................365 第十二章业务发展目标........................................................................................368 一、公司的总体发展目标和发展战略 ................................................................368 1-1-21 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 二、公司的具体发展任务 ....................................................................................369 三、制定和实现上述发展计划的假设条件及实施上述计划可能遇到的困难 371 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................372 五、本次发行对实现上述发展目标的作用 ........................................................372 第十三章募集资金运用........................................................................................374 一、本次发行募集资金规模及投资项目概况 ....................................................374 二、实际募集资金数额不足时的安排 ................................................................375 三、本次募集资金投资建设项目的必要性分析 ................................................375 四、本次 A股募集资金投资项目的具体情况 ...................................................376 五、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 ................................390 第十四章股利分配政策........................................................................................391 一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................391 二、报告期内公司股利分配情况 ........................................................................391 三、本次发行前滚存利润分配方案 ....................................................................392 四、本次发行后公司的股利分配政策 ................................................................392 五、保荐机构核查意见 ........................................................................................394 第十五章其他重要事项........................................................................................396 一、信息披露和投资者服务 ................................................................................396 二、重大合同 ........................................................................................................397 三、对外担保情况 ................................................................................................402 四、重大诉讼与仲裁事项 ....................................................................................402 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................403 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................403 联席保荐人（主承销商）声明 ............................................................................406 发行人律师声明 ....................................................................................................408 会计师事务所声明 ................................................................................................409 资产评估机构声明 ................................................................................................410 土地评估机构声明 ................................................................................................411 验资机构声明 ........................................................................................................412 第十七章附录和备查文件....................................................................................413 一、备查文件 ........................................................................................................413 二、文件查阅时间、地点 ....................................................................................413 1-1-22 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 第一章释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有下列含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、中国核电 指 中国核能电力股份有限公司，在用以描述资产与 业务情况时，根据文意需要，还包括中国核能电 力股份有限公司的子公司 控股股东、中核集团指中国核工业集团公司 中国三峡集团指中国长江三峡集团公司 中远集团指中国远洋运输（集团）总公司 航天投资指航天投资控股有限公司 《公司章程》指《中国核能电力股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经2012年4月17日召开的本公司2011年度股东大 会通过，并经 2012年5月31日召开的本公司2012年 第二次临时股东大会、2014年2月25日召开的本公 司2013年度股东大会、2014年8月26日召开的公司 2014年第二次临时股东大会及2015年2月16日召 开的公司2015年第一次临时股东大会修订的《中 国核能电力股份有限公司章程（草案）》，在公司 首次公开发行股票并上市后生效 中核核电指中核核电有限公司 中核运行指中核核电运行管理有限公司 秦山一核指秦山核电有限公司，原秦山核电公司 秦山二核指核电秦山联营有限公司 秦山三核指秦山第三核电有限公司 江苏核电、田湾核电指江苏核电有限公司 三门核电指三门核电有限公司 福清核电指福建福清核电有限公司 海南核电指海南核电有限公司 1-1-23 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 桃花江核电指湖南桃花江核电有限公司 辽宁核电指中核辽宁核电有限公司 三明核电指福建三明核电有限公司 河南核电指中核河南核电有限公司 漳州能源指中核国电漳州能源有限公司 河北核电指中核华电河北核电有限公司 方家山核电指 秦山核电有限公司所属的秦山核电厂扩建项目、 方家山核电工程 中核浙能指中核浙能能源有限公司 金辰实业指连云港金辰实业有限公司 山东核电指山东核电有限公司 工程公司指中国核电工程有限公司 财务公司指中核财务有限责任公司 原子能公司指中国原子能工业有限公司 中核建中指中核建中核燃料元件有限公司 中核北方指中核北方核燃料元件有限公司 武汉运行公司指中核武汉核电运行技术股份有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 环境保护部指 中华人民共和国环境保护部，原中华人民共和国 国家环境保护总局 税务总局指中华人民共和国国家税务总局 1-1-24 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局 国防科工委指原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 社保基金理事会指全国社会保障基金理事会 中电联指中国电力企业联合会 中广核集团指 中国广核集团有限公司，原中国广东核电集团有 限公司 中广核电力指中国广核电力股份有限公司 中电投集团指中国电力投资集团公司 华能集团指中国华能集团公司 大唐集团指中国大唐集团公司 华电集团指中国华电集团公司 本次发行、本次A股发 行、本次公开发行 指 公司本次发行不超过36.51亿股人民币普通股（A 股）的行为 《公司法》指 2005年10月27日最新修订、于2006年1月1日生效 并经后续修订的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2005年10月27日最新修订并于2006年1月1日生效 的《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、 人民币亿元 保荐机构、联席保荐机 构、保荐人 指中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 主承销商、联席主承销 商 指中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 发行人律师指北京市天元律师事务所 审计机构、验资机构、 信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构指中资资产评估有限公司 土地评估机构指北京中资房地产土地评估有限公司 报告期、最近三年指 2012年1月1日至2014年12月31日 1-1-25 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 二、行业术语 核裂变、裂变指 一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子 核、并在分裂时释放两到三个次级中子和巨大能 量的过程 原子核指 原子的组成部分，位于原子的中央，占有原子的 绝大部分质量，由质子和中子组成 同位素指 具有相同质子数而中子数不同的同一元素的不同 核素 链式反应指 核反应产物之一又引起同类核反应继续发生、并 逐代延续进行下去的过程 冷却剂指 冷却剂将堆芯热量带出堆外以供利用，本身被冷 却返回堆内重新循环。冷却剂可以是气体或液体 物质 慢化剂指热中子堆内用于降低快中子能量的材料 轻水指由氕和氧组成的化合物，分子式H2O 重水指由氘和氧组成的化合物，分子式D2O 天然铀指 自然界中存在的铀，其成分中 U-235占0.711%，其 它主要为U-238，占99.235% 燃料元件指 主要由燃料芯体和包壳组成、反应堆内以燃料为 主要组分的结构上最小的独立部件。形状有棒、 管、板和球等，其相应燃料元件被称为燃料棒、 燃料管、燃料板和燃料球等 乏燃料指 在反应堆内烧过的核燃料，燃耗深度已达到设计 卸料燃耗，从堆中卸出且不再在该反应堆中使用 的核燃料组件（即乏燃料组件）中的核燃料。其 中有未裂变和新生成的易裂变核素、未用完的可 裂变核素、许多裂变产物和超铀元素 AP1000 指 西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆，采 用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率 125 万千瓦，设计寿命60年 EPR 指 法马通和西门子联合开发的四环路新一代压水型 反应堆，电功率160万千瓦，设计寿命60年 CP300 指中核集团自主设计的30万千瓦的压水堆 CP600 指 中核集团吸收国际压水堆先进技术，自主设计的 60万千瓦二代改进型压水堆 CP1000 指 中核集团吸收国际压水堆先进技术，自主设计的 100万千瓦二代改进型压水堆 堆芯指 反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、 控制、冷却等功能部件总称 1-1-26 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 非能动安全系统指 不依赖外来的触发和动力源，而靠自然对流、重 力、蓄压势等自然本性来实现安全功能的系统 核岛指 核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各 个系统的统称。核岛的主要功能是利用核裂变能 产生蒸汽 常规岛指 核电厂的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房 的统称 装机容量指 系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和， 以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计 基本负荷、基荷指 核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担 电网中恒定功率的运行方式 能力因子指 可发电量（电厂可控的范围内所能产生的发电量） 与参考发电量（在基准环境条件（机组环境条件 的年平均值或典型值）下机组满功率连续运行所 能够产生的发电量；除非设计修改影响到，否则 参考发电功率永远不变）的比值，用%表示 年发电利用小时数指年发电量除装机容量 堆年指 反应堆运行累积值，一个反应堆运行一年为一堆 年 上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 地区标杆电价指 为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基 础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本 统一定价的电价政策 上网电量指 发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量，即 发电厂向电网企业出售的电量 纵深防御指 为了对潜在的人为差错和机械故障进行弥补，核 心是提供多层保护，包括设置多重屏障以防止放 射性物质释入环境。它还包括在这些屏障不能完 全奏效时为保护公众和环境免受危害而进一步采 取的措施 平均可用率指发电机组每年带功率运行时间与每年总时间的比 有效剂量指 人体各组织或器官的当量剂量与相应的组织权重 因子的乘积的累计和 本底指 即环境本底值，在不受污染的情况下，环境组成 各要素，如大气、水体、岩石、土壤、植物、农 作物、水生生物和人体组织中与环境污染有关的 各种化学元素的含量及其基本的化学成份。由所 处环境所形成的较稳定的辐射水平或声量 共因故障指 由特定的单一事件或起因导致若干装置或部件功 能失效的故障 1-1-27 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 最大可信事故指 在设计反应堆或核能装置保护措施时所设想的危 害性最严重的事故，预期在反应堆寿期内可能发 生的最严重的单一事故 日本福岛核事故指 2011年3月11日，在日本发生 9.0级地震并引发海啸 袭击福岛核电厂而导致的INES（国际核能事件分 级表）7级严重核事故 三同时指 建设项目的防治污染措施必须与主体工程同时设 计、同时施工、同时投产使用 FCD 指 第一罐混凝土浇灌日，是一个核电站建设的第一 个里程碑节点，标志着核电站正式开工建设 BOP 指外围厂房和系统 HAF 指核安全法规的拼音缩写 WANO指 世界核电营运者协会的英文简称，该组织是一个 非盈利的民间组织，通过同行评估、信息交流和 良好实践推广等活动来改进核电厂的安全运行管 理水平 本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-28 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概述 中文名称：中国核能电力股份有限公司 英文名称： China National Nuclear Power Co., Ltd. 注册资本： 1,167,443万元 法定代表人：钱智民 成立日期： 2008年1月21日 变更设立日期： 2011年12月31日 注册地址：北京市西城区三里河南四巷一号 （二）业务 本公司的经营范围涵盖核电项目的开发、投资、建设、运营与管理，核电运 行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务。 本公司是目前国内投运核电和在建核电的主要投资方，主要子公司包括中核 运行，以及秦山一核、秦山二核、秦山三核、江苏核电、三门核电、福清核电、 海南核电、辽宁核电、三明核电、桃花江核电、河南核电、漳州能源、河北核电 等13家核电项目公司。 根据中国核能行业协会《2014年全国核电运行情况报告》，2014年全国核电 总发电量为1,305.80亿千瓦时；2014年度本公司控股核电站发电量为527.66亿千瓦 时。本公司控股的投运核电装机容量为977.3万千瓦，拥有在建机组容量1,161.15 万千瓦1，其中在建核电机组容量1,159.2万千瓦，计划自2015年起陆续投产，公 司装机规模将进一步扩大。截至 2014年12月31日，本公司控股核电装机容量份额 为国内市场第一。 1漳州能源云霄青径风电场项目目前处于临时运营阶段，该项目总投资 1.76亿元，建设规模为 1.95万千 瓦，主要建设内容包括 13台 1.5MW级并网型风力发电机组和配套的风电场内集电线路， 1座 35KV回流 站。 1-1-29 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 二、控股股东、实际控制人简介 中核集团是本公司的控股股东，是经国务院批准组建、中央直接管理的国有 重要骨干企业，其前身是中国核工业总公司（历经第二机械工业部、核工业部）。 作为国家核科技工业的主体，中核集团拥有完整的核科技工业体系，目前主要从 事核电业务、核燃料循环业务、核能技术研发与服务等。 截至2014年12月31日，中核集团的总资产为3,910.90亿元，净资产（不含少 数股东权益）为 731.48亿元，2014年度实现的净利润为74.29亿元，归属于母公司 所有者净利润为45.34亿元（前述财务数据未经审计）。 三、发行人主要财务数据 本公司最近三年经审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 表2.1：单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 2,236,118.32 1,979,256.70 1,759,884.00 非流动资产 20,008,545.18 17,492,914.28 15,381,710.58 资产总计 22,244,663.50 19,472,170.98 17,141,594.59 流动负债 2,307,656.16 2,619,281.07 2,515,755.81 非流动负债 15,280,558.97 12,702,829.54 11,083,338.09 负债合计 17,588,215.13 15,322,110.62 13,599,093.90 股东权益合计 4,656,448.37 4,150,060.36 3,542,500.69 归属于母公司所有者权益合计 2,246,238.22 2,011,225.37 1,839,755.08 （二）合并利润表主要数据 表2.2：单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 1,880,074.37 1,808,093.00 1,775,043.19 营业利润 414,632.39 321,855.19 316,760.02 利润总额 616,148.57 609,017.66 526,013.09 净利润 515,696.55 512,091.58 457,251.28 归属于母公司所有者净利润 247,174.20 247,593.35 210,917.96 1-1-30 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 （三）合并现金流量表主要数据 表2.3：单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 954,316.02 932,924.60 1,142,845.47 投资活动产生的现金流量净额 -2,340,777.92 -2,343,802.88 -2,285,409.79 筹资活动产生的现金流量净额 1,482,908.82 1,295,921.83 1,026,236.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,917.15 2,160.01 308.36 现金及现金等价物净增加/（减少）额 92,529.77 -112,796.44 -116,019.48 期末现金及现金等价物余额 510,230.48 417,700.71 530,497.15 （四）主要财务指标 表2.4： 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.97 0.76 0.70 速动比率 0.45 0.35 0.37 资产负债率（母公司） 33.18% 36.70% 41.48% 资产负债率（合并） 79.07% 78.69% 79.33% 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产比例 0.33% 0.17% 0.16% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/年） 9.21 11.63 14.28 存货周转率（次/年） 1.01 1.23 1.29 息税折旧摊销前利润（万元） 1,204,424.98 1,288,101.99 1,208,372.30 利息保障倍数 1.59 1.99 2.09 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.82 0.85 1.08 每股净现金流量（元/股） 0.08 -0.10 -0.11 注：上述指标的计算公式请参见本招股意向书“第十章财务会计信息”之“十二、财 务指标”的相关内容。 四、本次发行主要情况 股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 1-1-31 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 发行股数及占发行后不超过38.91亿股（约占发行后公司总股本的 25%），最终 总股本的比例：发行数量由公司董事会根据相关规定及实际情况与主承 销商协商确定；本次发行仅限于公司发行新股，不存在 公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股） 的情形 每股发行价格：【】元/股 定价方式：通过向网下投资者询价的方式，由发行人与主承销商协 商确定股票发行价格或中国证监会核准的其他方式 发行方式：采用向战略投资者配售、网下向网下投资者询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合或中国证监会核 准的其他方式 发行对象：符合中国证监会规定条件的网下投资者和在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司开设A股证券账户的中 国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公 司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监 会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定 执行 五、本次发行募集资金主要用途 经本公司2011年度股东大会、第一届董事会第四次会议、 2012年第四次临时 股东大会、2012年度股东大会、2013年第三次临时股东大会、2013年度股东大会、 第一届董事会第十三次会议、2014年第三次临时股东大会及2015年第一次临时股 东大会批准，本公司拟公开发行不超过 38.91亿股A股股票并在上海证券交易所上 市。扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将投资于下述项目： 表2.5： 序 号 项目名称立项和环保批复文件 机组容量 （万千瓦） 初步设计 概算建成价 （亿元） 使用募集 资金（亿元） 1 福建福清核电工程（一期） 发改能源〔2008〕2956号 环审〔2008〕379号 2×108 287.59 9.48 福建福清核电工程（二期） 发改能源〔2010〕3055号 环审〔2010〕433号 2×108 227.92 17.60 2 浙江三门核电一期工程 发改能源〔2009〕974号 环审〔2009〕178号 2×125 408.26 14.28 1-1-32 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 序 号 项目名称立项和环保批复文件 机组容量 （万千瓦） 初步设计 概算建成价 （亿元） 使用募集 资金（亿元） 3 海南昌江核电工程 发改能源〔2010〕806号 环审〔2010〕72号 2×65 213.46 11.47 4 田湾核电站3、4号机组工程 发改能源〔2012〕4060号 环审〔2012〕363号 2×112.6 406.98 39.17 5 补充流动资金 ---41.76 合计 -1,037.2 1,544.21 133.76 本次募集资金投资建设的核电项目实施主体均为发行人的控股子公司。募集 资金到位后，拟作为实施主体的资本金，由本公司按出资比例分期分批向实施主 体以增资的方式投入；各实施主体的其他股东将根据约定按出资比例同步增资。 本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金等进行 先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。 虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的技术积累和市场基础，但由于核电项目建设周期较长，在项目实施过程中， 可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投 资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算等情形，进而造成募集资金投 资项目存在实施效果与预期值产生偏离的风险。 1-1-33 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 第三章本次发行概况 一、本次A股发行的基本情况 股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数及占发行后不超过38.91亿股（约占发行后公司总股本的25%），最终 总股本的比例：发行数量由公司董事会根据相关规定及实际情况与主承 销商协商确定；本次发行仅限于公司发行新股，不存在公 司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的 情形 每股发行价格：【】元/股 定价方式：通过向网下投资者询价的方式，由发行人与主承销商协商 确定股票发行价格或中国证监会核准的其他方式 发行市盈率：【】倍（每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益：【】元（同发行市盈率口径） 发行前每股净资产： 1.92元（按本公司2014年12月31日经审计的归属于母公司 所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 本公司2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权 益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式：采用向战略投资者配售、网下向网下投资者询价配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合或中国证监会核准 的其他方式 1-1-34 中国核能电力股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书 发行对象：符合中国证监会规定条件的网下投资者和在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司开设A股证券账户的中国 境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须 遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或 上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行（未完）  |