[上市]杭州高新：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
· 本次发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险，创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险， 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 杭州高新橡塑材料股份有限公司 Hangzhou Gaoxin Rubber & Plastic Materials Co., Ltd. （杭州市余杭区径山镇龙皇路10号） 说明: 说明: 说明: 高新标志 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报 稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以 正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 说明: http_imgload2 （济南市市中区经七路86号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公开发行1,667万股，占发行后总股本25.00%。本次发行均为新股,不 安排股东公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元/股 发行后总股本 不超过6,667万股 预计发行日期： ×年×月×日 拟上市的证券交 易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东 所持股份的流通 限制及自愿锁定 股份的承诺 发行人控股股东高兴控股集团有限公司，股东中国双帆投资控股集 团（香港）有限公司、杭州天眼投资有限公司承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人股份上市交易 后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个 月。 发行人股东浙江浙科汇利创业投资有限公司、浙江金桥创业投资有 限公司、浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资 合伙企业（有限合伙）、浙江悦海创业投资有限公司、绍兴鸿禧投资有 限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 高长虹、楼永富、金桂良、凌勇、沈治华、胡炳林、朱忠华、吴 畏、周黎隽、问泽文、周建深、缪勇刚还承诺：在担任公司董事、监事 或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司 股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持 有的公司股份。如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不转让本人所持有的本公司股份，如在股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人持有的公司股份；持有发行人股份的董事和高 级管理人员还承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变 更或离职等原因而改变。 保荐人（主承销商）： 齐鲁证券有限公司 招股意向书签署日期： 2015年5月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”章节的全部内 容，并特别注意以下事项： 一、股份锁定承诺 发行人控股股东高兴控股集团有限公司，股东中国双帆投资控股集团（香 港）有限公司、杭州天眼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份；所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发 行股票的发行价；发行人股份上市交易后6个月内如连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的 锁定期限自动延长6个月。 发行人股东浙江浙科汇利创业投资有限公司、浙江金桥创业投资有限公 司、浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有 限合伙）、浙江悦海创业投资有限公司、绍兴鸿禧投资有限公司承诺：自公司股 票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购上述股份。 高长虹、楼永富、金桂良、凌勇、沈治华、胡炳林、朱忠华、吴畏、周黎 隽、问泽文、周建深、缪勇刚还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员 期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十 五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。如在公司股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所 持有的本公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；持有发行人股 份的董事和高级管理人员还承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而 改变。 二、股利分配政策 （一）本次发行后公司的股利分配政策 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优 先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电 话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审 议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上（且须经参加投票的公众股东二分之一以上同意）通过。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 公司未来的股东分红回报规划：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑 企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策 的连续性和稳定性。 回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚 持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利 润的10%。 回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分 红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在 实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但 公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配 根据公司2012年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票以前滚 存的未分配利润由新老股东按照发行后的比例共同享有。 三、关于稳定股价的预案 为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公 司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》及其他法律法规的相关要求，制定《关于稳定杭州高新橡塑材料股份 有限公司股价的预案》。 （一）触发启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董 事）和高级管理人员（以下称“有义务的董事和高级管理人员”），既包括上市 时任职的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有义务的董 事和高级管理人员。 （三）稳定股价的措施 公司稳定股价的措施包括：公司回购股票；公司控股股东增持公司股票；公 司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购 公司实施回购股票措施，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司实施回购股票措施须经股东大会决议批准，且须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司实施回购股票措施，除应符合相关法律法规要求之外，还应同时符合以 下条件： （1）公司每年用于回购股份的资金为公司上年实现的经审计的报表净利润 的20%； （2）公司董事会公告回购股份股票预案后，公司股票收盘价格连续20个交 易日均超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止本次股 票回购。 2、控股股东增持 控股股东增持公司股票，应符合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条 件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。同时还需符合以下条件： （1）每年增持资金总额应不少于上一年度自发行人处获得的现金分红； （2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； （3）如上述第（1）与第（2）项冲突，则按第（2）项规定执行； （4）公司董事会公告控股股东增持股票预案后，公司股票收盘价格连续20 个交易日均超过最近一期经审计净资产，控股股东可书面通知发行人终止本次增 持。 3、董事、高级管理人员增持 出现董事、高级管理人员应实施增持公司股票以稳定股价情形时，在公司领 取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条 件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增 持。同时还需符合以下条件： （1）有义务进行增持的董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不超 过各自上年度从公司领取薪酬总额的20%； （2）本预案中董事、高级管理人员增持公司股票的义务对公司首次公开发 行并在创业板上市后三年内新聘任的且在公司领取报酬的董事、高级管理人员有 效，上市后三年内新聘任的相关人员应遵守本预案的相关规定； （3）公司董事会公告董事、高级管理人员增持股票方案后，公司股票收盘 价格连续20个交易日均超过最近一期经审计净资产，公司董事、高管可书面通 知发行人终止本次股票增持。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 在达到启动股价稳定措施条件之日起10日内，公司将召开董事会，依法作 出实施回购股票的决议，履行相应公告程序并提交股东大会批准。股东大会审议 时，对股票回购议案作出决议必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。 公司股东大会批准实施股票回购议案后，公司将依法履行相应的公告、备案、 通知债权人等义务，并依照股东大会通过决议中所规定的价格或价格区间、回购 资金规模或股份数等条件实施回购。 2、控股股东增持 启动控股股东增持公司股票时，控股股东应在达到启动股价稳定措施10日 内向公司提交增持股票方案并由公司公告； 3、董事、高级管理人员增持 启动董事、高级管理人员增持时，应在达到启动股价稳定措施10日内向公 司提交增持股票方案并由公司董事会公告； 若公司、董事、高级管理人员未履行稳定股价之义务，则控股股东、实际控 制人除按上述控股股东应增持股票数量增持股票外，还应当继续增持公司股票， 其增持的数量为公司、董事、高级管理人员实施上述措施应回购或增持的数量。 （五）停止条件 在上述启动条件和程序实施期间内，若公司股票连续20个交易日收盘价高 于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动 条件，则再次启动稳定股价措施。 四、关于《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 发行人承诺：如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依 法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为以发行价和市场价孰高为准。发 行人将在有关事项经有权机关认定后30日内启动回购，并依法履行相关审批程 序，控股股东、实际控制人将督促发行人实施回购方案。公司上市后发生除权 除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。发行人招股意向书和 有关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，发行人将在有关事项经有权机关认定后30日内依法赔偿投资者 损失。 控股股东、实际控制人承诺：发行人首次公开发行股票招股意向书和有关申 报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股意向书和有 关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行时已转让 的限售股份，回购价格为以发行价和市场价孰高为准。发行人控股股东、实际 控制人将在有关事项经有权机关认定后30日内启动回购，并依法履行相关审批 程序。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应 调整。发行人招股意向书和有关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东、实际控制人将在 有关事项经有权机关认定后30日内依法赔偿投资者损失。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将在有关事项经有权机关认定后30日内依法赔偿投资者损 失。 发行人保荐机构齐鲁证券有限公司承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保 荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 发行人申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和 司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法 律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔 偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 本次公开发行前，持有发行人股份5%以上的股东有控股股东高兴集团，双 帆投资、天眼投资，其分别就锁定期满后两年内的持股意向和减持价格承诺如下： 公司控股股东高兴控股集团有限公司、实际控制人高长虹承诺：所持发行人 股票在锁定期满后两年内减持不超过其直接和间接所持股份的20%；在锁定期满 后两年内减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺 将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；锁 定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价格，发行人上市 后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司承诺：所持发行人股票在锁定期满 后两年内减持不超过20%；在锁定期满后两年内减持发行人股份的，将提前三个 交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及深圳证券交易所相关规定办理；锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持 价格不低于本次发行价格，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做 相应调整。 杭州天眼投资有限公司承诺：发行人董事、监事、高级管理人员通过本公司 所持发行人股票在锁定期满后两年内每年减持不超过上一年末所持股份的25%； 其余股东通过本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持完毕；在锁定期满 后两年内减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺 将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；锁 定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价格，发行人上市 后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 六、发行人及其控股股东等主体违反相关承诺的约束措施 （一）关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺的约束措施 发行人若违反前述相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因，且向股东和社会公众投资者道歉，同时应立即采取措施消 除相关违反承诺事项；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将 依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东高兴控股集团有限公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公 众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红， 同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施 并实施完毕时为止。 公司实际控制人高长虹若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持 有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完 毕时为止。 公司全体董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉，并在违反相关承诺事项发生之日起，停止在发行人处领取薪酬、津贴及 股东分红，且持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并 实施完毕时为止。 （二）关于稳定股价措施承诺的约束措施 公司控股股东高兴控股集团有限公司、实际控制人高长虹负有增持股票义 务，但未按《关于稳定杭州高新橡塑材料股份有限公司股价的预案》的规定提出 增持计划或提出增持方案后未实际履行，则公司有权在应实施增持的资金额度范 围内扣留应向控股股东支付的现金分红并归公司所有。 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按《关于稳定杭州高新橡 塑材料股份有限公司股价的预案》的规定提出增持计划或提出增持方案后未实际 履行，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持义务，仍不履行的， 则公司有权在各自应实施增持的资金额度范围内扣留应向相关人员支付的报酬。 （三）关于延长股份锁定期、股份减持价格、持股意向承诺的约 束措施 公司控股股东高兴控股集团有限公司、实际控制人高长虹违反延长股份锁定 期限、锁定期满后两年内股份减持价格以及持股意向承诺，将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公 众投资者道歉，所得收入全部归公司所有；如因违反承诺事项给公司或投资者造 成损失的，将依法向公司和投资者赔偿损失。 持有发行人股份的董事和高级管理人员违反延长股份锁定期限、锁定期满后 两年内股份减持价格以及持股意向承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，所得 收入全部归公司所有；如因违反承诺事项给公司或投资者造成损失的，将依法向 公司和投资者赔偿损失。 双帆投资如违反延长股份锁定期限、锁定期满后两年内股份减持价格以及持 股意向承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，所得收入全部归公司所有；如因 违反承诺事项给公司或投资者造成损失的，将依法向公司和投资者赔偿损失。 天眼投资如违反延长股份锁定期限、锁定期满后两年内股份减持价格以及持 股意向承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，所得收入全部归公司所有；如因 违反承诺事项给公司或投资者造成损失的，将依法向公司和投资者赔偿损失。 七、股东公开发售股票情况 本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。 八、财务报告审计截至日后主要经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后2015年一季度的主要财务信息及经营情 况，相关财务信息未经审计，但已经审阅。根据天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的审阅报告，公司2015年一季度实现营业收入9,960.85万元、净利润 249.93万元，营业收入与2014年同期相比略有下降，降幅为4.81%；净利润较 2014年同期下降125.46万元，主要系2014年一季度获得营业外收入360.38万 元所致。公司2015年1-3月、2014年1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别 为249.11万元、66.92万元，2015年1季度较2014年1季度有所增长，主要系 公司2015年一季度销售毛利率有所上升，同时资产减值损失有所下降所致。公 司一季度净利润水平较低，主要系一季度通常为销售淡季，且因部分费用集中 在农历年底支付，导致一季度费用水平通常较高所致。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证2015年一季度财 务信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性 及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人保证2015年一季度财务信息真实、准确、完整。 财务报告审计截止日后的主要经营状况详见本招股意向书“第九节、财务会 计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日期间主 要经营情况”。 2014年12月31日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，所处行业 未出现重大不利变化，未出现导致公司业绩大幅波动的情形。根据公司2015年 1-3月未经审计但已经会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日 （2014年12月31日）后的经营情况，预计公司2015年1-6月将实现主营业务 收入24,000万元至30,000万元，实现归属于公司股东净利润1,600万元至2,100 万元，与上年同期基本持平。 九、资金占用情况 公司与关联方之间在报告期以前期间存在相互占用资金，资金占用产生的利 息在报告期内支付完毕。 2009年是公司首次上报公开发行股票并上市申请材料申报期的起始年度， 公司与关联方之间的资金占用自2009年1月1日起计算资金占用费，与资金占 用相关的利息支付情况如下： 收取方 支付方 资金占用期间 支付利息时间 利息金额（万元） 公司 塑料厂 2009年、2010 年1-8月 2010年8月 202.36 2012年6月 85.50 高兴集团 公司 2009年 2012年10月 83.39 公司 高兴集团 2010年9月 2013年3月 19.68 公司自行核算应当收取塑料厂资金占用费202.36万元，塑料厂于2010年8 月31日归还占款本金时一同支付。后经审计时，发现公司原来的利息计算方法 考虑因素不够周全，并重新计算资金占用费。根据重新计算的结果，公司应当收 取塑料厂资金占用费287.86万元，塑料厂于2012年6月向公司补付资金占用费 85.50万元。 为了避免再次发生关联方占用公司资金情况，公司2012年第一次临时股东 大会通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。 同时，公司实际控制人高长虹先生出具了《承诺函》，承诺不再以任何方式 占用公司资金。 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票募集资金项目均与公司主营业务相关，虽有利于公司的 长期发展，但募集资金投资项目建设需要一定周期，不能立即实现效益。因此， 本次发行后，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，即期回报存在被摊薄的 可能。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司 拟通过以下措施尽快地提高收入和效益，从而填补被摊薄的即期回报。具体如下： 1、强化募集资金管理 公司根据相关法规制定了《募集资金使用管理办法》，规定了募集资金专 户存储、使用、管理和监督机制，保证专款专用。募集资金到位后将存放于董事 会指定的专项账户中。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募 投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加强技术创新，推进产品升级 公司经过长期的技术积累及持续的研发投入，掌握了线缆材料相关的技术 诀窍，形成了完备的配方体系，是业内少数几家产品系列化程度高、产品结构丰 富的企业，且具备了在核心技术基础上灵活调整产品配方以满足客户需求的能 力，技术实力雄厚，研发中心被认定为“省级高新技术研发中心”。 公司在募集资金到位后，将尽快推进研发中心的建设，提高公司研发相关 的硬件水平，引进相关技术人才，实现技术实力、创新能力的进一步增强，不断 提升和改进产品配方技术和生产工艺，结合行业发展趋势和客户需求的变化适时 推出新的产品，从而实现收入的快速增长和业绩的提升。 3、加快推进募投项目建设，争取早日实现项目预测效益 公司在募集资金到位后，将尽快推进年产10,000吨塑料电缆料颗粒项目、 年产25,000吨塑料电缆料颗粒项目的建设，力争1年半内建设完成，投产1年 内产量达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力，争取早日实现项目 预测效益，使得募投项目尽快为公司创造效益，从而有效地填补被摊薄的即期回 报。 4、优化投资回报机制 公司秉承积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，以可持续发 展和维护股东权益为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司已根据 相关规定及监管要求，对《公司章程（草案）》中有关利润分配的相关条款进行 了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形 式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和调整原则。此外， 公司目前还制定有《公司股东分红回报规划》（2015-2017），充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司承诺将积极遵守和执行以上措施，如有违反，将及时公告违反的原因 和相关情况，除因不可抗力等原因外，公司将向投资者道歉，同时提出改正措施 以尽可能保护投资者的利益。 十一、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和盈利能力， 根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发 展前景和持续盈利能力。 对公司持续盈利能力的分析可详见“第九节 财务会计信息与管理层分析” 之“十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析”。 十二、成长性风险 公司在报告期内经营状况良好，凭借过硬的产品品质和技术优势，主营业务 收入、营业利润和净利润等盈利指标均保持良好增长态势，截至本招股意向书签 署日公司经营状况正常，但不能排除未来由于宏观环境的变化导致市场需求下降 或者材料价格急剧变化或其他内外部因素导致公司经营业绩下滑的可能，本公司 提请投资者投资时考虑相关因素。 目 录 发行人声明................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................. 4 第一节 释 义 .............................................................. 22 第二节 概 览 .............................................................. 27 一、发行人基本情况 ...................................................... 27 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 .................................. 29 三、发行人主要财务指标 .................................................. 29 四、募集资金用途 ........................................................ 31 第三节 本次发行概况 ........................................................ 32 一、本次发行的基本情况 .................................................. 32 二、本次发行的有关当事人 ................................................ 33 三、发行人与中介机构的关系 .............................................. 34 四、本次发行有关重要日期 ................................................ 34 第四节 风险因素 ............................................................ 36 一、技术风险 ............................................................ 36 二、经营风险 ............................................................ 37 三、应收账款回收风险 .................................................... 38 四、环保和安全生产风险 .................................................. 39 五、市场竞争风险 ........................................................ 39 六、募集资金投资项目相关的风险 .......................................... 39 七、净资产收益率下降的风险 .............................................. 40 八、经营业绩下滑风险 .................................................... 40 九、公司规模扩大引致的管理风险 .......................................... 41 十、税收优惠政策风险 .................................................... 41 十一、实际控制人控制风险 ................................................ 41 第五节 发行人基本情况 ...................................................... 43 一、发行人基本情况 ...................................................... 43 二、发行人改制重组及设立情况 ............................................ 43 三、发行人成立以来的重大资产重组情况 .................................... 45 四、发行人的组织结构 .................................................... 47 五、发行人控股和参股公司的基本情况 ...................................... 47 六、主要股东及实际控制人情况 ............................................ 47 七、发行人股本情况 ...................................................... 55 八、正在执行的股权激励相关情况 .......................................... 58 九、发行人员工情况 ...................................................... 58 十、相关主体承诺情况 .................................................... 59 第六节 业务与技术 .......................................................... 63 一、发行人的主营业务、主要产品情况 ...................................... 63 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................ 71 三、发行人的行业竞争地位分析 ............................................ 95 四、发行人主要产品的生产和销售情况 ..................................... 104 五、发行人主要原材料、能源采购情况 ..................................... 110 六、发行人的主要固定资产及无形资产 ..................................... 114 七、发行人拥有的特许经营权 ............................................. 118 八、发行人主要产品的核心技术情况 ....................................... 119 九、发行人境外经营情况 ................................................. 125 十、发行当年及未来三年的发展规划和措施 ................................. 125 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................. 131 一、同业竞争情况 ....................................................... 131 二、避免同业竞争承诺 ................................................... 131 三、关联方与关联关系 ................................................... 133 四、关联交易 ........................................................... 135 五、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见 ................. 140 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................. 141 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ......................... 141 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资及持股情况 ........... 149 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................... 151 四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况 ........... 153 五、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ......................... 153 六、公司治理 ........................................................... 155 七、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ....................... 159 八、发行人报告期内违法违规行为的情况 ................................... 160 九、报告期内资金占用及为关联方担保情况 ................................. 160 十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及执行情况 ................. 162 十一、发行人投资者权益保护情况 ......................................... 165 第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................ 171 一、财务报表 ........................................................... 171 二、审计意见 ........................................................... 174 三、影响收入、成本、费用、利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对 业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析 ......................... 174 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日期间主要经营情况 ............... 176 五、主要会计政策和会计估计 ............................................. 178 六、税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................. 188 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................... 189 八、主要财务指标 ....................................................... 190 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 193 十、盈利能力分析 ....................................................... 193 十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析 ..................... 226 十二、财务状况分析 ..................................................... 228 十三、现金流量分析 ..................................................... 253 十四、股利分配的政策 ................................................... 258 十五、本次发行完成前滚存利润分配政策 ................................... 259 第十节 募集资金运用 ....................................................... 260 一、本公司募集资金投资项目概况 ......................................... 260 二、募集资金投资项目介绍 ............................................... 261 三、募集资金用于补充营运资金的分析 ..................................... 270 第十一节 其他重要事项 ..................................................... 273 一、重要合同 ........................................................... 273 二、对外担保情况 ....................................................... 277 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ........................... 277 四、涉及重要关联方的诉讼或仲裁事项及控股股东、实际控制人的声明 ......... 277 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 277 第十二节 有关声明 ......................................................... 278 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 278 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................. 279 三、发行人律师声明 ..................................................... 280 四、会计师事务所声明 ................................................... 281 五、资产评估机构声明 ................................................... 282 六、验资机构声明 ....................................................... 283 第十三节 附 件 ........................................................... 285 第一节 释 义 在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、股份公司、公司、 本公司 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司 高新有限、高新绝缘 指 杭州高新绝缘材料有限公司，为发行人的前身 发行人股东 控股股东、高兴集团 指 高兴控股集团有限公司 实际控制人 指 高长虹先生 双帆投资 指 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司 天眼投资 指 杭州天眼投资有限公司 浙科投资 指 浙江浙科汇利创业投资有限公司 金桥投资 指 浙江金桥创业投资有限公司 润禾投资 指 浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 仁达投资 指 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙） 悦海投资 指 浙江悦海创业投资有限公司 鸿禧投资 指 绍兴鸿禧投资有限公司 控股股东及实际控制人控制的企业及参股企业 塑料厂 指 杭州高新塑料厂 双溪房地产 指 杭州双溪房地产开发有限公司 双溪旅游 指 杭州双溪旅游开发有限公司 山沟沟旅游 指 杭州山沟沟旅游度假有限公司 东天目旅游 指 杭州临安东天目山旅游有限公司 上下游企业及竞争对手 万马高分子 指 浙江万马高分子材料股份有限公司，国内主要的线缆 材料生产厂商之一 上海凯波 指 上海凯波特种电缆料厂，国内主要的线缆材料生产厂 商之一 德威新材 指 江苏德威新材料股份有限公司，国内主要的线缆材料 生产厂商之一 临海亚东 指 临海市亚东特种电缆材料厂，国内主要的线缆材料生 产厂商之一 常熟中联 指 常熟市中联光电新材料有限责任公司，国内主要的线 缆材料生产厂商之一 中广核三角洲 指 中广核三角洲高新核材集团有限公司，国内主要的线 缆材料生产厂商之一 上海斯瑞 指 上海斯瑞科技有限公司，国内主要的线缆材料生产厂 商之一 卡安特 指 上海卡安特复合材料有限公司，国内主要的线缆材料 生产厂商之一 太阳电缆 指 福建南平太阳电缆股份有限公司，公司重要客户，国 内主要的电线电缆生产企业 常州莱尼 指 莱尼电气电缆（常州）有限公司，公司重要客户，国 内主要的电线电缆生产企业 耐克森 指 耐克森（阳谷）新日晖电缆有限公司，为耐克森 （Nexans）集团在中国投资的企业，耐克森（Nexans） 集团为目前世界电缆业三强之一 亨通电缆 指 江苏亨通电力电缆有限公司，公司重要客户，国内主 要的电线电缆生产企业 特雷卡电缆 指 苏州特雷卡电缆有限公司，公司重要客户，国内主要 的电线电缆生产企业 普睿司曼 指 普睿司曼(天津)电缆有限公司、无锡普睿司曼电缆有 限公司。普睿司曼集团是能源和通信电缆系统行业的 世界领导者，由普睿司曼（Prysmian）和特雷卡（Draka） 联合创立，为米兰证券交易所上市公司。本公司客户 苏州特雷卡电缆有限公司、普睿司曼(天津)电缆有限 公司及无锡普睿司曼电缆有限公司系普睿司曼在我国 投资的企业。 常州安凯特 指 常州安凯特电缆有限公司（NCL），公司重要客户，国 内主要的电线电缆生产企业 通鼎光电 指 江苏通鼎光电股份有限公司，公司重要客户，国内主 要的电线电缆生产企业 万马股份 指 浙江万马股份有限公司，公司重要客户，国内主要的 电线电缆生产企业 杭州电缆 指 杭州电缆股份有限公司，公司重要客户，国内主要的 电线电缆生产企业 江南电缆 指 无锡江南电缆有限公司，公司重要客户，国内主要的 电线电缆生产企业 广州电缆 指 广州电缆厂有限公司，公司重要客户，国内主要的电 线电缆生产企业 昆明电缆 指 昆明电缆集团股份有限公司，公司重要客户，国内主 要的电线电缆生产企业 太平洋电缆 指 安徽太平洋电缆集团有限公司，公司重要客户，国内 主要的电线电缆生产企业 新亚特电缆 指 安徽新亚特电缆集团有限公司，公司重要客户，国内 主要的电线电缆生产企业 华菱电缆 指 安徽华菱电缆集团有限公司，公司重要客户，国内主 要的电线电缆生产企业 湖北航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司 焦作铁路电缆 指 焦作铁路电缆有限责任公司 与发行人业务相关的术语 线缆用高分子材料、线缆 材料、电缆料 指 一种用于电线电缆绝缘及护套层的基础材料，其中包 括橡胶、塑料、橡塑复合体等 PVC 指 聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一 PE 指 聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一 CPE 指 氯化聚乙稀的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之 一 XLPE 指 交联聚乙烯的英文缩写，该种材料被大量应用于制作 电力电缆的绝缘层，包括化学交联、硅烷交联、辐照 交联三种类型 EVA 指 乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写，生产无卤低烟阻燃 聚烯烃电缆料的主要原材料 增塑剂 指 工业上被广泛使用的高分子材料助剂，在塑料加工中 添加这种物质，可以使其柔韧性增强，容易加工 交联 指 把线型高分子转变为网状高分子的过程，可以提高绝 缘材料长期允许工作温度和短路允许温度，提高使用 性能 无卤低烟阻燃聚烯烃 指 以聚烯烃树脂为主要原料，加入特殊改性剂、阻燃剂、 抗氧剂、润滑剂等助剂经混合、挤出、塑化成粒而制 得的产品 橡塑改性弹性体 指 一种兼具橡胶和塑料特性的新型高分子材料 混炼 指 是把各种具有塑性的高分子材料和配合剂均匀地混合 在一起的工艺过程 密炼 指 在密闭的环境下，将各种具有塑性的高分子材料和配 合剂均匀地混合在一起的工艺过程 开炼 指 在开放的环境下，将各种具有塑性的高分子材料和配 合剂均匀地混合在一起的工艺过程 塑化 指 高分子材料从固态到高弹态再到粘流态的状态转换 CCV 指 悬链式交联电缆生产线，是一种生产中高压交联电缆 的生产线 UL 指 是美国保险商试验所的简写，是一个独立的、非营利 的、为公共安全做试验的专业机构 CMP 指 一种适用于UL标准的线缆防火等级（送风燃烧测试） CMR 指 一种适用于UL标准的线缆防火等级（直立燃烧测试） 其它与本次发行相关的词汇 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 股东会 指 高新有限股东会 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 本次发行 指 本公司本次发行不超过1,667万股人民币普通股 齐鲁证券、保荐人、保荐机 构、主承销商 指 齐鲁证券有限公司 发行人律师，锦天城事务所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师，天健会计师 事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，原浙江勤信资产评估有限公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》 指 财政部2006年发布的，由1项基本准则、38项具体 准则和应用指南构成的企业会计准则体系 《公司章程》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》 最近三年、报告期；报告期 各期末 指 2012年、2013年、2014年； 2012年12月31日、2013 年12月31日、2014年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 注：本招股意向书数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认 真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概要 中文名称：杭州高新橡塑材料股份有限公司 英文名称：Hangzhou Gaoxin Rubber & Plastic Materials Co., Ltd. 法定代表人：高长虹 公司住所：杭州市余杭区径山镇龙皇路10号 注册资本：5,000万元 经营范围：高分子橡塑材料的研发、生产及销售；橡塑材料批发及进出口（涉 及国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 本公司是由原有限公司全体股东作为发起人，以截至2010年12月31日经 天健会计师事务所审计的净资产值93,777,899.74元为基准，将其中的5,000 万元折合股本5,000万股，其余计入资本公积，整体变更设立的股份公司。 （二）发行人业务情况 公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售，产品广泛运用于电 力、船舶、轨道交通、通信、电气装备、建筑、新能源等领域。公司坚持自主研 发为主的技术创新道路，以市场为导向，通过持续不断的研发创新与产品升级， 已成为国内少数的生产规模化、产品系列化、技术创新层次高的线缆材料生产企 业。 公司的核心技术主要体现为以配方技术及生产工艺为基础，通过对基础石化 材料及辅助添加材料的深入研究，不断升级配方技术，改进工艺，持续提升产品 档次。公司产品以具有特殊性能（拉伸强度、阻燃性能、卤素含量、热老化性能、 耐腐蚀性能、耐弯曲性能等）、技术含量和附加值高的特种线缆材料为主，还包 括部分通用线缆材料，共六大系列，二百多个品种。其中特种线缆材料包含特种 聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、橡胶 电缆料、橡塑改性弹性体材料，公司特种线缆材料2014年实现的销售收入占主 营业务收入的比重为75.23%。 公司的研发中心已被认定为“省级高新技术研发中心”及“浙江省省级企业 研究院”，承担的“环境友好型辐照交联聚烯烃线缆材料”项目被列为2011年国 家火炬计划。凭借雄厚的研发实力，公司在技术更新换代以及新产品研制方面走 在了行业前列，自主研发的“重型特种移动设备专用乙丙橡胶电缆料”、“特种移 动设备橡套软电缆用CPE护套料”、“一步法硅烷自然交联聚乙烯绝缘料”、“抗开 裂黑色中密度聚乙烯护套料”、“耐候线性低密度聚乙烯绝缘料”通过了省级科技 成果鉴定。公司与浙江大学、浙江省技术物理应用研究所合作开发的浙江省重大 科技专项“辐照交联无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料”重点项目，荣获“杭州市2010 年优秀新产品新技术三等奖”。公司被认定为“2014年杭州市余杭区专利示范企 业”，公司的防紫外线高密度聚乙烯护套被认定为“2014年余杭区重大科技计划 立项项目”。 公司秉承“真材实料、科学配方、工艺先进、检测严密”的质量管理理念， 质量控制情况良好，生产的双帆牌电线电缆用软聚氯乙烯电缆料被评定为浙江省 名牌产品，“双帆”商标被确认为浙江省著名商标。基于产品优异的性能，公司 成为普睿司曼、耐克森、常州莱尼、常州安凯特、太阳电缆、杭州电缆、通鼎光 电、昆明电缆、广州电缆、太平洋电缆、华菱电缆、焦作铁路电缆、湖北航天电 缆等一系列国内知名的线缆生产企业的供应商，产品广泛应用于对产品质量要求 极高的重大场馆、隧道与桥梁、高铁、科研基地等国家重点工程。 2010 年7月，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局联合认定为浙江省2010年第一批高新技术企业。2013年， 公司高新技术企业资质复审获得通过，取得了换发的高新技术企业证书（证书编 号GF201333000291）。公司被浙江省标准化协会认定为AAA级标准化良好行为企 业、通过了ISO9001-2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认 证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，是国内领先的标准化管理、 标准化运营的线缆用高分子材料制造企业。 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 公司控股股东为高兴控股集团有限公司，截至本招股意向书签署日，高兴集 团持有本公司51%的股权。公司实际控制人为高长虹先生，截至本招股意向书签 署日，高长虹先生通过高兴集团和双帆投资分别控制公司51%和25%的股权，同 时高长虹先生持有本公司参股股东天眼投资10%的股权。 高兴集团成立于2007年4月18日，法定代表人为高长虹，注册资本为5,000 万元，高兴集团为投资控股主体，自身不从事具体的经营，除控制本公司外，还 直接控制双溪旅游、山沟沟旅游、东天目旅游、双溪房地产，同时还间接控制杭 州双溪禅茶文化有限公司。 公司实际控制人为高长虹先生，1966年生，中国国籍，工商管理硕士，高 级经济师，无永久境外居留权，身份证号码为33012519660402****，住址为杭 州市余杭区东湖街道庙东碧云阁****。高长虹先生2000年度被评为“杭州市劳 动模范”、“杭州市优秀社会主义事业建设者”,2001年度被国家农业部授予 “第四届全国乡镇企业家”, 曾担任杭州市第八届政协委员、第九届政协委 员、杭州市余杭区第十三届人大代表，现任杭州市余杭区第十四届人大代表、 杭州市第十二届人大代表、浙江省工商联执委、浙江省光彩事业促进会常务理 事、浙江省电线电缆行业协会常务理事、中国电器工业协会电线电缆分会线缆材 料专委会副主任委员、杭州市总商会副会长、余杭区工商联副主席、余杭区劳动 模范协会会长、径山镇商会会长。 三、发行人主要财务指标 报告期内，发行人的主要财务数据及财务指标如下（已经天健会计师事务所 审计）： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 421,316,878.90 352,397,477.97 262,323,412.26 负债总计 178,339,778.63 148,071,509.95 97,209,889.83 股东权益 242,977,100.27 204,325,968.02 165,113,522.43 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 572,955,064.27 540,605,904.97 475,758,823.81 营业利润 49,009,323.68 46,370,232.36 42,213,308.14 利润总额 52,529,279.03 48,675,868.99 43,055,546.29 归属于公司股东的净 利润 46,151,132.25 43,062,445.59 38,022,741.85 扣除非经常性损益后 的归属于公司股东的 净利润 43,039,696.46 40,876,783.91 36,904,690.82 基本每股收益 0.92 0.86 0.76 扣除非经常损益基本 每股收益 0.86 0.82 0.74 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金 流量净额 12,899,629.76 10,603,203.04 15,037,101.20 投资活动产生的现金 流量净额 -38,193,344.08 -13,413,682.49 -6,590,386.23 筹资活动产生的现金 流量净额 12,006,116.84 34,941,145.32 -36,093,328.80 现金及现金等价物净 增加额 -13,287,597.41 32,130,665.21 -27,646,613.89 （四）主要财务指标 项目 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 流动比率 1.65 1.84 2.08 速动比率 1.48 1.65 1.87 资产负债率 42.33% 42.02% 37.06% 应收账款周转率（次） 4.22 4.14 4.39 存货周转率（次） 15.37 17.48 21.07 息税折旧摊销前利润（元） 66,654,807.30 60,012,249.51 52,796,096.02 利息保障倍数 7.48 8.46 8.61 每股经营活动产生的现金流量 （元） 0.26 0.21 0.30 每股净现金流量（元） -0.27 0.64 -0.55 四、募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 序号 项目名称 总投资 （万元） 拟投入募集 资金（万元） 项目备案文号 环评批复文号 1 年产10,000吨 塑料电缆料颗 粒项目 9,961.51 9,961.51 余发改备 [2014]155号 环评批复 [2015]194号 2 年产25,000吨 塑料电缆料颗 粒项目 11,424.46 11,342.32 余发改备 [2014]156号 环评批复 [2015]195号 3 补充流动资金 8,000 - - - 合计 - 29,385.97 21,303.83 - - 项目所需资金拟用本次发行股票募集资金投入，募集资金如有不足，由公司 自筹解决。（关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十节 募集资金运用”） 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、发行股数、占发行后总 股本的比例 公开发行1667万股，占发行后总股本25.00%。本次发行均为 新股,不安排股东公开发售股份。 4、每股发行价 通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况确定发行价格。 5、发行市盈率 【】倍（每股收益按发行前一会计年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于公司股东的净利润除以本次发行后的 总股本计算） 6、发行前每股净资产 发行后每股净资产 4.86元（按发行前一会计年度末经审计的公司净资产除以公司 本次发行前的总股本确定） 【】元（按发行前一会计年度末经审计的公司净资产与本次募 集资金净额之和除以公司本次发行后的总股本确定） 7、发行市净率 【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 8、发行方式 采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 10、发行对象 符合资格的投资者。 11、承销方式 余额包销 12、预计募集资金总额 预计募集资金净额 【】万元 【】万元 13、发行费用概算 承销及保荐费：1,979.06万元 审计验资费：813.87万元 律师费：254.72万元 用于本次发行的信息披露费：322.64万元 发行手续费等：64.17万元 合计：3,434.46万元 二、本次发行的有关当事人 发行人：杭州高新橡塑材料股份有限公司 法定代表人： 高长虹 住所： 杭州市余杭区径山镇龙皇路10号 邮政编码： 311116 联系人： 周黎隽 联系电话： 0571-88581338 传真： 0571-88501258 公司网址： http://www.gxsl.com 电子信箱： hzgaoxinxiangsu@163.com 保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司 法定代表人： 李玮 住所： 济南市市中区经七路86号 保荐代表人： 于新华、肖建平 项目协办人： 肖建平 电话： 021-20315005 传真： 021-20315096 律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 经办律师： 章晓洪、李波 电话： 021-61059000 传真： 021-61059100 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王越豪 住所： 中国浙江杭州西溪路128号8楼 经办注册会计师： 孙文军、边珊姗 电话： 0571-88215821 传真： 0571-88216889 资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 经办注册资产评估师： 杜持俭、喻建军 电话： 0571-88216942 传真： 0571-87178826 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 收款银行 户名： 齐鲁证券有限公司 开户行： 中国银行股份有限公司济南分行 账号： 232500003326 申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083164 三、发行人与中介机构的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行有关重要日期 发行安排 日 期 刊登发行公告日期 2015年5月25日 开始询价推介日期 2015年5月27日-28日 刊登定价公告日期 2015年6月1日 申购日期和缴款日期 2015年6月2日 预计股票上市时间 发行结束后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司产品为线缆用高分子材料。对于本行业生产企业而言，配方体系的建设 及生产工艺的先进性已成为企业生存及发展的根本。 出于保密考虑，公司未对所有产品配方申请专利，诸多研发成果和工艺诀窍 表现为公司多年来积累的非专利技术。由于公司在业内属于规模较大、知名度较 高的企业，因而公司的技术动态和技术人才易引起业内企业的关注，不排除个别 竞争对手通过不正当手段获取公司技术秘密的可能。如果公司研发成果失密、受 到侵害或技术人才流失，将给公司生产经营带来不利影响。 （二）研发能力不能及时跟进行业发展的风险 线缆用高分子材料产品种类呈现多样化，产品各项性能指标趋于精细化，尤 其是特种电线电缆的广泛应用，对线缆用高分子材料生产企业提出了更高的要 求。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，企业必须主 动地跟踪市场动向，开发适合市场需求的新配方，引入提高产品性能的新工艺， 才能在市场上立于不败之地。2007-2012年期间，公司特种PVC电缆料、无卤低 烟阻燃电缆料、特种聚乙烯电缆料、硅烷交联电缆料、橡胶电缆料相继规模化生 产，由于准确地把握了市场的发展方向，使公司得以避免与行业内众多的研发能 力较弱的小企业之间的价格战，业务规模持续增长，盈利能力不断增强。但倘若 公司未来在市场发展方向的把握上出现偏差，技术研发及产品不能及时跟踪行业 发展动态，将对公司发展造成不利影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料包括PVC树脂、PE树脂、EVA树脂、增塑剂、 氢氧化铝等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，占比相对较高。 公司主要原材料大部分属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，报 告期内，原油价格的波动也导致了本公司所采购的石油化工产品价格产生了较大 波动。报告期内，本公司采购的主要原材料年度采购均价如下表所示： 单位：元/吨 项目 2014年度 2013年度 2012年度 PVC树脂 5,438.09 5,855.97 5,935.02 增塑剂 7,591.51 8,362.04 9,650.52 PE树脂 9,674.71 9,672.04 9,181.13 氢氧化铝 4,687.60 4,820.43 4,816.17 EVA树脂 12,406.31 11,215.03 12,482.15 氯化聚乙烯 10,116.29 10,273.50 11,203.85 相溶剂 14,544.98 14,493.01 14,507.88 报告期各期末原材料余额依次为1,450.40万元、1,886.07万元、2,329.99 万元，随业务规模的扩大呈上升趋势，但总体规模相对较小。同时公司采用以销 定产的生产方式，以及在承接订单时参考原材料当时的采购价格确定产品售价的 定价模式将原材料价格波动向客户传导，消化了大部分原材料价格变动的不利影 响。但由于产品价格调整相对于原材料价格的波动在变动幅度上存在一定差异， 因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 （二）下游客户延伸产业链带来的市场开发风险 公司自成立以来，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售，逐步成为 普睿司曼、耐克森、常州莱尼、常州安凯特、太阳电缆、万马股份、杭州电缆、 广州电缆、昆明电缆、华菱电缆、通鼎光电等一系列国内知名线缆生产企业专业 的绝缘材料、护套材料供应商，并参与线缆企业的产品研发，为其提高线缆产品 的阻燃、耐磨、耐腐蚀等性能提供专业技术支持，与下游线缆企业相互依存、共 同发展。但目前，存在少数线缆企业自产自用部分线缆高分子材料, 如未来线缆 企业自产自用线缆高分子材料的数量增加，将会对公司的市场开发带来一定的风 险。 （三）产品质量风险 本公司产品广泛运用于电力、船舶、轨道交通、通信、电气装备、建筑、新 能源等众多领域，线缆用绝缘材料和护套材料的性能不仅直接影响到相关系统、 设施、设备的正常运行，而且关系到广大人民群众生命和财产的安全，若产品质 量不合格或产品设计有缺陷将可能造成较大的损失。本公司已通过 ISO9001-2008质量体系认证，制定了严格的质量控制标准，建立了严格的产品 试验与检测流程，掌握了保证产品可靠性的诸多非专利技术和生产工艺诀窍。虽 然公司不存在因产品质量问题给客户带来重大损失的情形，但若公司未能保持质 量管理体系和质量控制措施的持续有效，导致出现重大产品质量问题，将会给公 司带来不利影响。 公司在报告期内未与客户发生因质量问题的纠纷，但存在少量因偶然因素导 致产品部分指标不符合客户要求的情形。当发生该情形时，公司都会与客户充分 沟通，解释原因并做一定的补偿，在其后续采购的货款中抵扣。报告期内，公司 向客户补偿的金额分别为2.76万元、8.33万元、0.90万元，金额相对较小。 三、应收账款回收风险 2012年-2014年末，公司应收账款净额分别为12,340.78万元、13,747.67 万元、13,397.30万元，占总资产的比重分别为47.04%、39.01%、31.80%。公司 给予客户的信用期通常为三个月左右，报告期末应收账款余额上升的主要原因是 公司营业规模持续增长。 公司报告期内营业收入依次为47,575.88万元、54,060.59万元、57,295.51 万元，2013年、2014年分别较上年增长13.63%、5.98%，而2013年末、2014 年末应收账款余额分别较上年末增加11.49%、-0.71%，应收账款余额上升的幅 度低于公司营业收入增长的幅度。 截至2014年12月31日，公司应收账款余额为14,391.46万元，其中帐龄 1年以上应收账款余额为286.91万元，占应收账款余额的比例为1.99%。随着公 司规模的进一步扩大，如果未来不能有效地控制应收账款增长的幅度，或者由于 客户商业信誉出现恶化导致大额应收账款不能及时收回，将会对公司的财务状况 和盈利水平带来不利影响。 四、环保和安全生产风险 公司生产过程中会产生部分大气污染物、固体废物及噪声。公司重视环保工 作，对污染物采取了有效的防治措施，污染物的排放符合国家相关法规的要求。 随着国家环保治理的不断深入，如果未来实行更为严格的环保标准，公司需要为 此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，盈利水平会相应降低。 五、市场竞争风险 国内线缆用高分子材料行业市场集中度较低，主要厂商分三类：技术领先的 跨国公司、产品系列化规模化的国内领先企业、产品单一的中小型企业。众多的 中小型企业技术水平落后、产品质量参差不齐，从而导致低端市场存在无序竞争 状况。同时，陶氏化学、北欧化工等跨国公司依靠其在资金、技术、人才等方面 的优势，在高端领域处于主导地位；另外，近年来我国线缆用高分子材料行业也 产生了一批有一定竞争力的企业，其通过研发和应用新技术、新材料、新工艺， 形成了一定的竞争力。公司目前处于国内领先企业的行列，产品质量优良，市场 知名度高，具有一定的市场竞争力，但未来如公司在日趋激烈的市场竞争环境中， 不能就产品的档次提升、生产规模和市场份额的扩大持续取得进展，将面临不进 则退的境地，进而带来业绩下滑的风险。 六、募集资金投资项目相关的风险 （一）新增产能销售风险 募集资金投资项目实施完成后，公司线缆用高分子材料的年生产能力将增加 3.5万吨，产能将得到较大提高，增幅较大。 产能的增加对公司的销售能力提出了更高的要求，尽管公司新增产能全部为 绿色环保、市场需求持续增加的特种线缆材料，对扩产的可行性亦进行了充分的 研究和论证，在绿色环保成为线缆材料发展趋势的行业背景下，报告期内公司相 关产品表现出了良好的成长性，但如果今后公司的市场开拓工作未能实现预期目 标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现较大的偏差，项目 新增产能将存在一定的销售风险。 （二）新增固定资产折旧和无形资产摊销可能导致利润下滑的风 险 本次募集资金投资项目建成后，每年预计将新增固定资产折旧884.52万元， 无形资产摊销71.63万元，合计956.15万元。如果未来市场环境发生重大变化， 募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司可能存在因固定资产折旧大幅增 加而导致利润下滑的风险。 七、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收 益率分别为26.02%、23.39%、20.81%。本次发行后，公司净资产规模将大幅增 加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期和达产期，不可能在短期内产生经 济效益，因此短期内公司净资产收益率将有一定的下降。（未完）  |