[上市]信息发展：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关 于 上海中信信息发展股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票 并 于创业板 上市之 法律意见书 上海市南京西路 580 号南证大厦 45 - 46 楼 二〇一二年 六 月 目 录 第一节 法律意见书引言 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一 、 出具法律意见书的依据 ................................ ................................ ................................ ... 2 二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介 ................................ ................................ ... 2 三、 法律意见书所涉相关定义与简称 ................................ ................................ ................... 3 四、 出具 法律意见书的过程 ................................ ................................ ................................ ... 5 五、 法律意见书的申明事项 ................................ ................................ ................................ ... 6 第二节 法律意见书正文 ................................ ................................ ................................ ............... 8 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................ ................................ ............... 8 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ ................. 10 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ ................. 11 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ..................... 16 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................. 19 六、 发行人的发起人和股东 ................................ ................................ ................................ ..... 21 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ ......... 33 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ..................... 40 九、 关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................................ ......... 43 十、 发行人的主要资产 ................................ ................................ ................................ ............. 49 十一、发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ ................................ . 62 十二、发行人重大资产变化及收购 ................................ ................................ ............................. 65 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ................................ . 70 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规 范运作 ................................ ............................. 71 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化 ................................ ................................ . 73 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ..................... 77 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及 合规性 ................................ ............................. 81 十八、本次募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ......... 83 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ......... 85 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ ..... 85 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ............. 86 二十二、结论意见 ................................ ................................ ................................ ......................... 86 第三节 法律意见书结语 ................................ ................................ ................................ ............. 87 一、法律意见书的日期及签字盖章 ................................ ................................ ............................. 87 二、法律意见书的正、副本份数 ................................ ................................ ................................ . 87 国浩律师（上海）事务所 关于 上海中信信息发展股份有限公司 首次公开发行 人 民币普通股 股票 并 于创业板 上市 之 法律意见书 致： 上海中信信息发展股份有限公司 第一节 法律意见书引言 一、 出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所 接受 上海中信信息发展股份有限公司 的委 托， 担任 上海中信信息发展股份有限公司 首次 在中国 境 内 公开发行 人民 币普通股 股票 并在 深圳 证券交易所 创业板 挂牌 上市的特聘专项法律顾 问 。 国浩律师（上海）事务所 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人 民共和国证券法》 、《首次公开发行股票并 在创业板 上市管理 暂行 办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法》、《律师事务所证 券法律 业务执业规则 （试行） 》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会 的有关规定 ， 按照律师行业公认的业务标准 、 道 德规范和勤勉尽责的精神，对 上海中信信息发展股份有限公司 的相关 文 件 资料 和 已存 事实进行了核 查和验证，并据此 出具了《 国浩律师（上海） 事务所 关于 上海中信信息发展股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 并 于创业板 上市 之 法律意见书》 以及《 国浩律师（上海）事务所 关于 上 海中信信息发展股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 并于创业板 上 市 之 律师工作报告 》 。 二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介 国浩律师（上海）事务所 ，系 注册于上海 的合伙制律师事务所，前 身为 1993 年成立的上海万国律师事务所。 1998 年 6 月，因与北京张涌 涛律师事务所、深圳唐人律师事务所 合并组建中国首家律师集团 —— 国 浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此 更名为 国浩律师 集团 （上 海）事务所 ， 2011 年更名为国浩律师（上海）事务所 。 国浩律师（上海）事务所 以法学及金融、经济学硕士、博士为主体 组成，并聘请相关 学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获 上海市 文明单位、上海市直 属 机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、 上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称 号。 国浩律师（上海）事务所 业务范围包括：参与企业改制及股份公司 发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师 工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业 的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律 意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理 人，参与有关商品期货、金融期 货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、 票据等 纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、 外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、 经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业 务。 国浩律师（上海）事务所 为 上海中信信息发展股份有限公司 首次在 中国 境 内 公开发行 人民币普通股 股票 并在 深圳证券交易所创业板 挂牌 上 市 提供相关法律咨询与顾问工作。负责 出具 本法律 意见书 的签字律师的 主要 联系方式如下： 李鹏 律师， 国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公 司境内 外 发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方 式：电话： 021 - 52341668 ；传真： 021 - 62676960 。 梁娜 律师， 国浩律师（上海）事务所 律师， 法律 硕士，主要从事公 司境内发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式： 电话： 021 - 52341668 ；传真： 021 - 62676960 。 三、 法律意见书所涉相关定义与简称 在 本法律意见书 中， 除非依据上下文应另作解释，或者已经标注 之 解释，否则下列简称分别对应含义如下： 简称 对应全称或含义 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《创业板上市规则》 《深圳交易所创业板股票上市规则》 《编报规则 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号 -- 公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》 《上海中信信息发展股份有限公司章程》 《招股说明书》（申报稿） 《上海中信信息发展股份有限公司 首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上海市工商局 上海市工商行政管理局 发行人、公司、 中信信息 上海中信信息发展股份有限公司 中信有限 发行人前身，即 上海中信信息发展有限公司 中信电子 上海中信电子发展有限公司 及其前身上海中信电子 发展公司 ，系发行人控股股东 金档信息 上海金档信息技术有限公司，系发行人全资子公司 光典信息 光典信息发展有限公司，系发行人控股子公司 追索公司 上海追索信息科技有限公司，系发行人控股子公司 工业区管委会 上海 市嘉定工业区管理委员会 发起人 中信电子、张曙华、张志红、杨安荣、刘理洲、刘赣、 李志卿之合称 深创投 深圳市创新投资集团有限公司 苏州国嘉 苏州国嘉创业投资有限公司 红土创投 上海红土创业投资有限公司 上海统易 上海统易财务顾问有限公司 飞信信息 上海飞信信息科技有限公司 本所、国浩 国浩律师（上海）事务所 保荐机构、主承销商、中 山证券 中山证券有限责任公司 审计机构、 立信 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中瑞岳华 中瑞岳华会计师事务所有限公司 《审计报告》 指 立信 于 201 2 年 4 月 1 7 日出具的 信会师报字 [2012] 第 113387 号 《 上海中信信息发展股份有限公司 审计 报告 及财务报表 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 》 《内控鉴证报告》 指 立信 于 2012 年 4 月 17 日 出具的 信会师报字 [2012] 第 113388 号 《上海 中信信息发展股份有限公司 内部 控制鉴证报告》 《纳税审核报告》 指 立信 于 2012 年 4 月 17 日 出具的 信会师报字 [2012] 第 113389 号 《关于 上海中信信息发展股份有限公司 主要税种纳税情况 的 专项审核报告》 本次发行、首发 上海中信信息发展股份有限公司于中国境内首次公 开发行 人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业 板上市 四、 出具法律意见书的过程 本所 接受发行人的聘请担任本次发行 的特聘专项法律顾问 ，根据发 行人本次发行并上市 工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发 行人情况进 行了实地调查。 本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律 师工作报告的制作， 为 出具法律意见书和 本法律意见书 之 目的， 按照《公 司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规的要求， 对涉及发 行人本次发行 并在创业板 上市的有关事实和法律事项进行了审查 ， 其中 包括但不限于：本次发行 并 上市的批准和 授权 ； 发行人本次发行 并 上市 的主体资格 ； 本次发行 并 上市的实质条件 ； 发行人的设立 及变更； 发行 人的独立性 ； 发行人的发起人 和 股东 ；发行人的股本及演变； 发行人的 业务 ； 关联交易及同业竞争 ； 发行人的主要 资 产 ；发行人的 重大债权债 务 ；发行人的 重大资产变化 及收购；发行人 章程的制定和修改 以及公司 治理结构； 发行人的税务 、 诉讼、仲裁或行政处罚 ； 本次发行的基本情 况 和募集 资金 的 用途 等。 本所律师并据此 开展了以下几个方面的工作： （1） 与发行人 董事、监事、 总裁 、副 总裁 、 董事会秘书 、财务总监 等 高级管理人员以及发行人各部门 主管 进行沟通，特别就本 次发行 的相关法律问题与上述 高级管理人员进行询证并交换意见，了解 发行人财务管理和质量控制等公司 实际经营方面的情况，取得了 相关资料 ； （2） 向发行人提供 就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需 要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中 所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完 整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料 逐一进行了分析与查验 ； （3） 向发行人 以及发行人董事、监事、 高级管理人员、 发行人股东发 出询证函，了解公司经营 的规范运作情况，特别就发行人人员独 立、发行人历次股东大 会 真实性等事项进行询证，并取得了 相应 的确认函 。 本所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何 承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证 对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性 承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦 构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件 ； （4） 就发行人 在最 近三十六个月 内 是否存在重大违法 行为以及是否 存在受到行政处罚的情况 ， 通过相关 工商 行政 管理部门查阅了公 司年检资料， 并 走访相关政府机构 或 取得了 政府部门出具的 相应 证明文件 （包括但不限于：工商、 环 保、税务、安全、劳动等方 面 ） 。本所律师还就发行人、发行人主要 股东所持发行人股份是 否存在 质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在 重大 诉讼、仲裁案件 等 情况，取得了发行人 和 发行人主要 股东的承诺 确认 ； （5） 就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过现场走访、网上查 询或函证等方式对其真实性进行查证； 依据发行人的经营情况， 本所律师负责起草并修订了发行人的 章程和股东大会、董事会、 监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了 发行人历次股东 大会、董事会、监事会会议文件以及相关 法律文件； （6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排， 本所律师参与 发行人与 保荐机构、审计机构 等 中介机构 共同召开 的 项目 协调会， 参与 讨 论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题 ， 并 就 其中 一些 涉及法律方面的具体问题做 了专项法律研究 。 五、 法律意见书的申明事项 本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见， 并申明如下： （1） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定 及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （2） 本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次 发行 申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工 作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 （3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中 国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容 。 （4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府 部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （5） 本所律师未授权任何单位或个人对 律师工作报告和 法律意见书作 任何解释或说明。 （6） 律师工作报告和法律意见书 ， 仅供发行人为本次 发行 申请之目的 使用，不得用作其他任何用途。 第二节 法律意见书正文 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具 本法律意见书 之项下 内容： （1） 发行人第 二 届董事会第 六 次会议材料； （2） 发行人 2011 年 度 股东大会会议材料； （3） 发行人现行有效的《公司章程》。 1.1 董事会对本次发行的审议 2012 年 4 月 17 日，发行人召开了 第二 届董事会 第六 次会议。会议 审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2011 年度股东大会 讨论决定： （1） 《关于审议 < 公司首次公开发行股票并在创业板上市方案 > 的议 案》 ； （2） 《关于审议 < 公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金 运用方案 > 的议案》 ； （3） 《关于公 司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共 享的议案》 ； （4） 《关于授权董事会办理申请首次公开发行 股票 并在创业板上市事 宜的议案》 ； （5） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的 议案》 ； （6） 《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》 ； （7） 《关于审议〈上海中信信息发展股份有限公司章程（草案）〉的议 案》 ； （8） 《 关于审议 < 上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票 并上市后分红回报规划报告 > 的议案》 1.2 股东大会的 召开 2012 年 4 月 17 日，发行人 依照第 二 届董事会 第 六 次会 议的决议， 通知全体股东于 2012 年 5 月 15 日召开发行人 2011 年度股东大会 。 发行人于 2012 年 5 月 15 日 ， 召开 20 11 年度股东大会 ， 该 年度 股 东大会召开的程序符合《公司法》和《公司 章程 》 的 相关 规定。 发行人 20 11 年度股东大会 以逐项表决的方式，审议通过了发行人董 事会提交的上述 第 1.1 条 款项 明确的与本次发行有关的议案 。 1.3 股东大会对本次发行方案的审议 依据发行人 20 11 年度股东大会 审议通过的 《关于审议 < 公司首次公 开发行股票并在创业板上市方案 > 的议案》 ，发行人本次发行方案具体概 述如下： （1） 发行股票的种类 和面值：境内上市的人民币普通股（ A 股），每股 面值：人民币 1.00 元； （2） 发行数量： 1, 000 万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员 会核准的额度为准； （3） 发行对象：符合资格的询价对象和按照《创业板市场投资者适当 性管理暂行规定》、《创业板市场投资者适当性管理业务操作指南》 开通创业板市场交易的投资者 （法律、法规禁止购买者除外） ； （4） 发行方式：网下向配售对象询价发行与网上向投资者定价发行相 结合的方式，或中国证监会批准的其他方式； （5） 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，最终价格由 公司董事会与主承销商协商确定； （6） 股 票上市交易所：深圳证券交易所； （7） 中介机构：聘请中山证券担任本次发行的保荐机构（主承销商）， 聘请 立信 担任本次发行的会计师事务所，聘请国浩担任本次发行 的专项法律顾问。 本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过 的 发行人本次发行 并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《 管理暂行办法 》及《公 司章程》的规定， 合法有效。 1.4 股东大会对本次发行方案的授权 依据 发行人 2011 年度股东大会 审议通过的 《关于授权董事会办理申 请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》 ，发行人股东大会授权 董事会办理本次 发行 的授权范围为： （1） 依照本次股东大会审议通过的发行方案，确定发行对象、发行方 式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、发行上市的交 易所等有关事项； （2） 签署本次发行 （包括聘请中介机构）和募集资金投资项目运作过 程中的重大合同 ； （3） 制作发行股票申报材料，取得政府相关部门的批准 ； （4） 按中国证监会及其他政府有关部门的 要求，于公司本次发行事项 完成后，对《公司章程》中有关条款进行修改，并办理 公司工商 变更登记 ； （5） 对本次发行所募集的资金如超过各募集资金项目投资金额总额部 分 ， 则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途 ，若募集 资金不足，则由公司通 过自筹资金解决 ，或由董事会按公司经营 发展需要的迫切性，在投资的项目中决定优先实施的项目； （6） 办理与本次发行相关的其它事宜。 本所律师审查后认为，发行人 股东大会 对董事会的 授权 符合我国 《公 司法》、《证券法》、《 管理暂行办法 》及《公司章程》的规定，授权的 范 围、程序合法有效。 1.5 综上 所述 ，本所 律师审查后 认为： 发行人 2011 年度股东大会 已经依法定程序 ，作出批准发行人本次发 行 的决议。 发行人 2011 年度股东大会 的 召开 程序 合法，作出 的关于 批准 发行人本次发行 方案及其它相关事宜的决议 合法有效。 发行人 2011 年度股东大 会 授权发行人董事会办理本次发行的相关 事宜，该 等 授权的授权范围及程序合法有效 。 依据《公司法》、 《证券法 》、《 管理暂行办法 》 等 有关法律 法规 、部 门规章 的规定，发行人本次发行 尚 需 获得中国 证监会的 核准 并 经 相关 证 券交易所审核同意 。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表 本法律意见书 之项下 内容： （1） 发行人注册号为 310106000072349 的《企业法人营业执照》； （2） 发行人现行有效的《公司章程》； （3） 发行人自设立以来的历年工商年检报告。 2.1 发行人是依法成立的股份有限公司 发行人 系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而 依法设立的 股 份有限公司 ，现时 持有 上海市工商局 核发的 注册号码 为 310106000072349 的《企业法人营业执照》 ， 注册资本为：人民币 3,000 万元；住所地为： 上海市静安区 昌平路 710 号 302 室 ；法定代表人为： 张曙华 ；经营范围为： 计算 机 软硬件、系统集成、网络工程、电子信息 领域内的“四技”服务 ， 计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范 工程设计及施工 ，建筑智能化工程设计与施工 。 （凡涉及许可经营的凭许 可证经营） 。 2.2 发行人是合法存续的股份有限公司 发行人自 设 立之 日起，未发生任何国家法律、法规 、规范性文件 以 及 《公 司章程 》 规定需要终止的情形 ，即不存在下列情形： 股东大会决 议解散 ； 因合并或者分立而解散 ； 不能清偿到期债务依法宣告破产 ； 违 反法律、法规被依法责令关闭 ； 人民法院依照《公司法》的规定予以解 散 。 2.3 综上 所述 ，本所 律师核查后 认为： 截至 本法律意见书 出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份 有限 公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情 形。发行人本次发行的主体资格合法 有效。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师核查包括但不限 于以下文件后出具 本法律意见书 之项下内 容： （1） 《审计报告》、 《内控鉴证报告》及 《纳税 审核 报告》； （2） 《招股说明书》（申报稿）； （3） 中山证券 与发行人签署的承销及保荐协议； （4） 中信信息 相关辅导培训资料； （5） 发行人 201 2 年第一次临时股东大会会议材料； （6） 中瑞岳华出具的中瑞岳华审字 [2008] 第 15613 号《审计报告》； （7） 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及 回函； （8） 与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈记录； （9） 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《对外担保管理制度》； （10）上海 市相关 税务主管部门出具的证明，相关派出所出具的董事、 监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件。 发行人 申请 本次发行 ， 系首次向社会公开发行人民币普通股 股票 。 本所律师对发行人 申请 本次发行 的 实质条件进行了核查，认为发行人符 合《公司法》、《证券法》、《 管理暂行办法 》等法律、法 规和 相关证券监 管部门 规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。 具体 分类阐 述如下 ： 3.1 本次发行 符合《 管理暂行办法 》相关规定 （1） 发行人本次申请首次公开发行股票符合《 管理 暂行办法》第十 条 的规定 ： a) 发行人 前身 中信有限 于 1997 年 10 月 29 日 设立， 20 08 年 6 月 24 日 中信有限按原账面净资产值折股 整体变更为股份有 限公 司， 发行人及发行人前身中信有限依法设立且持续经营 三年以上 ； b) 依据《审计报告》以及发行人的确认，以扣除非经常性损益 前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于 2010 年度、 2011 年度 两 年连续盈利，分别实现净利润 5,183,684 . 3 0 元、 20,628,952.82 元 （合并报表口径，以下均同） ， 最近 两 年净 利润 持续增长且 累计 不少于 1, 000 万元 ； c) 依据 《审计报告》显示，发行人 截止 2011 年 12 月 31 日净 资产达到 66,396,158.66 元， 不少于两千万 元，且不存在未 弥补亏损； d) 依据发行人 2011 年度股东大会 审议通过 《 关于审议 < 公司首 次公开发行股票并在创业板上市方案 > 的议案》 ，拟以公司现 行总股本 3,000 万股为基数， 拟 发行 1, 000 万股，发行人 本 次 发行后股本总额 将 不少于 3 ,000 万 元 。 （2） 发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理暂行办法》第十一 条的规定： a) 根据 中瑞岳华 于 2008 年 4 月 15 日出具的 中瑞岳华 审字 [2008] 第 15613 号《审计报告》， 发行人前身 中信 有限 以 2007 年 12 月 31 日为整体变更的 审计 基准日，以 经审计的净资产额 25,349,970.42 元 为基础， 按 1 ： 0.8994 的比例折为 2 ,280 万股， 折股后的净资产余额 2,392,307.05 元计入法定盈余 公积 ， 157,663.37 元计入资本公积； 并以中信有限原有股东 为发起人，于 2008 年 6 月 24 日整体变更为股份有限公司。 根据中瑞岳华于 2008 年 6 月 18 日 出具的 中瑞岳华 沪验字 [2008] 第 031 号 《验资报告》 的验证，截至 2008 年 6 月 18 日 ， 发行人整体变更后的注册资本 （股本） 为 2,280 万元， 累计实收资本为 2,280 万元； b) 根据 中瑞岳华 于 2009 年 3 月 20 日出具的 中瑞岳华 审字 [2009] 第 05505 号《 审计报告》， 发行人以经审计的截至 2008 年 12 月 31 日的公司未分配利润为基础，将其中 720 万元按 当时 登记在册的 股东持股比例转增为公司股本。经 中瑞岳华 出具 的 中瑞岳华 沪验字 [2009] 第 022 号 《验资报告》 验证 ，截至 2009 年 6 月 11 日，发行人变更后的累计注册资本为 3,000 万元，实收资本（股本）为 3,000 万元。 c) 综上所述， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一 条的规定（发行人的资产详情参见 本法律意见书 第十部分 “发行人的主要资产”）。 （3） 发行人 为依法设立并合法存续的股份有限公司，现持有有效的 《 企 业法人营业执照 》 ， 发行人主要经营 计算进软硬件、系统集成、网 络工程、电子信息领域内的“四技”服务、计算机软硬件，网络 工程设备，公共安全防范工程设计及施工业务 ， 建筑智能化工程 设计与施工 ， 其生产经营活动 符合国家法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行 办法》第十二 条的规定 。 （4） 发行人最近 两 年内 的 主营业务 以及 董事、高级管理人员没有发生 重大变化 ，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《 管 理 暂行办法》第十三 条的规定 （发行人业务的详细情况参见 本法 律意见书 第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人 员的详细情况参见 本法律意见书 第十五部分“发行人的董事、监 事和高级管理人员及其变化” ，发行人的实际控制人的详细情况参 见 本法律意见书 第 六 部分“ 发行人的发起人和 股东”及第 七 部分 “发行人的股本及演变” ）。 （5） 根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师 核查 ， 发行 人不存 在《管理暂行办法》第十四 条 所列的影响其持续盈利能力 的情形，因而符合该条 的规定 。 （6） 根据《审计报告》 、《纳税 审核报告 》 ，以及发行人的税务 主管部门 上海市静安区国家税务局 和 上海市地方税务局静安区分局 出具的 证明 ，并经本所律师 核查 ，发行人依法纳税，所享受的各项税收 优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五 条的规定 （发行人 税收 的详细情况参见 本法律意见书 第 十六部分“发行人的税务” ） 。 （7） 根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师 核查 ， 发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项 ，符合《管理暂行办法》第十六 条的规定 （发 行人的诉讼、仲裁情况的详细情况参见 本法律意见书 第二 十部分 “诉讼、仲裁或行政处罚”）。 （8） 经本所律师核查后认为，发行人的股权清晰 ，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷 ，符合《 管理暂行办法 》第 十七 条的规定 （发行人股权的详 细情况参见 本法律意见书 第七部分“发行人的股本及演变”） 。 （9） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立 性方面符合《管理暂行办 法》第十八条的相关规定。（发行人独立 性的详细情况参见 本法律意见书 第五部分“发行人的独立性”）。 （10）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九 条的规定 。 （发行人的组织机构的详细情况参见 本法律意见书 第十四部分 “发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”）。 （11）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流 量， 立信 对发行人 2009 年度、 20 10 年度及 2011 年度的财务报表 出具了无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十 条 的规定 。 （12）根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已 经由 立信 出具了无保留意见的内控鉴证报告，符合《管理暂行办 法》第二十一 条的规定 。 （13）经本所律师核查，截至 本法律意见书 出具之日， 发行人 已经建立 严格的资金管理制度 ，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情况，符合《管理暂行办法》第二十二 条的规定 。 （14）经本所律师核查，根据发行人 创立大会 暨 首次股东大会审议通过 的《公司 章程 》、 2012 年 第一 次临时股东大会审议通过的《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《对外担保管理制度》， 发行人已经 明确对外担保的审批权限和审议程序 ， 不存在为 控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形 ，符 合《管理暂行办法》第二十三 条的规定 。 （15）在发行人的上市辅导期间，经过中山证券和本所的培训，以及发 行人董事 、监事和高级管理人员对于股票发行上市相关法律法规 的学习， 本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理 人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任 ，符合《管理暂行办法》 第二十四 条的规定 。 （16）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 忠实、勤 勉，具备 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在 《管 理暂行办法》第二十五 条 所禁止的情形，符合《管理暂行办法》 的相关 规定 。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况参见 本法 律意见书 第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人 员及其变 化”）。 （17）依据发行人取得的政府部门的证明函、发行人控股股东中信电子 取得的工商部门和税务部门出具的证明函、以及发行人实际控制 人张曙华住所地派出所上海市公安局普陀分局甘泉路派出所出具 的无犯罪记录证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。 发行人不存在《管理暂行办法》第二十 六条所禁止的 情形。 （18）根据发行人 2011 年度股东大会 审议通过的 《 关于审议 < 公司首次 公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案 > 的议案》 ，发 行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。发行人本次发 行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规 定。 （19）根据发行人 20 12 年第一次临时 股东大会 审议通过的《 募集资金管 理制度 》以及 201 1 年度股东大会审议通过的 《 关于审议 < 公司首 次公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案 > 的议案》 ， 发行人已经建立募集 资金专项存储制度，募集资金将存放于董事 会决定的专项账户， 符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。 3.2 本次发行符合《公司法》相关规定 （1） 经本所律师核查，发行人为本次发行已经与 中山 证券 签署了相关 保荐及承销协议 ，符合《公司法》 第八十八 条的规定。 （2） 根据发行人 2011 年度股东大会 决议并经本所律师 核查 ，发行人本 次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具 有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条 件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价 额，符合《公司法》 第一百二十七 条的规定。 （3） 根据发行人 2011 年度股东大会 决议并经本所律师 核查 ， 发行人本 次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、 数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》 第一百三十 四 条的规定。 3.3 本次发行符合《证券法》相关规定 （1） 经本所律师核查， 发行人 已 与保荐机构中山证券签署了相关保荐 及承销协议， 符合《证券法》 第十一 条和 第二十八 条的规定。 （2） 根据《 审计报告》， 《 招股说明书 》（申报稿） 以及发行人的确认， 并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具 有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为 ， 符合《证券法》第 十三 条的规定。 （3） 根据《 审计报告》， 《 招股说明书 》（申报稿） 、 发行人 2011 年度 股 东大会 决议，并经发行人确认 以及 本所律师核查， 在发行人获得 中国证监会 核准 ，完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3000 万 元，公开发行的股份达到发行人 公开发行完毕后 股份总数 的 25% ， 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载 ， 符合《证券法》 第五十 条的规定 。 3.4 综上 所述 ，本所 律师核查后 认为 发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开 发行股票并于创业板上市的实质条 件。 四、 发行人的设立 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具 本法律意见书 之项下 内容： （1） 中瑞岳华 出具 的 中瑞岳华字 [2008] 第 15613 号 《审计报告》 ； （2） 上海立信 资产评估有限公司出具的 信资评报字 [2008] 第 183 号 《资产评估报告》； （3） 20 08 年 6 月 2 日， 中信有限 通过的股东 会 决议； （4） 2008 年 6 月 2 日 ， 中信 有限 七 名股东共同签署的《关于 上海中信 信息发展 有限公司整体变更为 上海中信信息发展 股份有限公司 之发起人协议》； （5） 发行人创立大会暨 第一次股东大会会议资料； （6） 发行人第一届董事会第一次会议资料； （7） 发 行人 2008 年 6 月 19 日职工代表大会会议资料； （8） 发行人第一届监事会第一次会议资料； （9） 2008 年 6 月 18 日， 中瑞岳华 出具的 中瑞岳华沪验字 [2008] 第 031 号 《验资报告》； （10）上海 市工商局核发的注册号为 310106000072349 的《企业法人营 业执照》。 4.1 股份公司的设立过程 （1） 2008 年 4 月 15 日， 中瑞岳华 出具 中瑞岳华 字 [2008] 第 15613 号 《审计报告》，对发行人前身 中信 有限进行了审计，确认经审计 中信有限 截至 2007 年 12 月 31 日净资产值为人民币 25,349,970.42 元。 （2） 2008 年 6 月 2 日， 中信 有限召开股东会，全体股东一致同意决定 将 中信 有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变更 后公司名称为： 上海中信信息发展股份有限公司 ；具体方案为： 以 中信 有限截至 2007 年 12 月 31 日经审计的全部净资产 25,349,970.42 元为基础（ 按 1 ： 0.8994 的比例一次性折为发行 人 股份总额 2,280 万股 ， 折股后的净资产余额 2,392,307.05 元 计入发行人 法定盈余公积 ， 157,663.37 元记入发行人 资本公积 ）， 折股后发行人的注册资本（股本总额 / 实收资本）为 2,280 万元 ； 由 中信 有限股东共同以发起设立方式 设立股份有限公司，以各自 持有的 中信 有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有 股东投资比例不变； 中信 有限 原债权债务由变更后的股份有限公 司继承。 （3） 2008 年 6 月 8 日， 中信 有限 法人股东中信电子及张曙华、张志红、 杨安荣、刘理洲、刘赣、李志卿 6 名自然人股东共同签署 《关于 上海中信信息发展有限公司整体变更为上海中信信息发展股份 有限公司之发起人协议》 ，一致商定由上述 中信 有限 现有 股东共 同以发起设立方式设立 中信信息 。 （4） 2008 年 6 月 18 日，发行人召开创立大会 即首次 股东大会，全体 发起人出席并一致审议通过了 《关于以整体变更 方式设立上海中 信信息发展股份有限公司的议案》 、 《 关于审议 < 上海中信信息发 展股份有限公司章程 > 的议案 》 、 《关于审议 < 上海中信信息发展股 份有限公司整体变更方案 > 的议案》 、 《关于上海中信信息发展股 份有限公司设立费用的议案》 、 《关于选举上海中信信息发展股份 有限公司第一届董事会成员的议案》 、《 关于选举上海中信信息发 展股份有限公司第一届监事会成员的议案 》、 《关于授权董事会办 理整体变更设立股份公司的议案》 等议案 。 （5） 2008 年 6 月 18 日，中瑞岳华出具中瑞岳华沪验字 [2008] 第 031 号《验资报告》，对中信有限整体变更为中 信信息的注册资本变 更情况予以了验证，确认截止至 2008 年 6 月 18 日止，中信信息 已将经审计确认净资产 25,349,970.42 元并扣除留存的盈余公 积金 2,392,307.05 元后折成股份 2,280 万股。其中，注册资本 （股本）为 2,280 万股，剩余 157,663.37 元作为资本公积。 （6） 2008 年 6 月 24 日， 上海市工商局 向发行人核发了注册号为 310106000072349 的《企业法人营业执照》。 （7） 发行人设立时，其 发起人 股东及股本结构如下表： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 中信电子 1,368 .00 60 .00 2 张曙华 685.82 30.08 3 张志红 57.46 2.52 4 杨安荣 52.9 0 2.32 5 刘理洲 42.86 1.88 6 刘赣 39.22 1.72 7 李志卿 33.74 1.48 合计 2,280 .00 100 .00 4.2 综上所述，本所律师核查后认为 发行人在设立过程中 已按照《 公司法 》 及相关 法律、法规 以及规范 性文件 的 要求， 履行了必要的 验资等 程序 ， 并 已 获得 工商行政管理部门 的 审核 批准。 发行人的设立符合《公司法》 及相关 法律、法规 以及 其他 规 范性文件 的规定。 发行人的发起人出资 ，均 已经 履行了 必要的验资手续，符合《公司 法》 及相关 法律、法规 以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案 。 发行人创立大会 即首次 股东大会 的 内容、 召开及表决程序 ，均 符合 《公司法》等 相关 法律、法规的规定 ；《发起人协议》、《 公司章程 》 等 有 关公司设立、规范法人 治理 结构的 文件 ，均 合法 有效 。 发行人的《发起人协议》、《 公司章程 》以及其他有关发行人设立的 批准文件、协议及 设立情况，均 不存在导致发行人设立无效或影响其合 法设立并有效存续的法律障碍。 五、 发行人的独立性 本所律 师核查了包括但不限于以下文件后出具 本法律意见书 之项下 内容： （1） 本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及回 函； （2） 与发行人财务总监及内部审计部门相关人员进行访谈的笔录； （3） 与 中信电子 财务部门负责人及业务负责人进行访谈的笔录。 经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构 独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。 发行人的独立性主要 体现在如下五个方面： 5.1 业务独立 经本所律师核查，发行人的经营范围为： 计算进软硬件、系统集成、 网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网 络工程 设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工。（凡 涉及许可经营的凭许可证经营）。 发行人控股股东中信电子的经营范围为： 商务咨询，企业管理咨询， 科学信息咨询（不得从事经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营）。 本所律师经核查后认为， 发行人通过自身和下属子公司 开展生产、 销售业务，具有 完整的业务体系 ；同时，发行人独立开展业务，具备直 接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易 （发行人的业务的详 细情况参 见 本法律意见书 第八 部分“发行人的业务” ； 发行人的关联交易 和同业竞争的详细情况参见 本法律意见书 第九部分“关联交易和同业竞 争” ) 。 5.2 资产独立完整 经发行人确认并经本所律师核查，如 本法律意见书 第十部分“发行 人的主要资产”所述， 发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所 需的设备和其他资产，与发起人股东 及实际控制人 的资产完全分离，产 权关系清晰 ， 发行人的资产独立完整。 5.3 人员独立 经发行人确认并经本所律师核查 ： （1） 发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不 存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免 的情 况； （2） 根据发行人高级管理人员出具的确认函， 发行人 不存在 总裁 、 副 总裁 、 财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或者在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务 人员 不存在 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 的情况 。 5.4 财务独立 经发行人确认并经 本所律师 核查 ， 发行人建立了独立的财务部门以 及独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财 务会计制度 和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿 ； 发行人拥有独立的银行帐户，未与其股东或关联企业共用银行帐户。 5.5 机构独立 经发行人确认并经本所律师核查： （1） 发行人按照有关法律、法规 、 《 公司章程 》 所设立的董事会、监事 会，均分别对发行人股东大会负责； （2） 发行人 董事会 下 设 审计委员会、薪酬 和 考核委员会 、战略委员会 ； （3） 发行人建立了 独立董事制度 ， 使公司 的 治理结构更加独立、完善 ； （4） 发行人 总裁 、 副 总裁 、 财务总监和董事会秘书均系根据法律法规 和 《 公司章程 》 的规定由董事会聘任； （5） 发行人的机构独立于股东 的 机构，不存在与股东合署办公的情况 ； （6） 发行人的相 应 部门 与股东的相应 部门并不存在 上下级关系， 后 者 无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性 ； （7） 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权， 不存在与股东机构混同的情形。 （未完）  |