[上市]杭州高新：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书（二） （2012）锦律非（证）字第177-4号 致：杭州高新橡塑材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）律师已于2012年11月26日 出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告,并于2013年3月 24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。 根据披露要求，本所律师对2013年3月24日至本补充法律意见书出具日期 间杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的重大事 项进行了核查，现就有关事项补充披露如下： 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出 具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督 管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 释 义 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、公司 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司 高新有限、高新绝缘 指 发行人前身杭州高新绝缘材料有限公司 控股股东、高兴集团 指 发行人股东高兴控股集团有限公司 双帆控股 指 发行人股东中国双帆投资控股集团（香港）有限公司 天眼投资 指 杭州天眼投资有限公司 浙科投资 指 浙江浙科汇利创业投资有限公司 金桥投资 指 浙江金桥创业投资有限公司 润禾投资 指 浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 仁达投资 指 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙） 悦海投资 指 浙江悦海创业投资有限公司 鸿禧投资 指 绍兴鸿禧投资有限公司 双溪房地产 指 杭州双溪房地产开发有限公司 双溪旅游 指 杭州双溪旅游开发有限公司 山沟沟旅游 指 杭州山沟沟旅游度假有限公司 东天目旅游 指 杭州临安东天目山旅游有限公司 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行1,667万股人民币普通股的行为 上市 指 发行人本次发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的 行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 辅导机构、保荐人、 主承销商 指 齐鲁证券有限公司 会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施的《杭州高新橡 塑材料股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指 会计师出具的天健审(2013) 5928号《审计报告》 《内部报告》 指 会计师出具的天健审(2013) 5929号《内部控制鉴证报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近三年及一 期 指 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月 第二部分 补充法律意见书正文 一、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人类别 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。 （二）发行、上市的条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其 他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查 验。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要 求： 1、《证券法》规定的公开发行新股条件 （1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监 事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于一千万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健所出 具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年及一期财务会计 文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为5,000万元，不低于人民币3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 2、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度属于母 公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 32,285,120.22、36,987,242.32元。两年净利润累计不少于一千万元，且持续 增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （3）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近一期末（截至2013年6 月30日）的净资产为178,960,727.80元，未分配利润累计为74,482,484.64 元。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行人发行前的注册资本为5,000万元，且已足额缴纳。本次公开发 行拟发行1667万股，发行后股本总额将达到6,667万元。发行人发行后股本总 额不少于三千万元。 （5）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （6）发行人主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售，主要经营 一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。 （7）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 （8）发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： ①发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人在用的 商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 确定性的客户存在重大依赖；⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 （9）发行人依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （10）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 （11）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 （12）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （13）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。 （14）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由天健所出具了无保留意见的审计报告。 （15）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健所出具了无保留 意见的内部控制鉴证报告。 （16）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （17）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （18）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （19）发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：①被中国证监会采取证券市场禁 入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （20）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在报告期之前，但目 前仍处于持续状态的情形。 （21）发行人的募集资金全部用于主营业务，即线缆用高分子材料的研发、 生产和销售，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （22）发行人建立了募集资金专项存储制度，规定了募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户。 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上 市的条件。 二、发行人的独立性 （一）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员 兼职的变动情况如下： 姓 名 担任发行 人职务 兼职单位 兼职情况 关联关系 高长虹 董事长 高兴集团 董事长、总经理 控股股东 双溪旅游 董事长 实际控制人控制 的企业 山沟沟旅游 董事长、总经理 实际控制人控制 的企业 双溪房地产 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 东天目旅游 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 塑料厂 厂长 实际控制人控制 的企业 杭州双溪禅茶 文化有限公司 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 天眼投资 执行董事、经理 股东 众信担保 董事 实际控制人控制 企业的参股公司 金桂良 董事 高兴集团 董事 控股股东 山沟沟旅游 董事 实际控制人控制 的企业 天眼投资 监事 股东 楼永富 董事、 总经理 双帆投资 董事 股东 高兴集团 董事 控股股东 王合军 董事 浙江省科技风险 投资有限公司 副总经理 公司股东浙科投 资的关联企业 浙江省股权投资行业协会 副秘书长 -- 浙江佳环电子有限公司 董事 -- 杭州浙科友业投资 管理有限公司 副总经理 -- 吴畏 董事、 总工程师 -- -- -- 凌勇 董事、 副总经理 -- -- -- 邵少敏 独立董事 广宇集团股份有限公司 董事、副总经理 浙江广宇创业投资 管理有限公司 总经理 杭州市上城区广宇小额贷款 有限公司 董事 浙江财经学院 兼职教授，MBA 导师 杭州市仲裁委 仲裁员 浙江阳光照明电器集团股份 有限公司 独立董事 浙江银轮机械股份有限公司 独立董事 申科滑动轴承股份有限公司 独立董事 傅黎瑛 独立董事 浙江财经学院 教授、硕士生导 师 索日新能源股份有限公司 独立董事 浙江宁波震裕模具股份有限 公司 独立董事 张秀松 独立董事 上海电缆研究所 副总工程师、 科技开发中心 主任 中国电器工业协会 电线电缆分会 电缆材料专业 工作部部长及 电气装备线缆 专业工作部部 长 中国同位素及辐照行业协会 副理事长 上海机电工程学会电工材料 专业委员会 主任委员 久盛电气股份有限公司 独立董事 问泽文 监事会主席 周建深 监事 林峰 监事 浙江金桥创业投资有限公司 监事 股东 浙江金桥控股集团有限公司 执行总裁 股东金桥投资的 控股股东 沈治华 副总经理 胡炳林 副总经理 朱忠华 副总经理 周黎隽 董事会秘 书、副总经 理 缪勇刚 财务总监 经本所律师核查，发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他关联方， 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、发行人的业务 根据天健所出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度及2012年度 及2013年1-6月的主营业务收入分别为332,822,312.89元、431,070,553.66 元、475,204,119.16元及234,224,859.15元，分别占发行人当年全部收入的 99.91%、99.89%、99.88%及99.90%。 本所律师认为，发行人报告期内持续经营相同的业务，主营业务仍然突出， 且主营业务报告期内未发生重大变化。 四、发行人关联方及关联交易 （一）发行人的关联方 1、浙江浙科汇利创业投资有限公司 浙科投资成立于2010年5月4日，注册于浙江省工商行政管理局，注册号 为330000000049091，住所为杭州市西湖区文二路212号1606室，法定代表人 为刘海宁，注册资本为11,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许 可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）浙科投资股权结构 如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江鑫丰投资有限 公司 3375 30.68 浙江省科技风险投 资有限公司 2000 18.18 柏志荣 2000 18.18 浙江美家控股有限 公司 1125 10.23 浙江银泰睿祺创业 投资有限公司 1125 10.23 浙江临亚投资有限 562.5 5.11 公司 宁波青禾投资有限 公司 262.5 2.39 郭海浩 550 5 合计 11000 100 2、杭州双溪房地产开发有限公司 双溪房地产成立于2004年8月12日，住所为余杭区径山镇双溪竹海路2 号，法定代表人为高长虹，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司， 经营范围为许可经营项目：房地产开发；（上述经营范围中设计前置审批项目的， 在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：无。营业期限自2004年8月12 日至2024年8月11日止。目前该公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 高兴集团 800 80 楼永娣 200 20 合计 1000 100 3、杭州金酬投资合伙企业（有限合伙） 杭州金酬投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年12月12日，注册号为 330100000162709，企业类型为有限合伙企业，出资总额为2,883.9万元，主要 经营场所为杭州市余杭区南苑街道玩月街88号1幢601室，执行事务合伙人为 浙江金桥担保有限公司（委派代表：陆建庆），合伙期限至2031年12月11日。 经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，服务，投资管理、 投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。）目前发行人控股股东高兴集团持有其300万元出资，占其出 资总额的10.40%。 4、浙江杭州余杭农村合作银行 浙江杭州余杭农村合作银行成立于2005年6月30日，住所为浙江杭州余杭 区南苑街道南大街72号，法定代表人为萧震海，注册资本为137,128.133万元， 企业类型为股份合作制企业，经营范围为许可经营项目：经营中国银行业监督管 理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件 所列的为准；一般经营项目：无。营业期限为长期。目前发行人控股股东控制的 双溪旅游持有浙江杭州余杭农村合作银行2,567,685股股份，占总股本的0.19%。 （二）补充披露报告期内的关联交易 1、关联销售 关联方 关联交易内容 2013年度1-6月 金额 占同类交易金额 的比例(%) 久盛电气股份有限公司 货物 673,621.79 0.29 浙江久盛交联电缆有限公司 货物 576,778.93 0.25 小 计 1,250,400.72 0.54 根据发行人提供的合同、原始财务凭证及本所律师核查，发行人与关联方上 述产品销售交易价格系根据市场价定价。发行人董事会、股东大会已审议通过上 述关联交易。 本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的 规定；②上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，关联交易程序 符合发行人相关制度规定；③发行人与关联方的交易价格系市场价，关联交易 价格公允。 2、接受关联方的担保 2013年6月6日，发行人实际控制人高长虹、楼永娣与中国工商银行股份 有限公司杭州城西支行签订编号为《保证合同》，约定高长虹、楼永娣为发行人 与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的《流动资金借款合同》（2013 年（城西）字第0059号）提供保证担保。 经核查，上述担保系发行人关联方提供担保，发行人为受益方，且该担保已 经发行人董事会、股东大会审议通过。 综上所述，本所律师认为，发行人接受关联方的上述担保不会对本次上市 构成实质性影响。 3、截至2013年6月30日,发行人应收应付关联方款项情况 单位：万元 科目 关联方 账面余额 应收票据 浙江久盛交联电缆有限公司 2.00 应收账款 高兴控股集团有限公司 4.73 应收账款 久盛电气股份有限公司 52.82 应收账款 浙江久盛交联电缆有限公司 37.71 经本所律师核查，浙江久盛交联电缆有限公司及久盛电气股份有限公司为发 行人客户，上述应收票据及应收账款为截至2013年6月30日的应收账款余额， 系日常交易形成。发行人应收高兴控股集团有限公司4.73万元系发行人应收高 兴控股集团有限公司的6个月的房租（详见《律师工作报告》正文第九部分“关 联交易及同业竞争”之“正在履行的关联交易”部分）。 4、独立董事的独立意见 2013年9月7日，发行人独立董事邵少敏、傅黎瑛、张秀松出具了《杭州 高新橡塑材料股份有限公司独立董事对报告期内关联交易的意见》，就关联交易 事项发表如下意见： “（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审(2013) 5928《审 计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及 重大遗漏。 （2）杭州高新橡塑材料股份有限公司在近三年及一期所产生的关联交易是 公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在 故意规避税收的行为。 （3）杭州高新橡塑材料股份有限公司在近三年及一期所产生的关联交易是 遵循市场经济规则，交易的价格公允。 （4）杭州高新橡塑材料股份有限公司已建立了必要的关联交易决策制度， 关联交易的批准程序合法。杭州高新橡塑材料股份有限公司设立后的关联交易均 按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。” 五、发行人主要财产变化情况 经本所律师核查，发行人期间内主要财产变化如下： 1、 发行人期间内新取得的土房产 序号 房屋产权证书号 房屋位置 面积（m2） 规划用途 1 余房权证径移字第13050550号 径山镇漕桥村3幢 542.31 非住宅 2 余房权证径移字第13050553号 径山镇漕桥村2幢 735.18 非住宅 3 余房权证径移字第13050551号 径山镇漕桥村1幢 369.42 非住宅 注：上述三宗房产系发行人从无关联第三方杭州余杭华英羊业有限公司处购买。根据发行人生产经营 需要，现已将上述第三宗房产（辅料仓库）拆除，拟原址新建厂房，截至本补充法律意见书出具日，相关 厂房建设许可证正在办理中。 另，发行人同时向杭州余杭华英羊业有限公司处购买一处厂房，相关房屋产权证书正在办理中。 2、发行人期间内新取得的专利 序 号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 专利类型 所有权人 1 一种耐寒PVC电缆料及制 备方法 ZL201010113828.X 2010.2.24 申请取得 发明 发行人 2 用于PVC电缆料生产的增 型剂自动称重配料系统 ZL201010271932.1 2010.8.30 申请取得 发明 发行人 3 一种不滤胶胶片生产线 ZL201220546223.4 2012.10.24 申请取得 实用新型 发行人 4 一种储气罐定时自动控制 防水电路 ZL201220543948.8 2012.10.23 申请取得 实用新型 发行人 5 一种滤胶胶片生产线 ZL201220546235.7 2012.10.24 申请取得 实用新型 发行人 6 一种用于储气罐积水定时 自动控制排放系统 ZL201220543947.3 2012.10.23 申请取得 实用新型 发行人 7 一种用于吨包装和小包装 产品的操作时切换装置 ZL201220322836.X 2012.7.5 申请取得 实用新型 发行人 8 一种限制高速直接启动的 电气控制系统 ZL201220323179.0 2012.7.5 申请取得 实用新型 发行人 9 一种用于浴室长明灯提示 的LED监测控制系统 ZL201220323175.2 2012.7.5 申请取得 实用新型 发行人 3、发行人的主要生产经营设备 发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具。根据天健所 出具的《审计报告》，截至2013年6月30日止，上述设备净值为17,025,738.7 元。 4、经核查，本所律师认为： （1）发行人上述财产不存在产权纠纷。 （2）发行人系以购买、自行申请方式取得的房产、生产经营设备和专利等 资产。发行人以该等方式取得上述资产所有权的方式合法、合规、真实、有效。 六、发行人期间新增的重要合同和重大债权债务 （一）截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行、将要履行的 重大合同 1、借款合同 2013年6月6日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订 编号为2013年（城西）字第0059号的《流动资金借款合同》。约定发行人向中 国工商银行股份有限公司杭州城西支行贷款1,000万元用于支付贷款，贷款期限 为自2013年6月6日至2013年12月2日，贷款利率以贷款实际提款日的中国 人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%。发行人实际控制人高长虹、楼永娣 为发行人本协议约定借款提供保证担保，担保协议为2013年城西（保）字100 号《保证合同》。 2、设备订购协议 2013年4月7日，发行人与江苏鸿云翔橡塑机械有限公司签订《定做合同》， 约定发行人向其订购密炼双阶造粒机组一套、双螺杆挤出机一台，价款分别为人 民币400万元、40万元，交货时间为合同生效后60天。 2013年6月1日，发行人与江苏鸿云翔橡塑机械有限公司签订《定做合同》, 约定发行人向其订购75L万马力、55L万马力各一台，设备价款分别为人民币170 万元、150万元，交货时间为自预付定金之日起60个工作日。 （二）发行人的侵权之债 根据杭州市余杭区环境保护局、杭州市余杭区安全生产监督管理局、余杭区 人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、杭州市质量技术 监督局余杭分局等部门出具的有关证明及发行人的确认并经本所律师适当核查， 本所律师未发现发行人（包括其前身）自其设立时起至2013年6月30日存在因 环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）其他应收、应付款 1、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2013年6月30日，发行人其 他应收款总额为5.25万元，其中47,500.00元系员工曾平星、徐祥根、喻小华 及胡吉祥的备用金，0.5万元系昆明电缆集团股份有限公司的招标保证金。 2、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2013年6月30日，发行人的 其他应付款为20万元，系运输公司的货运押金。 经核查，本所律师认为： 1、发行人目前的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法 有效的，该等合同履行不存在法律障碍。 2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵 权之债。 3、除本补充法律意见书第四部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间 未新增其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。 七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况 （一）股东大会的召开 2013年4月8日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度董事会工作报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务 决算及2013年度财务预算的报告》、《公司2012年度利润分配方案》、《关于向有 关商业银行申请2013年综合授信额度的议案》、《关于公司2013年度日常关联交 易的议案》、《关于公司董事2013年度薪酬的议案》、《关于公司监事2013年度薪 酬的议案》、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。 （二）董事会的召开 1、2013年9月7日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于审议公司近三年及一期的财务审计报告的议案》。 （三）监事会的召开 1、2013年9月7日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关 于审议公司近三年及一期的财务审计报告的议案》。 本所律师核查了发行人提供的上述会议资料后认为，发行人上述股东大会、 董事会、监事会会议的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及 规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 八、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种、税率如下： 税种 税率 计税依据 增值税 17% 销售货物或提供应税劳务 营业税 5% 应纳税营业额 房产税 1.2%或 12% 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 7% 应缴流转税税额 教育费附加 3% 应缴流转税税额 地方教育附加 2% 应缴流转税税额 企业所得税 15% [注] 应纳税所得额 注：根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于认定浙 江瑞能通信科技有限公司等129家企业为2010年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2010]183号）， 发行人被认定为高新技术企业，认定期三年，发行人2010年度至2012年度按15%的税率计缴企业所得税。 截至本补充法律意见书出具日，发行人高新技术企业资质正在复审之中，按照国税总局的相关规定，2013 年1-6月的所得税仍按15%的税率预缴。 发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的 要求。 （二）期间发行人享受的税收优惠 1、根据杭州市余杭地方税务局余地税瓶优批2012〔223〕号税费优惠批复 通知书, 发行人2013年收到减免的2011年水利建设专项资金215,809.07元。 （三）2013年1-6月，发行人享受的财政补助、奖励收入政策 项目 金额 (万元) 款项来源 文件号 上市培育企业股改奖励 资金 50.00 杭州市余杭区金融工作领导 小组办公室、杭州市余杭区 财政局 余金融办〔2013〕8 号 工业经济发展先进单位 奖励资金 11.00 中共杭州市余杭区径山镇委 员会 径镇委〔2013〕14号 杭州市企业高新技术项 目补助经费 10.00 杭州市科学技术委员会、杭 州市财政局 杭科计〔2012〕148 号、杭财教〔2012〕 822号 清洁生产审核区级奖励 资金 4.00 杭州市余杭区经济和信息化 局、杭州市余杭区财政局 余经信〔2013〕32号 清洁生产审核奖励资金 4.00 杭州市财政局、杭州经济和 信息化委员会 杭财企〔2012〕1511 号 经本所律师核查，发行人获得的上述政府补贴收入来源合法、合规、真实、 有效。 （四）发行人的纳税情况 杭州市余杭区国家税务局于2013年7月9日出具《证明》，“经查询，杭州 高新橡塑材料股份有限公司自2010年1月1日至2013年6月30日，系统中无 欠税记录，未因违反税收管理相关法律法规的规定受过行政处罚”。 杭州市余杭区地方税务局于2013年7月4日出具《证明》，“兹证明杭州高 新橡塑材料股份有限公司为我局管辖企业。自2010年1月1日至本证明出具日， 该公司遵守国家有关税收的法律法规，并依法履行申报纳税义务，经查询浙江省 地方税务局网税申报系统，无因违反税收法律法规而受到处罚记录，尚未发现有 偷税、漏税和欠税等情形”。 （五）查验及结论 经查验，本所律师认为： 1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文 件的要求。 2、报告期内发行人享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。 3、报告期内发行人依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违 反税收法律、法规而受到处罚。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 期间发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故 和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到处罚。 2013年7月22日，杭州市余杭区环境保护局出具余环证[2013]286号《关 于杭州高新橡塑材料股份有限公司环境保护守法性证明》，“杭州高新橡塑材料 股份有限公司能遵守国家和地方有关环境保护法律法规的规定，2013年1月-6 月没有污染事故和环境纠纷事件发生，未因环境违法行为而受环保行政处罚的情 况” 。 （二）发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方 面的法律、法规而受到行政处罚。 杭州市工商行政管理局于2013年7月16日出具《证明》，“杭州高新橡 塑材料股份有限公司自2010年1月1日起至今，无违反工商法律、法规的行为， 也未受到工商行政管理机关的行政处罚”。 （三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法 律法规而受到行政处罚。 杭州市余杭区住房和城乡建设局于2013年7月9日出具《证明》，“兹证 明杭州高新橡塑材料股份有限公司及其前身（杭州高新绝缘材料有限公司）自 2010年1月1日至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面 的法律法规而遭受处罚的情况”。 杭州市国土资源局余杭分局于2013年7月9日出具《证明》，“兹证明杭 州高新橡塑材料股份有限公司（原名杭州高新绝缘材料有限公司）在2010年1 月1日至2013年6月30日期间，未发生土地违法行为被我局立案查处”。 杭州市余杭区安全生产监督管理局于2013年8月26日出具《证明》，“杭 州高新橡塑材料股份有限公司自2010年1月1日以来至本证明出具之日，该公 司遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受我 局行政处罚的记录”。 （四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行 政处罚。 2013年8月27日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《证明》，“杭 州高新橡塑材料股份有限公司，自2010年1月1日至2013年6月30日能遵守 国家和地方有关社会保险的相关法律法规和规章的规定，按照国家和地方有关规 定为员工办理了各项社会保险，无因违反有关社会保险方面法律法规而受到处罚 的记录。遵守劳动相关法律法规和规章的规定，无因违反有关劳动方面法律法规 而受到处罚的记录”。 2013年7月2日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，“兹 证明杭州高新橡塑材料股份有限公司自2012年7月1日至2013年6月30日期 间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项”。 （五）发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政 处罚。 杭州市质量技术监督局余杭分局于2013年7月31日出具《证明》，“杭州高 新橡塑材料股份有限公司，2010年1月至今没有因产品质量问题而被行政处罚， 没有因产品质量问题而被投诉，被举报”。 （六）发行人在报告期内未因严重违反外汇方面的法律法规而受到行政处 罚。 2013年7月10日，国家外汇管理局余杭支局出具《证明》，“杭州高新橡 塑材料股份有限公司自2010年1月1日至今，我支局未对其进行过行政处罚”。 （七）发行人在报告期内未因严重违反海关相关法律法规而受到行政处罚。 2013年7月26日，杭州海关出具《证明》（杭关外证[2013]76号）：“2013 年1月1日至2013年6月30日期间，杭州高新橡塑材料股份有限公司未有过因 违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事”。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 2、发行人报告期内未因违反有关工商行政管理、建设工程、土地、安全生 产、社会保险、质量技术及海关方面的法律法规而受到处罚。 总结性意见 发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质 条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行 人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事 等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报 告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》 的相关规定。 中财网
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