[上市]索菱股份：北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
关于 深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （三） 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 電話: 86755-83517570傳真: 86755-83515502 中國深圳市深南大道 6008号特区报业大厦27楼C郵編:518034 電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com 1 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 目录 释义 ................................................................................................................................................................................ 3 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .....................................................................................................................5 二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................................................................8 三、发行人本次发行上市的实质条件 .........................................................................................................................8 四、发行人的设立 .......................................................................................................................................................11 五、发行人的独立性 .................................................................................................................................................. 12 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ).....................................................................................................12 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................................................12 八、发行人的业务 ......................................................................................................................................................12 九、关联交易及同业竞争 ..........................................................................................................................................12 十、发行人的主要财产 ..............................................................................................................................................14 十一、发行人的重大债权、债务 ..................................................................................................................................17 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................................................21 十三、公司章程的制定与修改 ......................................................................................................................................21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............................................................................21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................................................22 十六、发行人的税务 ......................................................................................................................................................24 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................................................................................25 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................................................26 十九、发行人业务发展目标 ..........................................................................................................................................27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................................................27 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...........................................................................................................28 二十二、结论意见 ......................................................................................................................................................28 二十三、笔误更正 ......................................................................................................................................................28 2 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 索菱国际《法律意见书》指香港梁家驹律师行余剑锋律师于 2014年 4月 25日出具的关于索 菱(国际 )实业有限公司的《香港法律意见（四）》 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》指由瑞华于 2014年 4月 3日出具的无保留意见的《深圳市索菱实 业股份有限公司审计报告》 (瑞华审字 [2014]第 48270010号) 《内控鉴证报告》指由瑞华于 2014年 4月 3日出具的无保留结论的《深圳市索菱实 业股份有限公司内部控制鉴证报告》 (瑞华核字 [2014]第 48270009 号)。 报告期、近 3年 指 2011年、 2012年、 2013年 3 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 電話: 86755-83517570傳真: 86755-83515502 中國深圳市深南大道 6008号特区报业大厦27楼C郵編:518034 電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 致：深圳市索菱实业股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行境 内上市人民币普通股(简称 “A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具补充法律意见书（三） （以下简称“本法律意见书”）。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查 和验证，并于 2012年 4月 23日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于深圳市索菱实业股份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》 ”）和《关于深圳 市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报 告》 ”），并于 2012年 12月 17日出具《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)、于 2013年 3月 29日出具《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”) 现就发行人自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情 况所涉及的相关法律事项，并根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发表补充法律意见。 对于《法律意见书》、《律师工作报告》和上述已经出具的补充法律意见书中未发生变化的内容， 4 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 本补充法律意见书将不再重复披露。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依据的事实 的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董 事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的 股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本法 律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见书是对《法 律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本法律意见书中另有说明 （或本法律意见书“释义”部分重新定义），《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及 保留适用于本法律意见书。 关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师 出具的法律意见发表意见。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 就本次发行和上市，发行人已于 2012年 4月 21日召开 2011年年度股东大会审议通过了 关于本次发行并上市的相关议案。根据公司经营需要以及中国证监会有关政策要求，发 行人于 2014年 4月 18日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次发 行并上市的相关议案。 (一)发行人董事会通过本次发行上市的议案 发行人董事会于 2014年 4月 3日召开了第二届董事会第三次会议，就本次发行上 市的方案、募集资金用途及其他事项作出了决议，并决定提请股东大会审议批准。 发行人董事会于 2014年 4月 3日向全体股东发出召开发行人 2014年第一次临时 股东大会的通知。 (二)发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 发行人于 2014年 4月 18日召开 2014年第一次临时股东大会。出席该次股东大会 的(授权)股东及股东代表 82名，代表有表决权股份 136,495,301股，占发行人总股 本的 99.4796%。该次股东大会以记名投票方式逐项审议通过了发行人董事会提交 的有关本次发行上市的相关议案：《关于发行人民币普通股 (A股)并上市的议案》、 5 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 《关于修订 <公司章程 >（草案）的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于公 司出具相关承诺的议案》、《关于修改 <公司股东未来三年分红回报计划 >的议案》、 《关于与公司股东签署<发行费用分摊协议>的议案》等 6项议案。 发行人本次公开发行股票与上市方案的主要内容为： 1. 本次发行股票的种类：人民币普通股(A股)； 2. 本次发行股票的面值：每股面值人民币1元； 3. 发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司开立账户的投资者 (中华人民共和国法律、法规禁止购买者除 外)； 4. 本次发行股票的数量：本次公开发行股份总量根据询价结果和公司实际资金需 求合理确定，不超过 4,580万股，公司股东公开发售股份不超过 2,290万股，也 不超过自愿锁定12个月及以上投资者获得的配售数量。本次发行最终发行数量 由公司股东大会和拟公开发售股东的股东授权董事会与主承销商根据具体情 况协商确定。 本次发行拟公开发售股份的股东为除珠峰基石、中欧基石、长润创新及叶玉娟 之外的全体股东，由该等股东以在截至本议案经股东大会审议通过之日前已持 有满36个月的股份按相同比例向投资者转让。公司股东公开发售股份数量不超 过2,290万股，计算结果不足1股的部分按1股转让，公开发售的股份数量不得超 过自愿锁定12个月及以上投资者获得的配售数量。持有公司股份的董事、监事、 高级管理人员公开发售的股份不超过其所持公司股份的25%。公司股东公开发 售股份所得资金不归公司所有。 5. 发行方式：本次 A股发行方式为网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； 6. 发行价格：本次 A股发行价格将依据有关监管规定，按照市场化原则，由公司 与承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式 确定； 7. 发行费用分摊原则：公司及公开发售股份的各股东共同承担上市相关费用（包 括承销费和发行手续费用），按照各自发行和发售的股份占公司本次公开发行 股份数量的比例进行分摊，其他发行相关费用由公司承担。 8. 上市地点：本次发行A股后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易； 6 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 9. 募集资金用途：发行人本次募集资金将用于： (1) 汽车影音及导航系统生产项目； (2) 汽车导航系统研发中心项目； 10.决议的有效期：本次发行人民币普通股 (A股)并上市的相关决议有效期为该等决 议经公司股东大会审议通过之日起12个月； 11.发行前滚存利润的分配方案：本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的 新老股东按持股比例共同享有； 12. 2014年第一次临时股东大会就本次 A股发行及上市事宜向董事会授权，授权事 项包括： (1) 根据股东大会通过的 A股发行及上市方案，酌情及全权处理有关 A股发行 及上市事宜(包括但不限于具体决定发行时机、新股发行数量和公司股东公 开发售股份数量、发行方式、发行定价方式、发行价、发行结构等)； (2) 根据监管机关的意见修改《公司章程 (草案 )》及其他相关文件；酌情及全 权签署、修改、中止有关申请 A股发行及上市的一切必要文件及相关协议 (包括但不限于招股意向书、招股说明书、上市协议、保荐协议、承销协议 和各种相关公告 )，办理必要手续 (包括但不限于在深圳证券交易所办理有 关A股上市手续 )，并在 A股发行完成后，办理变更公司注册资本及修订公 司章程之各项登记备案手续。就 A股发行及上市事宜向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件，并做出其等认为与本次 A股发行及 上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； (3) 董事会可酌情授权1位董事或董事会秘书具体办理上述事宜。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人上述股东大会召开的程序 合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效，授权董事会办理本次股票发行上市 有关事宜的授权范围和程序合法有效。 (三)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准： 1. 中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准； 2. 深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。 7 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行人具备本次发 行并上市的主体资格。 (二)经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并 合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 的规定需要终止的情形。发行人发行上市的主体资格条件没有发生变化。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经核查，发行人仍具备《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性 文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人近 3年连续盈 利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第13条第1款第(二)项的规定； 2. 根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人 确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行 为，符合《证券法》第 13条第 1款第 (三)项的规定、第 50条第 1款第 (四)项的规 定； (二)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 规范运行 (1) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定 的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定： 12 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 (2) 根据《内控鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 8 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。 (3) 根据有关政府部门出具的证明文件及本所律师适当核查，发行人不存在下 列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定： 1 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 2 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核 工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖 章； 456 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (4) 根据《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 自本所《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日自本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管 理办法》第 27条的规定。 2. 财务与会计 (1) 根据发行人《2013年年度财务报告》及瑞华出具的《审计报告》，及经本 所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，具备较强的盈利能力 和适度的资产流动性，符合《首发管理办法》第28条的规定。 (2) 根据发行人《2013年度内部控制自我评价报告》及由瑞华出具的《内控鉴 证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是 有效的，符合《首发管理办法》第29条的规定。 (3) 根据发行人《2013年年度财务报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》 及瑞华出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规 9 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首 发管理办法》第30条的规定。 (4) 根据发行人《2013年年度财务报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》 及瑞华出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以 实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应 有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随 意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《审计报告》及相关合 同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。 (6) 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理办 法》第33条规定的条件： 1 发行人 2011、2012、2013年度净利润 (以扣除非经常性损益后较低者 为计算依据)分别为 73,973,178.12元、 64,433,911.64元、 58,695,896.88元。 均为正数且累计超过 3,000万元； 2 发行人 2011、2012、2013年度的营业收入分别为 725,818,823.48元、 814,877,773.49元、746,098,869.39元，累计超过 3亿元； 34 本次发行前股本总额为人民币 13,720.93万元，不少于 3,000万元； 截至 2013年 12月 31日，无形资产 (扣除土地使用权等后)占净资产的 比例不高于 20%； 5 截至 2013年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出 具的证明以及《审计报告》，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各 项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。 (8) 根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经 发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 10 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 第35条的规定。 (9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律 师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第36条的规定： 123 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10)根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第37条的规定： 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； 4.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； 5.发行人在用的商标、特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； 6. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3. 募集资金运用 如本补充法律意见书第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集 资金运用符合《首发管理办法》第 38条至第 43条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律 法规规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。 11 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 五、发行人的独立性 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未 发生变化，发行人业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财 务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重 缺陷，符合《首发管理办法》第 14条至第 20条的规定。 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ) 我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发起人及股东情 况。 截至本法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具日，发行人不 存在股本设置和股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 八、发行人的业务 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露 的情形外，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围、经营许可和经营方式等方面 亦未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 根据索菱国际《法律意见书》、并经本所律师合理核查，自《补充法律意见书（二）》出具 日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司索菱国际在香港特别行政区的主营业务未发 生变化，经营合法、合规、真实、有效。 根据《审计报告》，发行人 2011年、2012年、2013年的主营业务收入分别占公司总收入 的 97%、99%、98%，发行人主营业务突出。 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)关联交易 1.关联方的变化情况 经核查，自《补充法律意见书 (一)》出具日至本补充法律意见书出具日，除江 西明日外，发行人的关联方未发生变化。 12 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 2013年9月27日，江西明日股东宁波市凯达汽车销售服务有限公司与萧翠环签 订《江西明日汽车销售服务有限公司股权转让协议》，宁波市凯达汽车销售服 务有限公司将持有的江西明日51%的股权（计 255万元）以人民币 225万元全部 转让给萧翠环。同日，叶玉娟与萧翠环签订《江西明日汽车销售服务有限公司 股权转让协议》，叶玉娟将持有的江西明日 39%的股权（计 195万元）以人民 币195万元全部转让给萧翠环。 2013年9月27日，江西明日做出股东会决议，同意宁波市凯达汽车销售服务有 限公司及叶玉娟与萧翠环的上述股权转让，同时免去许为明担任的江西明日执 行董事兼总经理职务，同时选举萧翠环为公司执行董事兼总经理，并决定变更 公司经营地址及经营范围。 根据本所律师于 2014年4月15日在全国信用信息公示系统网站的查询结果，江 西明日的上述变更已于 2013年10月8日获得九江市工商行政管理局核准。本次 变更完成后，江西明日的基本情况如下： 名称：江西明日汽车销售服务有限公司 注册号： 360400210027757 成立日期： 2011年 7月 26日 住所：江西省九江市开发区九瑞大道以北、第四加油以东 法定代表人：萧翠环 注册资本： 500万元 实收资本： 500万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：一汽马自达、进口马自达品牌汽车销售；汽车美容；汽车配件、汽车用品 销售；二类汽车维修（小型车辆维修）（凭道路运输经营许可证有效期经营 至 2016年 9月 24日止）（凡涉及行政许可的凭许可证经营） 营业期限： 2011年 7月 26日至 2014年 6月 30日 股东：萧翠环 90% 滕维祥 10% 本次变更完成后，江西明日的股东变更为萧翠环及滕维祥，其中萧翠环持有江 西明日90%的出资额。如本所《律师工作报告》所述，萧翠环为发行人控股股 东、实际控制人肖行亦之妹。因此，江西明日与发行人的关联关系未发生变化。 萧翠环于 2014年3月22日作出承诺，江西明日未来不会与发行人及其控股子公 13 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 司之间开展任何形式的采购、销售或其他经营性业务活动，不会发生任何经营 往来。 2.关联交易的变化情况 (1)关联交易 根据瑞华出具的瑞华审字 [2014]第48270010号《审计报告》，发行人 2013 年度不存在上市集团范围外的关联交易。 (2)关联担保 发行人与发行人的控股股东之间、发行人与其子公司之间的关联担保详见 本补充法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借 款及担保合同表》。 (二)同业竞争 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争，发行人及其控股股 东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺没有变化。 截至本法律意见书出具日，除《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》披露的情形外，发行人没有产生新的关联方、没有发生新的关联交 易、发行人与其关联方之间不存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的 主要财产变化情况如下： (一)发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。 (二)发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权未发生变化。 (三)发行人及其子公司的在建工程 14 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 如本所《补充法律意见书（二）》所述，发行人子公司广东索菱于惠州市仲恺高新 区在建的汽车影音及导航系统建设项目已获得惠州仲恺高新区东江高新科技产业 园管委会颁发的《建设用地规划许可证》，核准了广东索菱的建设用地规划。 经核查，广东索菱于 2013年 9月 17日取得惠州仲恺高新区东江高新科技产业园 管委会颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 DJ2013GC012-1、建字第 DJ2013GC012-2），核准了广东索菱 1#宿舍、 2#宿舍、 3#宿舍、 4#厂房、 5#厂房的 建设工程规划。 广东索菱于 2014年 1月 3日取得惠州住房和城乡规划局颁发的《建设工程施工许 可证》（编号： 441305201401030101），核准了广东索菱 1#宿舍、 2#宿舍、 3#宿舍、 4#厂房、5#厂房的建设工程施工。 根据本所律师的现场核查，截至 2014年 4月 21日，广东索菱的在建工程坐落、 在建工程数量均与其所取得的相关证件一致。 本所律师认为，广东索菱的在建工程在已取得国有土地使用权的土地之上建设的， 并已取得开工建设所需的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建 筑工程施工许可证》，广东索菱拥有该等在建工程不存在法律障碍。 (四)发行人及其控股子公司拥有的知识产权 1. 注册商标专用权 经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人新增注册商标专用权2项，具体如下： 序号商标名称 (标识 )专用权授予范围 类 号 注册号专用权期限 1. DHD 汽车；车辆方向盘；车辆倒退 报警器；车辆内装饰品；车辆 防盗警铃；车辆喇叭；摩托车； 自行车；车辆轮胎；船 12 9194896 2012.07.28-2 022.07.27 2.索菱 SOLING 车辆内装饰品；车辆防盗警 铃；车辆喇叭；车辆倒退报警 器；车辆方向盘；汽车；摩托 车；自行车；车辆轮胎；船 12 9613897 2012.07.21-2 022.07.20 2. 专利权 经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 15 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 发行人及其子公司不存在新增的专利权。 3.软件著作权 经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人新增软件著作权6项，具体如下： 软件名称 软件著作 权人 开发完成 日期 权利范围登记号 著作权人证 书号 索菱车载 GPS音 像控制系统软件 索菱股份 2013/8/15全部权利 2014SR016720 0685964 索菱 GPS车辆调 度及地理信息服 务平台软件 索菱股份 2013/8/15全部权利 2014SR019050 0688294 索菱兼容北斗卫 星导航软件 索菱股份 2013/8/15全部权利 2014SR016441 0685685 索菱车载导航报 警监控系统软件 索菱股份 2013/7/1全部权利 2014SR016445 0685689 索菱车辆技术网 络监督管理平台 软件 索菱股份 2012/5/8全部权利 2014SR016451 0685695 索菱行驶记录仪 系统软件 索菱股份 2013/6/8全部权利 2014SR016448 0685692 (五)发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备 经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人拥有的主要生产经营设备未发生变化。 (六)发行人的租赁房屋、土地使用权情况 经本所核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人租赁房屋、土地使用权情况未发生变化。 如本所《补充法律法律意见书（一）》所述，发行人租用的老围股份合作公司厂 房A栋第二层为发行人一条生产线所使用，占用面积约 2,018平方米。根据发行人的 承诺，拟于2013年3月31日之前搬迁。 根据发行人的确认，发行人已经履行了上述承诺。就发行人履行承诺的情况，本 所律师经三次现场核查，发现该等厂房内的生产线确已停止生产。 16 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 (七)长期投资情况 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的长期投资 情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人分别持有广东索菱、九江妙士酷及 索菱国际 100%股权，发行人的长期投资情况未发生变化。 根据惠州市工商行政管理局 2013年11月21日核发的《企业法人营业执照》（注册 号： 441300000170852），发行人子公司广东索菱的营业期限延长至 2014年12月9 日，变更后的基本情况如下： 名称：广东索菱电子科技有限公司 成立日期： 2011年 12月 9日 住所：惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公室四楼 414室 法定代表人：肖行亦 注册资本： 2,500万元 实收资本： 2,500万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：此营业执照仅作企业法人资格凭证，不得从事经营活动。 营业期限： 2011年 12月 9日至 2014年 12月 9日 经核查，除广东索菱上述变动情形外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本 补充法律意见书出具日，发行人子公司九江妙士酷、索菱国际的基本情况未发生 变化。 十一、发行人的重大债权、债务 自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大 合同尚有下列借款合同、买卖合同等。 (一)重大合同 1.重大授信及借款合同 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大授信及借款 合同详见本补充法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、 借款及担保合同表》。 2.专利实施许可合同、软件著作权许可使用合同、其他许可合同 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人签订的专利实施许可合同、软件著作权许可合同及其他许可 17 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 合同情况未发生变化。 3.重大销售合同 根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的 销售订单，发行人与其主要客户2013年度签订或正在履行的框架性协议情况如 下： 客户名称（简称）合同名称合同有效期合同主要内容 浙江吉利控股集 团汽车销售有限 公司；浙江吉利 汽车销售有限公 司（浙江吉利） 外协产品买 卖合同 2013/11/012014/ 04/30 标的：合同确定的外协产品 交货地点和方式：由浙江吉利下达的《月 供货计划通知单》确定 特别条款：若该产品签订的合同期满， 甲乙双方对合同价格及相关条款未提出 异议的，合同有效期可以顺延 6个月， 仅顺延一次。 广州车视杰汽车 用品有限公司 （车视杰） 经销合同 2013/01/012013/ 12/31 标的：发行人授权车视杰在陕西省内销 售指定索莱特（ DHD系列）系列产品 交货地点和方式：公司运至车视杰指定 地点，并承担运费；若双方约定由车视 杰于公司指定地点提货，则车视杰自付 费用。 大连中升集团汽 车用品有限公 司、大连锐派汽 车用品有限公司 （中升） 采购合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：生效订单中指定的产品 交货地点和方式：公司承担所有送货门 到门服务及费用；因公司错发货物或由 质量问题需返厂维修等原因造成退货费 用（含运费、保费），均由公司承担；因 中升加急原因，需空运或快递时，双方 各承担运费的 50%。 北京派安贸易有 限责任公司（派 安） 经销合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：发行人授权派安在北京区内销售 指定索菱 DHD系列产品 交货地点和方式：公司运至派安指定地 点，并承担运费；若双方约定由派安于 公司指定地点提货，则派安自付费用。 18 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 富士通天国际贸 易（天津）有限 公司（富士通天） 合作合同 2014/03/012015/ 02/28 标的：生效订单中指定的产品 交货地点和方式：发行人按照订单确定 的地点和日期交货。 特别条款：在合同期满一个月之内，如 果双方未对合同内容提出修改意见，则 本合同以同样条件继续生效。 该合同的主体还包括九江妙士酷，作为 发行人产品的经销商。 佛山市南海车势 界贸易有限公司 经销合同 2013/01/012013/ 12/31 标的：发行人授权车势界在广东省内销 售指定索莱特（ DHD系列）系列产品 交货地点和方式：索菱运至车势界制定 地点，并承担运费；若双方约定由车势 界于公司指定地点提货，则车势界自付 费用。 石家庄沃驰商贸 有限公司 经销合同 2014/01/012014/ 12/31 标的：发行人授权沃驰在河北省及北京 市范围内销售合同中指定的特定产品 交货地点和方式：索菱运至车势界制定 地点，并承担运费；若双方约定由沃驰 于公司指定地点提货，则沃驰自付费用。 截至本补充法律意见书签署之日，发行人上表中已到期合同的续签工作正在进 行，但双方正在以订单形式继续履行合同。 4.重大采购合同 根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的 采购订单，发行人与其主要供应商2013年度履行的框架性协议情况如下： 供应商名称 （简称） 合同名称合同有效期合同主要内容 深圳时利信电 子有限公司 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：时利信送货至订单确定 地点 中山市宝悦嘉 电子有限公司 采购合同 2012/06/10 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：宝悦嘉送货至订单确定 地点 19 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 供应商名称 （简称） 合同名称合同有效期合同主要内容 信华精机有限 公司 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：信华精机送货至订单确 定地点 深圳市琦至科 技有限公司 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：琦至科技送货至订单确 定地点 江海区创辉达 电子电器厂 采购合同 2012/02/10 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：创辉达送货至订单确定 地点 截至本补充法律意见书签署之日，发行人上表中已到期合同的续签工作正在进 行，但双方正在以订单形式继续履行合同。 (二)根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师适当核查，发行人 不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。 (三)发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况 经核查，除根据深圳市社会保险基金管理局的要求自 2013年 6月起对社会保险的 缴费比例进行调整外，发行人 2013年度社会保险缴纳情况未发生变化。 江西省九江市于 2012年 9月 20日颁布《九江市职工生育保险暂行办法》，规定当 地的生育险年度缴纳标准为上年度本单位在职职工工资总额的 1%，按月缴纳。但 根据本所律师的核查及发行人的说明，截至 2014年 3月，德安县当地尚未开展生 育险缴纳的具体工作。 本所律师认为，德安县的有关地方政策不符合国家法律的规定，九江妙士酷未缴 纳的社会保险费存在被追缴的可能。但鉴于此等情形并非出于发行人的过错，且 未缴纳金额较少，同时，发行人实际控制人肖行亦已出具承诺，若应有权部门的 要求或决定，发行人需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险 费或住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房 20 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 公积金并承担由此给发行人带来的损失，保证发行人不会因此遭受损失。因此， 本所律师认为，此等生育险未缴纳的情况不会对发行人本次发行上市产生重大不 利影响。 除上述变化外，自《补充法律意见书 (二)》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人及其子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况未发生变化。 (四)根据本所律师核查，自本所《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，发行人不存在与上市集团之外的关联方之间的重大债权债务。 (五)根据瑞华审字 [2014]第 48270010号《审计报告》及本所律师核查，截止 2013年 12月 31日，发行人其他应收款 (合并报表 )为 54,102,876.23元，其他应付款 (合并 报表)为 36,205,230.29元。根据发行人的确认，本所律师认为，发行人较大金额的 其他应收款、应付款是因正常的采购、销售、融资等生产经营活动而发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日，发行人无合并、分立、减少注 册资本、收购或出售重大资产等行为。 根据本所的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前没有进行资 产置换、资产剥离等行为的计划。 十三、公司章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程 (草案)》是根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2006年修订)》等法律、法规和规范性文 件的规定制定的，已经 2012年 4月 21日召开的 2011年年度股东大会审议通过，将自发行人 本次公开发行之日起生效。 2014年 4月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会根据中国证 监会的相关要求对《公司章程 (草案 )》进行了修订。本所律师认为该《公司章程》 (草案 )内容 合法有效，不存在无法执行有关上市公司章程规定的情形。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则和规范运作情况。 发行人 2013年共召开了 2次股东大会、 6次董事会及 5次监事会。 2014年截至本补充法 律意见书出具之日，发行人共召开了 1次股东大会、1次董事会及 1次监事会。 经本所核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议 21 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人董事的变化情况 发行人第一届董事会于 2010年 10月成立，任期三年，至 2013年 10月到期。 发行人于 2013年 10月 8日召开 2013年第一次临时股东大会，选举了发行人第二 届董事会成员。第二届董事会成员共 9人，分别为：肖行亦、吴文兴、叶玉娟、 蔡建国、邓庆明、王启文以及独立董事何德旭、国世平、洪小清。第一届董事会 中的萧行杰不再担任董事，陈善昂不再担任独立董事。 发行人第二届董事会于 2013年 10月 8日召开第二届董事会第一次会议，选举了 第二届董事会董事长、副董事长及董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会委员。发行人第二届董事会组成情况如下： 董事姓名任期发行人处任职其他兼职情况 肖行亦 2013/10-2016/10董事长、总经理无 吴文兴 2013/10-2016/10副董事长无 蔡建国 2013/10-2016/10副总经理无 邓庆明 2013/10-2016/10副总经理无 叶玉娟 2013/10-2016/10副总经理、财务负责人无 王启文 2013/10-2016/10无 深圳市基石创业投 资管理有限公司管 理合伙人 何德旭 2013/10-2016/10无 中国社会科学院数 量经济与技术经济 研究所副所长 国世平 2013/10-2016/10无 深圳大学金融系系 主任、国际金融研究 所所长 洪小清 2013/10-2016/10无 东莞市科旺科技有 限公司副总经理，财 务负责人 (二)经核查，本所律师认为，上述人员变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定，履行了必要的法律程序；除独立董事外，报告期内肖行亦、吴文兴、 叶玉娟、蔡建国、邓庆明一直担任发行人的董事，发行人的董事未发生重大变化。 (三)发行人监事的变化情况 22 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 发行人第一届监事会于 2010年 10月成立，任期三年，至 2013年 10月到期。 发行人于 2013年 10月 8日召开 2013年第一次临时股东大会，选举产生了发行人 第二届监事会股东监事。第二届监事会股东监事为邓先海，杨卓不再担任发行人 监事。 发行人职工代表大会于 2013年 9月 13日召开职工代表大会，选举唐娟英、冯照 明为第二届监事会职工监事。 发行人第二届监事会于 2013年 10月 8日召开第二届监事会第一次会议，选举了 第二届监事会主席，邓先海当选为第二届监事会主席。发行人第二届监事会组成 情况如下： 监事姓名任期发行人处任职其他兼职情况 邓先海 2013/10-2016/10品质总监无 唐娟英 2013/10-2016/10 PEC主管无 冯照明 2013/10-2016/10安全主任无 经核查，本所律师认为，上述人员变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定，履行了必要的法律程序。 (四)发行人高级管理人员的变化情况 发行人第二届董事会于 2013年 10月 8日召开第二届董事会第一次会议，聘任了 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。发行人现任高级管理人员情 况如下： 高级管理人员姓名任期发行人处任职其他兼职情况 肖行亦 2013/10-2016/10董事长、总经理无 叶玉娟 2013/10-2016/10 董事、副总经理、财务 负责人 无 蔡建国 2013/10-2016/10董事、副总经理无 邓庆明 2013/10-2016/10董事、副总经理无 钟贵荣 2013/10-2016/10副总经理、董事会秘书无 经核查，本所律师认为，上述人员变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定，履行了必要的法律程序；最近三年以来，肖行亦、吴文兴、叶玉娟、 蔡建国、邓庆明、钟贵荣一直担任发行人的高级管理人员，发行人的高级管理人 23 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 员未发生重大变化。 (五)发行人的独立董事 发行人的独立董事情况详见上述“（一）发行人的董事变化情况”。 根据 3名独立董事出具的声明、发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人建 立了独立董事制度，其独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、及其它规范性文件的规定， 职权范围没有违反法律、行政法规和其它规范性文件的规定。 根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其声明，并经本所律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 147条所列示的情形，也不存在 董事、总经理及财务负责人兼任监事和被中国证监会处以证券市场禁入、期限未满的情 形，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人 员任职符合法律、行政法规和其它规范性文件以及公司章程的规定。 十六、发行人的税务 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司的税务情 况。 现结合发行人及其子公司自《补充法律意见书（二）》出具日至本法律意见书出具日新发 生的情况对发行人及其控股子公司执行的税种、税率、享受优惠政策、财政补贴等情况补充说 明如下： (一)发行人的税务 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人及其子公司的 税务情况。 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本法律意见书出具之日发行人依法 纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。 (二)发行人的主要政府补贴 发行人及其子公司九江妙士酷 2013年度享受的主要政府补贴情况如下： 项目受补主体金额（元）来源或依据 2011年度深圳市支持 骨干企业加快发展财 索菱股份 310,000.00深圳市财政委员会 24 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 项目受补主体金额（元）来源或依据 政奖励 2013年第一批深圳市 战略性新兴产业发展 专项资金 索菱股份 4,800,000.0 0 《深圳市发展改革委等关于下达深圳市战 略新兴产业发展专项资金 2013年第一批扶 持计划的通知》 (深发改 2013[535]号) 2013年科技企业上市 项目资助 索菱股份 800,000.00 《关于下达龙华新区科技创新资金 “ 2013 年科技企业上市项目资助 ”的通知》（深龙 华经服 [2013]385号） 2012年战略新兴产业 发展专项第五批（深圳 市技术中心补助） 索菱股份 3,000,000.0 0 《深圳市发展改革委关于下达深圳市战略 性新兴产业发展专项资金 2012年第五批扶 持计划的通知》（深发改 2012[1583]号） 2013年科技企业信息 化建设项目资助 索菱股份 500,000.00 《关于下达龙华新区科技创新资金 “ 2013 年科技企业信息化建设项目资助 ”的通知》 （深龙华经服 [2013]386号） 2013年科技型中小企 业技术创新项目资助 索菱股份 250,000.00 《关于下达龙华新区科技创新资金 “ 2013 年科技型中小企业技术创新项目资助 ”的 通知》（深龙华经服 [2013]394号） 深圳市龙华新区产业 发展专项资金（技术中 心项目资助） 索菱股份 200,000.00 深圳市龙华新区经济服务局《关于安排深 圳市索菱实业股份有限公司产业发展专项 资金（技术中心项目资助）的通知》 代征个人所得税补贴索菱股份 109,352.52深圳市宝安区地方税务局 民营及中小企业发展 专项资金企业改制上 市培育项目资助计划 索菱股份 800,000.00 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管 理暂行办法》 (深府办〔 2006〕232号)；《深 圳市经贸信息委深圳市财政委关于下达 2013年深圳市民营及中小企业发展专项资 金企业改制上市培育项目资助计划的通 知》（深经贸信息中小字 [2013]85号） 江西省战略性新兴产 业专利技术研发引导 与产业化示范专项资 金 九江妙士酷 100,000.00赣财教指 [2013]116号 经核查，发行人享受的上述政府补贴均来源于各级政府。本所律师认为，发行人 享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在 因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 25 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 十八、发行人募集资金的运用 (一)募集资金投资项目及批准或授权 根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》，发行人募集资金拟用于以下用途： 本次发行 A股所募集的资金，在扣除相关发行费用后，优先用于以下项目： 序号项目名称投资总额（万元） 1汽车导航系统研发中心建设项目 4,955 2汽车影音及导航系统生产项目 34,054 合计 39,009 在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集 资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净 额低于项目所需资金，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次发行实际 募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将优先用于补充流动资金及偿还银行 贷款，其中，用于补充流动资金的金额不超过 20,000万元，用于偿还银行贷款的 金额不超过 7,000万元；其余部分根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用 于公司主营业务的发展。 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了上述募集资金投资项 目的备案情况，截至本补充法律意见书出具之日，该等备案情况依然有效。 (二)募集资金运用 1. 募集资金运用 (1) 根据《招股说明书》，发行人本次募集资金项目有明确的使用方向，且全 部用于其主营业务，符合中国证监会于 2014年 3月 21日公告的《发行监 管问答——募集资金运用信息披露》的要求，符合《首发管理办法》第 38 条的规定。 (2) 根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符 合《首发管理办法》第 39条的规定。 2. 募集资金投资项目的土地、环保情况 我们以及在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了上述募集资金投资 项目的土地及环保情况，截至本补充法律意见书出具之日，该等情况未发生变 26 索菱股份首发上市补充法律意见书（三） 通商律師事務所 化。 本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第 40条的规定。 3. 根据发行人 2014年第一次临时股东大会已审议通过的相关议案以及发行人的 说明，发行人董事会已经对募集资金投资项目可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益，符合《首发管理办法》第 41条的规定。 4. 发行人于 2012年 4月 1日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《募 集资金管理办法》，发行人在发行上市后，将建立募集资金专项存储制度，募 集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第 43条的规 定。 (三)根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的上述募集资金投 资项目无与他人合作的情形，不会导致同业竞争。符合《首发管理办法》第 42条 的规定。 十九、发行人业务发展目标 (一)根据发行人的《招股说明书 (申报稿)》中对于发行人业务发展目标的描述，发行人 的总体发展战略是“做具有国际领先技术的车载电子系统供应商”。针对这一发 展战略，公司将根据现有车载功能型产品和车载智能型产品方面的技术积累，致 力于通信和信息领域的应用技术创新，通过技术创新向车载电子市场提供安全可 靠的行车解决方案，以满足客户个性化、多样化的产品需求。 本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 (二)发行人的上述发展目标是发行人根据自身情况和发展水平提出的，是对公司未来 发展趋势的审慎规划。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本法律意见书出具日，发行人、持有发行 人 5%以上股份的发起人及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚，发行人及其控股子公司最近 3年未受到重大行政处罚。 27 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人本次《招股说明书(申报稿)》系由发行人和其聘请的保荐机构招商证券共同编制， 本所律师参与《招股说明书 (申报稿 )》部分章节及其摘要的讨论，对《招股说明书 (申报稿 )》 及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认 为，《招股说明书 (申报稿 )》及其摘要对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本法律意见书出具日， 发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券 法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书 (申报稿)》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》及本所历次出具的《补充法律 意见书》的内容适当。发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易所同意 其股票上市。 二十三、笔误更正 《律师工作报告》附件二：《深圳市索菱实业股份有限公司注册商标专用权情况表》，第 3 项，注册号为 3561174的注册商标，专用权期限“ 2004.11.28-2014.11.17”，应为： “2004.11.28-2014.11.27”。 本法律意见书正本一式 3份，无副本。 (下接签字页) 28 索菱股份首发上市补充法律意见书（三）通商律師事務所 29 索菱股份首发上市补充法律意见书 (三)通商律師事務所 附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保 合同签订日 期 备注 1.招商银行股份借款合同（编号： 40,000,000 2013.05.20至 1、保证人：《最高额抵押合同》2013.05.20此合同为编号为 有限公司深圳 向西支行 2013年东字第 1013753006） 2014.05.20 （编号： 0013753003号）最高额为 人民币八千万元； 2013年东字第 0013753003号的 《授信协议》项下 具体合同 2.招商银行股份 有限公司深圳 向西支行 借款合同（编号： 2012年东字第 1013753010） 34,000,000 2013.07.12至 2014.07.12 2013.07.12此合同为编号为 2013年东字第 0013753003号的 《授信协议》项下 具体合同 3.中信银行股份《综合授信合100,000,000 2013.06.03至 1、保证人肖行亦《最高额保证合2013.06.03 有限公司深圳 分行 同》（编号： 2013 深银景综字第 2014.06.03 同》（编号： 2013深银景额保字第 011号）（最高额人民币一亿元）； 017号） 2、发行人《最高额权利质押合同》 （编号： 2013深银景最权质字第 009号）（最高额人民币一亿元） 30 索菱股份首发上市补充法律意见书 (三)通商律師事務所 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保 合同签订日 期 备注 4.杭州银行股份《综合授信额度30,000,000 2013.07.30至 保证人肖行亦《最高额保证合同》2013.07.30 有限公司合同》（编号： 2013SC00000407 2014.07.30（编号 2013SC0000040741）（最 高额人民币三千万元） 4） 5.花旗银行有限《保证金质押协2013.08.08 公司深圳分行议》编号： PA751979130808 31 中财网
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