[上市]汇洁股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
北京市金杜律师事务所 关于深圳汇洁集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：深圳汇洁集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公 司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法 律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本 所已于2012年3月26日及2014年4月29日出具《北京市金杜律师事务所 关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下 简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”），2012年10月12日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、2013年3月27日出具《北京市律师事务 所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、2013年10月23 日出具《北京市律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至2014年6月30日，并 出具了信会师报字[2014]第113990号《深圳汇洁集团股份有限公司审计报告 及财务报表（2011年1月1日至2014年6月30日止）》（“《三年一期审 计报告》”）和信会师报字[2014]第113994号《内部控制鉴证报告（2014年 6月30日）》（“《内控鉴证报告》”），本所律师根据前述《三年一期审计 报告》、《内控鉴证报告》，以及自2014年4月29日出具《法律意见书》 至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关情况变化所涉及的 法律问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的 补充和修改，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样 适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法 律意见书的说明为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 和《补充法律意见书（三）》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见 如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人2012年第一 次临时股东大会以及2014年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授 权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然是依法存 续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要 终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人本次发行上市 的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《公 司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申 请首次公开发行股票并上市的实质条件： (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定 1. 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条 件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公 司法》第一百二十六条之规定。 2. 发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二 十七条之规定。 3. 发行人2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会 对发行人本次发行上市作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了 独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会秘书、研 究院院长等高级管理人员，具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有 限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项之规定。 3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规 定。 4. 根据《三年一期审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核 查，发行人本次发行前的股本总额为162,000,000元，不少于人民币三千万 元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据《招股说明书》及发行人2012年第一次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会，本次发行包括新股发行和股东公开发售股份，占发行 后总股本的比例不低于25%，且不超过5,400万股；其中，公开发行新股数 量不超过5,400万股，公司股东公开发售股份总数不超过2,500万股。因此， 本次发行上市完成后，本次发行中向社会公众发行/发售的股份数不少于发行 人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 之规定。 (三) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三 条之规定。 2. 独立性 发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。 3. 规范运行 （1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。 （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发办法》第二十二条之规定。 （3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资 格，不存在下述情形，符合《首发办法》第二十三条之规定： i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ii 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责； iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核 查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之 规定。 （5） 根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经本 所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》第二十五条之规定： i 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持 续状态； ii 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； iii 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 根据《三年一期审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发办法》第二十六条之规定。 （7） 根据《三年一期审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，并经 本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。 4. 财务与会计 （1） 根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符 合《首发办法》第二十八条之规定。 （2） 根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确认， 发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二十九条之 规定。 （3） 根据《三年一期审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条之规 定。 （4） 根据《三年一期审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。 （5） 根据《三年一期审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立 董事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。 （6） 根据《三年一期审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发 办法》第三十三条规定的下列条件： i 发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润（扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000 万元； ii 发行人2011年度、2012年度、2013年度营业收入（合并）分别 为1,266,697,542.15元、1,344,900,240.79元、1,481,181,775.10 元，累计超过人民币3亿元； iii 本次发行前股本总额为人民币162,000,000元，不少于人民币3,000 万元； iv 截至2014年6月30日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产 的比例不高于20％； v 截至2014年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《三年一期 审计报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内， 发行人依法纳税，没有享受相关税收优惠；发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。 （8） 根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。 （9） 根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招 股说明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在下述情形， 符合《首发办法》第三十六条之规定： i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ii 滥用会计政策或者会计估计； iii 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《三年一期审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件， 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》 第三十七条之规定： i 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ii 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； iii 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； iv 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； v 发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； vi 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 募集资金运用 发行人募集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定： （1） 发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。 （2） 经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和投 资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3） 发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他中国法律的规定。 （4） 根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、 发行人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募集资 金投资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5） 经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （6） 根据发行人2012年第一次临时股东大会决议及该次会议审议通 过的《募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于董事会决定的专项账户。 综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的业务 (一) 经营方式 根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的产品销售采用以直营为 主、经销为辅的销售模式。截至本补充法律意见书出具日，直营模式包括通过 租赁店面自主经营销售、通过在商场内开设联营专柜的形式与商场合作销售的 方式。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述经营方式未发生变更。 (二) 发行人的主营业务 自2014年4月29日出具《法律意见书》至本补充法律意见书出具日， 发行人的经营范围及主营业务均未发生变更。 根据《三年一期审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、 2014年1-6月主营业务收入（合并报表）分别为人民币1,201,698,576.91元、 人民币1,295,329,673.50元、人民币1,475,984,549.89元、811,480,958.89 元，分别占发行人同期营业收入的94.87%、96.31%、99.65%、99.65%，据 此，本所认为，发行人的主营业务突出。 (三) 发行人的持续经营能力 根据《三年一期审计报告》、《公司章程》、发行人《企业法人营业执照》、 发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相 关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在 影响其持续经营的法律障碍。 五、 关联方及关联交易的变化情况 (一) 关联方 自2014年4月29日出具《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日， 发行人关联方未发生变化。 (二) 关联交易的变化情况 自2014年4月29日出具《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日， 发行人与关联方新发生的关联交易如下： （1） 2014年2月26日，发行人的关联方吕兴平与中国光大银行股份有 限公司深圳分行签订《最高额保证合同》(GB38911402029)，约定吕兴平为 发行人与与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信协议》 （ZH38911402029）及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证，担保金 额为1.5亿元，主债务履行期间为2014年2月26日至2015年2月25日。 （2） 2014年3月6日，发行人的关联方吕兴平与中国银行股份有限公 司深圳福田支行签订《最高保证合同》（2014圳中银福额保字第0000145号）， 约定吕兴平为发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的《授信额度 协议》（2014圳中银福额协字第0000145号）及其修订或补充项下的债务提 供连带责任保证，担保金额为2亿元，主债务履行期间为2014年3月6日至 2015年3月6日。 （3） 2014年6月，吕兴平向招商银行股份有限公司深圳泰然支行出具 《最高额不可撤销担保书》（2014年东字第0014733020号），约定吕兴平为 发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行签订的《授信协议》（2014年东 字第0014733020号）及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证，担保 金额为4亿元，主债务履行期间为12个月。 （4） 2014年6月13日，吕兴平与中国建设银行股份有限公司深圳市支 行签订《融资额度保证合同》（保2014综003南山），约定吕兴平为发行人与 中国建设银行股份有限公司深圳市支行签订的《综合融资额度合同》（借2014 综003南山）及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证，担保金额为6 亿元，主债务履行期间自2014年6月13日至2015年6月12日。 (三) 根据独立董事意见、相关会议文件，并经本所律师核查，本所认 为，上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律 法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定；关联交易不存在损害发行 人或非关联股东合法权益的情形。 六、 发行人的主要财产变化情况 (一) 租赁物业 1. 不再承租的物业 自2014年1月1日至2014年6月30日，发行人原承租的物业中有部 分已届租赁期限，或虽租赁期限未届满，但经双方同意提前终止租赁的物业， 具体如下： 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 1 苏州宇鑫科技 园管理有限公 司 苏州市大石头巷25号 2012/06/01- 2014/05/31 110 办公 2 张天信、张佩 芸、张永林 广州市越秀区寺贝通津路松 岗东街8号地下 2012/121/-2015/11/30 95.26 仓储 3 徐剑霞 中山石岐区河泊大街3巷7 号102房 2013/1/17-2014/1/16 67.86 仓储 4 哈尔滨科学宫 哈尔滨市道里区上游街27 号院内二楼（除科学宫两间 办公室外） 2013/03/20- 2014/03/19 215 办公 5 陈志光 东莞市常平镇新市场路8号 广裕中心253、254、255号 2011/12/01- 2014/6/4 231.16 商业 经营 6 陈尚鹏 兰州市城关区张掖路138号 多多百货有限公司门外店3 号 2013/12/01- 2014/02/28 75 商业 经营 7 杭州西城物业 经营管理有限 杭州市西湖区文二西路551 号西域广场1F层A24a号商 2013/4/18-2014/4/22 57.31 商业 经营 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 公司 铺 8 成都环达通房 地产开发有限 公司 成都高新区盛和一路99号3 层3-64-66单元 2010/11/30- 2014-1-31 228.71 商业 经营 9 深圳市海岸城 投资有限公司 深圳市南山区粤海街道文心 五路33号海岸城购物中心3 楼325铺 2013/6/12-2014/6/11 35.3 商业 经营 10 深圳市海岸城 投资有限公司 深圳市南山区海岸城广场三 层325号商铺 2013/03/26- 2014/01/25 50.88 商业 经营 2. 续租物业 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人租赁的部分房产 在租赁期满后或租赁期限即将届满时进行了续租，并分别与出租人签署了房屋 租赁合同。前述租赁房产续租后的情况如下： 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 1. 大连锦辉购物广 场有限责任公司 大连市沙河口区西安路 86号行政大厦 1506\1507\1405室 2013/09/12- 2014/09/11 292 办公 2. 河南省金博大开 发建设总公司 郑州市北二七路200号B 座1801 2014/01/07- 2015/01/06 428.65 办公 3. 杨雪春 南宁市民主路13富港商 厦7-D 2014/01/11- 2016/04/10 220 办公 4. 姚金海 厦门市思明区厦禾路862 号金山大厦14A室 2014/01/20- 201601/19 252.46 办公 5. 厦门仕翎织带有 限公司 厦门市思明区浦南一路 12号 2014/0101-2014/12/31 175 仓储 6. 甘肃省城市建筑 材料供应公司 静宁路207号 401\402\403\409\410室 2014/03/01- 2015/02/28 414 办公 7. 程国福 合肥市临泉路红星家园 昌平苑2栋104室 2014/05/01- 2015/04/30 83.7 仓储 8. 东莞市美新商贸 发展有限公司 东莞市莞城区东平街233 号美新家居中心第六楼 第F618号写字楼 2014/04/01- 2015/03/31 101.38 办公 9. 东莞市美新商贸 发展有限公司 东莞市莞城区东平街233 号美新家居中心第六楼 2014/04/01- 2015/03/31 171.87 办公 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 第F619号写字楼 10. 贾利平 陕西省榆林市榆阳区长 城北路金都名仕花园2号 楼1单元601室 2014/05/01- 2015/04/30 133.88 办公 11. 上海爱梦敦臵业 有限公司 上海市浦东新区张杨路 3611弄1号205、206 室 2013/11/29- 2016/12/28 65.99 商业 经营 12. 西安亚建房地产 开发有限公司 西安市碑林区南二环南 路西段155号西安怡丰 城2层L2-02、L2-03号 2014/04/29- 2014/10/28 267.12 商业 经营 13. 广州市精都实业 有限公司 广州市白云区云霄路353 栋5号停机坪二层 L2057B号商铺 2013/05/27- 2014/08/26 127.64 商业 经营 14. 朱海静 天津市和平区多伦道与 华安大街交口西北侧同 方花园8-2801 2014/01/01- 2015/12/31 161.24 办公 15. 马玲 南京文云大厦云南北路 81号 2014/01/01- 2014/12/31 68 仓储 16. 吉安市人力资源 和社会保障局 吉安市吉州区文山步行 街劳动大厦二号店铺 2014/01/01- 2016/12/31 45 商业 经营 17. 及爱春 济南市天桥区金阁花园 小区12号楼2单元101 室 2014/01/05- 2015/01/04 102.01 仓储 18. 沈阳军区长春房 地产管理处 吉林省长春市绿园区景 阳大街“军星家园”小区 2014/07/01- 2015/06/30 55 仓储 19. 河南省金博大开 发建设总公司 郑州市北二七路200号1 号楼608房 2014/05/01- 2015/04/30 116.5 商住 20. 海南泰龙房地产 有限公司 海南省海口市大同路4号 泰龙城二号商场一层第 108号铺面 2014/5/01- 2015/4/30 20.65 商业 经营 3. 新增租赁物业 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人新增租赁物业情 况如下： 序 号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 用途 1. 无锡华仁酒店物 业服务有限公司 江苏无锡北塘区兴源路华 仁凤凰城小区二期15单元 一层仓库 2014/01/01- 2014/12/31 130 仓储 2. 上海上生慧谷科 技园有限公司 上海市延安西路1326号上 生慧谷生物科技园内17F、 1901B及1902室 201406/01-2019/05/31 1343.04 办公 3. 上海申逢实业有 限公司 上海市闵行区华漕镇金辉 路1888号2号楼四层 2014/03/01- 2014/12/31 1250 仓储 4. 蒋剑英 江苏省常州市延陵西路19 号嘉宏世纪大厦1820房 2014/01/20- 2017/01/19 54.77 办公 5. 苏州工投科技创 业园有限公司 苏州市阊胥路483号工投 科技创业园5号楼5105室 2014/05/25- 2016/05/24 142 办公 6. 刘晓东 南宁市古城路47号广西高 级人民法院宿舍4栋2单元 一楼左侧房屋 2014/02/23- 2015/02/23 58.2 仓储 7. 文就来 南宁市青秀区民主路13-2 号富港商厦7-C号房 2014/04/15- 2016/04/14 123.84 办公 8. 王丽梅 新疆乌鲁木齐沙区安居北 路59号百商高层住宅楼1 栋3层2单元301室 2014/03/15- 2015/3/14 123.48 仓储 9. 张曦文 黑龙江省哈尔滨市道里区 泽园路5-1号1单元202 室 2014/04/01- 2017/03/31 238.67 办公 10. 深圳市海岸城投 资有限公司 深圳市南山海岸城广场三 层327号商铺 2014/07/01- 2015/06/30 90 商业 经营 11. 曹贝贝 山西太原市柴市巷69号楼 1层1号南起第三家 2014/05/21-- 2015/05/20 45 商业 经营 12. 呼和浩特华信赛 罕商用房地产有 限公司 呼和浩特市赛罕区鄂尔多 斯大街32号凯德MALL 赛 罕02层32号 2013/10/01-- 2014/09/30 46.07 商业 经营 13. 湖州银东购物中 心有限公司 湖州市东吴国际广场龙玺 公馆东吴银泰城购物中心 3层20号商铺 2014/04/28-- 2017/04/27 100 商业 经营 14. 凯丹臵地（成都） 有限公司 成都市高新区盛和一路99 号凯丹广场大厦第三层 3-52单元 2014/03/22-- 2017/03/21 174.47 商业 经营 15. 上海帝泰发展有 限公司 上海市浦东新区陆家嘴西 路168号三层 03FL61A-61B室 2013/11/18-- 2015/11/17 140.91 商业 经营 16. 上海帝泰发展有 限公司 上海浦东新区陆家嘴西路 168号三层03FL61A 2013/11/18-- 2015/11/17 129.84 商业 经营 17. 上海金缔联创臵 业有限公司 上海市浦东新区哈雷路 518号长泰广场1F B1-13/15 2014/05/01-- 2017/04/30 130 商业 经营 18. 上海新兰房地产 开发有限公司 上海大悦城购物中心 401-16 2013/11-- 2015/11 55.5 商业 经营 19. 深圳市龙岗世贸 百货有限公司世 贸中心市场分公 司 深圳市龙岗区龙城街道中 心城龙岗世贸中心D、E区 二层D248、E205、E206 2014/0601- 2015/08/31 112 商业 经营 4. 租赁物业情况说明 根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，截至2014年 6月30日，发行人及其控股子公司共承租108处面积合计约123,337.62平 方米的物业（详细请见《律师工作报告》及本补充法律意见书），用于商业经 营、办公和仓储等用途。该等租赁物业的具体情况如下： 1. 3处共计约8,025.61平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供了租 赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业 的证明文件以及租赁备案登记证明。经核查，该等租赁合法有效。 2. 97处共计约113,578.05平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供 了租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该 物业的证明文件，但未提供租赁备案登记证明。经核查，上述房屋租赁合同的 内容和形式未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法有效。尽管上 述合同存在尚未办理租赁登记备案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效 力，不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁物业造成实质性法律障 碍。 3. 8处共计约1,733.96平方米的租赁物业，发行人未向本所律师提供租 赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业 的证明文件，亦未提供租赁备案登记证明。上述7处租赁物业中共计面积 1,491.96平方米的6处房产的出租方均出具承诺函或在租赁合同中有明确的 保证条款，确认其出租的租赁物业不存在任何产权纠纷，如果因租赁物业的权 属瑕疵原因导致发行人租用租赁物业受到损失的，将对由此造成的全部损失承 担赔偿责任。 本所认为，若出租方无权出租该等物业，则租赁合同存在被有权第三方或 相关机关认定为无效的风险。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使用以来， 未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使 用。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人8处未取得权属证明的租赁 物业的面积占公司全部租赁物业面积比例仅为1.41%，占比较小，若租赁条 件发生变化，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常经营 产生重大影响。对于该等已由出租人出具书面承诺函的租赁物业，如租赁协议 因租赁物业未取得房屋所有权证而被第三方主张无效导致的发行人损失，发行 人可依照租赁合同及书面承诺函向出租人追索。对于出租人未出具书面承诺函 的租赁物业，发行人可以依照租赁协议向出租人主张违约责任。因此，发行人 及其子公司承租该等租赁物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不会构成 本次发行上市的实质性障碍。 就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人吕兴平和林升智作出承诺， 若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的， 将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部 损失。 (二) 知识产权 1. 商标 （1） 到期续展的商标 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人下述注册商标有 效期限届满，发行人到期续展： 序号 注册地 注册号 商标 类别 续展情况 1 中国境 内 3280737 25 2014/05/21- 2024/05/20 （2） 新增境内注册商标 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人新取得的境内注 册商标如下： 序号 注册号 商标 类别 有效期限 取得方式 1 第9981137 号 兰卓丽兰公主LOGO.jpg 第25 类 2013/12/07-2023/12/06 原始申请 取得 序号 注册号 商标 类别 有效期限 取得方式 2 第 10185610 号 第20 类 2013/11/07-2023/11/06 原始申请 取得 3 第 8857468 号 TempImg 第25 类 2013/12/14-2023/12/13 原始申请 取得 4 第 8857447 号 TempImg 第25 类 2013/12/21-2023/12/20 原始申请 取得 5 第 11562295 号 第25 类 2014/03/07-2024/03/06 原始申请 取得 6 第 8004426 号 方案2(1).jpg 第25 类 2014/01/14-2024/01/13 原始申请 取得 7 第 8016698 号 mw2.jpg 第25 类 2014/01/14-2024/01/13 原始申请 取得 8 第 11421607 号 第25 类 2014/01/28-2024/01/27 原始申请 取得 9 第 11421608 号 第25 类 2014/01/28-2024/01/27 原始申请 取得 10 第 8857514 号 TempImg 第25 类 2014/02/14-2024/02/13 原始申请 取得 11 第 10185863 号 第14 类 2014/03/07-2024/03/06 原始申请 取得 12 第 10185727 号 第28 类 2014/03/14-2024/03/13 原始申请 取得 根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在中国商标网 （http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，本所认为，发行人合法拥有上述境内注册 商标的商标专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （3） 新增境外注册商标 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人新取得的境外注 册商标如下： 序号 注册地 注册号 商标 类别 截至有效期限 取得方式 1 香港 302447596 TempImg 25 2012/11/27- 2022/11/26 原始申请 取得 2 泰国 TM374138 TempImg 25 2012/12/13- 2022/12/12 原始申请 取得 3 澳门 N/071228 TempImg 25 2010/10/31- 2020/10/30 原始申请 取得 根据发行人的说明，发行人合法拥有上述境外注册商标的商标所有权，不 存在产权纠纷或潜在纠纷。 （4） 新增被驳回的注册商标或商标申请 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人存在驳回或部分 被驳回的注册商标申请，具体情况如下： 序号 申请号 商标 类别 申请日 备注 1. 11920149 25 2012/12/19 驳回注册申请 2. 12031995 14 2013/01/11 驳回注册申请 根据发行人的说明，上述被驳回的注册商标及商标申请主要用于作为企业 标识或防御性商标之用，并非与发行人业务直接相关的主要商标，对发行人的 业务不会造成重大不利影响。 2. 专利 （1） 新增专利 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人新取得的专利如 下： 序 号 专利名称 申请号/专利号 专利 种类 申请日期 授权公告日 有效 期 取得方 式 1. 肩带（蝶 形） ZL201430063329.3 外观 设计 2014/3/25 2014/6/11 10年 原始取 得 2. 一种夹棉 和模杯工 艺结合的 罩杯结构 ZL201320406355.1 实用 新型 2013/7/9 2014/3/26 10年 原始取 得 3. 一种发泡 成型罩杯 及其制造 方法 ZL201210106331.4 发明 2012/4/12 2014/4/16 20年 原始取 得 4. 一种钢圈 校正装臵 及校正钢 圈的方法 ZL201210212869.3 发明 2012/6/26 2014/4/30 20年 原始取 得 根据发行人提供的相关权属证书、最近一期缴费凭证以及本所律师在国家 知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，本所认为，发行人合 法拥有上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （2） 主动放弃的专利 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人主动放弃了下述 专利，并取得了国家知识产权局关于同意放弃专利权的《手续合格通知书》： 序 号 专利名称 申请号/专利号 专利种 类 申请日期 授权公告日 有效 期 1. 一种人体胸 部数据三维 测量仪 ZL 201120532417.4 实用新 型 2011/12/19 2012/08/29 10年 2. 应用于服装 生产上的自 动烫骨设备 201220426604.9 实用新 型 2012/08/24 2013/02/13 10年 3. 域名 （1） 续展域名 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人对其拥有的下列 域名在期限届满前申请续展，并获得新的证书： 序号 类别 域名 注册人 到期时间 1. .cn-CN英文域名 cotton-life.cn 汇洁股份 2019/04/12 （2） 新增域名 自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人没有新取得的域 名。 (三) 在建工程 根据《三年一期审计报告》，截至2014年6月30日，公司江西生产基 地建设项目在建工程账面值为40,858,579.95元。 (四) 主要生产经营设备 根据《三年一期审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至2014 年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电 子设备及其他设备等。本所律师核查了部分重要经营设备的购臵合同和发票， 实地查看了部分经营设备，该等设备处于正常使用中，目前不存在产权纠纷或 潜在的纠纷。 (五) 对外投资 根据发行人的说明及本所律师核查，自2014年1月1日至2014年6月 30日，发行人注销及新增的分公司及专卖店情形如下： 1. 已注销的专卖店 发行人苏州三香路店设立于2012年6月25日，经苏州市姑苏区国家税 务局于2013年11月1日出具的姑苏区国税通[2013]81600号《税务事项通 知书》及江苏省苏州地方税务局第一税务分局于2013年12月12日出具的苏 州地税一[2013]76569号《税务事项告知书》同意注销税务登记，并经江苏省 苏州工商行政管理局于2014年3月11日出具的（05000215）分公司注销 [2014]第03060001号《分公司准予注销登记通知书》批准，完成工商注销登 记手续。 发行人重庆上清寺店设立于2012年2月9日，经重庆市渝中区国家税务 局2014年1月21日出具的渝中国税税通[2014]336号《税务事项通知书》 以及渝中区地方税务局于2014年2月19日出具的中地税服税通[2014]219 号《税务事项通知书》同意注销税务登记，并经重庆市工商行政管理局于2014 年3月20日出具的（渝中）登记内销字[2014]第002919号《准予注销登记 通知书》批准，完成工商注销登记手续。 2. 新增专卖店 序 号 名称 注册号 登记机关 营业场所 负责 人 经营范围 成立日 期 1. 上海 正大 店 310115002223586 浦东新区 市场监管 局 上海市浦东新 区陆家嘴西路 168号三层 03FL61A-B 室 龚敏 高 服装服饰、针纺织品的 销售。【经营项目涉及 行政许可的，凭许可证 件经营】 2013 年12 月27 日 2. 上海 闸北 一店 310108000561329 闸北分局 上海市闸北区 西藏北路166 号401-16商 铺 龚敏 高 销售服装服饰、内衣、 针织品。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动】 2014 年3月 10日 3. 湖州 银东 分公 司 330503000108171 湖州市吴 兴区工商 行政管理 局 湖州市东吴国 际广场龙玺公 馆东吴银泰城 购物中心3层 20号商铺 龚敏 高 一般经营项目：服装服 饰产品及服装原材料 的销售 2014 年4月 4日 4. 深圳 龙岗 世贸 专卖 店 440301109671252 深圳市市 场监督管 理局 深圳市龙岗区龙 城街道中心城龙 岗世贸中心D、 E区二层D248、 E205、E206 袁信 / 2014年 06月24 日 (六) 自2014年4月29日出具《法律意见书》至本补充法律意见书出 具日，发行人及其子公司并无新增的主要财产被设臵抵押、质押及其他权利受 到限制的情形。 七、 发行人的重大债权债务变化情况 (一) 新增重大合同 1. 授信合同、借款合同 （1） 2014年3月6日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行 （“中行福田支行”）签订《授信额度协议》（2014圳中银福额协字第0000145 号），约定，中行福田支行向发行人提供人民币2亿元的循环授信额度，使用 期限自协议生效之日起至2015年3月6日。《授信额度协议》（2012圳中银 福额协字第000992号）项下已发生的授信余额，视为在该协议项下发生的授 信。 2014年3月31日，发行人与中行福田支行签订《流动资金借款合同》 （2014年圳中银福借字第000013号），约定，中行福田支行向发行人提供借 款人民币7000万元，借款期限12个月，借款用途为原材料、成品采购，借 款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年期贷款基准利率 上浮8%。 （2） 2014年6月9日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行 （“招行泰然支行”）签订《授信协议》（2014年东字第0014733020号），约 定，招行泰然支行向发行人提供循环授信额度4亿元，使用期限12个月。《授 信协议》（2013年东字第0013733004号）项下的具体业务尚有未清偿余额 的，纳入该协议项下，直接占用该协议项下的授信额度。 2014年4月25日，发行人与招行泰然支行签订《借款合同》（2014年 东字第1014553049号），约定，招行泰然支行向发行人提供借款8000万元， 期限自2014年4月28日至2014年10月28日，贷款用途为流动资金且用 于支付贷款，借款利率为中国人民银行公布施行的六个月至一年期贷款基准利 率上浮10%。 （3） 2014年6月13日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市支 行（“建行深圳支行”）签订《综合融资额度合同》（借2014综003南山），约 定，建行深圳支行向发行人提供综合融资额度人民币6亿元，授信期限自2014 年6月13日至2015年6月12日。发行人在《授信额度合同》（借2013综 0290南山）项下之未结债务余额在该合同额度总额内予以扣除。 2014年4月9日，发行人与建行深圳支行签订《人民币额度借款支用申 请书》（借2013额0290南山-4），约定建行深圳支行向发行人提供借款1亿 元，借款用途为归还他行短期流动资金贷款，借款期限自2014年4月9日至 2014年10月8日，贷款利率为基准利率上浮6%。 2014年5月，发行人与建行深圳支行签订《人民币额度借款支用申请书》 （借2013额0290南山-5），约定建行深圳支行向发行人提供借款5000万元， 借款用途为支付贷款，借款期限自2014年5月14日至2014年11月13日， 贷款利率为基准利率上浮6%。 2014年6月，发行人与建行深圳支行签订《人民币额度借款支用申请书》 （借2014额003南山-1），约定建行深圳支行向发行人提供借款1亿元，借 款用途为支付贷款，借款期限自2014年6月18日至2015年6月17日，贷 款利率为基准利率上浮6%。 2014年7月7日，发行人与建行深圳支行签订《人民币额度借款支用申 请书》（借2014额003南山-2），约定建行深圳支行向发行人提供借款5000 万元，借款用途为支付贷款，借款期限自2014年7月7日至2015年7月6 日，贷款利率为基准利率上浮6%。 （4） 2014年2月26日，发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行 签订《综合授信协议》（ZH38911402029），约定，中国光大银行股份有限公 司深圳分行向发行人提供综合融资额度人民币1.5亿元，授信期限自2014年 2月26日至2015年2月25日。 2. 运输合同 2014年，发行人与哈尔滨是尼物流发展有限公司按照格式合同签署了 《2014年度运输合同》，约定哈尔滨是尼物流发展有限公司为发行人提供货 物运输服务，双方就承运条件、货物包装、起运时间、提货手续、运输质量及 安全要求、运输装备及装卸要求、领取货物及验收办法、运输时限、运输费用 及结算方式、双方权利义务、违约责任等关键事宜进行了约定。合同有效期自 2014年1月1日至2014年12月31日，费用按照不同的配送地点和数量确 定。 (二) 经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法 规的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行人签署， 合同的履行不存在实质性法律障碍。 (三) 根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具 的证明文件，经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人没有因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。 (四) 自2014年4月29日出具《法律意见书》至本补充法律意见书出 具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担保 的情况。 (五) 经发行人确认并经本所核查，《三年一期审计报告》所列发行人 金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。 八、 发行人公司章程的制定与修改 （一）《公司章程》的修改 2014年6月30日，发行人召开的2013年度股东大会审议通过了《关于 修改<深圳汇洁集团股份有限公司章程>的议案》，参考《上市公司章程指引》 （2014）及公司的实际情况，对公司《公司章程》关于其他高级管理人员的 定义进行了修改。 （二）《上市章程》的修改 2014年3月25日，发行人召开的2014年第一次临时股东大会审议通过 了《关于修订<深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及公司的实际情况， 对《公司章程》的相关条款进行了修订。 2014年6月30日，发行人召开的2013年度股东大会审议通过了《关于 修改<深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《上市公司 章程指引》（2014）及公司的实际情况，对公司《上市章程》关于其他高级 管理人员的定义进行了修改。 经核查，本所认为，发行人就《公司章程》及《上市章程》的修改已经其 股东大会审议通过，已经履行了必要的法定程序。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 股东大会、董事会、监事会的召开情况 自2014年4月29日出具《法律意见书》至本补充法律意见书出具日， 发行人共召开1次股东大会、3次董事会和3次监事会。 经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 十、 发行人的董事、监事和高级管理人员 （一）2014年6月，发行人董事、监事和高级管理人员因任期届满进行 了换届，具体如下： 职务 换届前名单 换届后名单 变更依据 董事 吕兴平（董事长）、林升智 （副董事长）、何松春、周 猛、李婉贞、刘铁兵、张汉 斌（独立董事）、薛义忠（独 立董事）、刘志强（独立董 事） 吕兴平（董事长）、林升智 （副董事长）、何松春、周 猛、李婉贞、刘铁兵、张汉 斌（独立董事）、薛义忠（独 立董事）、刘志强（独立董 事） 发行人2013 年度股东大 会 监事 胡大新（监事会主席）、张 艳霞、曾宪江 胡大新（监事会主席）、张 艳霞、曾宪江 职工代表大 会；第二届监 事会第一次 会议 高级管 理人员 吕兴平（总经理）、何松春 （常务副总经理）、周猛（副 总经理）、李婉贞（副总 经理）、雷涛（副总经理、 财务总监、董事会秘书）、 龚敏高（副总经理）、熊雯 （副总经理）、熊玉莲（副 总经理）、季振中（副总 经理）、董小英（研究院 院长）、袁信（人力资源 中心总经理） 吕兴平（总经理）、何松春 （副总经理）、周猛（副总 经理）、雷涛（副总经理、 财务总监、董事会秘书）、 龚敏高（副总经理）、熊雯 （副总经理）、熊玉莲（副 总经理）、袁信（副总经理）、 林少华（副总经理）、董小 英（研究院院长） 第二届董事 会第一次会 议 根据上述，本次换届后，发行人的董事、监事未发生变更，高级管理人员 的变动主要是发行人根据业务发展和公司治理的需要对部分人员的职位进行 调整所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响；因此，发行人部分高级 管理人员的变化不会构成本次发行上市的实质性障碍。 （二）新增高级管理人员林少华就本次发行上市涉及的相关承诺及约束措 施的合法性 1、就本次发行上市涉及的相关承诺 （1）股份锁定、持股意向的承诺 林少华直接持有发行人的股份，其就股份锁定承诺如下： ①自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他 人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 ②上述股份限售期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。 林少华就持股意向承诺如下： ①公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 ②若其持有公司股票的锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持 价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 ③在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的 股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 百分之五十。 ④上述承诺不因其职务变换或离职而改变或导致无效。 （2）关于稳定股价预案的声明与承诺函 已了解并知悉《关于稳定江深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》的全 部内容； 愿意遵守和执行《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》的内 容并承担相应的法律责任。 （3）关于招股说明书信息披露的承诺 ①《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有 过错的除外。 ②上述承诺不因其职务变换或离职而改变或导致无效。 经核查，本所认为，林少华作出的相关承诺内容符合《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，相关承诺内容合法、合规。 2、承诺履行的约束措施 经核查，就上述承诺的履行，林少华签署了承诺函，就承诺履行的约束措 施进行了承诺如下： （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉； （2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的 权益； （3）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将督促公司依法赔偿投资者损失，督促公司在上 述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积 极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 经核查，本所认为，林少华已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺 进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之 “（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的 补救措施和约束措施内容合法、合规。 十一、 发行人的税务 (一) 税种、税率 根据《三年一期审计报告》、立信出具的《税务报告》，并经本所律师核 查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。 (二) 税收优惠 自2014年4月29日出具《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司并未享受税收优惠。 (三) 政府补贴 根据发行人确认，发行人及其控股子公司自2014年1月1日至2014年 6月30日获得政府补贴如下： 根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规.2011.9号） 以及深圳市市场监督管理局《关于公布2014年深圳市第一批专利申请资助周 转金拨款名单的通知》，发行人获资助4000元。发行人于2014年6月25 日收到深圳市市场监督管理局拨付的资金4000元。 根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》以及福田区产业发展专 项资金联审委员会办公室《福田区产业发展专项资金2013年度第二批拟支持 企业及其项目公示》，发行人获资金支持共12.5万元。发行人于2014年4 月收到深圳市福田区财政局拨付的资金12.5万元。 (四) 依法纳税情况 1. 深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，确认暂未发现发行人自 2014年1月1日至2014年6月30日期间有重大税务违法违章记录；深圳市 福田区地方税务局出具《税务违法违规状况证明》，确认暂未发现发行人自 2014年1月1日至2014年6月30日期间有税务违法违规记录。本所认为， 发行人自2014年1月1日至2014年6月30日依法纳税，不存在被税务部 门处罚的情形。 2. 根据汕头市潮南区国家税务局出具的《证明》，汕头曼妮芬在2014 年1月至6月期间没有发生过税务违法、违规行为处罚。汕头市潮南区地方 税务局出具的《证明》，汕头曼妮芬自2014年1月1日至2014年6月30日， 未发现在该区地税部门管辖范围内的违反地方税收法律法规行为。本所认为， 汕头曼妮芬自2014年1月1日至2014年6月30日依法纳税，不存在被税 务部门处罚的情形。 3. 根据赣州市经济技术开发区国家税务局出具的《证明》及赣州市经济 技术开发区地方税务局出具的《证明》，江西曼妮芬自2014年1月1日至函 件出具之日，能够遵守国家税收法律的有关规定，依法及时进行各项税务申报 并足额缴纳各项税款，不存在因违反税收法律法规而受到任何处罚的情形，未 发现其有应缴未缴税款及其他违反税收法律法规的情形。本所认为，江西曼妮 芬自2014年1月1日至2014年6月30日依法纳税，不存在被税务部门处 罚的情形。 十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 (一) 环境保护 1. 根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳汇洁集团股份有限公司 等公司环保守法情况的证明》，自2014年1月1日至2014年6月30日发行 人未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国 家和地方规定的环保要求。 2. 根据汕头市潮南区环境保护局出具 的《环保守法证明》，汕头曼妮芬 自2014年1月1日至函件出具之日，生产经营活动符合国家有关环境保护法 律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方 性规章而受到环保部门行政处罚的情形。 3. 根据赣州市环境保护局开发区分局出具的《证明函》，江西曼妮芬自 2014年1月1日至函件出具之日，生产经营活动符合国家有关环境保护的法 律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方 性规章而受到环保部门行政处罚的情形。 (二) 产品质量和技术标准 1. 根据深圳市市场监督管理局出具的《复函》，发行人自2014年1月1 日至2014年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。 根据深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于深圳汇洁集 团股份有限公司资信状况的复函》，该关就发行人的注册、分类及守法记录等 资信情况进行了核查，经查，发行人无海关注册记录。 2. 根据汕头市潮南区质量技术监督局出具的《证明函》，汕头曼妮芬自 2014年1月1日至2014年6月30日，生产经营及产品质量符合国家有关质 量技术监督相关法律、法规的要求，在生产经营过程中未出现过任何质量安全 事故及因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行 政处罚，未发生过因质量问题被投诉的情形。 根据汕头海关出具的《汕头海关办公室关于反馈企业征信情况的函》，汕 头曼妮芬自2014年1月1日至2014年6月30日未发现存在违反海关法律 法规的情形。 3. 根据赣州市质量技术监督经济开发区分局出具的《证明函》，江西曼 妮芬自2014年1月1日至函件出具之日，生产经营及产品质量符合国家有关 质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，在生产经营过程中未出现 过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规章的情形，也 未因违反国家有关质量和技术计量监督方面的法律、法规和规范性文件而受到 过行政处罚，未发生过因质量问题被投诉的情形。 根据赣州海关出具的《证明函》，江西曼妮芬自2014年1月1日至函件 出具之日，严格遵守与海关监管及进出口相关的各项法律法规，依法办理进出 口报关手续，及时缴纳各项关税，未曾因违反海关管理法律法规而受到任何行 政处罚。 (三) 劳动用工 1. 劳动合同签署 经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门 负责人面谈等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》的规定 与员工签订劳动合同。 （1）根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《关于深圳汇洁集团股份 有限公司守法情况的复函》，发行人在2014年1月1日至2014年6月30日 期间，无因违反劳动法律法规被行政处罚的记录。 （2）根据汕头市潮南区人力资源和社会保障局出具的《证明函》，未发 现汕头曼妮芬自2014年1月1日至2014年6月30日期间存在因违反国家 劳动和社会保障法律法规被投诉举报及受行政处理的记录。 （3）根据赣州开发区人力资源和社会保障局出具的《证明函》，江西曼 妮芬在2014年1月1日至函件出具之日，自觉遵守国家有关劳动和社会保障 法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在 因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社会保 障部门行政处罚的情形。 2. 社会保险 截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司员工人数共9,325名， 发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下： （1）养老保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8,911 95.56% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 360 3.86% 3 已购买新农村保险人员 28 0.30% 4 通过其他形式缴存的员工 26 0.28% 合计 9,325 100.00% （2）医疗保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8,537 91.55% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 413 4.43% 3 已购买新农村保险人员 352 3.77% 4 通过其他形式缴存的员工 23 0.25% 合计 9,325 100.00% （3）工伤保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8,911 95.56% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 373 4.00% 3 已购买新农村保险人员 18 0.19% 4 通过其他形式缴存的员工 23 0.25% 合计 9,325 100.00% （4）失业保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8,782 94.18% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 376 4.03% 3 已购买新农村保险人员 22 0.24% 4 通过其他形式缴存的员工 24 0.26% 5 外地农村户口，当地政策无法 购买 121 1.30% 合计 9,325 100.00% （5）生育保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例（%） 1 已缴存员工 8,797 94.34% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 373 4.00% 3 已购买新农村保险人员 33 0.35% 4 通过其他形式缴存的员工 12 0.13% 5 外地农村户口，当地政策无法 购买 110 1.18% 合计 9,325 100.00% 上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工个人参保、异地参 保、在原工作单位参保等。 就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，2014年7月，深圳市社会 保险基金管理局、汕头市社会保险基金管理局潮南分局、赣州市社会保险事业 管理局（以及赣州市医疗保险局、赣州市劳动就业管理局失业保险科）出具证 明，确认发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的 情形。 就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人 吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为部分员工 补缴社会保险，或发行人因未为部分员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损 失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关的赔付责任。 3. 住房公积金 （未完）  |