[上市]星徽精密：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告
关于广东星徽精密制造股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 中国广东深圳福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288传真（ Fax）：（0755）83243108 律师工作报告 目录 释义.................................................................................................................... 3 第一节引言..................................................................................................... 6 一、律师事务所及律师简介........................................................................... 6 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 .................. 7 三、有关声明事项.......................................................................................... 9 第二节正文................................................................................................... 11 一、发行人的概况........................................................................................ 11 二、本次发行上市的批准和授权 ................................................................. 12 三、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................... 15 四、本次发行上市的实质条件..................................................................... 15 五、发行人的设立........................................................................................ 20 六、发行人的独立性.................................................................................... 23 七、发起人、股东及实际控制人 ................................................................. 26 八、发行人的股本及其演变......................................................................... 32 九、发行人的业务........................................................................................ 42 十、关联交易及同业竞争 ............................................................................ 45 十一、发行人的主要财产 ............................................................................ 55 十二、发行人的重大债权债务..................................................................... 61 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 66 十四、发行人的章程制定与修改 ................................................................. 66 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 68 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................... 73 十七、发行人的税务.................................................................................... 76 十八、发行人的环境保护、技术等标准...................................................... 79 十九、发行人募集资金的运用..................................................................... 83 二十、发行人业务发展目标......................................................................... 83 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 84 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................. 84 1 律师工作报告 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 信达首字（2012）第 5号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《委托合同》，接受贵公司的委托 担任首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本律师工作报告。 2 律师工作报告 释 义 除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称全称或含义 发行人、星徽股份广东星徽精密制造股份有限公司 星徽有限 发起人前身，曾用名：顺德市星徽金属制品有限公司、 佛山市顺德区星徽金属制品有限公司、广东星徽金属 制品有限公司 发起人 发行人设立时的股东，分别为星野投资、陈惠吟、李 晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯、谢晓明、 张杨 星野投资 广东星野投资有限责任公司，系发行人控股股东，曾 用名：顺德市星野实业有限公司、佛山市顺德区星野 实业有限公司 实际控制人蔡耿锡、谢晓华，夫妻关系 清远星徽清远市星徽精密制造有限公司，系发行人全资子公司 星火贸易 星火贸易有限公司（ SHOOTING STAR TRADING LIMITED），系星徽有限原外方投资方，由发行人实际 控制人谢晓华、蔡耿锡在香港设立，已注销 香港国嘉香港国嘉贸易公司，系星徽有限原外方投资方 美国龙徽龙徽（美国）公司，系星徽有限原外方投资方 纳兰德 天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发 行人股东之一 星典铝塑 佛山市顺德区星典铝塑配件有限公司，曾用名：佛山 市顺德区星典家具配件有限公司，系发行人实际控制 3 律师工作报告 人之一谢晓华全资持股公司 本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券 交易所创业板上市 《公司章程》 发行人现行有效的《广东星徽精密制造股份有限公司 章程》 《章程（草案）》《广东星徽精密制造股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议》《广东星徽精密制造股份有限公司发起人协议》 《招股说明书》 《广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审 字[2012]0046号《审计报告》及其后附的财务报表及 附注 《内部控制鉴证报告》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专 字[2012]0195号《内部控制鉴证报告》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市的法律意见书》 《律师工作报告》 《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市的律师工作报告》 报告期、最近三年2009年度、2010年度、2011年度 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 4 律师工作报告 《暂行办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则第 12号》 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号 ‐‐公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而 言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 中国证监会中国证券监督管理委员会 广发证券广发证券股份有限公司 深圳鹏城深圳市鹏城会计师事务所有限公司 信达广东信达律师事务所 信达律师广东信达律师事务所经办律师 元中国的法定货币，人民币元 5 律师工作报告 第一节 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）信达简介 信达于1993年8月13日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于2010 年1月22颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。信 达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达 曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等 提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。 （二）签名律师简介 本次签名律师张炯、李瑮蛟、邓海标三位律师均无违规记录。 张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年 11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于 1996年取得律 师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与及 负责过包括风华高科、振华科技、双环碱业、宝鸡商场、鲁抗医药、嘉应制药、 天威视讯、宇顺电子、富安娜、英威腾、永安药业、达实智能、万讯自控、英飞 拓、佳隆股份、金运激光等多家公司的上市项目以及招商地产可转债、公开增发、 非公发行以及华联控股重组增发等上市公司再融资项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265545（直） 传真：0755－83243108 电邮:zhangjiong@shujin.cn 李瑮蛟律师，1996年毕业于中国外交学院，获学士学位；2002年毕业于暨 南大学法学院，获硕士学位；2003年毕业于美国圣路易斯华盛顿大学法学院， 获硕士学位。2002年取得律师资格并于 2005年取得律师执照。2007年起就职于 6 律师工作报告 信达，从业以来一直从事证券及公司类法律业务。参与多家拟上市公司的改制， 雷柏科技、天美（控股）有限公司、中国威力印刷集团有限公司、Hongwei Technologies Limited、Sandmartin International Holdings Limited以及 FM Holdings Limited等境内外上市项目。 联系方式： 电话：0755－83243139（总）、88265797（直） 传真：0755－83243108 电邮：lilijiao@shujin.cn 邓海标律师，1993年毕业于西南政法大学，获法学学士学位；2001年毕业 于伦敦大学，获法学硕士学位。1993取得律师资格证，1995年取得律师执照。 曾分别在广东世纪人律师事务所、广东海派律师事务所执业，2010年起在广东 信达律师事务所执业。一直从事投资并购、资产重组及证券类的法律业务，曾参 与多项重大公司改制并购、项目融资、不良资产处置及证券发行项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265073（直） 传真：0755－83243108 电邮: michaeldeng@shujin.cn 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 为制作《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作： （一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划 信达律师于 2009年 12月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设 立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关 法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职 7 律师工作报告 调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。需 要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发 起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易 及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收 购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务， 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金 的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件 等事项所涉及的有关法律事项。信达律师同时根据业务的进展情况对上述事项作 出适时调整及发出数次补充文件清单。 （二）核查和验证 在核查、验证过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、 函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解 发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于： 1、书面审查 信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收 集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿 及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、 资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并 在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。 2、实地走访和访谈 信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况； 走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士 的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨 论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制 作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师已制作了调查笔录，形成工 作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核 8 律师工作报告 查和验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》 的支持性资料。 3、查档、查询和询问 信达律师先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当 且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关(包括工商、 税务、环保、国土、劳动、社保等)出具的证明文件。这些材料、证明文件，经 相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、 出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材 料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。 （三）会议讨论、研究、分析和判断 1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作 会议等方式，及时地与发行人及广发证券等中介机构进行了沟通，对有关问题进 行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。 2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，信达律师通过会议讨论、研 究的方式，对重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断， 并据以得出结论意见。 （四）文件制作及审阅 基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》，并对招股说明书进行了总括性审阅。 概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为一百多个 工作日。 三、有关声明事项 （一）信达是依据《编报规则第 12号》的规定以及《律师工作报告》、《法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规及中国证 9 律师工作报告 监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律 发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计 报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些 数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发 行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法 律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或 口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导 性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者 复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）信达及信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充 分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 （五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。 （六）信达同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中 国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发 行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 10 律师工作报告 第二节 正 文 一、发行人的概况 （一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图： 蔡耿锡 谢晓华 50.48% 49.52% 星徽股份 星野投资陈惠吟陈梓炎纳兰德其他7名自然人 清远星徽 12.58%10.16%68.21%6.78%2.28% 100% 注：上图中其他 7名自然人股东姓名及持股比例分别为：李晓明（1.45%）、谢锐彬 （0.16%）、蔡文华（0.16%）、杨仁洲（0.16%）、朱作凯（0.16%）、谢晓明（0.10%）、 张杨（0.08%），以上数据四舍五入保留两位小数。 （二）发行人的基本情况 发行人设立于 2010年 12月 22日，是由星徽有限以整体变更方式发起设立 的股份有限公司，现持有佛山市顺德区市场安全监管局于 2011年3月14日颁发 的注册号为 440681400012899号的《企业法人营业执照》。发行人已通过 2010 年度工商年检。 11 律师工作报告 根据上述《企业法人营业执照》，发行人的住所为佛山市顺德区北滘镇工业 园兴业路 7号；法定代表人为蔡耿锡；注册资本为人民币 6,200万元；实收资本 为人民币 6,200万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为研发生产销售各类 精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可 证的必须凭有效许可证经营）；营业期限为 1994年 11月 11日至长期。 二、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2012年2月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议应到董 事七人，实到董事七人，会议召集、召开符合《公司法》和发行人《公司章程》 的规定，会议审议通过了本次发行上市的相关议案。 2、2012年2月28日，发行人董事会以书面形式发出了《关于公司召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审 议事项等内容。 3、2012年3月15日，发行人如期召开 2012年第一次临时股东大会，出席 临时股东大会的股东及股东代表共 11人，代表股份 6,200万股，占发行人有表 决权股份总数的100%。会议以记名投票表决方式，逐项审议并一致通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授 权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事 宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金项目及其可行 性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的 议案》、《关于<广东星徽精密制造股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关 于<募集资金管理制度>的议案》、《关于<信息披露管理制度>的议案》等议案。 12 律师工作报告 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》并经核查，信达律师认 为，发行人上述股东大会召集、召开、表决的程序及决议内容合法、有效，发行 人本次发行上市已获得发行人股东大会的批准。 （二）发行人股东大会批准有关本次发行上市的决议内容 发行人 2012年第一次临时股东大会已审议并通过《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股，面值人民币 1元； 2、发行数量：拟向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,067万股（具体 发行数量以中国证监会核准发行数量为准）； 3、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式； 4、发行对象：符合资格和条件的询价对象，在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他 对象； 5、定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询 价情况确定发行价格； 6、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销； 7、募集资金用途 本次募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号项目名称投资总额 募集资金 投入金额 募集资金投入金额 第一年第二年 1 精密金属连接件生产基地建 设项目 17,407 16,292 7,160 9,132 2 技术中心扩建项目 1,451.2 1,451.2 1,451.2 - 3 其他与主营业务相关的营运 资金项目 ‐‐‐‐ 募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，将募集 资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用 13 律师工作报告 途。项目已作先期投资或将进行先期投资的，部分募集资金将根据实际情况用来 置换先期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有 资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资 金将用于其他与主营业务相关的营运资金。 8、拟上市地：深圳证券交易所创业板； 9、发行前滚存利润的分配：由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共 享； 10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。 信达律师认为，发行人 2012年第一次临时股东大会对发行人本次发行上市 需明确的事项作出了决议，决议内容合法、有效。 （三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权范围与程序 发行人 2012年第一次临时股东大会已逐项审议并通过了《关于授权董事会 全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议 案》，具体内容如下： 1、授权董事会根据国家有关法律、法规及规范性文件规定和股东大会决议， 制作并上报公司本次申请公开发行股票并上市的有关文件； 2、授权董事会签署与公司本次发行上市有关的合同和文件，确认和支付与 公司本次发行上市相关的各项费用； 3、授权董事会全权负责回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 4、授权董事会根据证券主管部门的要求、市场情况和股东大会决议，确定 和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、数量、询价、发行价 格、申购办法等具体事项； 5、授权董事会在公司本次发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票上 市的相关事宜，并负责办理章程修订和工商登记变更及其他的相关手续； 6、授权董事会办理与本次发行上市有关的其他具体事宜； 14 律师工作报告 7、授权的有效期：自股东大会批准本项授权决议之日起 18个月内有效。 信达律师认为，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人现行《公 司章程》规定，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得股东大会的批准和 授权，批准和授权内容合法、有效，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会 对本次发行的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的同意。 三、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 经核查，发行人的前身星徽有限成立日期为 1994年 11月 11日。2010年 12 月 22日，星徽有限以截止至 2010年6月30日经审计的账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，依法在佛山市顺德区市场安全监管局注册登记，并领取了 注册号为440681400012899《企业法人营业执照》。 （二）发行人依法有效存续 经核查，发行人已经通过 2010年度工商年检。发行人自设立之日至本《律 师工作报告》出具日，没有出现依据有关法律、法规及《公司章程》规定可能导 致发行人终止的情况；发行人作为一方当事人签署的合同、协议亦不存在可能导 致发行人主体资格终止的内容。 信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公 司，具有发行上市的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 15 律师工作报告 经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》规定的下列 公开发行股票的条件： 1、发行人为有限责任公司按净资产值折股整体变更的股份有限公司，自原 有限责任公司星徽有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《暂行 办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定。 2、根据深圳鹏城出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据，发行人在报告期内的净利润分别为 2009年 7,542,232.22元、2010 年 24,239,142.73元、2011年 30,790,336.21元。发行人最近两年连续盈利， 净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二） 项、《暂行办法》第十条第（二）项关于发行人连续盈利情况的规定。 3、根据深圳鹏城出具的《审计报告》，发行人截至 2011年 12月 31日的净 资产为 181,603,070.62元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂 行办法》第十条第（三）项关于发行人净资产情况的规定。 4、截至本《律师工作报告》出具日，发行人现有股本总额为 6,200万元， 发行人本次拟向社会公众发行不超过 2,067万股股票，每股面值 1.00元，发行 后的股本总额不少于 3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项关于发行 人发行股票后股本总额情况的规定。 5、根据深圳鹏城于 2010年 11月 9日出具的深鹏所验字[2010]330号《验 资报告》、2011年2月22日出具的深鹏所验字[2011]0055号《验资报告》并经 核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第 八十一条、《暂行办法》第十一条关于发行人注册资本缴纳情况的规定。 6、发行人报告期内一直主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设 计、生产、销售及服务业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策；报告期内主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十二 16 律师工作报告 条、十三条关于发行人生产经营合规、主营业务以及经营管理层、实际控制人稳 定情况的规定。 7、根据深圳鹏城出具的《审计报告》以及发行人说明，并经核查，发行人 符合《暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列影响持 续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 8、根据深圳鹏城出具的《审计报告》以及发行人主管税务机关出具的纳税 证明，并经核查，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十 五条关于发行人纳税情况的规定。 9、根据深圳鹏城出具的《审计报告》以及发行人确认，并经核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《暂行办法》第十六条关于发行人或有债务的规定。 10、根据发行人出具的声明并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂 行办法》第十七条有关发行人股权状况的规定。 17 律师工作报告 11、根据发行人出具的声明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《暂行办法》 第十八条关于发行人独立性的规定。 12、根据发行人的说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法 建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制 度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和 责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项 以及《暂行办法》第十九条、第二十四条关于发行人公司治理结构的规定。 13、根据深圳鹏城出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条关于发 行人会计基础工作规范的规定。 14、根据深圳鹏城出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人《公司章程》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等文件，并经核查，发行人内部 控制制度健全有效，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论内容的内部控制鉴证报告； 发行人也已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制订了严格的资金管理制 度，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保，或资金 被违规占用的情形，符合《暂行办法》第二十一条、二十二条和二十三条关于发 行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。 15、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国 证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形， 符合《暂行办法》第二十五条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的 规定。 18 律师工作报告 16、根据发行人控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华出具的声明， 并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人规范运作、守法经营，不存在最近 三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽发生在三年前但 目前仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《暂行办法》 第二十六条的规定。 17、根据发行人说明以及综合开发研究院（中国.深圳）出具的《广东星徽 精密制造股份有限公司技术中心扩建项目可行性研究报告》、《清远市星徽精密 制造有限公司精密金属连接件生产基地建设项目可行性研究报告》，本次股票发 行募集资金将全部投资于主营业务项目，有明确用途，不会用于财务性投资，也 不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金数额和投 资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《暂行办法》第二十七条关于发行人募集资金投资项目的规定。 18、根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制 度》并经核查，发行人本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户， 符合《暂行办法》第二十八条关于发行人募集资金存入于专项账户的规定。 （二）本次发行上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律法规 规定的股票上市条件： 1、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不 超过 2,067万股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证 券法》第五十条第（一）项的规定。 2、截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本总额为 6,200万元，根 据发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,067 万股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额将超过 3,000万元，符合《证 券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深圳证券交 19 律师工作报告 易所创业板股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于 3,000万元的规定。 3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股本总额为 6,200万元，根 据发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,067 万股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数 的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。 4、根据深圳鹏城出具的《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人 确认，并经信达律师通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大 违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会 计报告无虚假记载的规定。 综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中 国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所 的同意。 五、发行人的设立 发行人系 2010年 12月 22日由星徽有限整体变更设立的股份有限公司。 （一）发行人设立的程序 1、2010年 11月 9日，星徽有限股东会决议，同意整体变更为股份公司， 以星徽有限截至2010年6月30日经审计的净资产值人民币72,338,015.71元折 成股份公司的股本总额 5,000万元，股份公司的股本为 5,000万股，每股面值人 民币 1元，余额人民币 22,338,015.71元进入股份公司资本公积金。 2、2010年 11月 9日，发行人的发起人签署了《发起人协议》，同意以星 徽有限截至 2010年6月30日经审计的净资产值折股 5,000万股。2010年 11月 9日，发起人签署了《公司章程》。 20 律师工作报告 3、2010年11月9日，深圳鹏城出具了深鹏所验字[2010]330号《验资报告》， 截至 2010年 11月 9日止，发行人注册资本为人民币 5,000万元，实收资本为人 民币 5,000万元。 4、2010年 11月 10日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议，审 议通过了股份公司设立的相关议案。 5、2010年 12月 22日，发行人整体变更由佛山市顺德区市场安全监管局核 准登记，取得 440681400012899号《企业法人营业执照》。 （二）发行人设立的资格、条件 1、经核查，发行人的发起人为星野投资一名法人股东和陈惠吟、李晓明等 八名自然人股东，具体情况详见本《律师工作报告》正文之“七、发起人、股东 及实际控制人”。发行人的发起人符合法定人数，为中国境内法人或自然人并在 中国境内有住所，符合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条规定。 2、发行人设立时的注册资本为 5,000万元，发行人的发起人以各自在星徽 有限所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例，符合《公司法》 第七十七条第（二）项、第（三）项以及第八十一条规定。 3、经核查，发行人的发起人分别签订了《公司章程》、《发起人协议》， 符合《公司法》第七十七条第（四）项、第八十条规定。 4、根据广东省工商行政管理局出具的粤名称变核内字（2010）第 1000032214 号《公司名称变更预先核准通知书》以及《公司章程》并经核查，发行人拥有公 司名称，建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构， 并以自有厂房为住所，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合《公 司法》第七十七条第（五）项、第（六）项规定。 （三）发行人设立的方式 经核查，发行人以发起设立的方式由星徽有限按净资产值折股整体变更为股 份公司，变更后发行人注册资本为 5,000万元，符合《公司法》第八十一条规定。 21 律师工作报告 综上，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （四）发行人设立过程中的《发起人协议》 2010年11月9日，发行人的发起人就设立股份有限公司事宜共同签订了《发 起人协议》，该协议的主要内容包括股份公司名称、住所、经营目的和范围以及 发起人的权利与义务等。 经核查，信达律师认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引至发行人设立行为存在潜在纠纷。 （五）发行人设立过程中的资产评估、审计及验资 1、2010年 11月 8日，厦门市大学资产评估有限公司出具厦大评估评报字 [2010]第 GD002号《广东星徽金属制品有限公司股东全部权益评估报告书》，评 估得出星徽有限截止于评估基准日 2010年6月30日的资产评估价值为 155,495,987.21元，负债为 79,749,146.48元，净资产为 75,746,840.73元。 2、2010年 11月 8日，深圳鹏城出具的深鹏所审字（2010）1427号《审计 报告》，确认星徽有限截至 2010年6月30日经审计的净资产为 72,338,015.71 元。 3、2010年11月9日，深圳鹏城出具的深鹏所验字（2010）330号《验资报 告》，验证截至 2010年 11月 9日止，确认发行人已将截止 2010年6月30日经 审计的净资产72,338,015.71元，其中50,000,000.00元折为发行人的股本总额， 发行人的股本为 5,000万股，余额 22,338,015.71元计入发行人的资本公积金。 信达律师认为，发起人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （六）发行人的创立大会 2010年 11月 10日，发行人的发起人召开了创立大会，出席会议的股东及 股东授权代表共计 9名，持有表决权的股份总额为 5,000万股，会议由股东星野 投资的授权代表蔡耿锡主持，创立大会通过的决议如下： 22 律师工作报告 1、审议通过了《关于广东星徽精密制造股份有限公司筹办情况的报告》； 2、审议通过了《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的议案； 3、选举股份公司第一届董事会成员的议案； 4、选举股份公司第一届监事会成员的议案； 5、审议通过了《关于广东星徽精密制造股份有限公司设立费用的议案》 6、审议通过了《股东大会议事规则》的议案； 7、审议通过了《董事会议事规则》的议案； 8、审议通过了《监事会议事规则》的议案； 9、审议通过了《关联交易决策制度》的议案； 10、审议授权董事会办理股份公司设立登记具体事宜的议案。 经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规 和规范性文件的规定。 六、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》并经核查，发行人的经营范 围为研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服 务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商 品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。具体情况详见本《律师 工作报告》正文之“九、发行人的业务”。 2、根据发行人以及控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经信达律 师核查，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；发行人的业务 不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人与控股股东、实际控制人及 其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 23 律师工作报告 信达律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 经核查，发行人为星徽有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起 人以其拥有的星徽有限股权所对应的净资产作为出资投入发行人；发行人合法拥 有或承继与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等无形资产的 所有权或使用权；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情形；根据深圳鹏城出具的《审计报告》，发行人亦不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 信达律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 根据发行人提供的组织机构说明及历次董事会、股东大会决议文件，并经信 达律师核查，发行人已设立了独立的研发、采购、生产及销售等部门，各部门分 工协作，形成完整的经营体系。 信达律师认为，发行人具备独立完整的经营系统。 （四）发行人的人员独立 根据发行人提供的劳动合同及发行人聘任相关人员的股东大会及董事会决 议等文件，并经发行人及有关人员确认，发行人的董事、监事、总经理及其他高 级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规定产生；发行人总经 理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。另外发行人与全体员工签订了《劳动合同》， 建立了人员聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度。 信达律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 24 律师工作报告 根据发行人历次股东大会及董事会决议等文件并经核查，发行人已经依法建 立了股东大会、董事会、监事会、总经理、独立董事、董事会秘书等相关决策及 监督机构，并规范运行；相关机构和人员能够依法履行职责，各部门有明确的职 责分工，在其权限范围内独立行使职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业机构混同的情形；经营场所和办公机构与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 干预发行人机构设置及运行的情形。 信达律师认为，发行人的机构独立。 （六）财务独立 根据深圳鹏城出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人财务运行体系及相关 财务规章制度等文件，并经信达律师核查，发行人已建立了独立财务会计部门， 并配备有专门的财务人员和制定了规范的财务会计制度，具备独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业；发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情形；发行人持有佛山市国家税务局核发的粤国税字 440681617643049号《税务登记证》及佛山市顺德区地方税务局核发的粤地税字 440606617643049号《税务登记证》，依法独立纳税。 信达律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行说明并经核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生 产、销售等，该等业务体系的设立、运营均不依赖于股东以及其他关联方；发行 人的收入和利润来源于自身经营，不依赖于股东以及其他关联方，发行人具有直 接面向市场独立经营的能力。 综上，信达律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构 独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经 营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有独立完整的业务体系和直接 25 律师工作报告 面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条关于发行人独立性方面的 相关规定。 七、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 1、发起人的基本情况 根据佛山市顺德区市场安全监管局的登记资料，发行人的发起人包括一名法 人股东星野投资及陈惠吟等八名自然人股东，发行人设立时发起人及持股情况如 下： 序 号 股东姓名或名称 身份证号码或营业执 照号 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 发行人任职情况 01 星野投资 440681000193502 4,229 84.58 -- 02 陈惠吟 44020419680119XXXX 630 12.60 董事、副总经理、 财务负责人、董事 会秘书 03 李晓明 43290119661005XXXX 90 1.80 -- 04 谢锐彬 44052519690220XXXX 10 0.20 市场总监 05 蔡文华 44052519721222XXXX 10 0.20 董事、采购总监 06 杨仁洲 42098319690701XXXX 10 0.20 销售总监 07 朱作凯 42098219670823XXXX 10 0.20 滑轨生产部经理 08 谢晓明 44132219791006XXXX 6 0.12 铰链生产部经理 09张杨 34213019801026XXXX 5 0.10监事 合计 5,000 100 - 经核查，发行人的发起人法人股东星野投资在佛山市顺德区市场安全监管局 注册，为中国境内企业法人，且住所在中国境内，目前已通过 2010年企业年检， 具体情况见本《律师工作报告》正文“七、发起人、股东及实际控制人（二）发 26 律师工作报告 起人的股东3、发行人的控股股东”。截至本《律师工作报告》出具日，星野投 资没有出现导致其无法存续的情形，为依法存续的企业法人。 经核查，发行人的发起人自然人股东均为中国国籍，具有完全民事行为能力 且住所在中国境内，均为星徽有限的管理人员、骨干员工或财务顾问。 综上，信达律师认为，发行人的发起人法人股东依法有效存续；发行人的自 然人发起人均具有中国国籍、具备完全民事行为能力的自然人；所有发起人具有 法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人 数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人投入发行人的资产 发行人系星徽有限整体变更发起设立的股份有限公司，各发起人以其拥有的 星徽有限股权所对应的净资产作为出资投入发行人，具体情况见本《律师工作报 告》正文之“五、发行人的设立”。根据各发起人出具的声明，发起人持有的股 份均为自有持股，不存在信托持股和委托持股的情况。深圳鹏城于 2010年 11 月 9日出具了深鹏所验字[2010]330号《验资报告》，验证发行人设立时的注册 资本已全部缴足。 经核查，信达律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起 人投入发行人的资产不存在法律障碍。 3、发起人投入发行人资产的产权关系及权属凭证 经核查，发起人已按照《发起人协议》缴纳出资并履行验资手续，发起人投 入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或 风险。 （二）发行人的股东 1、发行人现有股东情况 经核查，发行人设立后进行了一次增资，新增 1名法人股东和 1名自然人股 东，即纳兰德和陈梓炎。截至本《律师工作报告》出具日，发行人的现任股东及 持股情况如下： 27 律师工作报告 序 号 股东姓名或 名称 身份证号码或营业执 照号 住所 持股数额 （万股） 持股比例 （%） 01 星野投资 440681000193502 佛山市顺德区北滘镇 4,229 68.21 02 纳兰德 120116000012363 天津市滨海新区 420 6.78 03 陈梓炎 44512119841101XXXX 广东省潮安县凤塘镇 780 12.58 04 陈惠吟 44020419680119XXXX佛山市顺德区北滘镇 630 10.16 05 李晓明 43290119661005XXXX深圳市罗湖区 90 1.45 06 谢锐彬 44052519690220XXXX佛山市顺德区北滘镇 10 0.16 07 蔡文华 44052519721222XXXX佛山市顺德区北滘镇 10 0.16 08 杨仁洲 42098319690701XXXX佛山市顺德区北滘镇 10 0.16 09 朱作凯 42098219670823XXXX湖北省安陆市巡店镇 10 0.16 10 谢晓明 44132219791006XXXX广东省揭东县云路镇 6 0.10 11 张 杨 34213019801026XXXX安徽省合肥市庐阳区 5 0.08 合计 6,200 100 经核查，发行人新增法人股东纳兰德为中国境内企业法人，自然人股东陈梓 炎具有中国国籍，符合法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格，两名新增 股东基本情况如下： 陈梓炎，男，中国国籍，身份证号为44512119841101XXXX，无境外永久居 留权，现任广东合泰投资有限公司法定代表人。 纳兰德，2010年 12月在天津市滨海新区工商行政管理局注册成立，持有注 册号为 120116000012363的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为天津市滨海 新区塘沽水线路 2号增 1号于家堡金融区服务中心 283房间，执行事务合伙人为 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青），企业类型为有限合 伙企业，出资额为 5,800万元，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项 规定办理；涉及行业审批的，凭许可证或批准文件经营。纳兰德目前已通过 2010 年企业年检。 28 律师工作报告 根据纳兰德提供的工商登记资料并经工商部门网上公开信息查询，截至本 《律师工作报告》出具日，纳兰德的股权结构（追溯至自然人股东）如下表所示： 罗伟广李涛其他 4名自然人 30% 50% 20% 孙德香 罗伟广 杨时青 89% 10% 1% 广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司 20% 80% 纳兰德 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司吴淑贤曹磊孙德香 2.5%40%50%7.5% 注：上图中其他 4名自然人姓名及持股比例为：陈延泰（19%）、黄云轩（15%）、何旭 萍（10%）、张玉玲（6%）。 3、发行人的控股股东 经核查，星野投资现持有发行人 4,229万股股份，占发行人股份总数的 68.21%，为发行人的控股股东。 （1）基本情况 根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2010年 10月 26日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440681000193502），星野投资注册资本、实收资本均为 1,050万元，住所为佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区，法定代 表人为蔡耿锡，公司类型为有限责任公司，经营范围为对制造业、建筑业、房地 产业、商务服务业进行投资。星野投资目前已通过 2010年企业年检。 截至本《律师工作报告》出具日，星野投资的股权结构为： 29 律师工作报告 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 01 蔡耿锡 530 50.48 02 谢晓华 520 49.52 合计 1050 100 注：上述出资比例为四舍五入保留两位小数。 （2）股权演变 A、1994年设立 星野投资(设立时名称为“顺德市星野实业有限公司“)为 1994年7月1日 《中华人民共和国公司法》施行前设立的私营企业。其设立过程如下： 1994年3月14日，顺德市会计师事务所出具编号：（94）顺会私证字第 047 号《验资证明书》，顺德市星野实业有限公司注册资金为 30万元，资金来源为 蔡耿锡个人投资。 1994年3月17日，顺德市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号：顺北私字第 152号），顺德市星野实业有限公司注册资金为 30万元，住 所为北滘镇三洪奇大桥东边北滘经济开发区第 31小区，法定代表人为蔡耿锡， 经济性质为私营企业（有限责任公司），经营方式为加工产销，经营范围为主营 家用电器、日用品，兼营家用电器配件、日用品配件。 B、1997年重新登记 1994年7月1日《中华人民共和国公司法》施行后，根据《国务院关于原 有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知》、 《国家工商行政管理局关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意 见》，星野投资向顺德市工商行政管理局办理了重新登记。星野投资重新登记过 程如下： 1996年 12月 26日，顺德市会计师事务所出具顺会验字（1996）北 104号 《企业法人验资证明书》，顺德市星野实业有限公司注册资金为 50万元，其中 蔡耿锡投资 30万元，谢晓华投资 20万元。 30 律师工作报告 1997年1月16日，顺德市工商行政管理局对星野投资进行了重新登记，并 换发了《企业营业执照》。 上述重新登记后，星野投资股东及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 01 蔡耿锡 30 60 02 谢晓华 20 40 合计 50 100 鉴于星野投资在 1997年重新登记，其现有营业执照注明的成立日期为 1997 年1月16日。2012年2月17日，佛山市顺德区市场安全监管局就星野投资上 述重新登记经过出具了《证明》。 C、2009年增资 2009年 12月 19日，星野投资召开股东会，同意将注册资本由 50万元增加 至1,050万元。其中蔡耿锡出资由30万元增加至530万元，占注册资本的50.47%； 谢晓华出资由 20万元增加至 520万元，占注册资本的49.53%。 2009年12月22日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字（2009） 210号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 21日止，已收到蔡耿锡及谢晓华 缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均以货币出资。 2009年 12月 24日，佛山市顺德区市场安全监管局就本次增资核准登记。 星野投资 2009年增资后，其股东及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 01 蔡耿锡 530 50.48 02 谢晓华 520 49.52 合计 1050 100 至此，截至本《律师工作报告》出具日，星野投资的股权未发生变化。信达 律师认为，星野投资上述设立、重新登记及增资均履行必要的法律程序，真实、 合法、有效。 31 律师工作报告 （三）发行人的实际控制人 1、实际控制人 经核查，目前持有发行人68.21%股份的控股股东星野投资的股东为自然人 蔡耿锡、谢晓华，其中蔡耿锡持有50.48%的股权，谢晓华持有49.52%的股权。 蔡耿锡与谢晓华为夫妻关系，是发行人的共同实际控制人。 蔡耿锡，男，中国国籍，身份证号为36210119651120XXXX，无境外永久居 留权，现任发行人董事长、总经理。 谢晓华，女，中国国籍，香港永久性居民，香港永久性居民身份证号为 P572XXX（X），现任发行人董事。根据揭东县公安局炮台派出所于 2011年9月 8日出具的《证明》，谢晓华原身份证号为44062319730405XXXX，因已在香港取 得居留权，于 2011年9月7日在该所注销境内身份登记。 2、实际控制人的持续性 根据星徽有限和星野投资的相关工商登记注册等文件，并经信达律师核查， 2010年初，星野投资持有星徽有限85.6%的股权，而蔡耿锡与谢晓华持有星野投 资100%股权；经过2010年11月星徽有限股权转让及2011年3月发行人增资后， 星野投资持有发行人的股份比例减少至68.21%，而蔡耿锡与谢晓华持有星野投 资100%股权未发生变更。 信达律师认为，最近两年内发行人的共同实际控制人为蔡耿锡与谢晓华，未 发生变更，符合《暂行办法》第十三条关于实际控制人没有发生变更的规定。 八、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 1、发行人设立的程序、资格、条件及方式等详见本《律师工作报告》正文 之“五、发行人的设立”。 2、发行人设立时的股本结构为： 32 律师工作报告 序号 股东姓名或名称 持有股份（万股）持股比例（%） 01 星野投资 4,229 84.58 02 陈惠吟 630 12.60 03 李晓明 90 1.80 04 谢锐彬 10 0.20 05 蔡文华 10 0.20 06 杨仁洲 10 0.20 07 朱作凯 10 0.20 08 谢晓明 6 0.12 09张杨 5 0.10 合计 5,000 100 信达律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和 确认不存在纠纷或风险。 （二）发行人的历次股权变动 1、发行人前身星徽有限的设立 （1）1994年星野投资、香港国嘉及美国龙徽三方共同签订合作经营合同及 章程，约定合作设立中外合作经营企业星徽有限（设立时名称为“顺德市星徽金 属制品有限公司“），注册资本 70万美元，投资总额 70万美元。中方合作方星 野投资以实物投资 20万美元；外方合作方香港国嘉投资 25万美元、美国龙徽投 资 25万美元。利润分配按中方占40%、两外方各占30%。 （2）1994年10月10日，顺德市贸易发展局作出顺贸引字[1994]262号《关 于中外合作经营顺德市星徽金属制品有限公司合同、章程的批复》，同意星野投 资、香港国嘉、美国龙徽共同设立中外合作经营企业星徽有限，投资总额及注册 资本均为 70万美元，出资方式、经营范围、利润分配均按合作各方约定。 （3）1994年 10月 12日，星徽有限取得了广东省人民政府核发的外经贸顺 合作证字[1994]0151号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 33 律师工作报告 （4）1994年 11月 11日，佛山市工商行政管理局出具了《外商投资企业核 准登记通知书》，星徽有限已于 1994年 11月 11日获准登记，领取了注册号为 工商企作粤禅字第 01104号《企业法人营业执照》。 （5）1995年 12月 20日，顺德市会计师事务所出具顺会验证字（1995）第 426号《验证投入资本报告书》，确认截至 1995年 12月8日，星野投资投入机 器设备一批，计 949,657元，换算为 111,335.33美元，完成应出资 20万美元的 55.67%；香港国嘉共投入现汇 675,640港元，换算为 87,097.96美元，完成应出 资 25万美元的34.84%；美国龙徽投入现汇 660,712.31元，换算为 85,108.57 美元，完成应出资 25万美元的34.04%。合作三方确认均未按原合同规定出资期 限注足资本。 （6）1995年 11月 10日，星徽有限召开董事会，决定同意香港国嘉、美国 龙徽因资金投入困难调整投资额，原投资总额及资本70万美元调整为36万美元。 同日，上述合作各方签订《补充合同》，约定合作公司投资总额及资本减为 36 万美元，中方星野投资以实物折价出资 16万美元，外方香港国嘉、美国龙徽各 出资 10万美元，利润分配调整为星野投资占50%，香港国嘉和美国龙徽各占25%。 （7）1995年12月29日，顺德市贸易发展局作出顺贸引字[1995]497号《关 于顺德市星徽金属制品有限公司补充合同的批复》，同意合作公司原投资总额及 注册资本变更为 36万美元，利润分配及生产经营范围按补充合同做相应的调整。 （8）1996年1月11日，星徽有限取得了变更后的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》，星徽有限投资总额及注册资本为 36万美元。 （9）1996年1月26日，顺德市工商行政管理局出具了《外商投资企业变 更通知书》，就本次资本变动核准变更登记。 （10）1997年6月25日，顺德市会计师事务所出具顺会验字（1997）第 147 号《验资报告》，确认本次验证星野投资于 1997年4月3日汇入 415,100元， 折 50,034.34美元，香港国嘉于 1997年4月16日汇入港币 215,765.43元，折 27,747.43美元，其中 14,845.39美元是香港国嘉代美国龙徽汇入的投资款；截 至1997年4月30日，星野投资共投入 161,369.68美元，占应出资 16万美元的 34 律师工作报告 100.86%；香港国嘉共投入 100,000美元，占应出资 10万美元的100%；美国龙 徽共投入 99,953.96美元，占应出资 10万美元的99.95%，欠缴资本 46.04美元。 与上述投入相关的资产总额为 359,953.96美元。 根据对星野投资实际控制人蔡耿锡的访谈并经核查，上述美国龙徽欠缴 46.04美元出资系扣缴汇款手续费所致。信达律师认为，该部分欠缴资本金额较 小，且已获得有关部门批准并注册，不存在损害债权任或其他股东利益的情形； 2010年 11月发行人设立时，系按经审计净资产折股设立，实收资本与注册资本 完全一致，上述欠缴小额注册资本的情形已消除。故此，上述出资瑕疵对本次发 行不构成法律障碍。 （11）至此，星徽有限设立时的出资和利润分配结构如下： 序号 股东名称 注册地 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 利润分配比例 （%） 01 星野投资 中国 160,000 160,000 50 02 香港国嘉 香港 100,000 100,000 25 03 美国龙徽 美国 100,000 99,953.96 25 合计 360,000 359,953.96 100 2、星徽有限 2002年 10月股权转让 （1）2002年5月10日，星徽有限召开董事会，同意原合作方香港国嘉、 美国龙徽将其拥有合作公司的合作条件各 10万美元转让给蔡耿锡及谢晓华设立 的另一家香港公司星火贸易。 （2）2002年7月1日，香港国嘉、美国龙徽与星火贸易签订了《股权转让 合同》。 （3）2002年7月1日，星野投资与星火贸易签订了补充章程。2002年 7 月 10日，星野投资与星火贸易签订了《补充合同》，合同约定合作公司的利润 分成由星野投资占44.44%，星火贸易占55.56%。 35 律师工作报告 （4）2002年8月20日，顺德市经济贸易局作出顺经贸引[2002]333号《关 于顺德市星徽金属制品有限公司合作条件转让的批复》，同意星徽有限本次合作 条件转让及利润分配方式变更。 （5）2002年8月26日，星徽有限取得了变更后的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》，星徽有限外方合作方变更为星火贸易。 （6）2002年 10月 11日，顺德市工商行政管理局出具了《外商投资企业变 更核准通知书》，就本次股权变动核准变更登记。 （7）本次权益转让后，星徽有限的出资和利润分配结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 利润分配比例（%） 01 星野投资 16 44.44 02 星火贸易 20 55.56 合计 36 100 3、星徽有限 2009年 12月股权转让及企业类型变更 （1）2009年 12月 8日，星徽有限召开董事会，同意星火贸易将其拥有的 合作条件全部转让给星野投资。 （2）2009年12月8日，星野投资与星火贸易签订《合作条件转让协议》， 约定星火贸易将其所持有的星徽有限的合作条件以 10,498,883.88元转让给星 野投资。 （3）2009年12月14日，佛山市顺德区经济促进局作出顺经外资[2009]091 号《关于广东星徽金属制品有限公司变更企业类型的批复》，同意星火贸易将其 拥有的合作条件转让给星野投资，本次转让后星徽有限的企业类型变更为内资有 限责任公司。 （4）2009年 12月 18日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通 内字[2009]第 0900673024号《核准变更登记通知书》，就本次变更核准登记， 星徽有限注册资本由 36万美元变更为 306.3887万元。 （5）本次权益转让完成后，星徽有限股本结构变更为： 36 律师工作报告 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 01 星野投资 306.3887 100 合计 306.3887 100 4、星徽有限 2009年 12月增资 （1）2009年 12月 11日，深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司和深 圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对星野投资、谢晓华用于增资的土地 及房产进行评估，并分别出具了深同诚评字（2009A）12QB第 013号《关于佛山 市顺德区北滘镇北滘居委会工业园兴业路西 7号工业厂房房地产估价报告书》、 深同诚评字（2009A）12QB第 014号《关于佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业 园科业路 3号和兴业路 7号共两处工业厂房房地产估价报告书》。 （2）2009年 12月 19日，星野投资与新增股东谢晓华、陈惠吟、李晓明签 署《股东决定书》，同意总投资 5,586.5819万元，分两期缴纳，其中货币增资 1,700万元作为第一期出资，土地使用权及房产所有权增资合计 3,886.5819万 元作为第二期出资。第一期增资全部计入注册资本，第二期增资中的 2,993.6113 万元计入注册资本，其余 892.9706万元计入资本公积。注册资本由 306.3887 万元变更为 5,000万元。 本次增资具体情况如下：谢晓华以土地使用权及房产所有权作价 3,509.878 万元增资，其中 2,703.458万元计入注册资本，占增资后注册资本的54.07%； 陈惠吟以货币增资 400万元，占增资后注册资本的8%；李晓明以货币增资 320 万元，占增资后注册资本的6.40%；星野投资以货币 980万元及土地使用权及房 产所有权作价 376.7039万元共计 1,356.7039万元增资，其中 290.1533万元计 入注册资本，增资后持有注册资本的31.53%。 （3）2009年 12月 24日，广东德正有限责任会计师事务所对第一期出资出 具粤德会验字[2009]212号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 23日，各新 老股东缴纳新增注册资本合计 1,700万元，具体为星野投资 980万元，李晓明 320万元，陈惠吟 400万元，均为货币出资。 37 律师工作报告 （4）2009年 12月 24日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通 内字[2009]第 0900686576号《核准变更登记通知书》，就本次增资第一期出资 核准登记。 （5）本次增资第一期出资完成后，星徽有限股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%） 实缴出资额（万元） 01 星野投资 1,576.542 31.53 1,286.3887 02 谢晓华 2,703.458 54.07 0 03 陈惠吟 400 8 400 04 李晓明 320 6.4 320 合计 5,000 100 2,006.3887 （6）2009年 12月 29日，广东德正有限责任会计师事务所对第二期出资出 具粤德会验字[2009]215号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 29日，星野 投资及谢晓华已缴纳第二期出资 3,886.5819万元，均以实物出资。其中谢晓华 以佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3号工业厂房（原证号：粤房 地证字第 C6026155号）及佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业 路 7号工业厂房（原证号：粤房地证字第 C3181865号）出资，星野投资以佛山 市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路西 7号工业厂房（原证号：粤 房地证字第 C3588632号）出资。 （7）2009年 12月 30日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通 内字[2009]第 0900693344号《核准变更登记通知书》，就本次增资第二期出资 核准登记。 （8）本次增资第二期出资完成后，星徽有限股本结构变更为： 序 号 股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 实缴出资额（万元） 01 星野投资 1,576.542 31.53 1,576.542 02 谢晓华 2,703.458 54.07 2,703.458 03 陈惠吟 400 8 400 38 律师工作报告 04 李晓明 320 6.4 320 合计 5,000 100 5,000 5、星徽有限 2009年 12月股权转让 （1）2009年 12月 30日，星徽有限全体股东通过股东会决议，同意谢晓华 将其持有的星徽有限54.07%的股权共 2,703.458万元出资额，以 2,703.458万 元的转让价格转让给星野投资，其他股东放弃优先购买权。 （2）2009年 12月 30日，谢晓华与星野投资就本次股权转让签订《股权转 让合同》。 （3）2009年 12月 31日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通 内字[2009]第 0900694526号《核准变更登记通知书》，就本次股权转让核准登 记。 （4）本次股权转让完成后，星徽有限股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%） 01 星野投资 4,280 85.6 02 陈惠吟 400 8 03 李晓明 320 6.4 合计 5,000 100 6、星徽有限 2010年 4月股权转让 （1）2010年3月29日，星徽有限全体股东通过股东会决议，同意李晓明 将其持有的星徽有限4.6%的股权以 230万元的转让价格转让给陈惠吟，其他股 东放弃优先购买权。 （2）2010年3月29日，李晓明与陈惠吟就本次股权转让与签订《股权转 让合同》。 （3）2010年4月14日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通 内字[2010]第 1000188019号《核准变更登记通知书》，就本次股权转让核准登 记。 39 律师工作报告 （4）本次股权转让完成后，星徽有限股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%） 01 星野投资 4,280 85.6 03 陈惠吟 630 12.6 04 李晓明 90 1.8 合计 5,000 100 7、星徽有限 2010年 11月股权转让 （1）2010年 11月 1日，星徽有限全体股东通过股东会决议，同意星野投 资将其持有星徽有限共计1.02%的股权分别转让给谢锐彬（0.2%）、蔡文华 （0.2%）、杨仁洲（0.2%）、朱作凯（0.2%）、谢晓明（0.12%）、张杨（0.1%）， 转让价格共计 73.95万元，其他股东放弃优先购买权。 （2）2010年 11月 1日，星徽有限与各受让方本次股权转让分别签订《股 权转让合同》。 （3）2010年 11月 8日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺监核变通 内字[2010]第 1000659352号《核准变更登记通知书》，就本次股权转让核准登 记。 （4）本次股权转让完成后，星徽有限股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%） 01 星野投资 4,229 84.58 02 陈惠吟 630 12.6 03 李晓明 90 1.8 04 谢锐彬 10 0.2 05 蔡文华 10 0.2 06 杨仁洲 10 0.2 07 朱作凯 10 0.2 08 谢晓明 6 0.12 09张 杨 5 0.1 40 律师工作报告 合计 5,000 100 8、发行人 2010年设立 有关发行人设立的具体情况详见本《律师工作报告》正文之“五、发行人的 设立”。 9、发行人 2011年 3月增资 （1）2011年1月8日，发行人 2011年第一次临时股东大会决议，同意陈 梓炎增资 3,963万元，其中 780万元计入注册资本，剩余 3,183万元计入资本公 积，增资完成后，陈梓炎持有发行人12.58%股份；同意纳兰德增资 2,134万元， 其中 420万元计入注册资本，剩余 1,714万元计入资本公积，增资完成后，纳兰 德持有发行人6.78%股份；注册资本及实收资本均从 5,000万元增加至 6,200万 元。 （2）2011年2月22日，深圳鹏城出具的深鹏所验字[2011]0055号《验资 报告》，确认截至 2011年2月21日，新增股东缴纳新增注册资本合计 1200万 元，具体为陈梓炎 780万元，纳兰德 420万元，均为货币出资。 （3）2011年3月14日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺监核变通 内字[2011]第 1100120620号《核准变更登记通知书》，就本次增资核准登记。 （4）本次增资完成后，发行人股本结构变更为： 序号 股东名称/姓名持有股份（万股） 持股比例（%） 01 星野投资 4,229 68.21 02 陈梓炎 780 12.58 03 陈惠吟 630 10.16 04 纳兰德 420 6.78 05 李晓明 90 1.45 06 谢锐彬 10 0.16 07 蔡文华 10 0.16 08 杨仁洲 10 0.16 09 朱作凯 10 0.16 41 律师工作报告 10 谢晓明 6 0.1 11张 杨 5 0.08 合计 6,200 100 综上，信达律师认为，发行人（星徽有限）的历次出资条件或股权变动均依 法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。 （三）发起人及股东所持股份的质押情况 根据发行人股东出具的声明及佛山市顺德区市场安全监管局北滘分局出具 的证明，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，各股东所持发行 人股份不存在质押或司法冻结的情况。 九、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人依法核准的经营范围 为：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务； 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及 技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。 根据发行人的说明并经核查，发行人采用集研发、制造、销售为一体的经营 方式。 信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）发行人子公司及分公司 经核查，发行人目前有 1家子公司，即清远星徽，发行人持有清远星徽 100% 股权。具体情况详见本《律师工作报告》正文之“十一、发行人的主要财产（八） 发行人的长期投资情况” 42 律师工作报告 根据发行人提供的分公司工商登记资料并经核查，截至本《律师工作报告》 出具日，发行人分公司共 3家，基本情况如下： （1）广州分公司，成立日期为 2011年8月18日，目前持有广州市工商行 政管理局白云分局核发的《营业执照》（注册号（分）：440111000316991）， 营业场所为广州市白云区同和街同沙路283号1-2号楼首至四层广东天健家居装 饰广场 M区一层自建房屋N138、N139号，负责人为洪壮裕，经营范围为批发、 零售：五金制品，销售：工业自动化系统装置；货物进出口及技术进出口（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（不含危险化学品）。 （2）昆明分公司，成立日期为 2011年 10月 24日，目前持有昆明市西山区 工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：530112100093147），营业场所 为昆明市西山区云纺东南亚商场装饰五金交易区 D-1-63号，负责人为林韶清， 经营范围为销售各类精密五金制品，销售自动化装配设备及技术服务，商品及技 术的进出口业务（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审 批的项目和时限开展经营活动）。 （3）青岛分公司，成立日期为 2011年 11月 15日，目前持有青岛市工商行 政管理局崂山分局核发的《营业执照》（注册号：370212120001792），营业场 所为青岛市崂山区辽阳东路 9号“好一家”装饰城9号2楼A区26号，负责人 为陈秀敏，经营范围为一般经营项目，销售五金制品配件，从事总公司经营范围 下的业务联络（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 （三）发行人境外经营 根据发行人出具的声明，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具 日，发行人未在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业 经营活动；亦未在中国大陆以外地区进行任何投资活动，包括但不限于对外股权 投资、购买固定资产及无形资产、证券投资等。 （四）发行人业务的变更 根据发行人提供的工商登记文件并经核查，自星徽有限设立以来至本《律师 工作报告》出具日，发行人经营范围变更情况如下： 43 律师工作报告 1、1994年 11月，星徽有限成立时经登记注册的经营范围为生产经营各种 家私五金、塑料制品、取暖器、家庭式蒸汽房、饮水机、水暖器材、食品搅拌机、 榨汁机。 2、1996年 1月，星徽有限经营范围经核准变更为生产各种家私五金配件， 产品内外销售。 3、2010年3月，星徽有限经营范围经核准变更为生产经营各种家私五金配 件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商 品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。 4、2010年 12月，发行人设立时经登记注册的经营范围为研发生产销售各 类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许 可证的必须凭有效许可证经营）。 （四）发行人主营业务 根据深圳鹏城出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人的主营业务为从 事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务业务，报告期 内主营业务收入额占全部业务收入总额的比例具体如下： 年度 主营业务收入（元） 营业收入总额（元）所占比例 2009 106,048,647.45 108,351,161.58 97.87% 2010 257,374,178.77 266,701,358.06 96.50% 2011 317,698,924.39 331,405,518.70 95.86% 信达律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 根据佛山市顺德区市场安全监管局北滘分局于 2012年2月15日出具的《证 明》，发行人最近三年内未受到行政处罚。发行人目前已通过 2010年企业年检。 根据发行人现行有效的《公司章程》、历次年检工商登记等文件，并经信达 律师核查，发行人未存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要 终止的情形。 44 律师工作报告 信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 序号 关联方名称/姓名 主要关联关系 01 星野投资 直接持有发行人68.21%股份，为发行人的控股股东 02 蔡耿锡、谢晓华 两人合计持有星野投资100%的股权，为发行人的实际控制人 2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业 （1）星典铝塑 星典铝塑成立于 2004年4月12日，为发行人实际控制人谢晓华设立的全资 控股公司，持有佛山市顺德区经济贸易局核发的商外资粤顺外资证字[2004]0048 号《台港澳侨投资企业批准证书》以及佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册 号为 440681400014739的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》， 星典铝塑住所为佛山市顺德区北滘镇工业园区兴业路 4号厂房（2）五层；法定 代表人为谢晓华；注册资本为人民币 10万美元；实收资本为人民币 10万美元； 公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资）；经营范围为生产经营铝塑门框、 铝塑型材（不含废旧塑料）；营业期限为 2004年4月12日至 2024年4月11 日。 根据星典铝塑的工商登记文件并经核查，星典铝塑自设立以来，注册资本及 股权均未发生变更。截至本《律师工作报告》出具日，发行人实际控制人谢晓华 持有星典铝塑100%股权。 （2）星火贸易 45 律师工作报告 星火贸易为发行人实际控制人蔡耿锡及谢晓华共同在香港设立的公司。星火 贸易成立日期为 1997年 10月 13日，发行股本 80,000股，每股 1港元，蔡耿锡 及谢晓华各持50%股份，即各持 40,000股。根据香港公司注册处出具的文件， 星火贸易已于 2011年8月26日注销。 （3）广东新科迪药业有限公司 该公司成立于 2003年3月14日，为发行人实际控制人蔡耿锡控股公司，其 中蔡耿锡持有60%股份，另一自然人陈集文持有40%股份。根据该公司工商登记 文件，该公司注册资本、实收资本均为 1,000万元；住所为佛山市顺德区北滘镇 工业园集约工业区二期6-3；法定代表人为蔡耿锡；企业类型为有限责任公司； 经营范围为国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营项目）；筹 办制造片剂、硬胶囊剂、颗粒剂项目。根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2010 年4月13日出具的顺德核注通内字[2010]第 1000188300号《核准注销登记通知 书》，广东新科迪药业有限公司已核准注销。 （4）佛山市顺德区喜来屋孕婴用品有限公司 该公司成立于2008年10月13日，发行人实际控制人谢晓华持有该公司90% 的股权，发行人股东陈惠吟持有10%的股权。根据该公司的工商登记文件，该公 司注册资本为 10万元；住所为佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园兴业路 6 号；法定代表人为谢晓华；企业类型为有限责任公司；经营范围为零售：预包装 食品（干果、坚果、米面制品、糖果蜜饯、罐头、非酒精饮料、婴幼儿食品，凭 有效许可证经营）；加工、零售：童床；销售：孕婴用品、服装。目前该公司已 停止经营活动，正在办理工商注销手续。 3、其他持有发行人股份5%以上的关联方 序号 关联方名称/姓名 主要关联关系 01 陈梓炎 直接持有发行人12.58%的股份 （未完）  |