[上市]胜宏科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 中国 广东 深圳市福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼 邮编：518048 电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-83243108 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108 网址（Website）：http://www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 信达首字[2012]第014-4号 致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律 顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，信达已于2012年10月22日出具了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠 州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见 2-3-1-1 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 书》及《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2013年3月29日出具了 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的的补充法律意见书（一）》，于2013年10月28日出具 了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2014年4月11日出具 了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。 鉴于天职国际已就胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）截至 2014年6月30日的财务情况出具了《审计报告》（天职业字 [2014]10350号）以及自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意 见书出具之日发行人与本次发行并上市有关事宜已发生部分变化，因此，信达对 已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书的相关内容进行 了修改补充或进一步的说明，并出具了本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书须与信达已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书及 补充法律意见书一并使用。信达在已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书 中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。 一、本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 经信达律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列公开发行股票的条 件： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办 法》第十一条第（一）项的规定。 2-3-1-2 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 2、根据《审计报告》（天职业字[2014]10350号），发行人最近两年连续 盈利，2012年度和 2013年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）累计不少于一千万元，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管 理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》（天职业字[2014]10350号），截至 2014年 6月 30 日，发行人的净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》 第十一条第（三）项的规定。 4、发行人本次发行前股本总额为 11,000万元，发行人本次拟向社会公众 发行 3,667万股，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十 一条第（四）项的规定。 5、根据天职国际于2012年2月18日出具的《验资报告》 （天职深ZH[2012]5 号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、发行人报告期内一直从事印制线路板的研发、生产和销售，其生产经营 活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护 政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 7、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条 的规定。 8、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交 易，符合《管理办法》第十六条的规定。 2-3-1-3 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 10、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能 够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达 律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建 立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第 （一）项以及《管理办法》第十七条的规定。 11、根据《审计报告》（天职业字[2014]10350号）、《内部控制鉴证报告》 并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》 （天职业字[2014]10350号），符合《管理办法》第十八条的规定。 12、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第 十九条的规定。 13、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关声明与承诺并经信 达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 14、根据发行人实际控制人陈涛及发行人的书面确认、相关主管部门出具 的证明文件并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下 情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十一条的规定： 2-3-1-4 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） （1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 15、根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发 行人民币普通股 A股股票募集资金投向及其可行性的议案》及《募集资金运用可 行性研究报告》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数 额和投资方向与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规规定的股票发行上市条件： 1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的 境内上市的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有同 等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六的规定。 2、经信达律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发 行价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三的规定。 3、截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的股本总额为 11,000 万元，根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 3,667万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额将超过3,000万 元，公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十 条第一款第（二）、（三）项的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于 3,000万元的规定。 4、根据主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、网络 检索等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为；根据《审计报告》及发行 人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第一款第（四）项的规定。 2-3-1-5 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 综上核查，信达律师认为： 发行人本次发行上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取 得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意外，已符合相关法律、法规 及中国证监会规定的各项实质性条件。 二、发行人的业务 根据《审计报告》（天职业字[2014]10350号），发行人 2011年、2012年、 2013年、2014年 1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为：98.94%、98.01%、 97.36%、97.67%。 经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。 三、发行人的主要财产 （一）商标 根据发行人提供的商标权利证书，截至本《补充法律意见书（四）》出具之 日，发行人新增 2项商标，具体情况如下： 序号 商标名称 权利人 注册号 分类号有效期限 他项权利 1 发行人 11303709 9 2014.3.21-2024.3.20 无 2 发行人 9419826 9 2014.3.7—2024.3.6 无 经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述商标真实、合法、有效。 （二）专利 根据发行人提供的专利权利证书并经信达律师查阅国家知识产权局网站的 相关信息，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其子公司胜华 2-3-1-6 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 电子新增专利的具体情况如下： 序 号 名称 权利 人 类型 专利号/申请号申请日 法律 状态 1 棕化废液降解提铜的光 /臭氧-电 -吸附反映装 置及方法 发行 人/ 广东 工业 大学 发明 专利 ZL201210014075.6 2012.1.18 有效 2 一种 PCB电镀装置 发行 人 实用 新型 ZL201320598639.5 2013.9.27 有效 3 一种 V-CUT防呆线路板 发行 人 实用 新型 ZL201320602051.2 2013.9.27 有效 4 一种可检测漏 V-CUT的 线路板 发行 人 实用 新型 ZL201320608040.5 2013.9.29 有效 5 一种提高线路板排版利 用率的基板 发行 人 实用 新型 ZL201320606444.0 2013.9.29 有效 6 一种可测试背钻孔的线 路板 发行 人 实用 新型 ZL201320608046.2 2013.9.29 有效 7 一种线路板化金挂架 发行 人 实用 新型 ZL201320608069.3 2013.9.29 有效 8 一种铣床冷却装置 发行 人 实用 新型 ZL201320669320.7 2013.10.29有效 9 一种振动电机强度测试 装置 发行 人 实用 新型 ZL201320672128.3 2013.10.29有效 10 一种半固化片裁切装置 发行 人 实用 新型 ZL201320673369.X 2013.10.30有效 11 一种 PCB量产板的阻抗 管控装置 发行 人 实用 新型 ZL201320684555.3 2013.10.31有效 12 一种 PCB防焊印刷网具 发行 人 实用 新型 ZL201320679278.7 2013.10.31有效 13 一种可防漏斜边的线路 板 发行 人 实用 新型 ZL201320684585.4 2013.10.31有效 14 一种可防金手指卡槽漏 锣的线路板 发行 人 实用 新型 ZL201320684619.X 2013.10.31有效 15 一种改善 PCB防焊孔内 油墨显影不掉的显影机 发行 人 实用 新型 ZL201320679567.7 2013.10.31有效 16 一种可塞满三种孔的 PCB网具 发行 人 实用 新型 ZL201320679886.8 2013.10.31有效 17 一种 PCB挡点菲林 发行 人 实用 新型 ZL201320679090.2 2013.10.31有效 18 一种新型的多层印制电 路板 胜华 电子 实用 新型 ZL201320392644.0 2013.7.3 有效 2-3-1-7 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 19 一种多孔径塞孔铝片 胜华 电子 实用 新型 ZL201320523897.7 2013.8.27 有效 20 一种薄板电镀固定框 胜华 电子 实用 新型 ZL201320536162.8 2013.8.30 有效 21 一种测试电路板电镀贯 孔的多孔板 胜华 电子 实用 新型 ZL201320608068.9 2013.9.29 有效 22 一种铜结晶捞除器 胜华 电子 实用 新型 ZL201320626085.5 2013.10.11有效 经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。 四、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书 （四）》出具之日，发行人及其子公司胜华电子新增的正在履行或即将履行的重 大合同如下： 1、借款/承兑合同 序 号 借款人 贷款人 合同编号 借款（承兑） 金额（万元） 期限 对应的担保合同 1 发行人 兴业银行股 份有限公司 惠州支行 兴银深惠仲恺承兑字 （2014）第 035b号 1,079.806638 2014.4.16 至 2014.10.16 ①兴银深惠叁授信 （保证）字（2012） 第 035A号《最高额 保证合同》，担保人 为胜华电子，担保 方式为保证； ②兴银深惠叁授信 （保证）字（2012） 第 035B号的《最高 额保证合同》，担保 人为陈涛，担保方 式为保证； ③兴银深惠仲恺保 金字（2014）第 035b 号《保证金协议》， 担保人为发行人， 担保方式为质押 2-3-1-8 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 2 发行人 招商银行股 份有限公司 惠州分行 2014年惠字第 5014303017号 1,384.873965 2014.4.16 至 2014.10.16 2014年惠字第 5014303017号《银 行承兑质押合同》， 出质人为发行人， 担保方式为银行承 兑汇票质押 3 发行人 花旗银行 （中国）有 限公司深圳 分行 8624119415 2,000 2014.4.29 至 2014.10.24 -- 招商银行股2014.5.122014年惠字第 4 发行人 份有限公司2,426.252351 至 -- 5014303050号 惠州分行 2014.11.12 招商银行股2014.5.295 发行人 份有限公司3314300006 500万美元 至 -- 惠州分行 2014.8.28 招商银行股2014.6.276 发行人 份有限公司3314300009 700万美元 至 -- 惠州分行 2014.9.26 招商银行股2014.6.172014年惠字第 7 发行人 份有限公司1,269.748056 至 -- 5014303032号 惠州分行 2014.12.17 8 发行人 兴业银行股 份有限公司 惠州支行 兴银深惠仲恺承兑字 （2014）第 035c号 1,139.163937 2014.6.16 至 2014.12.16 ①兴银深惠叁授信 （保证）字（2012） 第 035A号《最高额 保证合同》，担保人 为胜华电子，担保 方式为保证； ②兴银深惠叁授信 （保证）字（2012） 第 035B号的《最高 额保证合同》，担保 人为陈涛，担保方 2-3-1-9 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 式为保证； ③兴银深惠仲恺保 金字（2014）第 035c 号《保证金协议》， 保证人为发行人， 担保方式为质押 招商银行股2014.7.162014年惠字第 9 发行人 份有限公司3,757.866307 至 -- 5014303036号 惠州分行 2015.1.16 10 发行人 兴业银行股 份有限公司 惠州支行 兴银深惠仲恺承兑字 （2014）第 035d号 983.655072 2014.7.2 至 2015.1.2 ①兴银深惠仲恺保 金字（2014）第 035d 号《保证金协议》， 担保人为发行人， 担保方式为质押； ②兴银深惠叁授信 （保证）字（2012） 第 035A号《最高额 保证合同》，担保人 为胜华电子，担保 方式为保证； ③兴银深惠叁授信 （保证）字（2012） 第 035B号的《最高 额保证合同》，担保 人为陈涛，担保方 式为保证； 2、授信合同 序 号 借款 人 贷款人 合同编号 授信额度 （万元） 授信期限 担保 方式 招商银行股2014年惠字第 0014305014 发行2014年惠字第2014.6.12至 1 份有限公司45,000 号《最高额不可撤销担保 人 0014305014号 2015.6.11 惠州分行 书》 3、担保合同 序 号 合同名称及 编号 担保人 被担保 人 债权人 最高债权额 （万元） 期限 担保方 式 对应的主合 同编号 1 兴银深惠仲发行人 发行人 兴业银银行承兑： 2014.4.16保证金兴银深惠仲 2-3-1-10 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 恺保金字行股份1,079.806638至债务清质押 恺承兑字 （2014）第有限公偿完毕 （2014）第 035b号 司惠州035b号 支行 招商银 2014年惠字2014年惠字 行股份2014.4.16银行承 第 银行承兑： 第 2 发行人 发行人 有限公至债务清兑汇票 5014303017 司惠州 1,384.873965 偿完毕 质押 5014303017 号 号 分行 3 3314300006 《质押合 同》 发行人 发行人 招商银 行股份 有限公 司惠州 分行 500万美元 2014.5.29 至主合同 项下债权 诉讼时效 届满 招商银 行单位 定期存 款开户 证实书 质押 3314300006 号《出口汇 款融资申请 书》 4 兴银深惠仲 恺保金字 （2014）第 035c号 发行人 发行人 兴业银 行股份 有限公 司惠州 支行 银行承兑： 1,139.163937 2014.6.16 至债务清 偿完毕 保证金 质押 兴银深惠仲 恺承兑字 （2014）第 035c号《商 业汇票银行 承兑合同》 5 兴银深惠仲 恺保金字 （2014）第 035d号 发行人 发行人 兴业银 行股份 有限公 司惠州 支行 银行承兑： 983.655072 2014.7.2 至债务清 偿完毕 保证金 质押 兴银深惠仲 恺承兑字 （2014）第 035d号《商 业汇票银行 承兑合同》 4、远期结售汇合同 2013年6月14日，发行人与招商银行股份有限公司惠州分行签订《远期结 售汇总协议书》， 发行人委托招商银行股份有限公司惠州分行办理远期结汇及售 汇业务，约定：到期日发行人可按照约定的币种、金额、汇率与招商银行股份有 限公司惠州分行办理结汇或售汇。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日， 尚有 1,200万美元尚未交割结汇。 根据招商银行股份有限公司惠州分行营业部向发行人出具的《远期结售汇交 易证实书》，双方具体交易情况如下： 序号 买入（人民币元）卖出（美元）远期汇率 交割日期 2-3-1-11 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 1 24,298,800.00 4,000,000.00 USD 100=CNY 607.47 2014.09.10 2 24,303,200.00 4,000,000.00 USD 100=CNY 607.58 2014.10.10 3 24,308,000.00 4,000,000.00 USD 100=CNY 607.7 2014.11.10 2013年7月26日，发行人与花旗银行（中国）有限公司签订《中国银行间 市场金融衍生产品交易主协议》及其《补充协议》，截至本《补充法律意见书（四）》 出具之日，尚有 1,500万美元尚未交割结汇。双方具体交易情况如下： 序号 买入（人民币）卖出（美元）远期汇率 交割日期 1 30,410,000.00 5,000,000.00 USD 100=CNY 608.2 2014.12.23 2 30,410,000.00 5,000,000.00 USD 100=CNY 608.2 2015.02.11 3 30,410,000.00 5,000,000.00 USD 100=CNY 608.2 2015.01.26 经核查，信达律师认为，发行人正在履行的上述重大合同或协议合法、有效， 不存在法律障碍和潜在风险。 （二）金额较大的其他应收款及其他应付款项 根据《审计报告》（天职业字[2014]10350号），截至2014年6月30日，发 行人期末金额较大的其他应收款及其他应付款项均因正常的生产经营活动产生， 合法有效。 五、发行人章程的制定和修改 2014年 6月 25日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对章程（草案）第八十一条的条款 2-3-1-12 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 进行了修改，修改后第八十一条的内容为：“股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会审议 影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露；公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数；公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。” 经核查，信达律师认为，发行人章程（草案）的修改已经履行了《公司法》 等法律法规规定的程序，章程（草案）的修改内容符合《公司法》、《上市公司章 程指引（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本《补充法律意见书（四）》出 具之日，发行人共召开了两次股东大会、两次董事会、一次监事会，具体情况如 下： （一）股东大会会议的召开 2014年6月2日，发行人召开2013年年度股东大会会议，本次会议审议通 过了以下议案：1、《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》；2、《公司 2013 年度董事会工作报告》；3、《公司 2013年度监事会工作报告》；4、《关于公 司 2013年度利润分配的议案》；5、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》 等。 2014年 8月 18日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，本次会议审 议通过了以下议案：《关于修改公司章程（草案）的议案》。 （二）董事会会议的召开 2014年5月12日，发行人召开第一届董事会第十次会议，本次会议审议通 2-3-1-13 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 过了以下议案：1、《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》；2、《公司 2013 年度总经理工作报告》；3、《公司 2013年度董事会工作报告》；4、《关于公司 2013 年度利润分配的议案》； 5、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》等。 2014年7月31日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，本次会议审议 通过了以下议案：1、《关于公司截至 2014年6月30日的三年一期财务报表的议 案》；2、《关于公司参与竞拍惠州市惠阳区淡水街道新桥村排浪地段土地的议案》； 3、《关于修改公司章程（草案）的议案》。 （三）监事会会议的召开 2014年5月12日，发行人召开第一届监事会第十次会议，本次会议审议通 过了以下议案：1、《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》；2、《公司 2013 年度监事会工作报告》；3、《关于公司 2013年度利润分配的议案》；4、《关于续 聘公司 2014年度审计机构的议案》等。 经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开，决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的 人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司 法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等有关规定。 七、发行人的税务和财政补贴 （一）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴 根据《审计报告》（天职业字[2014] 10350号）、发行人提供的财政补贴相 关文件、收款凭证及书面说明并经信达律师核查，发行人及其子公司胜华电子报 告期内新增的财政补贴情况如下： 序号 政府补贴的种类 金额（元）批文 1 出口企业技术升级改造资金 2,112,177.74 惠阳府办[2011]145号《印发惠 州市惠阳区鼓励出口企业技术 升级改造暂行办法的通知》 2 知识产权试点经费 100,000.00 惠市知字[2014]2号《关于确定 2-3-1-14 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 第一批惠州市<企业知识产权 管理规范>》 3 专利申请先进企业经费 50,000.00 广东省惠州市知识产权局《关 于对 2013年度惠州市专利申请 先进企业的公示》 4 2013年加工贸易转型升级专项 资金 72,000.00 惠阳财外[2014]3号《关于拨付 2013年加工贸易转型升级专项 资金的通知》 5 2013年第二批专利费 27,400.00 惠府〔2009〕145号《印发<惠 州市专利申请费用资助管理办 法>的通知》 经核查，信达律师认为，发行人及其子公司胜华电子享受的上述财政补贴合 法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况 根据广东省惠州市惠阳区国家税务局于 2014年7月10日出具的《证明》， 发行人自 2014年1月1日至 2014年6月30日，未发现有涉及国家税收缴付违 法违规行为。 根据惠州市惠阳区地方税务局于 2014年 7月 15日出具的惠阳地税证字 [2014]209号《完税证明》，发行人自 2014年1月1日至 2014年6月30日未发 现有税收违法行为。 根据惠城区国家税务局水口税务分局于 2014年7月11日出具的《税务证 明》，胜华电子自 2014年1月1日至该证明出具日，一直按照国家及地方有关税 收政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生偷税、漏税等税务违 法行为而被处罚的情形。 根据惠州市惠城区地方税务局水口税务分局于 2014年7月9日出具的《税 务证明》，胜华电子自 2014年1月1日至该证明出具日，一直按照国家及地方有 关税收政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生偷税、漏税等税 务违法行为而被处罚的情形。 综上核查，信达律师认为：发行人及其子公司胜华电子所获的财政补贴均合 法、合规、真实、有效；发行人及其子公司胜华电子近三年依法纳税，不存在被 2-3-1-15 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 税务部门处罚的情形。 八、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准 （一）环境保护合法性核查 根据惠州市环境保护局于 2014年7月11日出具的《惠州市环境保护局关于 胜宏科技（惠州）股份有限公司环境保护情况的证明》（惠市环守[2014]32号）， 自 2014年1月1日以来发行人无重大污染事故发生，无因环境违法行为受到环 境保护部门行政处罚的情况。 根据惠州市环境保护局于 2014年7月14日出具的《关于胜华电子（惠阳） 有限公司环境保护情况的证明》（惠市环守[2014]34号）,胜华电子 2014年1月 1日以来无重大污染事故发生，无因环境违法行为受到环境保护部门行政处罚的 情况。 （二）产品质量、技术合规性核查 根据惠州市质量技术监督局于 2014年7月8日出具的《证明》，发行人及其 子公司胜华电子自 2014年1月1日至 2014年7月8日，未发现违反质量技术监 督相关法律法规而被处罚的情形。 （三）社保、住房公积金合规性核查 根据惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于 2014年 7月 18日出具的《证 明》，发行人自 2014年1月1日至证明出具日期间，遵守各级政府颁布的关于劳 动及社会保险方面的法律法规、部门规章及规范性文件，尊重职工的合法权益， 依法与职工签订劳动合同、办理参保手续，及时并足额缴纳各项社会保险费，没 有因违反国家劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚的情况。 根据惠城区人力资源和社会保障局于 2014年7月9日出具的《证明》，胜华 电子自 2014年1月1日至 2014年7月9日，未发生违反劳动法律法规而被处理 或处罚的情况。 根据惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2014年 7月 22日出具的《证 2-3-1-16 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 明》，发行人按照社保制度规定在 2014年1月1日至 2014年6月30日期间参加 了各项社会保险。 根据惠州市社会保险基金管理局惠城分局于2014年7月9日出具的《证明》， 胜华电子已按照社保保险法等相关法律、法规的规定建立了社保账户，2014年 1 月1日至2014年7月9日，胜华电子能依法及时、足额为公司员工缴纳各项社 会保险，没有违反劳动法律法规而被处罚的情况。 根据惠州市住房公积金管理中心于2014年7月9日出具的《证明》，发行人及 胜华电子在2014年1月1日至2014年7月9日期间，住房公积金缴存情况正常，没有 存在违规行为。 （四）工商行政管理合规性核查 根据惠州市工商行政管理局于2014年7月18日出具的复函，发行人在2006 年7月28日至 2014年6月30日期间，没有违反工商登记法律法规情况的记录。 根据惠州市工商行政管理局于 2014年7月9日出具的证明，胜华电子 2014 年1月1日至 2014年6月30期间，未发现有违反工商行政管理有关法律、法规 和规范性文件的文件。 （五）安全生产情况合规性核查 根据惠州市安全生产监督管理局于 2014年7月21日出具的《关于提供胜宏 科技（惠州）股份有限公司及其关联企业 2014年上半年有关证明的复函》，发行 人在 2014年1月1日至 2014年 6月 30日期间，无违反安全生产法律、法规的 行为，未接到生产安全事故报告。 （六）土地使用管理情况合规性核查 根据惠州市国土资源局于 2014年7月10日出具的证明，发行人及胜华电子 在 2014年1月1日至 2014年 6月 30日期间，不存在因违反国家、地方有关土 地使用管理方面的法律、法规、规章而被该局处罚的情形。 （七）海关合规性核查 根据深圳海关企业管理处于 2014年7月23日出具的《深圳海关企业管理处 2-3-1-17 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司及其关联企业资信状况的复函》（关企函 [2014]433号），发行人及胜华电子在 2014年1月1日至 2014年6月30日期间 无违反海关法律法规记录。 （八）对外经济贸易合规性核查 根据惠州市惠阳区对外贸易经济合作局于 2014年7月17日出具的证明，发 行人自 2014年1月1日至 2014年6月30日期间，一直按照国家及地方有关外 经贸方面的法律、法规、规范性文件的规定依法经营，未发现有违法违规行为。 九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 根据发行人及其控股子公司的声明并经信达律师核查，截至《补充法律意见 书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 原发行人与深圳市兰克贸易有限公司买卖合同纠纷案已经广东省惠州市惠 阳区人民法院调解结案，具体情况如下： 2014年4月24日，广东省惠州市惠阳区人民法院对发行人与深圳市兰克贸 易有限公司买卖合同纠纷案出具（2013）惠阳法民二初字第 290号《民事调解书》， 经法院调解，双方达成如下协议：（1）发行人在 2014年4月30日前一次性支付 深圳市兰克贸易有限公司 4,280,585.76元；（2）发行人未按时支付上述款项的， 深圳市兰克贸易有限公司可直接向法院申请强制执行本金 4,280,585.76元及相 应利息；（3）本案诉讼费由深圳市兰克贸易有限公司承担，反诉费由发行人承担。 本《补充法律意见书（四）》一式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 2-3-1-18 广东信达律师事务所补充法律意见书（四） _____________ _____________ _____________ _____________ 2-3-1-19 中财网
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