[上市]新元科技：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
北京市海润律师事务所 关于北京万向新元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(一) [2014]海字第 008-1号 中国.北京 二〇一四年四月 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于北京万向新元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一) [2014]海字第 008-1号 致：北京万向新元科技股份有限公司 根据北京万向新元科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）与北京 市海润律师事务所(以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所 接受委托担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行”）的特聘专 项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国 证监会的其他有关规定，出具了《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律 意见》”）和《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现本所律师根据中国证券监督管理委员会第 121881号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本 补充法律意见。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的完善和补充，本补充 法律意见未涉及的内容以《法律意见》、《律师工作报告》为准。本所律师在《法 律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法 律意见中用语的含义与《法律意见》、《律师工作报告》中用语的含义相同。 3-3-1-2-2 补充法律意见书 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具 本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和 验证后，出具补充法律意见如下： 一、《反馈意见》一、 1.（1）请补充提供发行及其关联方报告期内主要财务 数据，说明出现亏损的原因，并请结合相关情况补充说明报告期内是否存在关 联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情况；（2）请按照创业板招股说明 书准则的要求对发行人的关联方及关联交易情况进行披露，补充披露发行人向 朱业胜借款原因、相关资金来源、发行人的使用情况，请重新核查发行人关联 方及关联交易的完整性，并请补充提供报告期内发行人关联关系结构图及关联 交易汇总表。请保荐机构、律师核查并发表意见，并提供充分有效的核查依据。 发行人律师通过查阅发行人及其关联方的工商登记资料、户籍资料及报告期 内的财务报告，调阅发行人会计账簿并分析相关会计科目变动情况，查阅发行人 重要会议记录、重要合同、有关关联交易协议及其决策程序、独立董事意见等， 实地走访主要供应商和销售商，与主要关联自然人、关联法人负责人、发行人董 事、监事、高级管理人员以及财务、销售、采购等部门负责人进行访谈并取得书 面说明等方式进行了核查；调阅关联法人工商登记资料、营业执照、报告期内的 财务报表（如有），与发行人董事、监事、高级管理人员、关联法人的主要负责 人等进行访谈并取得书面说明文件等方式进行了核查。 （一）请补充提供发行人关联方报告期内主要财务数据，说明出现亏损的 原因，并请结合相关情况补充说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本 费用、调节利润收入的情况 1、报告期内发行人关联方（除子公司）的主要财务数据情况 （单位：万元） 关联方名称 成立 日期 关联关系项目 2012年 6月末 /2012年 1-6月 2011年末 /2011年度 2010年末 /2010年度 2009年末 /2009年度 总资产 402.23 402.65 407.49 - 世纪万向 2010年 12月 实际控制人控制 的公司 净资产 352.23 352.65 378.88 - 净利润 -0.41 -26.23 -- 3-3-1-2-3 补充法律意见书 苏州思科 2010年 9月 持股 5%以上的 股东 总资产 7,006.10 4,505.90 -- 净资产 1,998.34 1,998.34 -- 净利润 --1.66 -- 华油惠博普科技 股份有限公司 （002554.SZ） 1998年 10月 公司董事瞿绪标 任其董事 总资产 134,268.14 133,008.10 46,640.38 35,401.32 净资产 116,298.26 116,163.53 22,866.45 20,910.72 净利润 3,120.24 9,189.10 6,687.48 5,316.33 总资产 财务数据未取得，已出具相关声明 北京亿赛通科技 发展有限公司 2003年 1月 公司董事瞿绪标 任其董事 净资产 净利润 总资产 财务数据未取得，已出具相关声明 多棱新材料股份 有限公司 1999年 5月 公司董事瞿绪标 任其董事 净资产 净利润 总资产 财务数据未取得，已出具相关声明 南京亚东启天药 业有限公司 2003年 8月 公司董事瞿绪标 任其董事 净资产 净利润 总资产 财务数据未取得，已出具相关声明 山东旭业新材料 股份有限公司 2003年 9月 公司董事瞿绪标 任其董事 净资产 净利润 上海思科瑞新投 资管理中心（有 限合伙） 2011年 3月 公司董事瞿绪标 任其执行合伙人 总资产 868.49 712.75 -- 净资产 287.37 141.27 -- 净利润 -28.90 1.27 -- 苏州思科投资管 理企业（有限合 伙） 2010年 8月 公司董事瞿绪标 任其执行合伙人 总资产 3,432.86 3,483.61 -- 净资产 36.65 90.00 -- 净利润 -53.35 1.59 -- 总资产 99.31 --- 上海斯科尔投资 咨询有限公司 2012年 5月 公司董事瞿绪标 任其执行董事 净资产 99.31 --- 净利润 -0.69 --- 总资产 -491.70 530.88 571.73 上海双源国际货 运代理有限公司 2007年 6月 投资的企业，并 公司董事瞿绪标 任其执行董事 净资产 -438.62 477.75 506.87 净利润 --39.13 -28.85 19.42 盛世金泉（天津） 股权投资基金管 理有限公司 2010年 7月 公司监事孙建国 任其副总经理 总资产 -23,230.92 2,198.68 - 净资产 -2,299.84 2,198.68 - 净利润 -767.57 -1.32 - 3-3-1-2-4 补充法律意见书 北京翔运华旸科 技有限公司 2011年 4月 公司持股 5%以 上股东贾丽娟之 配偶任其总经理 总资产 -150.40 -- 净资产 -99.92 -- 净利润 --0.08 -- 2、关联企业主营业务情况 发行人除子公司外的关联企业主营业务范围如下表所示： 序号公司名称主营业务范围 1 北京世纪万向投资咨询有限公司股权投资 2 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）实业投资、股权投资 3 华油惠博普科技股份有限公司 油气处理系统、油气田开采系统、油田环保系统、 油田工程技术服务 4 北京亿赛通科技发展有限公司数据泄露防护产品研发、生产、销售 5 多棱新材料股份有限公司生产销售锯条、钢砂、钢丸切割工具及磨具、磨料 6 南京亚东启天药业有限公司研究、生产和销售抗肿瘤药物 7 山东旭业新材料股份有限公司生产销售氯化聚乙烯等化工产品 8 上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）实业投资、股权投资 9 苏州思科投资管理企业（有限合伙）实业投资、股权投资 10 上海斯科尔投资咨询有限公司实业投资、股权投资 11 上海双源国际货运代理有限公司货运代理、物流服务 12 盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限 公司 实业投资、股权投资 13 北京翔运华旸科技有限公司生产销售机械设备配件 3、有关关联方法人报告期内出现亏损的原因 经核查，发行人部分关联法人在报告期内出现亏损系由其自身经营所致，与 发行人无关。 4、是否存在关联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情况 （1）经核查，部分关联法人在报告期内出现的亏损系由其自身经营所致， 与发行人无关； （2）经核查，报告期内发行人与关联法人未发生交易事项和非正常资金往 来，且关联法人与发行人在所处行业、主营业务等方面存在显著差异，主要供应 3-3-1-2-5 补充法律意见书 商、销售客户无重叠； （3）通过对发行人报告期内的财务数据进行分析性复核、账册核对、对会 计凭证和原始单据进行抽查并相互核对，复核数据之间的勾稽关系，没有发现异 常项目； （4）通过对发行人报告期内的收入、费用、成本等数据的匹配关系核查， 并结合发行人的生产能力、经营规模和发展趋势等因素进行分析，报告期内发行 人主营业务毛利率、期间费用率等指标符合发行人经营业务实际情况，且与同行 业公司相关指标及其变动基本一致，发行人的相关财务数据不存在异常波动的情 形； （5）未取得财务数据的关联法人亦已出具书面声明：自 2009年 1月 1日至 今，未与发行人发生过交易事项和资金往来，主要客户及供应商与发行人亦不相 同，不存在为发行人承担成本费用、调节利润收入的情形。 经本所律师核查，报告期内不存在关联方为发行人承担成本费用、调节利润 收入的情形。 （二）请按照创业板招股说明书准则的要求对发行人的关联方及关联交易 情况进行披露，补充披露发行人向朱业胜借款原因、相关资金来源、发行人的 使用情况，请重新核查发行人关联方及关联交易的完整性，并请补充提供报告 期内发行人关联关系结构图及关联交易汇总表 1、请按照创业板招股说明书准则的要求对发行人的关联方及关联交易情况 进行披露 根据创业板招股说明书准则的要求，按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务 规则中的有关规定，报告期内发行人存在的关联方及关联关系如下： （1）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司 以外的法人 3-3-1-2-6 补充法律意见书 发行人控股股东及实际控制人为朱业胜、曾维斌及姜承法，三者直接和间接 控制发行人股份比例为 39.86%。 公司实际控制人之一朱业胜持有世纪万向 67.50%的股份，除此之外，公司 实际控制人未投资、控制除发行人及其控股子公司以外的其他任何企业。 （2）发行人控股或参股的其他企业 截至本补充法律意见出具之日，本公司共 4家全资子公司，分别为：四方同 兴、万向工程、芜湖万向及天津京万。 （3）其他持有发行人 5%以上股份的股东 股东名称持股比例与发行人关系 世纪万向 7.60%持股 5%以上的股东 贾丽娟 7.23%持股 5%以上的股东 李国兵 7.23%持股 5%以上的股东 王际松 7.23%持股 5%以上的股东 张德强 7.23%持股 5%以上的股东 张玉生 7.23%持股 5%以上的股东 张继霞 5.79%持股 5%以上的股东 于波 5.79%持股 5%以上的股东 苏州思科 5.00%持股 5%以上的股东 （4）其他关联自然人 ①直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 持有公司 5%以上股份的自然人基本情况，可参见律师工作报告“第九节关 联交易及同业竞争”之“（一）关联方 1、持有发行人 5%以上股份的股东”。 ②本公司董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，可参见律师工作报告 “第九 节关联交易及同业竞争 ”之“（一）关联方 3、其他关联方”。 ③与上述人员关系密切的家庭成员 3-3-1-2-7 补充法律意见书 与上述人员关系密切的家庭成员包括及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （5）关联自然人直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员的企 业（除发行人及其控股子公司） 序号公司名称与本公司关系 1 华油惠博普科技股份有限公司公司董事瞿绪标任其董事 2 北京亿赛通科技发展有限公司公司董事瞿绪标任其董事 3 多棱新材料股份有限公司公司董事瞿绪标任其董事 4 南京亚东启天药业有限公司公司董事瞿绪标任其董事 5 山东旭业新材料股份有限公司公司董事瞿绪标任其董事 6 上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）公司董事瞿绪标任其执行合伙人 7 苏州思科投资管理企业（有限合伙）公司董事瞿绪标任其执行合伙人 8 上海斯科尔投资咨询有限公司公司董事瞿绪标任其执行董事 9 上海双源国际货运代理有限公司公司董事瞿绪标投资的企业，并任其执行董事 10 盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司公司监事孙建国任其副总经理 11 北京翔运华旸科技有限公司公司持股 5%以上股东贾丽娟之配偶任其总经理 经公司的董事、监事、高级管理人员确认，在报告期内及截至本补充法律意 见出具之日，除上述企业外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员不存在其他投资、或担任董事、高级管理人员的对本公司及其子公司有重 大影响的企业。 （三）发行人与四方同兴原少数股东的交易情况 1、发行人收购四方同兴原少数股东持有的四方同兴股权 2010年 7月，发行人控股子公司四方同兴通过股东会决议，同意任文平、 马建林、滑庆宝、马井泉、张永利将其各自持有的四方同兴 10%股权全部转让给 发行人，转让各方签署了股权转让协议，并已办理工商变更登记。本次股权转让 价格以四方同兴最近一期经审计净资产额 68.80万元为作价依据，10%股权的转 3-3-1-2-8 补充法律意见书 让价款为 6.88万元。本次股权转让完成后，四方同兴成为发行人全资子公司。 2、四方同兴向马建林租赁土地、房产 2005年 1月，发行人子公司四方同兴与马建林签订了《转租土地协议书》， 取得了位于北京市昌平区南口镇工业东区内面积为 19亩土地及建筑面积为 4,754 平方米的房屋建筑物使用权，租赁期限为 2005年 1月 1日至 2023年 2月 27日， 租金情况为：2009年 1月 1日至 2012年 12月 31日的租金为 20万元/年，2013 年 1月 1日至 2016年 12月 31日的租金为 30万元/年。上述地块系马建林从北 京市昌平区南口镇人民政府租赁取得的集体建设用地后，转租给四方同兴。发行 人律师经核查认为，上述土地及房屋租赁系以市场价格定价，交易价格公允。 3、发行人向张永利控制的北京力建通达商贸有限公司采购钢材类原料 北京力建通达商贸有限公司（简称 “力建通达”）成立于 2010年 12月，注册 资本 100万元，其中四方同兴原少数股东张永利持有其 51%的股权。发行人自 2011年 3月开始向力建通达采购钢材类原料，至 2012年 5月，共向力建通达采 购钢材材料 448.60万元。2012年 6月，发行人出具声明与承诺：为进一步规范 公司原材料采购行为，避免潜在的利益冲突，公司自 2012年 6月起不再向力建 通达进行材料采购和发生其他交易。发行人律师经核查后认为，报告期内发行人 向力建通达采购的钢材价格与市场价格一致，采购价格公允，自 2012年 6月起， 发行人未与力建通达发生材料采购和其他交易行为。 4、马建林为四方同兴代付水电费和提供短期借款 2010年 7月之前，马建林作为四方同兴经营场地出租方和股东之一，曾为 四方同兴提供少量短期借款和短期代付水电费，其中 2009年提供短期借款 29.60 万元，四方同兴已于 2010年偿还该项借款，2010年短期代付水电费 66.27万元， 四方同兴已于 2011年偿还该代付款项。2012年 1月，发行人出具声明与承诺： 为进一步规范公司与利益相关方交易行为，避免发生潜在的利益冲突，本公司及 子公司自本承诺出具日起，不再与马建林发生除交付租金以外的其他任何交易行 为和资金往来。发行人律师经核查后认为，报告期内发行人向马建林的短期借款 3-3-1-2-9 补充法律意见书 系基于双方长期合作关系而发生的正常资金借贷，发行人已全部偿还相关借款， 并承诺未来不再发生类似交易往来。自发行人出具有关声明与承诺日起，发行人 未与马建林发生除交付租金以外的其他任何交易行为和资金往来。 （四）补充披露发行人向朱业胜借款原因、相关资金来源、发行人的使用 情况 关联方借款给公司 2004年，公司向实际控制人之一朱业胜借款 50万元，至 2011年年末该笔 借款已全部偿还。发生该项借款系由于当时公司处于创立初期，企业营运资金缺 乏，因此公司向实际控制人之一朱业胜借款 50万元，用于收购四方同兴 50%股 权。借款资金来源系朱业胜个人积累的自有资金。 （五）请重新核查发行人关联方及关联交易的完整性，并请补充提供报告 期内发行人关联关系结构图及关联交易汇总表 报告期内发行人关联关系结构图及关联交易汇总表情况如下： 1、发行人关联关系、其他利益关系结构图 3-3-1-2-10 补充法律意见书 朱业胜、曾维斌、姜承法 子公司四方同兴原少数股东 万向新 元 控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业 其他持股5%以上股东 全资子公司 公司董事、监事、高管 世纪万向 自然人：贾丽娟、李国兵、王际松、张 德强、张玉生、张继霞、于波 法人：世纪万向、苏州思科 万向工程、芜湖万向、四方同兴、天津京万 与公司董事瞿绪标的关联方：华油惠博普科技股份有限公 司，北京亿赛通科技发展有限公司，多棱新材料股份有限 公司，南京亚东启天药业有限公司，山东旭业新材料股份 有限公司，上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙），苏 州思科投资管理企业（有限合伙），上海斯科尔投资咨询 有限公司，上海双源国际货运代理有限公司 与公司监事孙建国的关联方：盛世金泉（天津）股权投资 基金管理有限公司 与持股 5%以上股东贾丽娟之直系亲属的关联方：北京翔 运华旸科技有限公司 2、关联交易汇总表 经常性关联交易 无 偶发性关联交易 1 发行人为自然人股东 代垫个人所得税 2009年万向新元有限以未分配利润转增股本，产生自然人股东个人所得税纳 税义务，2010年 3月 5日，万向新元有限以自有资金 160万元先行缴纳各自 然人股东因此产生的个人所得税。各自然人股东在 2010年 5月 19日至 10 月 13日全部归还公司代为支付的个人所得税。 2 发行人向朱业胜借款 2004年，公司向实际控制人之一朱业胜借款 50万元，至 2011年年末该笔借 款已全部偿还。 3 朱业胜为发行人银行 借款的担保方提供反 担保 ①2010年 12月 23日，公司与北京银行总部基地支行签订《综合授信合同》， 北京中关村科技担保有限公司为本公司的上述合同提供担保。同日，公司股 东朱业胜以个人房产一套承担连带保证责任，向北京中关村科技担保有限公 司就上述担保合同提供反担保。 ②2012年 5月 23日，公司与北京银行总部基地支行签订《综合授信合同》， 北京中关村科技担保有限公司为本公司的上述合同提供保证形式的担保。公 司股东朱业胜与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额反担保（保证） 合同》，由朱业胜向北京中关村科技担保有限公司为本公司提供的上述担保 提供连带责任形式的反担保。 3-3-1-2-11 补充法律意见书 综上所述，发行人律师认为，报告期内发行人部分关联法人出现亏损均系其 自身业务经营形成的，发行人未与法人关联方发生交易事项和资金往来，不存在 关联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情况。发行人律师重新核查了发 行人关联方及关联交易的完整性，确认发行人关联方及关联交易情况真实、准确、 完整。 二、《反馈意见》一、2.关于本次募投项目。（1）请发行人结合现有产品报 告期内的产能、产量、销售区域，项目达产后产品新增的产能、产量、销售区 域以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对本 次募集资金项目的市场前景进行重点分析；（2）请补充披露本次募投项目环保核 查是否是附条件通过，如是，请补充披露所附条件并补充披露是否存在项目建 成后环保验收不通过的风险并作相应风险提示；（3）请补充说明募投项目完成前 后发行人及其子公司的具体分工及其变化情况；（4）请补充披露本次募投项目用 地落实进展情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。 发行人律师针对发行人募投项目环保核查情况查阅了公司募投项目可研报 告、环保立项申请文件及环保立项批准文件，同时对天津市环保部门审核工作程 序进行了解；针对公司募投项目用地查阅公司国有土地出让合同、付款凭证、契 税缴纳凭据及编号为“房地证津字第 124051200423号”的天津市房地产权证书。 （一）请发行人结合现有产品报告期内的产能、产量、销售区域，项目达产 后产品新增的产能、产量、销售区域以及本行业的发展趋势、相关产品的市场 容量、主要竞争对手等情况，对本次募集资金项目的市场前景进行重点分析 1、报告期内公司产能、产量情况 报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司产能不能满足公司业务发展 的需要，产能不足部分，公司通过外协供应商定制生产。报告期内，公司产品产 能、产量具体如下表所示： （单位：套） 项目 2009年 2010年 2011年 2012年1-6月 3-3-1-2-12 补充法律意见书 产能产量产能产量产能产量产能（年）产量 上辅机系统 16 16 19 41 25 47 38 26 小料配料、称量系统 5 6 6 14 8 15 12 11 物料气力输送系统 8 8 10 13 12 21 18 20 （备注：1、上述产量未包含部件； 2、上述产量数据包含外协采购数量； 3、产量数据以当期发货数量 统计。） 由于公司产品均为非标准定制类产品，各产品规格、型号、性能均不相同， 难以用简单套数指标衡量实际产能。上表中的产能数据，系根据公司自有年生产 工日，对上辅机系统、气力输送系统、小料配料称量系统按照 3:1.5:1的比例进 行分摊后，除以各类产品标准型号对应的工日数后得到的标准产品产能套数。上 表中的产量数据为产品发货量数据，包含了向外协定制厂商的部件采购。 2、报告期内公司销售区域情况 报告期内，公司销售区域情况如下表所示： （单位：万元） 省份 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额占国内销 售比例 金额占国内销 售比例 金额占国内销 售比例 金额占国内销 售比例 北京 116.81 1.98% 259.09 2.39% 588.35 9.49% 925.75 34.01% 安徽 32.90 0.56% 344.85 3.18% 256.67 4.14% 284.14 10.44% 山东 784.78 13.33% 3,519.07 32.48% 2,475.58 39.92% 190.11 6.98% 江苏 1,819.15 30.91% 1,897.16 17.51% 479.58 7.73% 319.84 11.75% 重庆 2,483.31 42.19% 2,383.95 22.00% -0.00% 3.98 0.15% 广东 -0.00% 834.98 7.71% 306.29 4.94% 54.61 2.01% 上海 117.67 2.00% 686.40 6.33% 23.55 0.38% 282.90 10.39% 福建 230.61 3.92% 67.55 0.62% 68.65 1.11% 139.86 5.14% 其他 300.62 5.11% 842.81 7.78% 2,003.28 32.30% 520.76 19.13% 合计 5,885.85 100.00% 10,835.87 100.00% 6,201.97 100.00% 2,721.94 100.00% 公司产品主要客户为橡胶轮胎等行业的大中型企业，且单套产品的价值相对 较高，产品生产周期较长，故各期销售收入的区域分布存在一定变化。总体来看， 公司销售区域以轮胎橡胶行业企业相对密集的华东地区、西南地区为主，国外市 3-3-1-2-13 补充法律意见书 场销售收入约占公司销售收入的 20%左右。 3、募投项目达产后新增产能、产量及募投项目市场前景 天津募投项目达产后，预计新增产能情况为密炼机上辅机系统 85套，小料 配料、称量系统 35套，物料气力输送系统 50套，由于公司计划在天津募投项目 达产后，子公司四方同兴将不再进行生产，故考虑上述因素后，天津募投项目达 产后将使公司净增密炼机上辅机系统产能 60套，小料配料称量系统产能 27套， 物料气力输送系统产能 38套。 产量按照目前公司良好的订单情况及行业未来发展情况预计产能完全负荷， 募投项目密炼机上辅机系统产量 85套、小料配料称量系统 35套、物料气力输送 系统 50套。 根据当前国内外市场需求情况、公司产品覆盖区域、竞争对手业务发展情况 及国内客户产业升级等情况分析，公司募投项目市场前景广阔。 （1）橡胶生产行业需求稳定 从全球来看，目前全球橡胶工业处于稳定的发展时期，全球橡胶消耗量保持 着上升态势。根据国际橡胶组织 RISG数据，2011年全球橡胶消耗量约 2,585万 吨，较上年增长了 4%，预计 2012年全球橡胶需求量预计约为 2,670万吨，预计 2013年全球橡胶需求量将攀升至 2,820万吨。全球巨大的橡胶消耗增量促使包括 智能化输送配料系统在内的橡胶加工设备大量需求产生，同时原有橡胶加工设备 的大多都是人工配料或较为粗放性方式进行配料，随着环保要求、节能减排要求 的日趋严格，原有橡胶生产线配料系统更新改造也为包括发行人智能化输送配料 系统在内的橡胶加工设备提供巨大市场需求。 （2）我国橡胶机械市场容量扩大 近几年，我国橡胶机械市场容量持续扩大，2009年我国橡胶机械产品销售 收入约为 94亿元，2011年该数据约为 108亿元，市场容量增加约 14.90%。（注： 2009年数据来源于《中国橡胶工业年鉴》，2011年数据来源于全国橡塑网《 2011 年中国橡胶机械行业销售统计》）。橡胶机械市场规模的容量扩大为公司产品提供 3-3-1-2-14 补充法律意见书 广阔的销售空间。 （3）海外轮胎生产市场拓展较快 由于发达国家劳动力成本偏高等因素以及以东南亚国家为代表的发展中国 家近年来国内基础设施建设改善及经济环境的稳定，全球轮胎工业生产、消费增 量都在向这些国家和地区转移。产能的转移过程中，伴随着大量生产设备的投资， 市场需求的增加也引致生产设备投资的增加。东南亚等国家地区新增轮胎生产线 建设以及对原有落后生产线的升级改造过程中，对发行人智能化输送配料系统产 生了巨大的市场需求。 （4）公司产品覆盖区域拓展空间较大 我国橡胶轮胎生产具有较强的地域性特征，根据汽车工业协会统计，全国橡 胶轮胎产能主要集中在山东，江苏、浙江和安徽等华东省份，公司主要销售区域 也集中于此。虽然公司主要销售区域覆盖了我国传统的轮胎生产主要省市，但东 北、华南等其他橡胶、轮胎生产区域以目前产能情况还无法满足，上述市场还有 较大的拓展空间。 （5）公司下游行业产业升级创造了较大市场空间 3-3-1-2-15 补充法律意见书 国内橡胶、轮胎生产行业经过 10多年粗放型的发展，以低附加值、低品质、 高耗能的竞争方式已不能满足市场发展需求，目前低端、落后产能出现过剩趋势。 以提升产品附加值，提升产品品质，降低生产过程中能耗为标志的集约化发展路 径是国内橡胶、轮胎生产行业的未来发展趋势，各大中型橡胶轮胎生产企业必须 对包括工业智能化配料系统在内的橡胶、轮胎生产线进行升级改造。下游橡胶、 轮胎行业低端、落后产能的淘汰及产业升级压力为公司产品创造较大的市场空 间。 （6）主要竞争对手业务多元化为公司创造竞争机会 公司工业智能化输送、配料系统的国内主要竞争对手为软控股份，其总部基 地位于山东青岛。根据全国橡胶机械信息中心统计，软控股份在 2011年我国橡 胶机械行业销售收入中排名第一，市场份额超过 20%。近年来，随着发行人在行 业内技术领先的地位逐步得到确立，客户结构不断优化，下游行业中韩泰轮胎、 正新橡胶、三角轮胎、佳通轮胎等知名企业持续加大在公司的采购量。同时，软 控股份全面转向成型机、截断机、硫化机、炼胶系统等橡胶轮胎生产装备制造， 发行人在工业智能化输送配料系统的销售收入方面与软控股份的差距正逐步缩 小，已有越来越多的下游知名客户转而选择采用发行人产品，这为公司创造了比 较竞争优势。 随着公司天津生产基地建成投产，公司形成了以天津生产基地为主的北方生 产基地和以芜湖生产基地为主的南方生产基地，产品全面覆盖华东、华北、东北、 西南、华中、华南等国内主要市场；同时，近年来东南亚等海外市场经济好转， 对橡胶、轮胎需求量不断增加，继而对公司上辅机系统、小料配料称量系统及物 料气力输送系统等生产系统形成较大需求。公司募投项目完成后，将以天津港、 芜湖港为公司产品输出点，形成全面开拓东南亚等国外市场格局。 若公司 2013年上半年天津扩产项目开工建设，建设期 1.5年，2015年完全 达产，公司新增产量密炼机上辅机系统 85套，小料配料、称量系统 35套，物料 气力输送系统 50套，考虑取代四方同兴产能因素，公司净增产量密炼机上辅机 系统 60套，小料配料、称量系统 27套，物料气力输送系统 38套。基于公司 3-3-1-2-16 补充法律意见书 2009-2011年度销售数量年均增长率达到 80%以上，考虑公司规模的增长，保守 假设公司销售数量在 2011年基础上未来 3年年均按照 30%增长率，之后各年按 20%增长率，则到天津扩产项目达产年度，公司 2015年上辅机系统销售数量达 到 132套，物料气力输送系统销售数量达到 69套，小料配料称量系统达到 47套， 较 2011年公司销售数量分别增加上辅机系统 82套，物料气力输送系统 43套， 小料配料称量系统 29套，因此，公司天津募投项目达产后，公司新增整体产能 的市场销售前景良好。 （二）请补充披露本次募投项目环保核查是否是附条件通过，如是，请补 充披露所附条件并补充披露是否存在项目建成后环保验收不通过的风险并作相 应风险提示 环境影响结论分析 本项目实施及投产过程中，产生的污染物会严格按照国家各项环保标准和公 司的环境保护制度进行处理，经过处理后不会对环境产生影响。2012年 9月 14 日，天津市宝坻区环境保护局出具审批意见（宝环许可表【2012】82号）无条 件审核通过公司环保立项，该意见认为该项目符合国家、天津市产业政策和清洁 生产要求，符合宝坻区总体规划，选址可行，在严格落实各项环保措施的前提下， 同意该项目建设。 （三）请补充说明募投项目完成前后发行人及其子公司的具体分工及其变 化情况 本次募投项目完成前，发行人及其四家子公司的具体分工情况为：发行人母 公司主要负责产品方案设计，软件程序开发，对子公司下达生产计划，国内市场 的开拓、销售合同的签订，整体产品的系统集成等工作；万向工程主要负责国外 市场的拓展和国外客户销售合同的签订，以及国外销售产品的系统集成工作；四 方同兴、芜湖万向主要根据母公司下达的生产计划，负责系统产品硬件部分的生 产、加工和装配；天津京万尚未正式运营，为本次募投项目的实施主体。 本次募投项目完成后，四方同兴将停止生产并进行设备搬迁，天津京万将根 3-3-1-2-17 补充法律意见书 据母公司下达的生产计划，负责系统产品硬件部分的生产、加工和装配，同时负 责部分产品设计研发工作，并协助母公司开展前沿技术研发和产品试制工作。发 行人及其他子公司的职能分工不作具体调整。 （四）请补充披露本次募投项目用地落实进展情况 2012年 9月 20日，本公司全资子公司天津京万科技有限公司与天津市国土 资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签署《土地使用权出让合同（工业建设 类）》，取得位于东至天津宝星工贸有限公司用地，南至宝中道，西至天兴路，北 至宝富道，面积为 80亩的国有土地。公司拟以上述土地作为本募投项目的建设 用地。上述募投项目用地已取得天津市国土资源和房屋管理局颁发的编号为 “房 地证津字第 124051200423号”天津市房地产权证。” 本次募投项目建设用地的国有土地使用权证已在保荐机构《关于北京万向 新元科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件之反馈回复说明》之附件 1中 补充提供。 综上所述，发行人律师认为，发行人募投项目立项环保核查通过天津市宝坻 区环境保护局无条件审核通过；募投项目土地已取得相应房地产权证书。 三、《反馈意见》一、3.请补充说明发行人及其子公司报告期内的员工人数 是否足以支持发行人业务的展开，发行人及其子公司是否存在劳务派遣情形， 请按照发行人及其子公司分别说明报告期内的在职员工人数。请保荐机构、律 师核查并发表意见。 发行人律师查阅了报告期内发行人及其子公司的员工名册、工资明细表、员 工劳动合同、有权部门出具的发行人及其子公司在报告期内的社保、公积金缴纳 情况证明文件等资料，与发行人及子公司的有关负责人、部分员工进行访谈并取 得相关公司出具的书面说明文件，结合公司财务部门工资薪酬发放情况和人力资 源部门的合同签订情况，查阅了发行人及其子公司同行业上市公司在公开资料中 员工人数及盈利数据。 1、发行人是一家以自主知识产权为核心生产力的国家高新技术企业 3-3-1-2-18 补充法律意见书 发行人以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设 计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括智能环保 型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统等。 发行人产品是工业智能化配料控制技术的精细化运用，智能化配料控制技 术广泛使用如电气控制技术、计量技术、传感技术、计算机软件技术、机械技术、 材料和化学技术等多学科、多方面专业技术，智能化配料控制技术主要运用于工 业生产企业原材料、辅料的计量、输送、贮存及投料等各环节。 发行人是国家高新技术企业、“国家标准化委员会橡胶塑料分会理事单位”、 全国橡塑机械信息中心理事单位、中国石油和化工橡塑节能环保中心理事单位， 也是《GB/T 25939-2010 密闭式炼胶上辅机系统》和《GB/T 25938-2010炼胶工 序中小料自动配料称量系统》等国家标准的主要起草单位之一。公司还是海淀区 创新企业，并于 2012年 7月获评“北京中关村高成长企业 TOP100”称号。 发行人已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，产品通过欧洲 CE安全认 证。 2、发行人生产通过外协采购解决产能瓶颈，需要生产人员较少 发行人因采取单件小批量的生产模式，受到产能制约，所以发行人在完成产 品研发设计后，除部分核心机械部件、整机的装配、软件控制程序及配套的电气 自动化系统由公司自行完成外，大量机械部件及产品现场安装主要通过向外协商 定制采购方式完成。2009年、2010年、2011年及 2012年 1—6月，公司外协采 购费用分别为 767.58万元、899.36万元、2,962.47万元和 2,195.54万元。发行人 通过大量定制式外协采购解决生产型人员相对较少的产能瓶颈。 3、发行人报告期内员工数和产生效益与同行业其它上市公司比较 依据本所律师核查，发行人在报告期内盈利能力呈稳步增长趋势，具体数据 如下： 项目 2012年 1—6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 8,393.13万元 12,730.48万元 7,422.26万元 4,121.91万元 3-3-1-2-19 补充法律意见书 净利润 1,653.46万元 2,373.83万元 1,293.48万元 530.62万元 员工人数 245人 203人 144人 118人 平均员工创造的收入 34.26万元 62.71万元 51.54万元 34.93万元 发行人报告期内对比同行业公司员工人数及其每名员工创造的收入情况如 下： 年限 2012年 1—6月 2011年度 2010年度 2009年度 发行人 34.26万元 62.71万元 51.54万元 34.93万元 赛象科技 22.13万元 42.84万元 46.69万元 60.99万元 蓝英装备 36.28万元 82.36万元 69.64万元 49.33万元 大橡塑 -55.54 万元 35.54万元 26.08万元 软控股份 25.59万元 64.55万元 48.31万元 43.48万元 （注：赛象科技 2009年度营业收入为 622,07.22万元，员工人数为 1020人，2010年度营业收入为 512,61.40元，员工人数为 1098人，2011年度营业收入为 531,19.84万元，员工人数为 1240人，2012年度 1-6月份营业收入为 256,68.73万元，员工人数为 1160人；蓝英装备 2009年度营业收入为 131,72.11万元， 员工人数为 267人，2010年度营业收入为 183,83.87万元，员工人数为 264人，2011年度营业收入为 235,55.42 万元，员工人数为 286人，2012年度 1-6月份营业收入为 123,36.62万元，员工人数为 340人；大橡塑 2009 年度营业收入为 426,48.30万元，员工人数为 1635人，2010年度营业收入为 579,59.84万元，员工人数为 1631人，2011年度营业收入为 935,85.74万元，员工人数为 1685人，2012年度 1-6月份未披露员工人数， 故无法统计；软控股份 2009年度营业收入为 1,128,23.07万元，员工人数为 2595人，2010年度营业收入为 1,499,96.40万元，员工人数为 3105人，2011年度营业收入为 2,214,78.40万元，员工人数为 3431人，2012 年度 1-6月份营业收入为 876,46.52万元，员工人数为 3425人。） 4、发行人及其子公司报告期内不存在劳务派遣情形 发行人及子公司已出具《承诺》，发行人及子公司按照相关法律法规的要求 和所有员工签署《劳动合同》，并为其办理了相关社保和住房公积金，保证员工 的基本权益，同时，公司及其子公司报告期内不存在劳务派遣的情形。 5、发行人及其子公司报告期内的在职员工人数及构成情况 2009年末、2010年末、2011年末以及 2012年 6月 30日，公司在册员工人 数分别为 118人、144人、203人和 245人。 3-3-1-2-20 补充法律意见书 经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司员工的情况如下： 公司名称万向新元万向工程天津京万芜湖万向四方同兴 2009年 29 26 0 0 63 2010年 49 24 0 0 71 2011年 87 15 0 24 77 2012年 6月 30日 102 14 0 55 74 （注：1、天津京万成立于 2012年，目前还未正式运营，未有员工。2、芜湖万向成立于 2011年，因 为 2009年、2010年尚未正式运营，因此 2009年、2010年未有员工。） 经本所律师核查，发行人是一家以自主知识产权为核心生产力的国家高新 技术企业，公司体现人员少，附加值高的特点，近几年随着公司业务的扩展，公 司员工一直保持有序增长，通过对比同行业上市公司人员数量和实际产生的效 益，发行人一直处在平均中等发展水平，符合行业特点，同时，公司在员工结构 上不断进行优化，突出高新技术企业的本身优势，报告期内公司盈利能力呈稳步 增长趋势，目前发行人的员工足以支持发行人业务的展开，不存在劳务派遣的情 形。 综上所述，本所律师认为，基于发行人的公司特点及其在报告期内盈利能 力呈稳步增长趋势的良性发展，发行人及其子公司报告期内的在职员工人数及结 构合理，足以支持发行人业务的展开，不存在劳务派遣情形。 四、《反馈意见》一、4.2010年，发行人申请的第 09类第 7564561号“万向 新元”商标因被万向集团提起异议被国家工商行政管理局于 2012年 6月裁定不予 核准注册。请发行人结合上述情况补充说明发行人继续使用“万向新元”进行商业 拓展活动是否将对发行人的持续经营与持续盈利产生不利影响，其他类似商标 的继续使用是否受到影响，是否存在纠纷或潜在纠纷，请补充提供发行人上述 被驳回的商标及万向集团有关商标的相关资料。请保荐机构、律师核查并发表 意见。 发行人律师查阅了 2010年发行人申请的第 09类第 7564561号“万向新元” 商标因被万向集团提起异议并被国家工商行政管理局 2012年 6月裁定不予核准 注册的材料，通过国家商标局网站查阅了发行人及万向集团目前持有的注册商 3-3-1-2-21 补充法律意见书 标，同时，查阅了商标法及商标法实施条例中关于商标注册及权利保护的相关规 定，查阅了万向集团公司网址，了解万向集团的产品及经营范围情况。 1、发行人及万向集团基本情况及主营业务范围 根据发行人工商登记资料，发行人成立于 2003年 09月 24日，注册号为 110108006164420，住所为北京市海淀区阜成路 58号新洲商务大厦 409房间；法 定代表人为朱业胜；注册资本为人民币 5,000万元；发行人的经营范围为：许可 经营项目：以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料 称量配料设备、橡胶塑料生产设备。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售 机械设备；主营业务以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集 方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体。 根据万向集团工商登记资料，万向集团成立于 1990年 12月 24日，注册号 为 330000000066770，住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区；法定代表人为 鲁冠球；注册资本为人民币 4,5000万元；经营范围为承包境外机电行业工程和 境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范 围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至 2032年 9月 23日）。实 业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民 共和国进出口企业资格证书》）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）； 房地产开发，物业管理；主营业务为汽车零部件业。 2、发行人 2010年申请商标被万向集团申请异议并不予注册的情况 2011年 2月 14日，万向集团（以下或简称“异议人”）向国家工商行政管理 总局商标局递交《商标异议申请书》，万向集团根据自己已在先注册的商标等主 要事实认为发行人正在注册的第 09类“数据处理设备、已录制的计算机程序（程 序）、条形码读出器、计算机外围设备、计算机软件（已录制）、电脑软件（录制 好的）、监视器（计算机程序）、中心加工装置（信息处理器）、智能卡（集成电 路）、计算机程序（可下载软件）、秤、自动计量器、工业操作遥控电器设备”第 7564561号“万向新元”的商标侵犯其相关利益，请求商标局拒绝发行人注册被异 3-3-1-2-22 补充法律意见书 议商标。 2011年 7月，发行人与商标代理机构向国家工商行政管理总局商标局递交 《商标异议答辩书》，发行人认为正在申请的第 09类第 7564561号“万向新元” 商标合法有效，并未侵害到万向集团的任何权利，要求商标局驳回万向集团的异 议申请。 2012年 6月 5日，国家工商行政管理总局商标局出具《“万向新元”商标异 议裁定书》[（2012）商标异字第 31895号]，商标局认为：被异议商标 “万向新元” 与异议人引证在先注册的“萬向 WANXIANG”等商标已构成使用在部分类似商品 上的近似商标。同时，异议人注册并使用在“车轮毂、车辆底盘等”商品上的“萬 向 WANXIANG”商标具有较高知名度，曾被我局认定为驰名商标。被异议商标“万 向新元”与该商标构成近似，已构成对异议人驰名商标的模仿。依据《中华人民 共和国商标法》第二十八条、第十三条第二款、第三十三条规定，我局裁定，异 议人所提异议理由成立，第 7564561号“万向新元”商标不予核准注册。 3、目前发行人拥有的注册商标以及万向集团注册商标情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人拥有的由国家工商行政管理 总局商标局授予的注册商标具体情况如下： 序号注册商标注册证号核定类别 1 第 7564530号 第 7类：食品包装机、切胶机、炼胶机、制塑料桶（罐） 设备、玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）、石 油化工设备、卸料斗（机械卸斗）、输送机、稀有气体 提取设备、气动传送装置、气动管道传送器、管式气动 传送器、化肥设备 2 第 7564536号 第 7类：食品包装机、切胶机、炼胶机、制塑料桶（罐） 设备、玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）、石 油化工设备、卸料斗（机械卸斗）、输送机、稀有气体 提取设备、气动传送装置、气动管道传送器、管式气动 传送器、化肥设备 3 第 7564573号 第 37类：管道铺设和维护；采矿；供暖设备的安装和 修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理； 计算机硬件安装、维护和修理；轮胎翻新；轮胎硫化处 理（修理）；橡胶轮胎修补；防锈 3-3-1-2-23 补充法律意见书 4 第 7564580号 第 37类：管道铺设和维护；采矿；供暖设备的安装和 修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理； 计算机硬件安装、维护和修理；轮胎翻新；轮胎硫化处 理（修理）；橡胶轮胎修补；防锈 5 第 7564593号 第 42类：技术研究；工程；环境保护领域的研究；工 程绘图；机械研究；计算机编程；计算机软件设计；计 算机软件更新；计算机软件维护；计算机软件的安装 6 第 7564599号 第 42类：技术研究；工程；环境保护领域的研究；工 程绘图；机械研究；计算机编程；计算机软件设计；计 算机软件更新；计算机软件维护；计算机软件的安装 7 第 7564555号 第 9类：数据处理设备；已录制的计算机程序；条形码 读出器；计算机外围设备；计算机软件（已录制的）； 电脑软件（录制好的）；监视器（计算机程序）；中心 加工装置（信息处理器）；智能卡（集成电路卡）；计 算机程序（可下载软件）；秤；自动计量器；工业操作 遥控电器设备 经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局网站，万向集团申请并注册的 商标多达几百项，主要是与其主营业务相关，且类别内容与发行人目前已经注册 商标具有明显区别，通过查询万向集团公司网站，万向集团主要从事汽车零部件 业，和发行人主营业务存在差距，通过对比发行人商标，双方商标具有明显的差 别，不存在与发行人已经拥有的商标存在异议的情况。 4、我国商标法和商标法实施条例中对商标保护的具体规定 《中华人民共和国商标法》第三条规定：经商标局核准注册的商标为注册商 标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有商标专用 权，受法律保护。 《中华人民共和国商标法》第二十一条规定：注册商标需要在同一类的其他 商品上使用的，应当另行提出注册申请。 《中华人民共和国商标法》第五十一条规定：注册商标的专用权，以核准注 册的商标和核定使用的商品为限。 《中华人民共和国商标法》第五十二条规定：有下列行为之一的，均属侵犯 注册商标专用权： 3-3-1-2-24 补充法律意见书 （1）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册 商标相同或者近似的商标的； （2）销售侵犯注册商标专用权的商品的； （3）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商 标标识的； （4）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入 市场的； （5）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。 《中华人民共和国商标法实施条例》第五十条规定：有下列行为之一的，属 于商标法第五十二条第（五）项所称侵犯注册商标专用权的行为： （1）在同一种或者类似商品上，将与他人注册商标相同或者近似的标志作 为商品名称或者商品装潢使用，误导公众的； （2）故意为侵犯他人注册商标专用权行为提供仓储、运输、邮寄、隐匿等 便利条件的。 5、发行人继续使用“万向新元”进行商业拓展活动对发行人持续经营与持续 盈利的影响 （1）发行人产品的销售对象主要为橡胶轮胎行业及其他行业的大型工业制 造企业而非普通大众消费者，所有产品均根据客户在物料输送能力、配方配比需 求、车间布局位置等方面的具体需要而进行定制化生产，因此，根据发行人业务 经营和产品销售特点，商标在发行人业务拓展中的作用相对有限； （2）发行人申请对第 9类第 7564561号“万向新元”商标进行注册系一种保 护性商标注册，公司已获注册的商标包括第 7类、第 37类、第 42类的中英文标 识及第 9类英文标识，涵盖了公司软件、硬件产品的业务范围，前述第 7564561 号“万向新元”商标被万向集团提出商标注册异议并被国家工商行政管理局裁定 不予核准注册，不会对发行人进行商业拓展和持续经营产生不利影响； 3-3-1-2-25 补充法律意见书 （3）发行人申请的第 9类第 7564561号“万向新元”商标被不予核准注册不 影响公司已获注册商标的继续使用，发行人享有对已注册商标的专用权，受法律 保护，包括万向集团在内的其他方亦从未对发行人已获注册的商标及其使用提出 异议或发生法律纠纷； （4）发行人目前拥有并使用的 “万向新元”商标均已经国家商标局核准注册， 取得商标注册许可证书且持续有效，符合《中华人民共和国商标法》和《中华人 民共和国商标法实施条例》的相关规定，发行人在使用商标过程中严格遵守法律 相关规定，在使用商标过程中不存在法律纠纷情况，不存在侵犯第三方注册商标 的情形。 相关被驳回商标的《商标异议申请书》的相关资料已在保荐机构《关于北京 万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件之反馈回复说明》之附件 2中补充提供。 综上所述，本所律师认为，（1）发行人产品的销售对象主要为橡胶轮胎行业 及其他行业的大型工业制造企业而非普通大众消费者，发行人业务经营和产品销 售特点决定了商标在发行人业务拓展中的作用相对有限，万向集团对发行人第 09类第 7564561号“万向新元”商标提起异议且被国家工商行政管理局裁定不予 核准不影响发行人继续使用“万向新元”进行商业拓展活动及持续盈经营和持续 盈利；（2）发行人已获注册的商标包括第 7类、第 37类、第 42类的中英文标识 及第 9类英文标识，涵盖了公司软件、硬件产品的业务范围，发行人其他已获得 商标已合法注册受法律保护，继续使用不受到任何影响，也不存在纠纷或潜在纠 纷。 五、《反馈意见》一、 5.发行人的股权较为分散，发行人认定的控股股东和 实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，三人合计持股 39.86%，本次发行完成 后，上述三人持股比例将下降为 29.89%。请结合报告期内上述三人对发行人的 经营方针和决策、组织机构运作、股东大会和董事会决议的实质影响、对董事 和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素说明发行人仅认定上述三人为 发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性，补充说明本次发行上市后发行 3-3-1-2-26 补充法律意见书 人是否存在实际控制人变更风险，如存在，请补充说明发行人的应对措施、如 何保证其经营管理的持续性及实际控制人变更对发行人持续经营及持续盈利的 影响，并对相关风险作 “重大事项提示”。请保荐机构、律师核查并提供充分有效 的核查依据。 本所律师通过查阅发行人历年股东大会、董事会会议通知、决议、记录、会 议议案、发行人历年总经理办公会会议纪要、总经理年度工作报告、公司内部管 理文件等资料，与公司部分员工、中层管理人员、董事、监事、高级管理人员、 自然人股东等进行访谈并取得书面记录文件，对相关股东出具的有关公司控制权 承诺等进行了核查；查阅发行人历年总经理办公会会议纪要、总经理年度工作报 告、公司内部管理文件等资料，与公司部分员工、中层管理人员等进行访谈并取 得书面记录文件等方式进行核查。 （一）发行人认定朱业胜、曾维斌、姜承法三人为发行人控股股东、实际 控制人的原因及合理性 截至本补充法律意见出具日，发行人的股东结构情况如下表： 序号发起人名称持股数量（股）持股比例 1 朱业胜 7,450,018 14.90% 2 曾维斌 4,339,841 8.68% 3 姜承法 4,339,841 8.68% 4 世纪万向 3,800,000 7.60% 5 王际松 3,616,694 7.23% 6 张玉生 3,616,694 7.23% 7 李国兵 3,616,694 7.23% 8 贾丽娟 3,616,694 7.23% 9 张德强 3,616,694 7.23% 10 张继霞 2,893,415 5.79% 11 于波 2,893,415 5.79% 12 苏州思科 2,500,000 5.00% 13 天津智泉 1,250,000 2.50% 14 芜湖润瑞 1,250,000 2.50% 15 潘帮南 1,200,000 2.40% 合计 50,000,000 100.00% 3-3-1-2-27 补充法律意见书 朱业胜、曾维斌、姜承法为公司前 3大股东，均直接持有发行人股份，其中 朱业胜直接持有发行人股份 745.00万股，占公司股份比例为 14.90%，并通过控 制世纪万向从而间接控制发行人 7.60%股份，直接、间接合计控制的股份占公司 发行前总股本的 22.50%；曾维斌、姜承法分别各持有公司 433.98万股，占公司 发行前总股本的比例各为 8.68%，三人合计控制公司的股份比例为 39.86%。 认定朱业胜、曾维斌、姜承法为发行人控股股东、实际控制人的原因如下： 1、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人经营方针和决策具有实质性影响 朱业胜、曾维斌、姜承法自 2005年以来一直担任发行人董事、高管等能够 实质影响公司经营方针和决策的重要职务，在万向新元有限阶段，公司执行董事、 经理、监事均由朱业胜、姜承法、曾维斌分别担任；股份公司设立后，朱业胜担 任董事长、总经理，曾维斌任董事、副总经理，姜承法任董事、副总经理。 发行人律师认为，发行人有关经营方针和决策均以朱业胜、曾维斌、姜承法 三人的意见为准，上述三人对发行人经营方针和决策具有实质性影响。 2、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人组织机构运作具有实质性影响 发行人目前下设有 15个主要职能部门，其中董事长、总经理朱业胜主要负 责公司战略发展和组织机构正常运作的全面管理，并直接管理人力资源部、法务 部；董事、副总经理曾维斌主要负责公司项目合同签订后的产品设计、项目执行、 安装调试等的项目动态管理，并直接管理设计部、采购部、调试部、售后服务部 等部门；董事、副总经理姜承法主要负责公司前沿性技术研发、技术储备和产品 生产及质量管理，并直接管理研发部、生产部、仓储部、质量部等部门。 朱业胜、曾维斌、姜承法作为公司董事、高级管理人员，负责管理的公司组 织机构涵盖了公司生产、技术、研发、采购、设计、人力资源等公司经营运转的 主要方面，对发行人组织机构运作具有实质性影响。 3、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人股东大会和董事会决议具有实质性影 响 3-3-1-2-28 补充法律意见书 发行人股东（大）会作出的决议均与朱业胜、曾维斌、姜承法在股东（大） 会上表决的结果一致，不存在上述三人投票通过（或否决）的议案在股东（大） 会上获否决（或通过）的情况。 发行人董事会成员为 8名，除 4名独立董事及苏州思科提名的 1名董事外， 董事会中的内部董事一直由朱业胜、曾维斌、姜承法担任，上述三人能够对公司 董事会决策产生重大影响。报告期内，发行人董事会作出的决议均与朱业胜、曾 维斌、姜承法在董事会上表决的结果一致，不存在上述三人投票通过（或否决） 的议案在董事会上获否决（或通过）的情况。 因此，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人股东大会和董事会决议具有实质性 影响。 4、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具 有决定性作用 发行人现有董事会成员中，除瞿绪标系发行人股东苏州思科提名并获股东大 会通过外，其余 7名董事均系朱业胜、曾维斌、姜承法向（公司董事会提名委员 会）推荐并获股东大会通过。 发行人总经理由董事会提名委员会提名并由董事会聘任，其他高级管理人员 由总经理提名，董事会进行任免。发行人现任总经理、副总经理、财务总监等高 级管理人员均系朱业胜、曾维斌、姜承法推荐并获董事会通过。 因此，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人董事和高级管理人员的提名及任免 具有决定性作用。 5、发行人其他持股 5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东 共同拥有对发行人的控制权 发行人律师认为，发行人其他持股 5%以上的股东对发行人不具有控制权， 也未与其他股东共同拥有发行人的控制权。 针对发行人控制权问题，发行人其他持股 5%以上的股东王际松、张玉生、 3-3-1-2-29 补充法律意见书 李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、苏州思科已分别出具书面承诺： “本 人（公司）自成为万向新元的股东以来，在万向新元的股东大会中独立行使表决 权，不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为。同时，本人（公 司）承诺在今后参与万向新元股东大会审议相关议案时，按照自己的独立判断自 行投票表决，不会与万向新元的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动”。 综上所述，发行人律师认为，报告期内，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人 的经营方针和决策、组织机构运作、股东大会和董事会决议具有实质性影响，对 发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用，发行人其他持股 5% 以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有对发行人的控制 权，因此认定上述三人为发行人控股股东、实际控制人是合理的。 （二）补充说明本次发行上市后发行人是否存在实际控制人变更风险，如 存在，请补充说明发行人的应对措施、如何保证其经营管理的持续性及实际控 制人变更对发行人持续经营及持续盈利的影响，并对相关风险作“重大事项提示” 1、本次发行上市后，发行人存在一定的控制权变更风险 本公司的实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，其中朱业胜直接持有本公 司股份 745万股，并通过控制世纪万向间接控制本公司股份 380万股，合计控制 公司发行前总股本的 22.50%；曾维斌、姜承法分别持有公司股份 433.98万股， 占公司发行前总股本的比例均为 8.68%，三人合计控制公司的股份比例为 39.86%。本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股份的比例将下降为 29.89%（按照本次发行 1,667万股计算）。 由于公司的股权结构较为分散，使得公司有可能在发行上市后成为被收购对 象，存在一定的控制权变更风险；同时，公司三位实际控制人之间的一致行动关 系是否稳固，公司其他股东之间是否达成股权、表决权等的协议安排等亦可能导 致公司控制权发生变更。 2、发行人针对控制权变更风险、保证经营管理持续性的应对措施 针对公司股权结构分散导致的控制权变更风险，为保证公司经营管理的持续 3-3-1-2-30 补充法律意见书 性，发行人主要通过采取以下措施予以应对： （1）公司实际控制人签署《一致行动人协议》 2012年 6月，朱业胜、曾维斌、姜承法签署了《一致行动人协议》，三方 约定：①对于公司重大经营事项需事先协商一致，并共同在股东大会/董事会上 提提案，行使一致提案权；②在公司股东大会召开前就提交股东大会审议的事项 及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权；③在公司董事 会召开前就提交董事会审议的事项表决协调一致，并按协调一致的立场行使其董 事表决权；④三方应保证至少有其中一人出席每次股东大会/董事会。如果任意 一方未能出席股东大会和董事会，只能委托另外两方中的一方作为其代理人。同 时，三方还约定了分歧解决方式等事项。 （2）股东所持股份自愿锁定安排 公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、朱业胜控制的法人股东世纪万向、 公司自然人股东王际松、张玉生已分别出具股份锁定承诺，自发行人股票在证券 交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述上市后自愿锁 定三十六个月的股份数量占发行人本次发行上市前股本总数的比例为 54.33% （占发行人本次发行上市后股本总数的比例为 40.75%），能够有效保证公司上市 后股权结构的稳定性和经营管理的持续性。 （3）发行人其他持股 5%以上的股东出具《不谋求一致行动的承诺》 针对发行人控制权问题，发行人其他持股 5%以上的股东王际松、张玉生、 李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、苏州思科已分别出具书面承诺： “本 人（公司）自成为万向新元的股东以来，在万向新元的股东大会中独立行使表决 权，不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为。同时，本人（公 司）承诺在今后参与万向新元股东大会审议相关议案时，按照自己的独立判断自 行投票表决，不会与万向新元的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动。” 发行人律师经核查后认为，发行人股权结构较为分散，上市后存在一定的控 3-3-1-2-31 补充法律意见书 制权变更风险，但发行人通过实际控制人之间签署《一致行动人协议》、股东自 愿锁定股份安排、其他持股 5%以上的股东出具不谋求一致行动的承诺等方式予 以应对，确保了公司控制权及股权结构在本次公开发行上市后的可预期期限内是 稳定、有效存在的，有效降低了公司面临的控制权变更风险，有助于保证公司经 营管理的持续性。 3、实际控制人变更对发行人持续经营及持续盈利的影响 本次发行上市后，如果发行人实际控制人发生变更，将可能对公司的人员管 理、业务发展和经营业绩产生一定影响，但鉴于： （1）发行人具备面向市场独立经营的能力。发行人的业务、人员、财务、 组织架构和资产均独立于控股股东和实际控制人，拥有完整的研发、采购、生产 和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，主营业务收入和利润完全不依赖于实 际控制人及其他关联方的关联交易，具备面向市场独立经营的能力； （2）发行人公司治理结构健全并运作有效。发行人根据《公司法》、《证 券法》及其他法律法规要求，已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理 人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间 相互协调和相互制衡的机制。公司依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总 经理工作细则》等相关治理文件，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人 员均根据《公司法》、《公司章程》及公司其他规章制度规定的内容行使职权， 履行义务； （3）发行人内部控制制度健全并得到有效执行。发行人依法制定了一整套 包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控 制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循，同时发行人建立了内 部审计制度，监督、控制各项工作的执行；发行人制定了《关联交易制度》、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理办法》，对关联交易、对外担保、对外投资 的决策机构、决策权限及决策程序、监督程序均做出了详细的规定，从而避免因 可能的控股股东、实际控制人控制而损害其他股东利益； 3-3-1-2-32 补充法律意见书 因此，发行人律师经核查后认为，如果发行人本次发行上市后发生了实际控 制人变更的情形，将可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生一定影响， 但不会对发行人持续经营和持续盈利产生重大不利影响。 4、已在招股说明书“重大事项提示”中披露控制权变更风险 本公司的实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，上述三人已通过签署《一 致行动人协议》进一步巩固了其对公司的共同控制，其中朱业胜直接持有本公司 股份 745万股，并通过控制世纪万向间接控制本公司股份 380万股，合计控制公 司发行前总股本的 22.50%；曾维斌、姜承法分别持有公司股份 433.98万股，占 公司发行前总股本的比例均为 8.68%，三人合计控制公司的股份比例为 39.86%。 本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股份的比例将下降为 29.89%（按 照本次发行 1,667万股计算）。由于公司的股权结构较为分散，使得公司有可能 在发行上市后成为被收购对象，存在一定的控制权变更风险；同时，公司三位实 际控制人之间的一致行动关系是否稳固，公司其他股东之间是否达成股权、表决 权等的协议安排亦可能导致公司控制权发生变更。尽管发行人通过实际控制人之 间签署《一致行动人协议》、股东自愿锁定股份安排、其他持股 5%以上的股东 出具不谋求一致行动的承诺等方式予以应对，有助于保证公司控制权及股权结构 在本次公开发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，但若上市后公司的 控制权发生变动，可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。 经核查，发行人律师认为，报告期内，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人的 经营方针和决策、组织机构运作、股东大会和董事会决议具有实质性影响，对发 行人董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用，发行人其他持股 5%以 上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有对发行人的控制权， 因此认定上述三人为发行人控股股东、实际控制人是合理的。 综上所述，发行人律师认为，发行人股权结构较为分散，上市后存在一定 的控制权变更风险，但发行人通过实际控制人之间签署《一致行动人协议》、股 东自愿锁定股份、其他持股 5%以上的股东出具不谋求一致行动的承诺等方式予 以应对，确保了公司控制权及股权结构在本次公开发行上市后的可预期期限内是 3-3-1-2-33 补充法律意见书 稳定、有效存在的，有效降低了公司面临的控制权变更风险，有助于保证公司经 营管理的持续性。如果发行人本次发行上市后发生实际控制人变更的情形，将可 能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生一定影响，但由于发行人具备独 立面对市场经营能力，同时已建立起健全的规范运作制度，因而即使发生实际控 制变更也不会对发行人持续经营和持续盈利产生重大不利影响。 六、《反馈意见》一、6.报告期内，发行人及其子公司主要生产经营用地主 要系租赁农村集体用地。（1）请补充披露发行人上述土地租赁合同中约定的“使 用期限”的具体含义，并请结合我国《合同法》相关规定补充披露上述租赁合同 中有关期限的约定是否存在法律瑕疵，如存在，请补充披露上述合同瑕疵对发 行人的影响，补充说明有关租金条款是否公允；（2）请补充说明相关机构是否是 发行人租赁位于北京市昌平区南口镇相关土地性质的合法认定主体，相关认定 是否合法有效；（3）请补充说明租赁房产和土地的产能占整体产能的比例，是否 存在重大风险，发行人的应对措施，并请提示主要生产设备建设在租赁土地上 的风险，并请结合发行人目前主要租赁有瑕疵地块进行生产经营、搬迁租赁场 地上的设备及有关税收优惠政策定量分析前述相关情况对发行人的影响；（4）补 充说明对租赁土地上建筑的房产全额计提减值准备的原因，减值准备应归属的 期间，计提的资产范围，是否谨慎、合理，对各期业绩的影响。请保荐机构、 律师和申报会计师核查并发表意见。 发行人律师查阅了发行人与马建林和南口镇人民政府签订签订的土地租赁 合同、对发行人租赁土地期限进行了访谈，查阅了《中华人民共和国合同法》相 关租赁期限的内容，取得了发行人同一地块第三方租赁土地合同；同时，查阅了 合同性质认定主体规定；查阅环保部门官方网站中对其职责的描述、查阅相关法 律、法规性文件；核查了发行人产能状态、外协采购量、发行人四方同兴生产基 地固定资产量、发行人子公司四方同兴税收政策文件及发行人资产减值准备政 策。 （一）报告期内，发行人及其子公司主要生产经营用地主要系租赁农村集体 用地。请补充披露发行人上述土地租赁合同中约定的 “使用期限”的具体含义，并 3-3-1-2-34 补充法律意见书 请结合我国《合同法》相关规定补充披露上述租赁合同中有关期限的约定是否 存在法律瑕疵，如存在，请补充披露上述合同瑕疵对发行人的影响，补充说明 有关租金条款是否公允 1、发行人及其子公司分别与马建林和南口镇人民政府签订协议约定 “使用期 限”的具体含义 2005年 1月 1日，马建林与四方同兴签订《转租土地协议书》约定：标的 土地的转租期限自 2005年 1月 1日至 2023年 2月 27日，标的土地转租期满， 乙方必须及时返还土地，乙方若需继续使用，可以申请续期，但须提前一个月申 请并重新与甲方签订协议。2012年 12月 19日，马建林与四方同兴签订《转租 土地补充协议书》约定： 2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日，标的土地的转 租费用每年为 30万元，四年合计为人民币 120万元。2016年 1月 1日之后租金 双方再做协商，经甲、乙双方一致同意，另行签订补充协议。 2008年 7月 29日，四方同兴、北京市昌平区南口镇人民政府及自然人王世 文三方签订了《土地租赁转让协议》，约定四方同兴向王世文一次性支付 45万元， 取得王世文向北京市昌平区南口镇人民政府租赁的毗邻四方同兴生产场地的 3 亩土地的土地使用权，王世文与南口镇人民政府解除原租赁关系，四方同兴对该 块土地使用期限为 2008年 8月 1日至 2055年 5月 30日。该议期满后 ,四方同兴 同南口镇人民政府协商解决一切事宜,并且四方同兴有优先承租权。 四方同兴、北京市昌平区南口镇人民政府及自然人王世文三方签订了《土地 租赁转让协议》协议规定的 “使用期限”是指四方同兴承继王世文对南口镇人民政 府 3亩土地的租赁期限，四方同兴在该块土地租赁期限届满后,四方同兴与南口 镇人民政府另行协商该地块租赁事宜,四方同兴具有该地块的优先承租权。” 2、《中华人民共和国合同法》对租赁期限的具体法律规定 根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定： “租赁期限不得超过 二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合 同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。” 3-3-1-2-35 补充法律意见书 经本所律师核查，发行人及其子公司分别与马建林和南口镇人民政府签订的 《土地租赁合同》中，发行人子公司与南口镇人民政府签订的合同期限为 47年 已经超过《中华人民共和国合同法》规定的租赁期限 20年的有效时间，超过 20 年的租赁期限无效，存在法律上的瑕疵。但（1）南口镇人民政府已出具证明， 近几年内，该地区无市政动迁的规划，不会对四方同兴正常生产经营产生影响； （2）发行人实际控制人承诺如租赁该土地而给发行人造成损失的，由实际控制 人承担；（3）发行人拟用已投产的芜湖生产基地和作为募投项目的天津生产基地 的产能替代四方同兴租赁的位于昌平的上述土地上的生产基地之产能；（4）四方 同兴租赁集体所有的建设用地上的由发行人及四方同兴自建的房屋建筑物截至 2011年底已全额计提资产减值准备，四方同兴及万向新元昌平分公司位于四方 同兴生产场地的设备较少，容易搬迁。 3、发行人及子公司租金条款符合当时市场价格、真实、公允 发行人及子公司对比参考同一地区地块第三方公司租赁合同中约定的租赁 价格： 序号出租人承租人地址租赁面积合同期限租金 1 马建林四方同兴 北京市昌平区南 口镇工业东区 19亩 2005.1.12023.2.27 2009.1.1-2012.12.31，20万 元／年； 2013.1.1-2016.12.31，30万 元/年 2 南口镇人 民政府 四方同兴 北京市昌平区南 口镇村东边 3亩 2008.8.12055.5.30 总计 45万元 北京虢鹏北京市昌平区南2011.1.13 汽车维修崔德亮口镇工业开发区 10亩 2015.12.3 15万元／年 服务中心01号 1 4 北京市昌 平区南口 镇人民政 府 黄长江 南口工业开发区 东区规划路（南 七路）南侧 15.17亩 2003.10.2 3-2053.10 .22 总计 37.925万元 昌平区南南口镇南辛路化2002.1.26 5 口镇人民郑保国工厂北侧南口工12亩 -2051.1.2 总计 36万 政府业开发区 6 从上表可见四方同兴与马建林签订的集体建设用地租赁合同租金价格基本 3-3-1-2-36 补充法律意见书 与周边地块公允租赁价格相近；四方同兴取得取得王世文向北京市昌平区南口镇 人民政府租赁的毗邻四方同兴生产场地的 3亩土地的土地使用权，四方同兴对该 块土地租赁期限为 2008年 8月 1日至 2055年 5月 30日。由于王世文取得该部 分土地使用权的成本较低，四方同兴取得该土地使用权租赁期限约为 47年，期 限较长，且存在法律瑕疵，因此经双方协商谈判后确定了该转让价格，定价公允 合理。 （二）请补充说明相关机构是否是发行人租赁位于北京市昌平区南口镇相 关土地性质的合法认定主体，相关认定是否合法有效 《中华人民共和国土地管理法》第二十条规定：县级土地利用总体规划应当 划分土地利用区，明确土地用途。 《北京市国土资源局土地权属审查办法》（试行）第二条规定：本办法所称 土地权属审查，是指区（县）国土资源分局（以下简称分局）对土地权属、用途 （地类）、面积等基本情况进行调查核实的工作。 第七条规定：土地权属审查由土地所在地分局负责，分局地籍管理部门具体 承办。土地权属审查中涉及征地、耕地保护、土地利用、土地储备等工作的，分 局相关部门应当予以积极配合。 北京市国土资源局昌平分局根据国务院批复的《北京城市总体规划（ 2004 年-2020年）》、北京市人民政府批复的《昌平新城规划（2005年-2020年）》，北 京市规划委员会批复的《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划 2006-2020年》 做出了《北京市国土资源局昌平分局关于南口镇北京四方同兴机电技术开发有限 公司用地土地规划性质的复函》（京国土昌函【2012】150号）确认该块土地规 划性质为城镇建设用地。 经本所律师核查，北京市国土资源局昌平分局为《北京市国土资源局土地 权属审查办法》（试行）中规定的审查管辖范围内土地性质的区（县）国土资源 分局，根据北京市及昌平区和南口镇总体规划的内容，明确了北京四方同兴机电 技术开发有限公司用地土地规划性质，具有合法的确认主体资格。 3-3-1-2-37 补充法律意见书 综上所述，本所律师认为，发行人子公司租赁南口镇人民政府的土地租赁合 同中约定的“使用期限”即租赁期限，已经超出我国《合同法》规定的最高租赁期 限，存在租赁期超出部分无效的情形，存在法律瑕疵；但该瑕疵不会给发行人正 常生产经营造成重大不利影响，对发行人发行上市不构成实质性障碍。发行人通 过对比租赁地点第三方市场租赁价格，租赁条款公允。北京市国土资源局昌平分 局认定发行人租赁位于北京市昌平区南口镇相关土地性质合法有效。 （三）请补充说明租赁房产和土地的产能占整体产能的比例，是否存在重 大风险，发行人的应对措施，并请提示主要生产设备建设在租赁土地上的风险， 并请结合发行人目前主要租赁有瑕疵地块进行生产经营、搬迁租赁场地上的设 备及有关税收优惠政策定量分析前述相关情况对发行人的影响 1、公司租赁房产和土地的产能占公司整体产能情况 目前公司产品部件自有加工生产任务主要由芜湖万向及四方同兴完成，通常 公司接到客户订单后，根据客户地理位置，加工能力等情况综合衡量后，将客户 订单加以分解，安排芜湖万向和（或）四方同兴完成部件的生产、加工、装配。 （1）租赁房产和土地的产能占公司整体自有产能的比例情况 根据测算，目前四方同兴产能为 45套产品（包括上辅机系统、物料气力输 送系统和小料称量配料系统，下同），芜湖万向新元现已部分投产，目前产能为 23套产品（是设计产能的 40%），租赁房屋和土地建成的四方同兴生产基地产能 占公司整体自有产能的比例为 66.18%。 （2）公司整体产能与外协采购量比较 公司的生产任务主要分为两部分：自有生产和外协采购生产。自有生产主要 由芜湖万向新元和四方同兴完成；外协采购生产主要由外协定制生产商完成。 通过估算，2012年 1-6月，公司外协采购量和公司自有产量占公司总产量比 例分别约为 38%和 62%，其中四方同兴产量占公司总产量的比例约为 41.03%。 2、租赁瑕疵地块风险分析 3-3-1-2-38 补充法律意见书 目前，四方同兴生产基地是公司产能的重要来源，四方同兴所租赁的房屋、 土地由于未取得产权证书可能面临被强制拆迁的风险，从而影响本公司正常生产 经营，但根据客观实际情况分析，该风险不会对公司正常生产经营造成重大不利 影响，主要原因在于： （1）被强制拆迁可能性较小 四方同兴生产基地被强制搬迁的可能较小，相关管理部门已出具管理意见： 2012年 9月 13日，北京市国土资源局昌平分局出具《北京市国土资源局昌 平分局关于南口镇北京四方同兴机电技术开发有限公司用地土地规划性质的复 函》（京国土昌函【 2012】150号），函告北京市昌平区南口镇人民政府：北京四 方同兴机电技术开发有限公司位于南口镇东部工业开发区内，占地 22亩。经核 对《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划 2006-2020年》，此用地规划性质为 城镇建设用地。 2012年 9月 14日，北京市昌平区南口镇人民政府出具证明“北京四方同兴 机电技术开发有限公司位于北京市昌平区南口镇工业开发区，房屋建筑面积 8,634平方米，占地面积约 22亩。其生产经营用地属于集体所有，国有土地指标 暂未落实，暂未办理房地产权证。该房地产用地属于建设用地，符合镇区发展规 划。近几年内，该地区无市政动迁的规划，不会对北京四方同兴机电技术开发有 限公司正常生产经营产生影响”。 （2）芜湖万向产能逐步提升 公司芜湖生产基地建设已基本完成，2011年末“焊接、机加车间 ”等已经达到 可使用状态，2012年 6月“组装车间”、“喷涂、喷砂车间”也已达到可使用状态， 生产人员、管理人员已陆续到位并进行在岗培训，目前已形成部分生产能力，预 计 2013年将全部达产。芜湖生产基地设计产能为四方同兴设计产能的 （未完）  |