[上市]多喜爱：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）
启元标志2 湖南启元律师事务所 关于湖南多喜爱家纺股份有限公司 启元辅助图形 首次公开发行股票（A股）并上市的 补充法律意见书（一） 信纸2 致：湖南多喜爱家纺股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南多喜爱家纺股份有限公 司（以下简称 “公司”或“多喜爱股份”或“发行人”）的委托，担任发行人首 次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行 人本次发行有关事项进行法律核查和验证。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所现根据中国证监会120529号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”）的要求及天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天 职国际”）于2012年8月29日出具的“天职湘ZH[2012]T68号”《湖南多喜爱家纺股 份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审计的发行人近三年又一期财 务报告（以下简称“申报财务报告”）最新的会计信息，以及自《法律意见书》、 《律师工作报告》出具日起至2012年11月16日止（以下简称“期间”）发行人最 新生产经营活动的变化情况，对发行人本次发行有关事项进行核查及补充披露， 并出具《关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 因签字律师更换原因，根据中国证监会的相关规定，本所以及更换后的律师 对上述《补充法律意见书（一）》进行了复核，现重新出具补充法律意见书如下： 本所依据《补充法律意见书（一）》出具日以前发行人已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所出具《补充法律意见书（一）》，是基于发行人已保证向本所提供了本所 发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《补充 法律意见书（一》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任 何其他目的。 《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意 见书》一起使用，如《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》内容有不一致 之处，以《补充法律意见书（一）》为准。 本所同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法定文 件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法 律责任。 本所同意发行人部分或全部在《湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行 股票并上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《补 充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发 出。 除《补充法律意见书（一）》另有说明外，《律师工作报告》中的释义均适用 本《补充法律意见书（一）》。 本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具《补充法律意见书（一）》如下： 第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见 一、反馈意见“一、重点问题2”：请保荐机构、发行人律师切实履行尽职 调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司 治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实 际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是 否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权 是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人 是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度；发行人组织结构是否健全、清晰，其设置是否充分体现分工明确，相互 制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3） 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议 事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否有效健全、有效。（4）报告期 发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步 核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职 资格、职权范围等是否符合相关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如 有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥 作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否提供充分保障。 保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好 的组织结构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的 制度保护明确发表意见。 【核查方式】本所律师查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作 制度》、发行人历次召开的股东大会、董事会及专门委员会、监事会会议材料；访谈了发行 人董事、监事、高级管理人员及公司员工。 （一）发行人《公司章程》是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和 交易所的相关规定 1、经核查，发行人现行有效的《公司章程》系2011年8月多喜爱有限整体 变更为多喜爱股份时全体发起人按照《公司法》并参照《上市公司章程指引》共 同制定。该章程已获2011年8月25日发行人召开的发起人会议审议通过，并报 湖南省工商行政管理局备案。 2、发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《湖南多喜爱家纺股份有 限公司章程（草案）》。该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。 本所律师结合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等中国证监会及证券交易所相关规定，认真审阅了《公司章 程(草案)》，认为其符合中国证监会和交易所的有关规定。 （二）董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工 商变更登记 1、董事会授权是否合规 （1）发行人现行有效的《公司章程》对股东大会专有职权进行如下规定： 第三十六条规定：公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机 构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非 由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批 准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对 公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第 三十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。” 第三十七条 公司对下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保 额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；（七）本章程规定的其他担保情形。 （2）公司章程对董事会的授权规定 除公司章程第六十五规定董事会拥有的基本职权外，股东大会在《公司章程》 第六十九条进行如下授权：“股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、 对外担保对董事会授权如下：（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占 公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）10%以上、且不超过30% 的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一 期经审计的净资产绝对值的50%；（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出 售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算） 10%以上、且不超过30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累 计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%；（三）融资事项：授 予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表 计算）10%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定 权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；（四）对外担 保：对于未达到本章程第三十七条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要求对方 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对 外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意且作出决议。” （3）股东大会会议上对董事会授权议案 根据本所律师核查，发行人在历次召开的股东大会中仅在召开的2012年第 二次临时股东大会对董事会进行了如下授权：授权董事会办理以下与本次上市相 关的具体事宜：①遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，在暂定 公开发行人民币普通股（A股）不超过3,000万股的基础上适当调整向社会公众 发行股票的具体数额，适当调整发行方式，并决定最终发行价格。②签署本次发 行募集资金过程中的重大合同。③向中国证监会及有关政府部门提出本次发行申 请，并向中国证监会申报本次发行的正式材料，签署与批准本次发行有关的合同、 招股说明书等各项文件。④如获得中国证监会核准发行，授权董事会在本次发行 后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章 程修订等事宜的工商变更登记手续。⑤如获得中国证监会核准发行，按照中国证 监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书及其摘要、上市公告书等， 并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。⑥办理与本次发 行有关的其他事项。⑦本次发行授权自经股东大会批准之日起12个月内有效。 综上所述，本所认为，发行人《公司章程》第六十九条对董事会的授权规 定及股东大会会议对董事会的授权不存在超越股东大会的专有职权，符合法律 法规规定。 2、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记 经核查，发行人现行有效的《公司章程》系2011年8月多喜爱有限整体变 更为多喜爱股份时全体发起人按照《公司法》并参照《上市公司章程指引》共同 制定。该章程已获2011年8月25日发行人召开的发起人会议审议通过，并报湖 南省工商行政管理局备案，颁发至今未进行修改。 （三）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度；发行人组织结构是否健全、清晰，其设置是否充分体现分 工明确，相互制约的治理原则 1、如《招股说明书》之“九、公司治理结构”、《律师工作报告》之“十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法设立 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，并制定了三会议事规则、 独立董事制度、总经理工作制度、董事会秘书制度、对外担保制度、关联交易制 度、对外投资制度及公司其他规章制度。 2、发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经 营管理需要设置了人力资源中心、证券事务部、财务管理中心、营销中心、研发 设计中心和运营中心等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。 3、根据《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书制度》和《独立董事工作制度》 等制度，董事会、监事会对股东大会负责，监事会审核董事会定期报告、检查公 司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等；发行人董事会 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，其中，战略委 员会对发行人长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会研 究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；薪酬与考核委员会研究董事与 经理人员考核的标准，进行考核并提出建议及研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案；审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财 务信息及其披露，审查公司的内控制度；发行人建立了独立董事制度，独立董事 按照公司章程和独立董事制度对重大关联交易等事项发表独立意见；发行人在审 计委员会下设立审计部，对公司财务收支的真实性、合法性和效益性进行审计监 督，对公司商品采购、物流及销售等关键业务流程进行监控，对公司各职能部门 的管理成效进行监督，对承担经济责任指标的子公司负责人进行离任审计，定期 向审计委员会及董事会汇报当期的督审发现及成果，并制定了《内部审计制度》。 据此，本所认为，发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独 立董事和董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明 确、相互制约的治理原则。 （四）发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用 经核查，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会通过会 议行使职权、发挥作用： 如《律师工作报告》正文部分 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人依法召开股东大会、董事会、监事会会议， 审议相关议案并作出决议。 发行人审计委员会先后召开两次会议审议通过了《公司2012年度财务预算 报告》、《2011年度财务决算报告》和《聘请公司2012年度审计机构的议案》等。 发行人战略委员会先后召开四次会议审议了《关于置换高新区内土地议案》、 《关于设立深圳市多喜爱纺织科有限公司的议案》、关于公司上市方案及募集资 金投资项目的议案等。 发行人董事会薪酬与考核委员会先后召开二次会议审议了《关于2011年度 高级管理人员薪酬及2012年度考核方案的议案》等。 发行人董事会提名委员会先后召开了二次会议审议了《关于选举董事会秘书 的议案》等。 据此，本所认为，发行人三会及董事会下属专业委员会通过相关会议正常发 挥作用。 （五）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策 程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否有效健全、有效 1、如上述所，发行人依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立 董事和董事会秘书等制度，组织机构健全、清晰，体现了分工明确、相互制约的 治理原则，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会通过会议行使职 权、发挥作用，发行人的组织机构及高级管理人员按规定履行职责。 2、本所律师核查了发行人公司章程及其他相关制度关于决策程序和议事规 则的规定，认为其符合相关法律法规的规定。发行人按照议事规则和相关制度提 前发出会议通知，认真审议相关议案，按规则进行表决，监事会及审计部按其职 责和制度有效发挥作用。 3、根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人董事、 监事和高级管理人员认为发行人建立的决策程序和议事规则科学、民主和透明， 内部监督和反馈系统有效健全。 据此，本所认为，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责 及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监 督和反馈系统健全、有效。 （六）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存 在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性 1、报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况 （1）根据发行人的确认及本所审慎核查，发行人在报告期内不存在关联方 违规占用发行人资金、违规担保及违规对外投资情况。如《律师工作报告》之“二 十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人在报告期内不存在重大违法行为。 （2）如本所出具的《律师工作报告》所述，在报告期内发行人与关联方发 生部分关联交易，存在事前未取得董事会或股东大会审议之情形，但发行人申报 前已经独立董事、非关联方董事和非关联方股东确认关联交易价格公允，不存在 损害发行人和股东的利益。 综上，本所认为，除发行人发生的部分关联交易事前未取得审批同意外，发 行人在报告期内不存在其他违法违规行为、违规占用资金及违规担保行为。 （七）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关规定，有无不良记录； 独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发 行人经营管理中实际发挥作用 1、公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定 （1）独立董事的任职资格 发行人现任独立董事3名，为肖星、杨世滨和徐瑛。根据独立董事的简历及 其说明和本所律师的适当核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的 规定。 （2）独立董事的职权范围 根据《湖南多喜爱家纺股份有限公司独立董事制度》第二十一条规定：“独 立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司独立董事还享有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认 可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请 召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。” （3）有无不良记录 本所律师对独立董事是否存在不良记录进行了如下核查，访谈了独立董事及 取得独立董事无不良记录的声明函、取得了湖南省公民信息管理局出具的《个人 信用报告》；并在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站进了检索 查询。上述材料均显示发行人独立董事不存在不良记录。 据此，本所认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定， 不存在不良记录。 2、独立董事、外部监事是否知悉公司的相关情况，是否在董事会决策和发 行人经营管理中实际发挥作用 （1）经核查，发行人至2011年8月设立独立董事至今，共召开了十一次董 事会议，发行人的独立董事出席了或委托其他独立董事代为出席了董事会会议并 对相关议案进行了表决，对报告期内发行人发生的重大关联交易发表了独立意 见，且独立董事在其作为董事会各专门委员会委员期间出席了董事会四大委员会 会议。根据本所律师对独立董事的访谈，独立董事确认在闭会期间发行人证券事 务部及董事会秘书以电话、电子邮件、书面、会议等方式向独立董事披露了公司 的相关情况，并已经知悉发行人的相关情况。 （2）经核查，董事会会议审议的议案在董事会会议召开前均经相关专门委 员会开会审议通过，且各专门委员会均由三分之二以上独立董事组成，审计委员 会由独立董事担任召集人。 据此，本所认为，独立董事知悉发行人经营的相关情况，在董事会决策和发 行人经营管理中实际发挥了作用。 （3）本所理解的“外部监事”主要是指独立于股东的非职工代表监事。发 行人本届监事会由陈周盛、黎毅、谭美芳三名监事组成，如上所述，三者均为发 行人的股东或在职员工，且谭美芳为职工代表监事。据此，本所认为发行人本届 监事会不存在外部监事。 （八）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否提供充分保障 为保障中小投资者的决策参与权及知情权，保护其合法利益，发行人作出了 如下制度安排： 股东大会制度：发行人的公司章程规定了股东的提案权、知情权、表决权等， 明确了股东大会的议事规则。中小投资者作为发行人股东，可依法参加股东大会 并行使股东权利。 独立董事制度：发行人建立了独立董事制度，董事会成员中有三分之一以上 独立董事。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小投资者 的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 关联董事、关联股东回避制度：董事会或股东大会审议有关关联交易事项时， 关联董事、关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。 关联交易管理制度：发行人制定了关联交易制度，关联交易由独立董事发表 独立意见，并且，关联董事、关联股东回避表决。 规范控股股东和实际控制人行为：根据发行人2012年第二次临时股东大会 审议通过的《湖南多喜爱家纺股份有限公司章程（草案）》规定，发行人的控股 股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 加强信息披露和投资者关系管理：发行人制定了信息披露制度和投资者关系 管理制度，坚持公开、公平、公正的信息披露原则，使投资者享有充分的知情权。 发行人了制定了股东分红回报规划，在公司章程（草案）中明确、细化了分 红尤其是现金分红的条件、比例、程序等。 据此，本所认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与及知情权提 供了充分保障。 （九）发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度 1、发行人是否建立健全且运行良好的组织机构 （1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》，发行人 已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等工作 制度。上述相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其 经营管理需要设置了人力资源中心、证券事务部、财务管理中心、营销中心、研 发设计中心和运营中心等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。 （3）根据《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范 于2012年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人是否建立现代企业制度 根据本所对现代企业制度的理解，现代企业制度的基本内容主要包括：建立 企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组 织管理制度。 经核查， （1）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及本所律师核查，发行人 为具有独立法人资格的股份有限公司；其拥有独立的法人财产，享有法人财产权， 并以其全部财产对发行人的债务承担责任。因此，发行人建立了企业法人制度。 （2）根据发行人股东签署的《公司章程》第八条规定：“公司以其全部财产 对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。” 第 十六条规定：“公司发行的股份均为普通股，每股面值人民币一元”。第十七条： “公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利”。因此，发行人建立了出资者有限责任制度，且实行了自负盈亏制度。 （3）如上所述，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会并制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。同时在董事 会下设立总经理，并设立了以总经理为负责人的内部经营管理机构，机构各部门 均制定了相应的管理制度。因此，发行人建立了科学的领导体制，并制定了相应 的组织管理制度。 综上，本所认为，发行人已建立了现代企业制度。 二、反馈意见“一、重点问题3”请补充披露公司历次出资、增资及股权转 让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足 额到位。请补充说明增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、 价格差异情况及原因、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况、 王玲未在公司任职却成为公司股东的原因等，就新增股东与发行人的实际控制 人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、 关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司 任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委 托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权 或利益安排。请按要求披露公司有限合伙股东的情况。请中介机构说明核查过 程、方式、依据。 【核查方式】本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商登记资料，询问了发行人 的股东，查阅了股东出资及增资资金来源的其他佐证资料、股东历次出资及增资的验资报告 及股东出资银行进账单；访谈了发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机 构及其签字人员，调取了法人股东中有限合伙股东的工商登记资料。 （一）补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程 序 经核查，多喜爱保健成立于2006年12月21日，设立时的注册资本为人民 币200万元，由自然人陈军、黄娅妮各出资100万元注册成立，至2011年8月 至整体变更为多喜爱股份期间，多喜爱有限（及多喜爱保健）共进行了八次增资 及三次股权转让；2011年8月，多喜爱有限整体变更为多喜爱股份后未发生注 册资本变化及股份变更。历次增资及股权转让详细情况如下： 1、2006年12月设立履行的法律程序 （1）2006年12月7日，湖南省工商局核发“（湘）名私字[2006]第2480 号”《企业名称预先核准通知书》。 （2）2006年12月7日，多喜爱保健（筹）股东陈军、黄娅妮共同签署了 《湖南多喜爱保健科技有限公司章程》，该章程对各股东出资金额、注册资本及 经营范围进行了明确约定。 （3）2006年12月11日，湘亚联合出具了湘亚验字（2006）第196号《验 资报告》验证注册资本已足额缴纳。 （4）2006年12月21日，湖南省工商局向多喜爱保健核发了注册号为 4300002008970《企业法人营业执照》。 据此，本所认为，多喜爱保健的设立履行了股东共同制定公司章程、名称 预核准、注册资本验证和工商登记等法定程序，其设立履行了必备的法律程序。 2、增资履行的法律程序 （1）2007年3月增加注册资本 ①第一期增资至500万元 2007年2月8日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注 册资本300万元。其中，陈军以货币增资150万元，黄娅妮以货币增资150万元。 并通过章程修正案。 2007年2月12日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第035号《验资报告》， 对股东足额出资予以了验证。 ②第二期增资至700万元 2007年2月28日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加注 册资本200万元，其中，陈军以货币增资100万元，黄娅妮以货币增资100万元， 并通过章程修正案。 2007年3月2日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第039号《验资报告》， 对股东足额出资予以了验证。 2007年3月6日，多喜爱保健完成了注册资本变更至700万元的工商登记 手续。 （2）2007年4月增加注册资本（增资至1300万元） ①2007年4月2日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加 注册资本600万元，其中，陈军以货币增资300万元，黄娅妮以货币增资300万 元。并对公司章程做相应修改。 ②2007年4月6日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第067号《验资报 告》，对股东足额出资予以了验证。 ③2007年4月13日，多喜爱保健完成了注册资本工商变更登记，湖南省工 商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。 （3）2007年5月增加注册资本（增资至1900万元） ①2007年5月28日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加 注册资本600万元，陈军以货币增资300万元，黄娅妮以货币增资300万元，并 对公司章程做相应修改。 ②2007年6月1日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第123号《验资报 告》，对股东足额出资予以了验证。 ③2007年6月14日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南省 工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。 （4）2007年6月增加注册资本（增资至2000万元） ①2007年6月2日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增加 注册资本100万元，陈军以货币增资50万元，黄娅妮以货币增资50万元，并对 公司章程做相应修改。 ②2007年6月19日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第132号《验资报 告》，对股东足额出资予以了验证。 ③2007年6月20日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南省 工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。 （5）2007年10月增加注册资本（增资至2400万元） ①2007年10月10日，多喜爱保健全体股东作出决定，同意多喜爱保健增 加注册资本400万元，其中，陈军以货币增资200万元，黄娅妮以货币增资200 万元，并根据增资情况对公司章程做相应修改。 ②2007年10月12日，湘亚联合出具了湘亚验字（2007）第202号《验资 报告》，对股东足额出资予以了验证。 ③2007年10月16日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南 省工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。 （6）2008年3月增资（增资至3,333.3333万元） ①2008年3月15日，多喜爱保健召开股东会会议，并通过以下决议：同意 达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅、金科担保以货币共同向公司增资 933.3333万元；并根据增资事项修改公司章程。 ②2008年5月23日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南 验字（2008）YA1-026号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。 ③2008年5月26日，多喜爱保健完成了注册资本的工商变更登记，湖南省 工商局向多喜爱保健换发了《企业法人营业执照》。 （7）2011年6月增资（增资至3,693.3333万元） ①2011年6月8日，多喜爱有限召开股东会会议，通过如下决议：同意将 多喜爱有限注册资本由3,333.3333万元增加至人民币3,693.3333万元。由原股 东陈军和新股东张海鹰、文新、苏福平、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、胡春来、 陈风、刘娟、杨慧、郭亮、王戈、王昕、刘燕、赵计亮、李希、谭美芳、赵传淼、 陈国娥、宋丽嫔、胡群、周琴、张应轩、范长录和杨晓梅等27人以货币2,052 万元按5.7元/1元注册资本对公司增资，其中出资的360万元计入注册资本， 超出注册资本的1,692万元计入公司资本公积金，由增资后的新老股东共同享 有；同意根据增资情况对公司章程相关条款作出修改，并通过章程修正案。 ②2011年6月22日，天职国际为多喜爱有限本次增资出具了天职湘 ZH[2011]607号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。 ③2011年6月23日，多喜爱有限完成了注册资本的工商变更登记，湖南省 工商局向多喜爱有限换发了《企业法人营业执照》。 （8）2011年增资（增资至9000万元） ①2011年7月15日，多喜爱有限股东会作出决定，同意将多喜爱有限注册 资本由3,693.3333万元增加至人民币9,000万元；同意将多喜爱有限截止2011 年6月30日经审计的资本公积金5,306.6667万元转增注册资本5,306.6667万 元，公司全体股东按原有的股权比例进行同比例增资；同意根据增资情况对公司 章程相关条款作出修改，并通过章程修正案。 ②2011年7月22日，天职国际出具了天职湘ZH[2011]660号《湖南多喜爱 纺织科技有限公司2011年6月30日资产、负债状况专项审计报告》。该报告记 载，截止2011年6月30日，湖南多喜爱纺织科技有限公司资本公积金金额共计 57,586,667.00元。 ③2011年7月25日，天职国际为多喜爱有限本次增资出具了天职湘 ZH[2011]661号《验资报告》，对股东足额出资予以了验证。 ④2011年7月27日，多喜爱有限完成了注册资本的工商变更登记，湖南省 工商局向多喜爱有限换发了《企业法人营业执照》。 据此，本所认为，发行人的历次增资均经股东会决议通过，并且办理了验 资及工商变更登记手续，已履行了必备的法律程序。 3、股权转让履行的法律程序 （1）第一次股权转让 2008年3月1日，多喜爱保健股东黄娅妮与自然人陈周盛签订《股权转让 协议》。该协议约定，黄娅妮将其持有多喜爱保健50万元注册资本以人民币50 万元的价格转让给陈周盛。 2008年3月15日，多喜爱保健召开股东会会议，并通过以下决议：同意股 东黄娅妮将其持有多喜爱保健50万元注册资本转让给陈周盛，陈军放弃优先购 买权。 2008年5月26日，多喜爱保健完成了股权变更工商备案手续。 （2）第二次股权转让 2008年12月19日，黄娅妮与周志文签署《股权转让协议》。该协议约定， 黄娅妮将其持有多喜爱有限的20万元的注册资本以人民币20万元转让给周志 文。 2008年12月22日，多喜爱有限召开股东会会议，并通过如下决议：同意 黄娅妮将持有多喜爱有限20万元的股权转让给周志文，其他股东放弃优先受让 权。 2008年12月24日，多喜爱有限完成了股权变更工商备案手续。 （3）第三次股权转让 2009年12月26日，多喜爱有限召开股东会会议，并通过如下决议：同意 黄娅妮将其持有多喜爱有限30万元的股权转让给张文，其他股东放弃优先受让 权；同意通过公司《章程修正案》。 2009年12月30日，黄娅妮与张文签署《股权转让协议》。该协议约定，黄 娅妮将其持有多喜爱有限的30万元的注册资本以人民币30万元转让给张文。 2010年2月10日，多喜爱有限完成了股权变更工商备案手续。 据此，本所认为，发行人的历次股权转让均经转让方之外的其他股东同意， 并办理了工商变更备案手续，已履行了必备的法律程序。 （二）增资资金的来源及合法合规性 如上所述，除发行人控股股东陈军、黄娅妮夫妇外，自多喜爱有限设立至今 共有4名法人股东、28名自然人向多喜爱有限进行了增资。 1、陈军、黄娅妮夫妇出资及增资资金来源 本所律师就陈军、黄娅妮夫妇出资及增资资金来源对其进行了询问，根据陈 军、黄娅妮的陈述，其出资和增资资金主要来源为：①1990年到2006年期间经 营运动用品品牌代理业务的经营积累；②1999年4月至2006年经营家饰公司所 得。同时，陈军、黄娅妮夫妇向本所承诺其投资多喜爱有限的资金来源系劳动经 营所得，资金来源真实，且合法合规。关于陈军、黄娅妮夫妇的资金来源问题至 今没有发生纠纷或受到有关部门的投诉或处罚情形。 本所律师就陈军、黄娅妮所陈述的资金来源进行了如下核查，查阅了陈军银 行个人资信证明及存款证明，查询了湖南龙之杰运动用品有限公司、家饰公司工 商登记资料。 据此，本所认为，陈军、黄娅妮的资金来源合法。 2、其他增资主体资金来源 （1）法人股东资金来源 ①发行人四位法人股东增资金额为： 时间 股东 认缴金额 认购价格 认购金额 2008年3月增 金科担保 93.3333万元 5.35714元/1 500万元 资 达晨财信 448.0000万元 元注册资本 2400万元 达晨创投 168.0000万元 900万元 华清博远 149.3334万元 800万元 ②根据金科担保、达晨财信、达晨创投的说明，其投资发行人资金来源于企 业经营所得及股东投资，资金来源真实合法。 ③根据华清博远的说明，其投资发行人资金来自于企业经营所得及股东借 款，资金来源真实合法。 本所律师查阅了金科担保、达晨财信、达晨创投和华清博远2007年12月 31日财务报告、借款协议及各法人股东投资发行人的内部决策文件。 据此，本所认为，金科担保、达晨财信、达晨创投和华清博远资金来源合 法。 （2）王玲、黎毅资金来源 ①股东王玲、黎毅增资金额为： 时间 股东 认缴金额 认购价格 认购金额 2008年3月增 资 王玲 37.3333万元 5.35714元/1 元注册资本 200万元 黎毅 37.3333万元 200万元 ②王玲的资金来源 王玲就增资资金来源已出具说明，称该等资金来源于其历年工资收入和多年 家庭积蓄。王玲并作出承诺：其增资资金来源于其个人劳动、经营所得和家庭积 累，资金来源真实合法。本所对王玲进行了访谈和调查，王玲于2000年入职达晨 创投并担任投资经理。 ③黎毅的资金来源 根据黎毅的说明，其出资多喜爱有限的资金来源于经营湖南省醴陵市吉利鞭 炮烟花有限公司所得。本所律师核查了湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司工商 登记资料，湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司成立于2002年，注册资本为人民 币350万元，黎毅为该公司的总经理，持有该公司30%的股权。 综上所述，本所认为，王玲、黎毅增资资金来源合法。 （3）发行人管理人员增资资金来源 下列股东在增资时均为发行人的管理人员，就其出资资金来源本所对其分别 进行了访谈，并就出资金额较大的股东进行了详细核查。详细情况如下； ①关于张海鹰资金来源 经核查，张海鹰出资额及出资金额如下： 增资人名称 认缴出资额 认购价格 认购金额 张海鹰 61.00万元 5.7元/1元注册资本 347.7万元 根据本所律师对张海鹰的访谈，张海鹰称其出资系来自于多年在多喜爱有限 及家饰公司的薪酬收入及转让房产所得，并承诺出资资金来源合法。 就张海鹰陈述的资金来源本所律师核查了其薪酬收入缴纳个人所得税的税 票、发行人出具张海鹰薪酬收入的证明及张海鹰转让房产相关资料。 据此，本所认为，张海鹰增资资金来源合法。 ②其他股东资金来源 序号 增资人名称 认缴出资额 认购价格 认购金额 增资资金来源 1 文新 8.00万元 5.7元/1元注册资本 45.6万元 工资、家庭收入 2 苏福平 2.00万元 5.7元/1元注册资本 11.4万元 工资、家庭收入 3 朱旭鹏 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 4 杨晓煜 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 5 吴改 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 6 吴莹 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 7 胡春来 3.00万元 5.7元/1元注册资本 17.1万元 工资、家庭收入 8 陈风 3.00万元 5.7元/1元注册资本 17.1万元 工资、家庭收入 9 刘娟 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 10 杨慧 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 11 郭亮 2.00万元 5.7元/1元注册资本 11.4万元 工资、家庭收入 12 王戈 2.00万元 5.7元/1元注册资本 11.4万元 工资、家庭收入 13 王昕 2.00万元 5.7元/1元注册资本 11.4万元 工资、家庭收入 14 刘燕 4.00万元 5.7元/1元注册资本 22.8万元 工资、家庭收入 15 赵计亮 3.00万元 5.7元/1元注册资本 17.1万元 工资、家庭收入 16 李希 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 17 谭美芳 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 18 赵传淼 10.00万元 5.7元/1元注册资本 57.00万元 工资、家庭收入 19 陈国娥 3.00万元 5.7元/1元注册资本 17.1万元 工资、家庭收入 20 宋丽嫔 5.00万元 5.7元/1元注册资本 28.5万元 工资、家庭收入 21 胡群 1.00万元 5.7元/1元注册资本 5.70万元 工资、家庭收入 22 周琴 3.00万元 5.7元/1元注册资本 17.1万元 工资、家庭收入 23 张应轩 2.00万元 5.7元/1元注册资本 11.4万元 工资、家庭收入 26 范长录 1.00万元 5.7元/1元注册资本 5.70万元 工资、家庭收入 27 杨晓梅 1.00万元 5.7元/1元注册资本 5.70万元 工资、家庭收入 根据本所律师对上述股东的访谈及其出具的声明，该等股东均称其投资多喜 爱有限的资金系自行筹措具有合法来源的自有资金。 据此，本所认为，发行人股东出资及增资资金来源合法合规。 （三）出资及增资资金是否已足额到位 如上所述，发行人出资及增资均经具有合法主体资格的会计师事务所进行验 证，并出具了《验资报告》。本所律师就出资事宜核查了股东出资的银行缴款单， 均由股东账户转账至发行人账户名下。 据此，本所认为，发行人股东出资及增资资金均已足额到位。 （四）增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、价格差 异情况及原因 1、陈军、黄娅妮增资情况 （1）陈军、黄娅妮2006年12月至2007年10月期间增资情况 ①增资原因 根据本所律师对陈军、黄娅妮访谈，其在2006年12月至2007年10月多次 增资的原因为：a、2006年12月发行人实际控制人陈军、黄娅妮成立多喜爱有 限，拟通过多喜爱有限平台将经营多年的家饰公司资产业务转移。多喜爱品牌在 当时有一定知名度，而多喜爱有限成立时注册资本较低，为了扩大多喜爱有限的 注册资本，对家饰公司进行资产收购；b、多喜爱有限为购买土地需要资金。所 以，陈军、黄娅妮通过增资方式增加多喜爱有限注册资本。 ②增资价格及定价依据 根据历次《验资报告》记载，陈军、黄娅妮夫妇自2006年12月至2007年 10月期间历次增资价格均为1元/1元注册资本。 根据陈军、黄娅妮确认，双方增资价格均参照多喜爱有限账面净资产值为依 据按1元/1元注册资本确定。 （2）陈军2011年6月增资情况 2011年6月，陈军与多喜爱有限其他员工共同对多喜爱有限进行增资，陈 军增资了204万元注册资本。根据本所律师对陈军的访谈，本次增资的原因为： 多喜爱有限经过多轮增资后其股权比例得到稀释，为了增加其股权比例确立其绝 对控股权，因此，按照与其他员工同等价格（5.7元/1元注册资本）进行增资。 2、2008年3月增资至3333.3333万元 （1）增资原因 2008年3月，达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和金科担保以 货币对多喜爱有限进行增资，将多喜爱有限注册资本由2400万元增加至 3333.3333万元。根据本所律师对多喜爱有限法定代表人陈军访谈，本次增资的 原因为：多喜爱有限为了改善股权结构及资金需求而引进投资者。 （2）增资价格、定价依据 ①根据各方签署的《增资协议》及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 于2008年5月23日出具的深南验字（2008）YA1-026号《验资报告》，各股东 本次增资价格为5.36元/1元注册资本。 ②达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和金科担保作为PE投资者 其增资价格系在高于截至2007年12月31日多喜爱有限的账面净资产2400万元 （未经审计）（每1元注册资本净资产1元）情况下并经各方协商确定。 3、2011年6月增资至3693.3333万元 （1）增资原因 2011年6月，多喜爱有限注册资本由3333.3333万元增加至3693.3333万 元，本次增资均由发行人的员工以货币出资。根据本所律师对多喜爱有限法定代 表人陈军访谈及核查本次增资股东情况，本次增资系为了对管理人员进行股权激 励。 （2）增资价格、定价依据 ①根据天职国际于2011年6月22日为多喜爱有限本次增资出具的天职湘 ZH[2011]607号《验资报告》记载，各股东本次增资价格为5.7元/1元注册资本。 ②根据发行人书面说明，本次增资价格定价的依据系参照2008年3月达晨 财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和金科担保入股价格5.36元及2011年 5月31日每股净资产值作为参考，并经各方协商确定。 4、2011年7月增资至9000万元 （1）增资原因 2011年7月，发行人注册资本由3693.3333万元增加至9000万元，本次增 资系发行人全体股东将多喜爱有限截至2011年6月30日经审计的资本公积金 5,306.6667万元转增注册资本5,306.6667万元，公司全体股东按原有的股权比 例进行同比例增资。根据发行人法定代表人的说明，本次增资系为扩大多喜爱有 限注册资本按1:1的股本比例整体变更为股份有限公司即多喜爱股份。 （2）增资价格、定价依据 ①根据天职国际于2011年7月25日为多喜爱有限本次增资出具的天职湘 ZH[2011]661号《验资报告》记载，本次增资价格为全体股东按照1元/1元注册 资本同比例增资。 ②本次增资价格系全体股东按照整体变更为股份有限公司的注册资本额为 依据确定。 5、历次增资价格存在差异的原因 如上所述，陈军、黄娅妮自2006年12月至2007年10月增资价格均为1元 /1元注册资本；2008年3月，达晨财信、华清博远、达晨创投、王玲、黎毅和 金科担保增资价格为5.36元/1元注册资本；2011年6月发行人员工增资价格为 5.7元/1元注册资本。各次增资价格存在差异的原因为，各次增资均参照多喜爱 有限增资时净资产值，各时间点多喜爱有限净资产均发生了变化，因此，历次增 资价格均存在差异。 6、股权转让原因、价款支付情况 如上所述，发行人设立至今股东进行了三次股权转让，由黄娅妮分别于2008 年3月1日将50万元注册资本转让给陈周盛、2008年12月将20万元注册资本 转让给周志文、2009年12月将30万元注册资本转让给张文。 （1）股权转让的原因 根据本所律师对陈军、黄娅妮、陈周盛、周志文及张文的访谈，黄娅妮将其 持有的股权分别以1元/1元注册资本价格转让给陈周盛、周志文及张文的原因 如下：陈周盛、周志文、张文曾均为发行人核心管理人员，实际控制人陈军、黄 娅妮为了激励核心管理人员，因此以1元/1元注册本价格将股权转让给陈周盛、 周志文及张文。 （2）股权转让价款支付情况 根据本所律师对黄娅妮、陈周盛、周志文及张文的访谈及黄娅妮出具的收据， 陈周盛、周志文及张文上述股权受让款均已支付给黄娅妮。双方不存在任何就该 等股权转让产生的债权、物权纠纷。 （五）新增股东（包括法人股东自然人股东）的基本情况、与发行人的实 际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲 属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是 否在公司任职等发表明确核查意见 1、根据本所对发行人新增股东的访谈，发行人新增股东基本情况如下： （1）新增法人股东及其自然人股东基本情况 ①北京华清博远创业投资有限公司 华清博远成立于2007年5月25日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号110000010232930），住所为北京市朝阳区惠新东街11 号；法定代表人吕大龙，注册资本为人民币3,000万元，实收资本3,000万元， 经营范围为创业投资业务等，营业期限至2017年5月24日，已通过了2011年 度工商年检。 华清博远现持有发行人股份363.8970万股，占发行前发行人总股本的 4.0433%。华清博远股东情况及持股比例为： 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 清华紫光（北京）房地产开发有 限公司 2,850 95 李晓波 150 5 合 计 3,000 100 清华紫光（北京）房地产开发有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 洋浦何龙实业有限公司 8,000.00 100.00 洋浦何龙实业有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 吕大龙 2,400.00 80.00 何珊 600.00 20.00 华清博远自然人股东及吕大龙、何珊基本情况如下： 序号 股东名称 身份证号码 近五年简历 1 吕大龙 11010619620312**** 1983年至1992年任空军工程设计研究局 工程师，1992年至1993年任中国乡镇企 业投资开发有限公司海南中发公司总经 理，1993-2001年,任海南国世通投资公 司总经理、北京万泉花园物业开发有限 公司总经理，2001至今, 任华清基业投 资管理有限公司董事长、清华紫光（北 京）房地产开发有限公司董事长、北京 银杏天使投资基金管理中心（有限合伙） 创始合伙人，自2007年5月起任北京华 清博远创业投资有限公司执行董事。 2 何珊 11010819630503**** 1986年参加工作至今任中国艺术研究院 副研究员。 3 李晓波 11010819671101**** 1990年至1992年任水利部中灌公司海南 公司项目经理，1992年至1996年任海南 耀农公司经理，1996年至今任海南长阳 创业投资有限公司执行董事，2007年至 今任北京华清博远创业投资有限公司经 理。 ②深圳市达晨创业投资有限公司 达晨创投现持有发行人股份409.383万股，占发行前发行人总股本的 4.5487%，根据其《企业法人营业执照》及工商登记资料，达晨创投基本情况如 下： 名 称 深圳市达晨创业投资有限公司 注册地址 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座 法定代表人 刘昼 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2000年4月19日 经营年限 2000年4月19日起至2020年4月19日止 股东情况 股东名称 出资额 出资比例 深圳市荣涵投资有限公司 7,500万元 75% 上海锡泉实业有限公司 2,500万元 25% 经营范围 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他 创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器 的建设。 深圳市荣涵投资有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 湖南电广传媒股份有限公司 32,000.00 96.97 上海锡泉实业有限公司 1,000.00 3.03 上海锡泉实业有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 湖南电广传媒股份有限公司 14,840.00 87.60 湖南金鹰城置业有限公司 2,100.00 12.40 湖南电广传媒股份有限公司系一家于1999年在深圳证券交易所上市的公 司，股票代码为000917,该公司第一大股东为湖南广播电视产业中心，持有湖南 电广传媒股份有限公司18.95%股权。 湖南金鹰城置业有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 深圳市荣涵投资有限公司 9,700.00 97.00 上海锡泉实业有限公司 300.00 3.00 ③深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 达晨财信成立于2006年2月5日，营业执照注册号为440301103110544， 住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座，法定代表人为刘昼，注 册资本为1,000万元，经营范围包括：创业投资管理，管理咨询，资产受托管理。 达晨财信现持有发行人股份为1,091.70万股，占发行前发行人总股本的 12.13%。达晨财信股东情况及持股比例为： 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 周江军 200.0000 20.0000 刘昼 40.0000 4.0000 湖南财信创业投资有限 责任公司 100.0000 10.0000 熊人杰 45.0000 4.5000 达晨创投 400.0000 40.0000 肖冰 35.0000 3.5000 梁国智 7.5000 0.7500 文啸龙 150.0000 15.0000 傅哲宽 7.5000 0.7500 胡德华 15.0000 1.5000 合 计 1,000 100% 湖南财信创业投资有限责任公司股权结为： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 湖南省信托有限责任公司 2,000.00 40.00 湖南财信投资控股有限责任公司 3,000.00 60.00 湖南省信托有限责任公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 湖南财信投资控股有限责任公司 4,8000.00 96.00 湖南省国有资产投资经营总公司 2,000.00 4.00 湖南省国有资产投资经营有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 湖南财信投资控股有限责任公司 33,282.06 100.00 湖南财信投资控股有限责任公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 湖南省人民政府 95,777.21 100.00 达晨财信自然人股东基本情况如下： 周江军 2003年2月至今担任湖南省信托有限责任公司副总裁。 刘昼 2007年至今任达晨财信、达晨创投董事长。 熊人杰 2000年4月至今担任达晨创投总裁助理、副总裁。 肖冰 2007年至今担任达晨创投董事、总裁。 梁国智 2007年至今担任达晨创投投资总监。 文啸龙 2007年至今担任湖南电广传媒股份有限公司财务部经理。 傅哲宽 2007年至今担任达晨创投副总裁。 胡德华 2001年2月至今历任达晨创投财务总监、总风控师、、副总经理。 ④湖南金科投资担保有限公司 金科担保成立于2003年11月27日，现持有湖南省工商局核发的《企业法 人营业执照》（注册号430000000040538），住所为长沙高新技术产业开发区C4 组团B-610号；法定代表人陈铁儒，注册资本为人民币8,000万元，经营范围为 为中小企业提供投资担保及设备租赁、投资咨询、投资管理服务，营业期限至 2053年11月27日，已通过了2011年度工商年检。 金科担保现持有发行人股份227.4390万股，占发行前发行人总股本的 2.5271%。金科担保股东情况及持股比例为： 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 湖南金润通实业投资有限公司 4,000 50% 湖南湘投高科技创业投资有限公司 2,800 35% 长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙） 1,200 15% 合 计 8,000 100% A、长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 名 称 长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址 长沙市芙蓉区韶山北路39号维一星城2615房 执行事务合伙人 李勋 注册资本 200万元 企业类型 有限合伙 成立日期 2011年11月28日 合伙人情况 合伙人名称 出资额 出资比例 李勋 40万元 20% 陈肯 100万元 50% 廖懿 40万元 20% 姚虎 20万元 10% 经营范围 投资管理；投资咨询；资产管理咨询。（涉及行政许可的凭许可 证经营） 长沙仟贝投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的基本情况如下： 合伙人名称 身份证号 简历 李勋 42011119741005**** 1997年至1998年任武汉洲际通信集团有限公 司助理工程师，1999年至2002年湖南师范大 学研究生，2002年任湖南湘投高科技创业投资 有限公司投资经理，2003年至今任湖南金科投 资担保有限公司高级投资经理、副总经理 廖懿 43050319731101**** 1998年参加工作，2001年至2003年任湖南湘 投高科技创业投资有限公司创新发展部经理， 资产经营部经理，自2003年11月起任湖南金 科投资担保有限公司副总经理，总经理职务 陈肯 43010219860828**** 2009年至2010年任湖南金科投资担保有限公 司投资部投资经理职务，2010年至今任长沙泽 天投资管理有限公司经理职务。陈铁儒与其系 父子关系。 姚虎 43010219620516**** 1980年至1990年任湖南省物资贸易中心会计、 财务科长职务，1990年至2001年任湖南省物 资建材集团总公司、南方建材股份有限公司部 门经理职务，2002年至2003年任湖南高创资 产管理公司副总经理职务，2003年10月起任 湖南金科投资担保有限公司财务部经理、投资 担保部经理职务。 B、湖南金润通实业投资有限公司基本情况如下： 名 称 湖南金润通实业投资有限公司 注册地址 长沙市芙蓉区韶山北路39号维一星城2612房 法定代表人 陈铁儒 注册资本 10000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2004年8月4日 股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 宁波市金润资产经营有限公司 9,500.00 95.00% 深圳市思路通投资有限公司 500.00 5.00% 经营范围 国家法律法规允许的产业投资及国内贸易。 宁波市金润资产经营有限公司基本情况如下： 名 称 宁波市金润资产经营有限公司 注册地址 海曙区东渡路55号 法定代表人 韩学高 注册资本 33360万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 1992年9月7日 股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中国银泰投资有限公司 30,024.00 90.00 沈国军 3,336.00 10.00 经营范围 实业投资、实物租赁、财务技术开发、服务、转让、实业投资咨询、 物业管理。 深圳市思路通投资有限公司基本情况： 名 称 深圳市思路通投资有限公司 注册地址 深圳市福田区天安车公庙工业区天济大厦F4.87C732 法定代表人 陈先义 注册资本 1000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 1998年4月15日 股东情况 股东名称 出资额 出资比例% 陈先义 200万元 20.00 陈肯 800万元 80.00 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。 陈先义的基本情况为：2004年10月-2006年8月任湖南中迪科技有限公司 董事长；自2010年2月-2012年任深圳市思路通投资有限公司董事长。 中国银泰投资有限公司基本情况： 名 称 中国银泰投资有限公司 注册地址 建国门外大街2号 法定代表人 沈国军 注册资本 30000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 1985年6月18日 股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例 北京国俊投资有限公司 22,500.00 75.00% 北京弘吉投资有限公司 7,500.00 25.00% 经营范围 资产托管、重组与经营；农林牧渔业投资与开发与经营，高新技 术产业投资开发与经营，卫生用品、劳保用品的研制、销售；商 业零售也投资与经营。 北京国俊投资有限公司基本情况： 名 称 北京国俊投资有限公司 注册地址 建国门外大街2号院 法定代表人 沈国军 注册资本 5000万元 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 成立日期 2001年9月25日 股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例 沈国军 5,000.00 100.00% 经营范围 投资管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查； 信息咨询（中介除外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策 划；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、 技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件 及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器 设备；接受委托提供劳务服务。 北京国俊投资有限公司股东沈国军的基本情况如下： 现任中国银泰投资有限公司董事长兼总裁，银泰百货（集团）有限公司董事 局主席；北京国俊投资有限公司董事长；致公党中央经济工作委员会副主任。 C、湖南湘投高科技创业投资有限公司基本情况 名 称 湖南湘投高科技创业投资有限公司 注册地址 长沙市高新技术产业开发区 法定代表人 程鑫 注册资本 100000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2000年2月23日 股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例 湖南湘投控股集团有限公司 97,000.00 97.00% 湖南省湘投地方电力资产经营有 限公司 3,000.00 3.00% 经营范围 高新技术项目投资及资本经营，投资咨询、投资管理及投资业务 代理 湖南省湘投地方电力资产经营有限公司基本情况： 名 称 湖南省湘投地方电力资产经营有限公司 注册地址 长沙市岳麓区含浦北路 法定代表人 程鑫 注册资本 120000万元 企业类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 1999年4月12日 股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例 湖南湘投控股集团有限公司 97,000.00 97.00% 经营范围 电厂的投资；与电厂相关的节能环保项目的开发、综合利用；相 关原材料及燃料项目的投资，高新技术项目的开发、投资。 湖南湘投控股集团有限公司基本情况： 名 称 湖南湘投控股集团有限公司 注册地址 长沙市岳麓区含浦北路 法定代表人 邓军民 注册资本 300000万元 企业类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 1992年7月8日 股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例 湖南省人民政府国有资产监督管 理委员会 300000.00 100% 经营范围 从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资； 经国家授权实施资本、资产、股权经营。 （2）新增自然人股东基本情况及新增股东对公司发展的作用 序号 增资人名称 基本情况 对公司发展的作用 1 达晨创投 详细情况见本节“（1）新增 法人股东及其自然人股东基本情 况” 金科担保、达晨财信、达晨创 投、华清博远作为战略投资者 以货币方式对发行人进行增 资，有利于优化公司股权结构 和完善公司法人治理结构。 2 达晨财信 3 金科担保 4 华清博远 5 王玲 2006年至今任职达晨创投投资经 理。 王玲系达晨创投的员工，视为 财务投资者与金科担保、达晨 财信、达晨创投、华清博远作 用一致。 6 黎毅 1996年至今历任东洲油脂（广州） 工业有限公司市场部主管，深圳 大惠皮具制造有限公司业务部经 理，湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花 有限公司总经理。现任公司监事、 湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限 公司总经理。 黎毅作为财务投资者与金科担 保、达晨财信、达晨创投、华 清博远作用一致。 7 张海鹰 1996年至今历任湖南梦洁绗缝用 品有限公司企划经理，家饰公司 副总经理，现任公司副总经理。 该等人员入股时均系发行人管 理人员，成为股东有利于提高 管理人员经营管理公司的积极 性。 8 陈周盛 1997年至今历任深圳富安娜家饰 用品有限公司开发部设计师，雅 芳婷布艺实业（深圳）有限公司 工艺部设计师，家饰公司开发总 监及设计总监。现任公司监事会 主席、设计总监。 9 张文 1997年至今历任深圳道斯国际贸 易有限公司销售部经理，家饰公 司销售部总监，协力医疗器械有 限公司销售部经理，多喜爱有限 副总经理、常务副总经理。现任 公司董事、总经理。 10 周志文 2006年5月至2008年10月任湖 南老百姓医药连锁有限公司财务 总监；2008年11月至2011年4 月在发行人担任副总经理。 11 赵传淼 2001年至今历任家饰公司财务部 经理，佳兆业集团控股有限公司 财务部经理。现任公司董事、财 务负责人。 12 文新 1994年至今历任可口可乐（海南） 饮料有限公司销售代表，上海通 用电气公司销售经理，阿迪达斯 中国有限公司高级拓展经理。现 任公司营销总监。 13 朱旭鹏 2007年至2010年9任多喜爱有限 销售经理职务；2010年10至今在 发行人任四川销售部经理。 14 杨晓煜 2000年至2010年11月先后在家 饰公司、多喜爱保健、多喜爱有 限历任销售部经理、市场部经理； 2010年12月至2011年5月任多 喜爱有限市场部总监；2011年6 月至2012年5月任上海多喜爱总 经理；2012年6月至今任上海多 喜爱美美客事业部总经理。 15 吴改 2005年至2006年任家饰公司人力 行政经理；2007年至2010年任多 喜爱保健、多喜爱有限销售部经 理，2009年5月起兼任多喜爱有 限营销总监助理；2010年7月至 2010年11月任多喜爱有限人力资 源经理；2010年12月至2011年 8月在发行人任人力资源总监； 2011年9月至2011年12月在发 行人任董事会秘书。 16 吴莹 2003年至2009年7月在家饰公 司、多喜爱保健、多喜爱有限历 任客服主管、市场部副经理；2009 年8月至2010年9月任多喜爱有 限销售部副经理；2010年10月至 2011年1月任多喜爱有限销售十 一部经理；2011年2月至今在发 行人任加盟产品部经理。 17 刘娟 2001年至2008年先后任家饰公 司、多喜爱保健分公司主管；2008 年至2010年任多喜爱有限销售二 部副经理、销售二部经理职务； 2011年2月至今在发行人任自营 部经理。 18 杨慧 2001年至2004年任家饰公司客服 部主管；2005年至2008年先后在 多喜爱保健、多喜爱有限任客服 部经理；2009年1月至今在发行 人任商品部经理。 19 李希 2002年至2006年任家饰公司会 计、财务经理；2006年至今在发 行人任财务经理。 20 谭美芳 1999年6月至2006年历任家饰公 司出纳部主管、资金管理部副经 理。2006年至今任发行人资金管 理部副经理、监事、工会副主席。 21 宋丽嫔 （未完）  |