[发行]索菱股份：首次公开发行股票招股意向书
深圳市索菱实业股份有限公司 Shenzhen SolingIndustrialCo.,Ltd. 深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 6、7栋 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45楼 1 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数本次公开发行新股不超过 4,580万股，公司股东不公开发售股份。 最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。 每股面值1.00元网上发行申购日期2015年 6月 3日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 不超过 18,300.93 万股 每股发行价格【】元 /股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、对所持股 份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东和实际控制人肖行亦、股东叶玉娟承诺：自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36个月锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 自动延长 6个月 (如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整 )。 如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所 持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后 延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行 公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职 原因放弃履行上述承诺。 2、自然人股东李贤彩、萧行杰、文锦云、叶韵儿、陈嘉欣、李玉 怡、邓仲豪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 自然人股东孙伟琦等 69名自然人承诺：自发行人股票在证券交易 所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本 次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、非自然人股东北京华商盈通投资有限公司、芜湖基石创业投资 合伙企业 (有限合伙 )、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限 合伙）、深圳长润创新投资企业 (有限合伙 )、深圳市中欧基石股权 投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、在公司担任董事、高级管理人员的股东肖行亦、吴文兴、叶玉 娟、蔡建国、邓庆明、钟贵荣承诺：在本人担任发行人董事或高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的 发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接 2 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 或间接持有的发行人股份。 在公司担任董事、高级管理人员的股东吴文兴、蔡建国、邓庆明、 钟贵荣同时承诺：所持有的股份在 12个月锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6个月内如公司股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月 (如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整 )。如未能履行股份锁定 和稳定股价的承诺，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期， 即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人 持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁 定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 在公司担任监事的股东邓先海承诺：在本人担任发行人监事期间， 每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二 十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期2015年 5月 22日 3 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 4 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项和风险： 一、股份锁定承诺 本次发行前总股本13,720.93万股，本次公开发行新股不超过4,580万股，公 司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。 发行后总股本不超过18,300.93万股。本次发行的股份均为流通股。 1、公司控股股东和实际控制人肖行亦、股东叶玉娟承诺：自发行人股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行 前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股 份在 36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月(如遇除权除息事 项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项， 本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延 长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增 加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 2、自然人股东李贤彩、萧行杰、文锦云、叶韵儿、陈嘉欣、李玉怡、邓仲豪 承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。 自然人股东孙伟琦等 69名自然人承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 3、非自然人股东北京华商盈通投资有限公司、芜湖基石创业投资合伙企业(有 限合伙)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳长润创新投资企 业(有限合伙)、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人 股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司 本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 4、在公司担任董事、高级管理人员的股东肖行亦、吴文兴、叶玉娟、蔡建国、 邓庆明、钟贵荣承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年 内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 在公司担任董事、高级管理人员的股东吴文兴、蔡建国、邓庆明、钟贵荣同 时承诺：持有的股份在 12个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 若公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月 (如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如未能履行股份锁定和稳定股价 的承诺，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定 期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺 之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 在公司担任监事的股东邓先海承诺：在本人担任发行人监事期间，每年转让 的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转 让本人所持有的发行人股份。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案 （一）发行人为维护公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺： 实施稳定股价措施的条件和程序：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于 每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就 公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一 个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施 的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法 律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 3个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和 本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体 方案，并在 3日内召开董事会，依法作出实施稳定股价的相关决议，再提交股东 大会批准并履行相应公告程序。 6 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施稳定股价的 相关议案，公司股东大会对实施稳定股价议案作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3以上通过。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上 市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与 其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施: 1、实施利润分配或资本公积转增股本； 2、以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 （二）发行人控股股东及实际控制人肖行亦，为维护发行人上市后的股价稳 定，特别作出如下承诺： 如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一 个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施 的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律 程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和 本承诺，与公司、公司董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体 方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权 分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与 其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施: 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人决定以增持公司股份方式稳 定股价，本人应在 3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股 份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主 管部门的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规 定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3个交易 日后，本人开始实施增持公司股份的计划。 本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资 产，用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分 7 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实 施增持公司股份。 本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体 措施，本人承诺接受以下约束措施： 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份将不 得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； 3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）公司董事为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承诺： 如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一 个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施 的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律 程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和 本承诺，与发行人、控股股东、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公 司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务价稳定措施实施后，公 司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在 实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票 价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方 式买入公司股票以稳定公司股价。 8 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上 一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自 公司上市后在担任董事职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过 上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现 需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买 入公司股份。 本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履 行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审 批手续。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体 措施，本人承诺接受以下约束措施： 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本 人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （四）公司高级管理人员为维护发行人上市后的股价稳定，特别作出如下承 诺： 如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一 个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施 的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律 程序实施以下具体的股价稳定措施： 9 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 在前述事项发生之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和 本承诺，与发行人、控股股东、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公 司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在 实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票 价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方 式买入公司股票以稳定公司股价。 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上 一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自 公司上市后在担任高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买 入公司股份。 本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履 行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审 批手续。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体 措施，本人承诺接受以下约束措施： 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本 人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 3、上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 10 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参 阅本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低 于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 3、在有权部门认定本公司招股意向书，存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交 易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主 管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发 行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相 关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格加上同期银行存款利息； 4、本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失； 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人肖行亦承诺 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国 证券监督管理委员会认定后 30天内启动购回本人已转让的原限售股份的工作，并 在前述期限内督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以发行价 与违法事实认定之日前 30个交易日的均价孰高者为准。公司上市后发生除权除息 事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 11 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后 30天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后 30天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失，但招商证券能够证明招 商证券没有过错的除外。上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受 监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相 应责任。 本次发行的律师服务机构通商承诺：如通商在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致通商出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或 在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件， 造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，通商将本着 积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据通商过错大小承担投资者直 接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。 本次发行的会计师事务所瑞华承诺：如果因瑞华出具财务报表审计报告、原 始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、非经常性损益的专项审核 报告、主要税种纳税情况的专项审核报告及内部控制鉴证报告的执业行为存在过 错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后 施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致瑞华出具上述文件中存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将 其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规 定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股意向书“第五节发行 人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺”部分的内容。 12 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 四、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向及减持意向 本公司首次公开发行股票并上市后，公司持有 5%以上股份的股东肖行亦、深 圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司在锁定 期满后可能根据需要减持其所持公司股票。以上股东将在减持前 3个交易日公告 减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）控股股东肖行亦承诺 1、本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监 管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持 有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。 2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交 易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 24个月内本人减持发行人股份 数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份 后的股本数量计算，下同）的 30%；且不改变本人作为发行人控股股东的地位。 5、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照 证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督 管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和 社会公众投资者道歉； （2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在 6个月内不得减持； （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失； 13 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 （4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获 得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 （二）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资 有限公司承诺 1、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的 股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符 合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求； 2、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份； 3、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净 资产值。 4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12个月内，本单位持有的发行 人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同） 全部减持完毕。 5、本单位在减持所持有的发行人股份前（且仍为持股 5%以上的股东），应提 前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务； 6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东 和社会公众投资者道歉； （2）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在 6个月内不得减 持； （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单 位将依法赔偿投资者损失。 （4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获 得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 14 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 五、本次公开发行股份安排 本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票方案已经 2014年第一 次临时股东大会会议通过，公司第二届董事会第八次对发行方案进行了调整，发 行方案的主要内容如下： 本次公开发行新股不超过 4,580万股，公司股东不公开发售股份。最终发行 数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。 若本次发行实际募集资金净额低于募集资金项目投资金额，公司将通过间接 融资或自有资金方式予以补缺。在本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要， 公司将利用银行贷款或自有资金先行投入募集资金项目，待募集资金到位以后再 偿还先期已使用的银行贷款或置换已投入的自有资金。 六、本次发行前未分配利润的处理及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前未分配利润的分配 根据 2014年 4月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于 发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，若公司本次首次公开发行股票(A股) 并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分 配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发 行股票前滚存的未分配利润决议自 2014年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 经公司 2014年年度股东大会会议决议：公司本次公开发行股票前滚存利润分 配有效期自到期之日起再延长 12个月。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2014年 4月 18日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用 的《公司章程（草案）》，制定有关股利分配政策，主要内容如下： 1、利润分配的形式条件 公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，也可以进行中期现金分红。 15 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 3、发放现金分红的具体条件 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市后 3年，每年以现金方式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 20%，在进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%。 以后年度每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 在满足上述现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票 股利分配方案。实施股票股利的方案由董事会根据《公司章程》规定的条件提出。 4、发放股票股利的具体条件 公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根 据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。分配预案应充分考 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全 体股东的整体利益。 在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立 董事和中小股东意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应 当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。 16 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 5、上市后三年具体股利分配计划 公司将在上市后三年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司上市 后三年股东分红回报计划如下：上市后三年，公司在足额预留法定公积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。同时，在确保 足额现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况提出并实施股票股利分配方 案。实施股票股利的方案由董事会根据《公司章程》规定的条件提出。此外，为 了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行 利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 6、未分配利润用途 公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设和产能扩充，同时根 据公司经营实际情况补充流动资金，从而使公司在未来获得较高的成长性和总体 回报。 公司发行上市后的利润分配政策、所作出的具体回报规划、分红政策和分红 计划，请详细参阅本招股意向书“第十四节股利分配政策”中的相关内容。 七、审计截止日后的主要经营状况 （一）会计师对公司 2015年 1-3月财务报表的审阅意见 瑞华对本公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1月1日至3月31日止期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注进行审阅，出具了瑞华阅字〔2015〕48270001号《审阅报 告》，审阅意见如下：瑞华按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报 表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求瑞华计划和实施审阅工作，以对上 述财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员 和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。瑞华没有实施审计，因 而不发表审计意见。根据瑞华的审阅，瑞华没有注意到任何事项使瑞华相信上述 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映索菱 股份2015年3月31日的财务状况、2015年1-3月的经营成果和现金流量。 （二）公司 2015年 3月末主要资产、负债变动情况 截至2015年3月31日，公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为71.21% 和28.79%；与上年末相比总体结构较为稳定。流动资产较2014年12月31日增长 5,606.88万元，增幅为7.35%，主要为公司留存的货币资金增长所致。非流动资产 较上年末小幅增长462.78万元，增幅为1.42%。 17 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 截至2015年3月31日，公司流动负债和非流动负债占负债比例分别为87.43% 和12.57%；与上年末相比总体结构较为稳定。公司负债余额上涨4,520.31万元， 增幅为8.99%，主要为公司短期银行借款、应付票据和应付账款余额变动所致。 （三）公司 2015年 1-3月主要经营情况 发行人2015年1-3月共实现营业收入18,102.28万元，净利润1,519.99万元， 营业收入较上年同期增长1.42%，净利润较上年同期增长7.38%。发行人2015年1-3 月营业收入和净利润水平均保持小幅增长。 总体上，2015年1-3月，发行人经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主 要客户和供应商较为稳定，销售价格未出现大幅波动，主要原材料的采购价格仍 保持平稳。 （四）公司 2015年 4月经营情况 2015年4月，发行人继续保持良好的经营态势，经营模式未发生重大变化，主 要产品销售价格未进行重大调整，主要原材料的采购价格仍保持稳定，CID系统的 总产量、销量较上年同期比较保持稳定，未出现影响发行人正常经营的其他重大 不利因素。 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司 2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 八、本公司提醒投资者特别注意以下风险因素 （一）净利润下滑的风险 2012年、2013年及2014年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,669.33 万元、6,226.48万元和6,450.61万元，净利润基本保持稳定，2014年较2013年略 有上涨。 2013年，公司通过合理的成本控制，实现本期主营业务毛利率小幅上升。另 一方面，期间内公司为满足业务发展的需要，主动降低了海外低毛利率产品的销 售量，导致本期营业收入较上期下滑8.44%。营业收入的下滑对该期净利润产生了 一定程度的不利影响，当年净利润较上年下滑6.64%。2014年，公司加大了海外市 场的开拓力度，海外销售业务量有所回升，本期营业收入较上期增长3.31%。此外， 18 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 公司在高产品附加值的智能化CID系统的销售占比也有所提升，2014年公司主营业 务毛利率较上年小幅上涨1.04%，由此带动本期公司净利润较上年增长3.60%。 未来公司仍将持续加大市场开拓力度、严抓成本控制能力并将不断提升在高 毛利产品上的研发投入，以保证公司盈利能力的稳定。但由于本公司所面对的市 场环境及产品需求复杂多变，公司未来业绩仍将存在下滑的风险。 （二）产品被替代的风险 汽车导航产品可以分为两大类，即具备导航功能的 CID系统和消费电子导航 设备，消费电子导航设备又可以分为 PND（Portable Navigation Devices，便携 式导航设备）和 GPS手机两类。PND产品具有进入门槛低、生产工艺简单等特点， 相比 CID系统，PND产品功能较为单一，但价格低廉。此外，随着导航芯片的不 断微型化，部分手机已基本具备导航功能。 公司的主要产品为 CID系统，除具备车载导航功能外，还具备信息、智能、 汽车移动网络、行车安全、娱乐等多项功能，与其他导航产品相比，其功能更为 全面。尽管如此，部分消费者仍将出于成本或偏好方面的考虑，更为青睐便携式 导航产品或具备导航功能的手机，导致该部分产品占据一部分汽车导航产品的市 场份额，对公司收入和发展前景产生一定程度的影响。 （三）公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将 大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公 司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”及其他章节的相关资料， 并特别关注上述事项和风险的描述。 19 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义 ........................................................................................................................................25 第二节概览 ........................................................................................................................................30 一、发行人概况 ...............................................................................................................30 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ...............................................................31 三、发行人主要财务数据 ...............................................................................................31 四、本次发行概况 ...........................................................................................................33 五、募集资金用途 ...........................................................................................................33 第三节本次发行概况 ...........................................................................................................................35 一、本次发行基本情况 ...................................................................................................35 二、本次发行的有关机构 ...............................................................................................36 三、发行预计时间表 .......................................................................................................37 第四节风险因素 ..................................................................................................................................39 一、市场风险 ...................................................................................................................39 二、核心技术人员流失的风险 .......................................................................................40 三、管理风险 ...................................................................................................................40 四、募集资金投资项目的风险 .......................................................................................40 五、财务风险 ...................................................................................................................41 六、知识产权纠纷的风险 ...............................................................................................44 七、股市波动风险 ...........................................................................................................45 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................................46 一、发行人基本情况 .......................................................................................................46 二、发行人改制重组及设立情况 ...................................................................................46 三、发行人股本形成及其变化情况 ...............................................................................49 20 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 四、发行人历次验资情况 ...............................................................................................81 五、发行人的组织结构 ...................................................................................................84 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 ...................................................................86 七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 ...........................................89 八、发行人股本情况 .....................................................................................................112 九、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................................115 十、员工薪酬情况 .........................................................................................................123 十一、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ........................125 十二、上市后三年内发行人股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ............ 132 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ............ 135 十四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 .............................................................137 第六节业务与技术 .............................................................................................................................140 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .........................................140 二、公司所处行业的基本情况 .....................................................................................142 三、公司的竞争地位 .....................................................................................................158 四、公司主营业务的情况 .............................................................................................162 五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 .................................................195 第七节同业竞争与关联交易 .............................................................................................................222 一、同业竞争 ................................................................................................................. 222 二、关联交易 ................................................................................................................. 222 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................................................232 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............................................232 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ................ 236 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 ............ 237 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 .....................................238 21 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .....................................238 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 .........................239 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 ................ 239 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 .................................................................240 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 .................................................240 第九节公司治理 ................................................................................................................................242 一、公司治理结构的建立健全情况 .............................................................................242 二、公司股东大会、董事会、监事会等制度的建立健全及运行情况 .....................244 三、公司近三年不存在违法违规行为 .........................................................................258 四、公司近三年不存在资金占用和对外担保情况 .....................................................258 五、公司内部控制制度情况 .........................................................................................258 第十节财务会计信息 .........................................................................................................................260 一、财务报表及其审计意见 .........................................................................................260 二、会计报表的编制基准及合并会计报表范围及变化情况 .....................................282 三、主要会计政策与会计估计 .....................................................................................283 四、非经常性损益明细表 .............................................................................................311 五、主营业务收入分部信息 .........................................................................................314 六、主要资产情况 .........................................................................................................314 七、主要债务情况 .........................................................................................................316 八、报告期各期末所有者权益变动表 .........................................................................318 九、现金流量情况 .........................................................................................................319 十、资产负债表期后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项 .........................319 十一、主要财务指标 .....................................................................................................320 十二、发行人盈利预测披露情况 .................................................................................321 十三、发行人的历次验资情况 .....................................................................................322 22 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 十四、发行人设立后及报告期内的资产评估情况 .....................................................322 第十一节管理层讨论与分析 .............................................................................................................323 一、财务状况分析 .........................................................................................................323 二、盈利能力分析 .........................................................................................................346 三、现金流量分析 .........................................................................................................368 四、资本性支出 .............................................................................................................371 五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 .........................................372 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .........................................................373 七、税收优惠对公司净利润的影响 .............................................................................375 八、公司未来的分红回报规划 .....................................................................................377 九、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .........................................................380 十、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施 .........................383 第十二节业务发展目标 .....................................................................................................................385 一、本公司未来三年发展计划 .....................................................................................385 二、拟定上述计划依据的假设条件 .............................................................................389 三、实施上述计划所面临的主要困难 .........................................................................389 四、发展计划与现有业务的关系 .................................................................................390 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .................................................390 第十三节募集资金运用 .....................................................................................................................391 一、募集资金运用基本情况 .........................................................................................391 二、募集资金投资项目 .................................................................................................393 三、新增折旧、摊销情况及对公司未来经营成果的影响 .........................................402 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................403 第十四节股利分配政策 .....................................................................................................................404 23 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 一、公司发行上市前的股利分配政策 .........................................................................404 二、最近三年公司股利分配情况 .................................................................................404 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .................................................................404 四、本公司发行上市后的利润分配政策 .....................................................................405 五、保荐机构核查意见 .................................................................................................409 第十五节其他重要事项 .....................................................................................................................410 一、信息披露和投资者关系 ............................................................................ 410 二、重要合同 ................................................................................................. 410 三、对外担保事项 .......................................................................................... 417 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................418 五、关联人的重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................418 六、本公司董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ........................... 418 第十六节相关声明文件 .....................................................................................................................419 第十七节备查文件 .............................................................................................................................425 24 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 第一部分：常用词语 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 索菱有限 /有限公司指深圳市索菱实业有限公司 公司 /本公司 /股份公司 / 股份有限公司 /索菱股份 / 发行人 指深圳市索菱实业股份有限公司 《公司章程》指本公司现行《公司章程》 《公司章程（草案）》指 本公司 2014年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草 案）》 本次发行指 发行人本次向社会公众公开发行不超过 4,580万股面值为 1.00元的境内上市人民币普通股股票 元 /万元 /亿元指人民币元 /万元 /亿元 发起人指肖行亦等 48名自然人 自然人股东指持有发行人股份的自然人 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业与信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 商务部指中华人民共和国商务部 保荐机构 /保荐人 /主承销 商 指招商证券股份有限公司 中审国际指中审国际会计师事务所有限公司 瑞华指发行人会计师，瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙） 中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙） 25 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 通商指发行人律师，北京市通商律师事务所 索菱国际指索菱国际实业有限公司 索菱香港指索菱（香港）实业有限公司 九江妙士酷指九江妙士酷实业有限公司 广东索菱指广东索菱电子科技有限公司 中山灯饰指中山市古镇索菱灯饰电器厂 中山宏臻指中山市宏臻电子有限公司 百灵仕电子指中山市百灵仕电子科技有限公司 江西明日指江西明日汽车销售服务有限公司 广州基石指广州基石创业投资有限合伙企业（有限合伙） 芜湖基石指芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 华商盈通指北京市华商盈通投资有限公司 长润创新指深圳长润创新投资企业（有限合伙） 珠峰基石指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 中欧基石指深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 招商湘江指招商湘江产业投资有限公司 一汽马自达指一汽马自达汽车销售有限公司 东风乘用车指东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 上海通用指上海通用汽车有限公司 上海海马指上海海马汽车配件销售有限公司 江淮安驰指安徽江淮安驰汽车有限公司 绵阳华瑞指绵阳华瑞汽车有限公司 庞大汽贸集团指庞大汽贸集团股份有限公司 大连中升集团指大连中升集团汽车用品有限公司 浙江吉利指浙江吉利控股集团汽车销售有限公司 华晨汽车指华晨汽车集团控股有限公司 富士通天指富士通天国际贸易 (天津 )有限公司 浙江元通指浙江元通汽车零部件有限公司 广汽长和指广州广汽长和汽车科技有限公司 北京派安指北京派安贸易有限责任公司 26 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 石家庄沃驰指石家庄沃驰商贸有限公司 吉林长久指吉林省长久实业集团有限公司 深圳恒昇指深圳市恒昇进出口有限公司 深圳商贸通指深圳市商贸通供应链管理有限公司 报告期、最近三年指 截至 2014年 12月 31日的最近 3个会计年度，分别为 2012 年度、 2013年度及 2014年度 新会计准则指 财政部修订后的《企业会计准则 —基本准则》及财政部（财 会 [2006]3号文）印发的〈企业会计准则第 1号 —存货〉等 38项具体准则 企业所得税法指《中华人民共和国企业所得税法》 募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 第二部分：专业词语 FCC认证指 美国联邦通信委员会工程技术部提供的认证，是无线电应用 产品、通信产品和数字产品进入美国市场的通行证 FDA认证指 美国食品药物管理局提供的认证，是产品进入美国等近百个 国家的通行证 CE认证指欧盟市场的强制性认证标志，是产品进入欧洲市场的通行证 ISO9001:1994质量体系认 证 /ISO9001:2000质量体 系认证 /ISO9001:2008质 量体系认证 指 由 ISO(国际标准化组织 )制定的质量管理和质量保证的国际 标准 ISO： TS16949国际质量体 系认证 指 适用于汽车生产供应链组织形式的质量评定体系，是国际汽 车行业的技术规范之一 IECQ认证指国际电工委员会电子元器件质量评定体系 前装指整车出厂时已经装备电子产品 前装客户指将购买的产品用于整车生产的客户 后装指整车出厂后才装备电子产品 4S店指集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销售店 募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 车载指按照汽车规范要求量身定做的产品 27 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 TSP指 即车载信息服务商（ Telematics ServiceProvider），是 随着车联网的发展而兴起的一种新兴模式 ,连接了汽车厂 商、车载信息终端提供商、内容提供商、通讯运营商以及服 务提供商，将各类内容提供商及移动运营商所提供的资源进 行了整合，并提供给最终客户。 CID指 即 Car InformaticDevice，是结合 TSP业务模式，利用无 线通信、移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫 星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互 联网等功能的终端产品 PND指 Portable NavigationDevices，便携式导航仪，是一种手 持及车载两用导航产品 GPS手机指具有利用 GPS系统导航功能的手机 卫星导航定位指 利用导航卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位 的技术 GPS指 即 Global Positioning System，全球定位系统的简称，是 目前世界范围内应用最为广泛的卫星导航定位系统 北斗指 我国自主发展、独立运行的一套全球卫星导航定位系统，目 前已向亚太大部分地区正式提供服务 委外加工指委托外部企业对产品进行加工 SMT指 表面组装技术，是指无需对印制板插装孔，而直接将表面组 装元器件贴、焊印制板表面规定位置上的技术，是目前电子 组装行业里最流行的一种技术和工艺 TVOC指 一种在室温下饱和蒸气压超过了 133． 32pa时形成的有机物， 主要成份包括烃类、卤代烃、氧烃和氮烃。其沸点在 50℃至 250℃，在常温下可以蒸发的形式存在于空气中，它的毒性、 刺激性、致癌性和特殊的气味性，会影响皮肤和黏膜，对人 体产生急性损害。 并发指 允许多个用户同时访问和更改共享数据的进程而彼此之间 不发生冲突 伪距指 在卫星定位过程中，由地面接收设备测得，但尚未对因时钟 不同步的误差进行修正，而得到的自身与卫星之间的距离 ɑ测试法指 由一个用户在开发环境下进行的测试或公司内部的用户在 模拟实际操作环境下进行的受控测试方法 Mirrorlink指 一项由多家电子设备厂商与汽车制造商联合发起的，使移动 设备与车载娱乐系统之间进行信息交换，并可以互相显示画 面或进行操控的标准 28 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 MHL指 即 Mobile High-DefinitionLink，移动高清连接的简称， 是移动高画质连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消 费产品和高清晰度电视或其他屏幕的一项技术 B2B指即 Business tobusiness，是指企业间的交易 B2C指即 Business toconsumer，是指商家与个人的交易 WinCE指 即 Windows CE，所有源代码全部由微软自行开发一个开放的、 可升级的 32位嵌入式操作系统 CAN BUS指 即 CAN总线技术，全称为 “控制器局域网总线技术 “（ Controller AreaNetwork-BUS） RAM指 即 random accessmemory，随机存取存储器是与 CPU直接交 换数据的内部储存器，也叫主存 (内存 ) CORTEX指ARM公司一个系列处理器的名称 Siri指 是指一款内建在苹果 iOS系统中的人工智能助理应用软件， 通过使用自然语言处理技术，使用者可以与手机进行互动 RFID指 即 RadioFrequency Identification,射频识别，又称电子 标签，是一种非接触式的自动识别技术 BSP底层开发指 即 Board Support Package，称板级支持包，是介于主板硬 件和操作系统之间的一层，是属于操作系统的一部分 AP应用层开发指 即 application layer protocol，是指运行在不同端系统上 的应用程序进程进行相互传递报文 MCU处理器开发指 即 MicroControl Unit，称为微控制单元 ,为不同的应用场 合做不同组合的控制 UI设计指 即 User Interface，称为用户界面设计，是指对软件的人机 交互、操作逻辑、界面美观的整体设计 eCall指 称为紧急呼叫系统，是指提供一个带内通道，通过语音信道 向监控中心传输关键数据 V2V指即 Vehicle toVehicle，是指车对车之间通信技术 电磁兼容 /EMC指 即 Electro Magnetic Compatibility，是指设备或在其电磁 环境中能正常工作且不对该环境中任何事物构成不能承受 的电磁干扰的能力 29 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 第二节概览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应 认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：深圳市索菱实业股份有限公司； 法定代表人：肖行亦； 注册资本：13,720.93万元； 有限公司成立时间：1997年 10月 17日； 股份公司成立时间：2010年 10月 22日； 注册地址：深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 6、7栋； 本公司是由索菱有限以截至 2010年 8月 31日经审计的净资产折股，整体变 更设立的股份有限公司。公司于 2010年 10月 22日取得深圳市市场监督管理局颁 发的《企业法人营业执照》(注册号为 440306102775279)。 （二）发行人经营情况 本公司是一家专业从事 CID系统的研发、生产、销售、并以此为基础向客户 提供专业车联网服务的国家级高新技术企业。CID系统（Car Informatic Device， 车载信息终端）是结合车载信息服务商（Telematics Service Provider，以下简 称“TSP”）业务模式，利用无线通信、移动网络和卫星导航技术为用户提供专业 的汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等服务 的终端产品。 公司自主研发的 CID系统，是以车载导航为基础功能,并在此基础上将智能 化 CID系统延伸成为车联网的入口,为客户提供专业化、个性化、智能化的行车解 决方案。公司熟练掌握了 CID系统从硬件设计、软件开发到系统整合的关键技术， 且多项技术达到行业领先水平。现阶段，公司在硬件生产的基础上，不断加大在 车联网应用相关服务方面的研发和市场投入，致力于实现自身从提供硬件生产的 终端设备厂商向“硬件+车联网服务”供应商的转变。报告期内，公司 CID系统的 30 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 产销量位居国内行业前列，公司“索莱特”、“DHD”、“索菱 SOLING”、“妙士酷” 四大自主研发品牌已覆盖全国 30多个省市，并远销欧美以及东南亚等 60多个国 家和地区，主要客户包括东风乘用车、上海通用、华晨汽车、浙江吉利、一汽马 自达、众泰汽车、上海海马、江淮安驰、大连中升集团、庞大汽贸集团、富士通 天、浙江元通等。 按照我国最新的国民经济行业分类标准，本公司从事的行业是属于计算机、 通信和其他电子设备制造业行业中的汽车电子行业，主营产品 CID系统属于汽车 电子行业的细分领域。 （三）公司发展战略 本公司的总体发展战略是“做具有国际领先技术的车载信息终端供应商及车 联网服务商”。针对这一发展战略，公司将根据现有CID系统持续加强在研发和生 产方面的技术积累，致力于通信和信息领域的应用技术创新，通过技术创新向汽 车电子市场提供安全可靠的行车解决方案，以满足客户个性化、多样化的产品需 求。 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 发行人的控股股东和实际控制人均为自然人肖行亦。截至本招股意向书签署 日，肖行亦持有本公司 64.59%的股权。肖行亦基本资料如下： 肖行亦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44010319****090033， 住址：广东省深圳市罗湖区 X路 X园，现任职务：公司董事长兼总经理。其简历 请参阅本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相 关内容。 三、发行人主要财务数据 以下数据摘自瑞华出具的“瑞华审字[2015]48270004号”《审计报告》。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2014年 12月 31日2013年 12月 31日2012年 12月 31日 流动资产 76,329.89 74,541.54 58,711.84 非流动资产 32,661.40 24,421.09 19,927.34 资产总计 108,991.29 98,962.63 78,639.17 31 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 流动负债 43,366.28 45,026.59 29,420.19 非流动负债 6,930.70 1,849.77 2,759.33 负债合计 50,296.98 46,876.36 32,179.51 归属于母公司股东权益 58,694.31 52,086.28 46,459.66 少数股东权益 --- 股东权益合计 58,694.31 52,086.28 46,459.66 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目2014年度2013年度2012年度 营业收入 77,077.62 74,609.89 81,487.78 营业利润 7,113.03 6,851.34 7,444.29 利润总额 7,642.36 7,274.50 7,715.77 净利润 6,450.61 6,226.48 6,669.33 归属于母公司股东的净利润 6,450.61 6,226.48 6,669.33 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目2014年度2013年度2012年度 经营活动产生的现金流量净额 6,122.75 9,829.92 7,655.98 投资活动产生的现金流量净额 -10,635.59 -7,396.56 -6,386.51 筹资活动产生的现金流量净额 5,352.24 254.16 -3,231.07 汇率变动对现金的影响 28.71 63.28 -13.85 现金及现金等价物净增加额 868.12 2,750.80 -1,975.45 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014年 12月 31日 /2014年度 2013年 12月 31日 /2013年度 2012年 12月 31日 /2012年度 流动比率 1.76 1.66 2.00 速动比率 1.08 1.01 1.10 32 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 应收账款周转率 3.53 4.29 5.48 存货周转率 1.84 1.92 2.40 无形资产 (土地使用权除外 ) 占净资产的比例 0.36% 0.51% 0.69% 资产负债率 (母公司 ) 42.58% 46.51% 38.86% 每股净资产 (元 ) 4.28 3.80 3.39 每股经营活动产生的净现金 流量 (元 ) 0.45 0.72 0.56 息税折旧摊销前利润 (万元 ) 12,146.60 11,522.50 11,004.76 利息保障倍数 5.61 6.09 9.30 注：上述财务指标计算公式详见“第十一节管理层讨论与分析”。 四、本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值1.00元 发行股数本次公开发行新股不超过 4,580万股，公司股东不公开发售股份。 最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。 每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行和网上向公众投资者发行相结合 的方式或证券监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或证券监管部门认可 的其他投资者 承销方式余额包销 上市地点深圳证券交易所 五、募集资金用途 若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目： 序号项目总投资额（万元） 拟投入募集资金 额（万元） 批准文号 1 汽车影音及导航系统生产 项目 34,053.27 27,344.78 广东省发改委备 案，备案号： 33 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 121300372529014 2 汽车导航系统研发中心建 设项目 4,955.17 3,982.32 深发改备案 【 2012】 0023号、 深发改函【 2012】 486号 39,008.44 31,327.10 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金净额 低于募集资金项目投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。在 本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司将利用银行贷款或自有资金 先行投入募集资金项目，待募集资金到位以后再偿还先期已使用的银行贷款或置 换已投入的自有资金。 34 深圳市索菱实业股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 序号项目基本情况 1股票种类人民币普通股（ A股） 2每股面值1.00元 3发行股数（未完）  |