[上市]星徽精密：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
关于广东星徽精密制造股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 中国广东深圳福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288传真（ Fax）：（0755）83243108 1 补充法律意见书（三） 广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 信达首字（2012）第 05‐3号 致：广东星徽精密制造股份有限公司 根据广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律 师事务所（以下简称“信达”）签订的《委托合同》，信达接受发行人的委托，担 任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文 件和事实进行了核查和验证，并于2012年3月30日出具了《广东信达律师事务所 关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业 板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》” 和“《律师工作报告》”），于2012年10月22日出具了《广东信达律师事务所关于广 东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事 务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）对发 行人 2010年度、2011年度、2012年的财务报表进行审计并于 2013年3月22 日出具了国浩审字[2013]821A0001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， 根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况 进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师 事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 2 补充法律意见书（三） 在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）， 对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。 信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验 证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见 书（三）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》 中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（三）》。 一、本次发行上市的实质条件 根据发行人说明并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行 人仍符合《公司法》，《证券法》以及《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所 规定的本次发行上市的实质条件： （一）本次发行的实质条件 1、发行人为有限责任公司按净资产值折股整体变更的股份有限公司，自原 有限责任公司星徽有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《暂行 办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定； 2、根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 24,239,142.73元、 29,847,181.21元、34,389,962.26元，发行人最近两年连续盈利，其中最近两 年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二） 项关于发行人连续盈利情况的规定。 3、根据《审计报告》，发行人截至 2012年 12月 31日的净资产为 203,275,490.77元，最近一期末净资产不少于两千万，且不存在未弥补亏损， 3 补充法律意见书（三） 符合《暂行办法》第十条第（三）项关于发行人净资产的规定。 4、根据发行人目前持有的有效《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行 人本次发行前的股本为 6,200万元，发行后的股本总额不超过 8,267万元，发行 后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项关于发行人发 行后股本总额的规定。 5、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《公司法》第八十一条和《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资本 缴纳情况的规定。 6、发行人最近两年主营业务未发生重大变化；发行人生产经营活动符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，亦符合国家产业政策及环境保护政策；董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办 法》第十二条、第十三条关于股票发行主体生产经营、股权状况、董事及经营管 理层稳定情况的规定。 7、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四 条关于发行人持续盈利能力的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 8、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人报告期内的纳税申报表、 4 补充法律意见书（三） 《审计报告》及其附件并经核查，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符 合相关法律法规或地方政策的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《暂行办法》第十五条关于股票发行主体应依法纳税的规定。 9、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条关于股票发行主体不存在重大偿 债风险的规定。 10、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清 晰、不存在重大权属纠纷的规定。 11、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面 不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂 行办法》第十八条关于股票发行主体的资产、业务体系完整、不存在同业竞争和 显失公允的关联交易的规定。 12、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《暂行办法》第十九条关于股票发行主体的具有完善的公司治理结 构的规定。 13、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，符合《暂行办法》第二十条关于股票发行主体的会计基础工作规范的规 定。 14、发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条关于股票发行 主体的内部控制制度健全且被有效执行的规定。 15、发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《暂行办法》第二十二条关于股票发行主体应具有严格的资金管理制度的规 5 补充法律意见书（三） 定。 16、发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条关于股票发行主体 的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序的规定。 17、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人董事、 监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或 证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《暂行办法》第二 十四条、第二十五条关于股票发行主体的董事、监事和高级管理人员知悉法定义 务和责任的规定，具备法律、行政法规和规章规定的资格。 18、发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《暂行办法》第二十六条关于股票发行主体及其控股股东不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为的规定。 19、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符 合《暂行办法》第二十七条关于股票发行主体的募集资金应当用于主营业务，并 有明确的用途等规定。 20、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《暂行办法》第二十八条关于股票发行主体的募集资金应当建立 专项存储制度的规定。 （二）本次发行股票上市的实质条件 发行人在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券 法》规定的申请股票上市的实质条件： 1、发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十 6 补充法律意见书（三） 条第一款的规定。 2、本次发行上市完成后，发行人的股本符合《证券法》第五十条第二款关 于上市公司股本总额的规定。 3、本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份比例符合《证券法》第五 十条第三款关于上市公司股本结构的规定。 4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第 四款关于上市公司财务会计文件的规定。 5、发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁， 符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司守法经营情况的规定。 二、发行人股东及实际控制人 （一）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料并经核查，截至 本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的股东及其持股数额、持股比例没 有发生变更。 （二）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料并经核查，截至 本《补充法律意见书（三）》出具日，星野投资的股东及其持股数额、持股比例 没有发生变更，蔡耿锡和谢晓华通过星野投资间接持有发行人股份，仍为发行人 共同实际控制人。 三、发行人的股本及演变 根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的情况说明、发行人出具的声明与承 诺并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人全体股东未在佛 山市顺德区市场安全监管局办理过股权出质手续，各股东所持发行人股份不存在 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持 股份权利不完整的情形。 7 补充法律意见书（三） 四、发行人的业务 （一）根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年主营业务 收入分别为 257,374,178.77元、317,698,924.39元、363,096,480.40元，分别 占当期营业收入的96.50%、95.86%、96.44%，主营业务突出。 （二）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料、《公司章程》 并经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件 的规定。 （三）2012年 11月 27日，天津市工商行政管理局河西分局核发了工商企 销字（[2012]）第 11027号《私营分公司注销登记核准通知书》，对发行人天津 分公司予以批准注销。 2013年1月9日，天津市河西区地方税务局出具了注销字（2013）第 1031112055699号《注销税务登记通知书》，准予发行人天津分公司注销。 经核查，信达律师认为，发行人注销天津分公司已履行必要的法律程序，合 法、有效。 （四）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料、《公司章程》 并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的业务未发生过变 更。 （五）根据发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书 （三）》出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立任何分支机构或经营实体及 从事其他商业经营活动；亦未在中国大陆以外地区进行任何投资活动，包括但不 限于对外股权投资、购买固定资产及无形资产、证券投资等。 五、关联交易及同业竞争 （一）根据《审计报告》并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具 日止，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》已披露关联交易外，发行 人新增如下关联担保： 8 补充法律意见书（三） 1、2012年10月10日，星野投资与佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘 支行（债权人）签订了《保证担保合同》（编号：SB0461201200030），该合同约 定：星野投资为发行人与债权人在2012年9月26日至2014年3月25日期间签订的一 系列主合同项下债务提供不可撤销的连带责任保证担保，主合同项下债务本金余 额的最高额为7,300万元。 2、2012年11月5日，清远星徽、星野投资与佛山市禅城区农村信用合作联社 澜石信用社（债权人）签订了《最高额保证担保合同》（编号：农信0301高保字 2012年第11001号），该合同约定：清远星徽、星野投资为发行人与债权人自2012 年11月5日起至2013年11月5日止签订的一系列主合同项下债务提供不可撤销连 带责任保证担保，主合同最高本金为3,000万元，主合同约定的融资业务具体为 人民币贷款。 3、2012年11月12日，星野投资、清远星徽分别向招商银行股份有限公司佛 山北滘支行（授信人）出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年北字第 BZ001232006201号、2012年北字第BZ001232006202号），该担保书约定：星野投 资为发行人与授信人签订的《银行承兑合作协议》（编号：2012年北字第 0012320062号）、《授信协议》（编号：2012年北字第0012320062号）项下的所有 债务承担连带保证责任，授信人为发行人提供1,500万元的授信额度，授信期间 为2012年11月12日至2013年11月11日。 4、2012年11月12日，星野投资、清远星徽分别与发行人、招商银行股份有 限公司佛山北滘支行（授信人）签订了《授信协议补充协议》（编号：2012年北 字第0012320062号），该补充协议约定：授信人同意在授信期间内接受发行人申 请提供衍生产品交易，按照交易金额的一定百分之比占用授信额度，星野投资、 清远星徽同意对此提供担保。 5、2012年12月4日，清远星徽与佛山市禅城区农村信用合作联社澜石信用社 （抵押权人）签订了《最高额抵押担保合同》（编号：农信0301高抵字2012年第 11004号），该合同约定：清远星徽为发行人与抵押权人自2012年12月4日起至2016 年12月4日止签订的一系列主合同提供抵押担保，主合同最高本金为3,146.9804 万元，主合同约定的融资业务为人民币贷款。 9 补充法律意见书（三） 6、2013年1月29日，星野投资与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支 行（债权人）签订了《保证担保合同》（编号：SB104061201300003），该合同约 定：星野投资为发行人与债权人在2013年1月21日至2014年7月20日期间签订的一 系列主合同项下债务提供不可撤销的连带责任保证担保，主合同项下债务本金余 额的最高额为15,100万元。 信达律师认为，上述关联担保合法、有效，不存在损害发行人利益的情形。 （二）根据发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书 （三）》出具日，发行人与关联方不存在同业竞争。 六、发行人的主要财产 （一）专利 根据发行人提供的专利证书，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发 行人新增专利情况如下： 序 号 专利类型名称专利号申请日 保护 期限 取得 方式 他项 权利 1 实用新型 一种钢珠滑轨 用挡块 ZL201120572744.2 2011-12-3110年 申请 取得 无 2 实用新型 隐藏式滑轨的 缓冲复位装置 ZL201220116913.6 2012-03-2610年 申请 取得 无 3 实用新型 一种抽屉的面 板调节机构 ZL201220116916.X 2012-03-2610年 申请 取得 无 4 实用新型 一种带滑轨抽 屉的面板调节 装置 ZL201220116918.9 2012-03-2610年 申请 取得 无 5 实用新型 一种侧板抽屉 滑轨 ZL201220116951.1 2012-03-2610年 申请 取得 无 6 实用新型 一种滑轨的自 动复位装置 ZL201220208293.9 2012-05-1010年 申请 取得 无 7 实用新型 一种自动装珠 机的搬运步进 机构 ZL201220354497.3 2012-07-2110年 申请 取得 无 8 实用新型 一种自动装珠 机的滚轮装配 机构 ZL201220354498.8 2012-07-2110年 申请 取得 无 10 补充法律意见书（三） 9 实用新型 一种自动装珠 机的送料机构 ZL201220354499.2 2012-07-2110年 申请 取得 无 10 实用新型 一种自动装珠 机的侧面滚轮 装配机构 ZL201220354496.9 2012-07-2110年 申请 取得 无 11 实用新型 一种珠巢滚轮 自动装配设备 ZL201220354494.X 2012-07-2110年 申请 取得 无 12 实用新型 一种两段式缓 冲铰链 ZL201220354491.6 2012-07-2110年 申请 取得 无 13 实用新型 一种两段式抽 屉滑轨的快速 拆装机构 ZL201220354490.1 2012-07-2110年 申请 取得 无 14 实用新型 一种三段式抽 屉滑轨的快速 拆装机构 ZL201220354493.5 2012-07-2110年 申请 取得 无 经核查，信达律师认为，发行人持有的上述专利证书真实、合法、有效，发 行人使用上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他 项权利。 （二）商标 根据发行人提供的商标注册证，截至本《补充法律意见书（三）》出具日， 发行人新增商标情况如下： 1、国内商标 序 号 注册号商标标识有效期限至类别取得方式 他项 权利 1 9581322 2022-08-20 6申请取得无 2 9581324 2022-08-27 19 申请取得无 3 9581310 2022-08-20 7申请取得无 4 9581313 2022-08-06 21 申请取得无 2、国外商标 序 号 注册号 商标内容 续展期限 类别 申请取得 注册地 11 补充法律意见书（三） 1 TMA797.383 2026-5-12 6 申请取得 加拿大 经核查，信达律师认为，发行人持有的上述商标真实、合法、有效，发行人 使用上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他项权 利。 （三）财产的使用权或所有权受限制的情况 根据发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》 出具日，除《律师工作报告》及本《补充法律意见书（三）》中披露的财产使用 权或所有权受限制的情况外，发行人及其子公司的其他财产均不存在担保或其他 权利受到限制的情形。 七、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的合同文件并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出 具日，就发行人正在履行或将要履行的重大合同补充披露如下： 1、采购合同 （1）2013年1月15日，发行人与江门市华睦五金有限公司（卖方）签订了《订 货合同》（合同编号：HMB130115-L046），该合同约定：发行人向卖方购买冷轧板， 购买金额为866,250元，运费由卖方支付，卸货费由发行人承担。 （2）2013年1月31日，发行人与揭阳市粤胜带钢实业有限公司（卖方）签订 了《采购合同》（编号：YS201301-2），该合同约定，发行人向卖方采购冷轧带钢， 采购金额为12,600,000元，结算方式及期限为自双方签字盖章日起3天内发行人 将合同约定货款电汇给卖方。 （3）2013年1月31日，发行人与揭阳市鑫达贸易有限公司（卖方）签订了《采 购合同》（编号：XD201301-1），该合同约定：发行人向卖方采购冷轧带钢，采购 金额为12,600,000元，结算方式及期限为自双方签字盖章日起3天内发行人将合 12 补充法律意见书（三） 同约定货款电汇给卖方。 （4）2013年3月7日，发行人与上海永发金属钢管有限公司（供方）签订了 《钢料购销合同》（订单号：YF20130307）,该合同约定：发行人向供方购买冷轧 带钢，购买金额共计1,045,000元，结算方式及期限为月结后一周内电汇供方帐 上。 （5）2013年3月15日，发行人与佛山市易和钢铁贸易有限公司（供方）签订 了《购销合同》（编号：GK20130315A），该合同约定：发行人向供方购买冷轧板， 购买金额为2,415,000元，结算方式及期限为于次月5号前对账，发行人需在当月 10号前确认并支付总货款的80%给供方，余款于当月15日前结清。 （6）2013年3月18日，发行人与东莞珉强五金塑胶制品有限公司（供方）签 订了了《购销合同》（编号：MQ1303-1），该合同约定：发行人向供方购买冷轧带 钢，购买金额为2,944,100元，结算方式及期限为自双方签字盖章日起，5天内发 行人开出180天银行承兑给供方。 2、销售合同 （1）2013年2月1日，MONTES COMPANY LTD 向发行人发出三份订单（编号： 2012-NDF-133、134、135），向发行人采购滑轨产品，订单金额分别为 38,070美 元、38,352美元、40,445.44美元，并就交货时间、货品型号等进行了约定。 （2）2013年2月17日，发行人与中山市路华贸易有限公司（买方）签订 了《商品购销合同》（编号：2013SC-3385），该合同约定：买方向发行人采购 “AMERILOCK”柜铰产品，合同金额为1,868,400.元，交货期限为 2013年 4月 开始分批交货，结算方法为15%订金，85%出货前汇清。 （3）2013年2月21日、3月7日，发行人与金华市精工工具制造有限公司 （需方）签订了两份《采购合同》（编号：JG130211、JG130301），该合同约定： 需方向发行人采购导轨产品，合同金额分别为 289,603元、441,480元，运输方 式及到站港费用负担为发行人承担，结算方式及期限为货到公司凭发票一个月内 结款。 （4）2013年2月19日、3月8日，美国海威公司（买方）向发行人发出两 13 补充法律意见书（三） 份订单（编号1205637-A、1205835-A），分别向发行人采购滑轨及铰链等产品， 订单金额为 290,621.27美元、280,608.67美元，并就交货方式、装船日期及付 款等进行了约定。 （5）2013年3月5日，WATERLOO INDUSTRIES INC（买方）向发行人发出采 购订单（订单号：6028784），向发行人采购滑轨产品，订单金额为 174,850美元， 并就交货时间、货品型号等进行了约定。 3、借款合同 （1）2012年10月10日，发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘 支行（贷款人）签订了《借款合同》（编号：PJ0461201200057），该合同约定： 贷款人同意自2012年9月26日起至2014年3月25日止，在2,900万元最高限额内根 据发行人的需要和贷款人的可能，向发行人发放贷款，合同项下的借款用于流动 资金贷款。 （2）2012年11月5日，发行人与佛山市禅城区农村信用合作联社澜石信用社 （贷款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：农信0301流借字2012年第11001 号），该合同约定：贷款人同意自2012年11月5日起至2013年11月4日止，在最高 借款本金额度3,000万元内向发行人发放借款，合同项下借款本金可单笔发放， 也可分次发放，每笔借款期限最长不超过12个月，贷款到期日不得超过2014年5 月4日。 （3）2012年12月4日，发行人与佛山市禅城区农村信用合作联社澜石信用社 （贷款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：农信0301流借字2012年第11003 号），该合同约定：贷款人同意自2012年12月4日起至2013年11月4日止，在最高 借款本金额度3,000万元内向发行人发放借款，合同项下借款本金可单笔发放， 也可分次发放，每笔借款期限最长不超过11个月，贷款到期日不得超过2014年5 月4日。 （4）2013年1月29日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支 行（贷款人）签订了《借款合同》（PJ104061201300004），该合同约定：贷款人 同意自2013年1月21日起至2014年7月20日止，在1,500万元最高限额内，根据发 行人的需要和贷款人的可能，向发行人发放贷款，合同项下的借款用于流动资金 14 补充法律意见书（三） 贷款。 （5）2013年1月29日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支 行（贷款人）签订了《借款合同》（PJ104061201300005），该合同约定：贷款人 同意自2013年1月21日起至2014年7月20日止，在6,500万元最高限额内，根据发 行人的需要和贷款人的可能，向发行人发放贷款，合同项下的借款用于流动资金 贷款。 4、抵押担保合同 （1）2012年10月10日，发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘 支行（抵押权人）签订了《抵押担保合同》（编号：SD0461201200031），该合同 约定：发行人为其与抵押权人自2012年9月26日至2017年9月25日期间签订了主合 同项下的债务提供抵押担保，债务本金余额的最高限额为2,900万元，抵押物为 发行人名下兴业路7号、兴业路西7号房产（房地产权证：粤房地权证佛字第 0311048528号、粤房地权证佛字第0311048527号）。 （2）2013年1月29日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支 行（抵押权人）签订了《抵押担保合同》（编号：SD104061201300005），该合同 约定：发行人为其与抵押权人自2013年1月21日至2018年1月20日期间签订了一系 列主合同项下的债务提供抵押担保，债务本金余额的最高限额为9,200万元，抵 押物为发行人名下科业路3号房产（房地产权证：粤房地权证佛字第0311071688 号）。 5、授信额度和汇票承兑合同 （1）2012年11月12日，发行人与招商银行股份有限公司佛山北滘支行（授 信人）签订了《授信协议》（编号：2012年北字第0012320062号），该合同约定： 授信人向发行人提供1,500万元的授信额度，授信期间从2012年11月12日起至 2013年11月11日止。 2012年11月12日，发行人、星野投资与招商银行股份有限公司佛山北滘支行 （授信人）签订了《授信协议补充协议》（编号：2012年北字第0012320062号）， 该补充协议约定：授信人同意在授信期间内接受发行人申请提供衍生产品交易， 15 补充法律意见书（三） 按照交易金额的一定百分之比占用授信额度，星野投资同意对此提供担保。 2012年11月12日，发行人、清远星徽与招商银行股份有限公司佛山北滘支行 （授信人）签订了《授信协议补充协议》（编号：2012年北字第0012320062号）， 该补充协议约定：授信人同意在授信期间内接受发行人申请提供衍生产品交易， 按照交易金额的一定百分之比占用授信额度，清远星徽同意对此提供担保。 （2）2012年11月12日，发行人与招商银行股份有限公司佛山北滘支行（融 资人）签订了《国际贸易融资协议》（编号：2012年北字第001232006201号），该 合同约定：融资人同意为发行人提供出口汇款、出口保理等国际贸易融资，提供 金额为1,500万元，融资期间为12个月，自2012年11月12日至2013年11月11日。 （3）2012年11月12日，发行人与招商银行股份有限公司佛山北滘支行（承 兑人）签订了《银行承兑合作协议》（编号：2012年北字第0012320062号），该合 同约定：承兑任同意为发行人办理承兑业务，承兑手续费在办理具体业务时根据 承兑人标准，由发行人在承兑人承兑时一次付清。 （4）2013年1月29日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支 行（授信人）签订了《授信额度协议》（编号：PX104061201300001），该合同约 定：授信人同意向发行人提供本金总额15,100万元的授信额度，授信期间自协议 生效之日起至2014年1月20日止。 （5）2013年1月29日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支 行（承兑人）签订了《汇票承兑合同》（编号：PC104061201300002），该合同约 定：发行人向承兑人申请承兑发行人签发的商业汇票，合同项下汇票承兑额度为 1,800万元，汇票承兑额度的使用期限从2013年1月21日至2014年1月20日止。 （6）2013年1月29日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支 行（承兑人）签订了《汇票承兑合同》（编号：PC104061201300003），该合同约 定：发行人向承兑人申请承兑发行人签发的商业汇票，合同项下汇票承兑额度为 9,200万元，汇票承兑额度的使用期限从2013年1月21日至2014年1月20日止。 6、购买设备合同 （1）2012年11月30日，发行人与慧登实业股份有限公司（台湾）签订了《滑 16 补充法律意见书（三） 轨成行机机座合约书》（编号：02E），发行人向慧登实业股份有限公司购买3台滑 轨成型机机座，合同金额为95,000美元，交货时间为自签约收到订金后60天交货， 交货地点为CIF顺德。 （2）2013年2月27日，发行人与昆山凯驰机械有限公司签订了《购货合同》 （编号：KCMC2020227-01），发行人向昆山凯驰机械有限公司购买2台立式综合加 工中心机，合同总价为980,000元，交货日期为2013年3月底于台湾装船，交货地 点为CIF工厂。 信达律师认为，上述合同真实、合法、有效，发行人履行上述合同不存在纠 纷或潜在纠纷。 （二）发行人的侵权之债 根据发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》 出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因而产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况 经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人不存在为关联方 提供担保的情形；关联方为发行人提供担保的情况详见《律师工作报告》、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中披露的关联担保。 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的会议文件及说明并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》 出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》已披露三会情形外，发 行人新增三会情形如下： 时 间 会 议 名 称 审 议 事 项 2012年 11月 12日 第一届董事会 第十四次会议 1、《关于公司利润分红的议案》 2、《关于召开公司 2012年第三次临时股东大会的 议案》 17 补充法律意见书（三） 2012年 11月 20日 第一届董事会 第十五次会议 1、《关于注销天津分公司的议案》 2、《关于公司技术总监辞职的议案》 2012年 11月 27日 2012年第三次 临时股东大会 1、《关于公司利润分红的议案》 2013年 3月 22日 第一届董事会 第十六次会议 1、《关于公司 2010年至 2012年财务报告的议案》 信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和 程序真实、合法、有效。 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 2012年 11月 20日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于公司技术总监辞职的议案》，发行人技术总监吴宜泰因个人原因辞去 公司职务。 经核查，信达律师认为，发行人技术总监吴宜泰已办理相关离职手续，发行 人的高级管理人员未发生重大变化，对本次发行上市不构成实质性影响。 十、发行人的税务 （一）根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、《审计报告》并经核查， 发行人及其子公司清远星徽目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。 （二）根据《审计报告》、发行人补贴款项的入账凭证以及相关政府部门的 文件，并经信达律师核查，截至 2012年 12月 31日止，除《律师工作报告》、 《补充法律意见书（二）》已披露财政补贴情形外，发行人新增财政补贴如下： 1、2012年 7月，根据佛山市顺德区人民政府顺府办发[2011]100号《关于 印发顺德区鼓励企业推进安全生产标准化规范化建设工作实施方案的通知》，发 行人获得安全生产标准华达标企业奖励 2,500元。 18 补充法律意见书（三） 2、2012年 9月、12月，根据广东省财政厅粤财外[2001]70号《广东省促 进投保出口信用险专项资金管理办法》，发行人分别获得促进投保出口信用保险 专项资金 2,384.5元、1,544.58元。 3、2012年 10月，根据佛山市顺德区经济促进局顺经发[2012]139号《关于 组织申报 2012年顺德区中小企业技术改造重点项目的通知》，发行人收到技改 项目政府补助 500,000元。 4、2012年 10月，根据佛山市顺德区人民政府顺府发[2006]27号《印发顺 德区工程技术研究开发中心管理办法的通知》及佛山市顺德区经济和科技促进 局、发展规划和统计局顺经发[2012]186号《关于同意广东顺德酒厂有限公司等 6家企业组建顺德区工程技术研究开发中心的通知》，发行人收到工程中心政府 补贴 200,000元。 5、2012年 12月，根据佛山市顺德区专利申请费用资助及发明专利授权奖 励暂行办法的规定，发行人获得专利申请补助 1,000元。 6、2012年 12月，根据佛山市顺德区人民政府顺府办发[2010]106号《印发 <顺德区企业上市扶持奖励办法>的通知》及《顺德区企业上市扶持奖励办法》的 规定，发行人获得上市扶持资金补助 3,000,000元。 7、2012年12月，根据佛山市顺德区北滘镇人民政府北府办发[2012]6号《印 发<北滘镇促进中小企业转型升级扶持办法>的通知》，发行人获得转型升级扶持 资金 925,000元。 信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经核查，发行人 及其子公司最近三年依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务机关处罚 的情形。 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局于 2013年 2月 1日出具的 《企业环保守法证明》，发行人自 2009年1月1日至今没有该局作出的行政处 罚记录。 19 补充法律意见书（三） 根据清远市环境保护局于 2013年2月21日出具的清环函[2013]103号《关 于清远市星徽精密制造有限公司的环保情况说明》，清远星徽自 2012年3月23 日以来，能遵守环保法律法规，未受过污染投诉和环境保护行政处罚。 （二）根据佛山市顺德区市场安全监管局北滘分局于 2013年3月20日出具 的《证明》，自 2012年7月21日至 2013年3月20日止，该局未对发行人进行 过行政处罚。 根据清远市工商行政管理局于 2013年1月24日出具的《证明》，清远星徽 自成立以来至今没有因违反工商行政管理法律法规被处罚记录。 （三）根据佛山市顺德区社会保险基金管理局于2013年1月30日出具的《证 明》，发行人自 2009年 1月至今已缴纳社会保险费，未发生欠缴社会保险费情 形。 （四）根据佛山市住房公积金管理中心于 2013年1月29日出具的《证明》， 发行人至今未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。 （五）根据佛山市顺德区北滘镇人力资源和社会保障局于 2013年2月1日 出具的《证明》，发行人从 2009年 1月 1日至今，该局未对发行人因违反劳动 法律法规作出行政处罚。 十二、结论性意见 信达律师已对截止《补充法律意见书（三）》出具日与发行人本次发行上市 有关的事项进行了充分核查验证，并对招股说书及其摘要进行了审慎审阅，保证 本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师认为，发行 人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的 实质条件。 （以下无正文） 20 补充法律意见书（三） 21 中财网
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