[发行]多喜爱：首次公开发行股票招股意向书
标志改（英+中） 多喜爱家纺股份有限公司 DOHIA HOME TEXTILE CO.,LTD. (长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 1 （上海市广东路689号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票总量不超过3,000万股，不低于发行后总股本 的25%；预计新股发行数量不超过3,000万股，预计股东公开发 售股份数量不超过2,250万股，且不超过自愿设定12个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2015年6月2日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 12,000万股 发行人提醒投资者注意：发行人股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在中 国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、 张海鹰、陈周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、 朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋 丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国娥、周琴、苏福平、 郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺：自公 司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转 让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张海 鹰、陈周盛、黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺：在前述 承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人 所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他 人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报 离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张 文、赵传淼和高级管理人员张海鹰、文新承诺：所持发行人股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上 市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的 锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事和高级管 理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃 履行承诺。 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015年4月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮承诺：自公司在中国境内首次 公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或 者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、公司其他股东达晨财信、达晨创投、华清博远、金科担保、张海鹰、陈 周盛、王玲、黎毅、张文、周志文、赵传淼、文新、朱旭鹏、杨晓煜、吴改、吴 莹、刘娟、杨慧、李希、谭美芳、宋丽嫔、刘燕、胡春来、陈风、赵计亮、陈国 娥、周琴、苏福平、郭亮、王戈、王昕、张应轩、胡群、范长录、杨晓梅承诺： 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份； 3、作为公司董事、监事、高级管理人员的陈军、黄娅妮、张海鹰、陈周盛、 黎毅、张文、赵传淼、文新、吴莹还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每 年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转 让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离 职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不超过50%。 4、发行人实际控制人陈军、黄娅妮、持有发行人股份的董事张文、赵传淼 和高级管理人员张海鹰、文新承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出 的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招股意向书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的 价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；陈军、黄娅妮将 以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、 徐瑛、肖星、袁雄，监事陈周盛、黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、文 新承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南 启元律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如因本公司（本 所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就 上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错 的除外。 三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人实际控制人陈军、黄娅妮持股及减持意向如下：在持有发行人的股份 锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要 求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届 满后两年内，减持发行人股份的减持价格将不低于发行价；减持方式为竞价交易、 大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三 个交易日通过发行人予以公告。 持有发行人股份5%以上股东达晨财信持股及减持意向如下：持有发行人的 股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实 际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场 价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。 减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。 达晨创投持有发行人股份为4.55%，持有达晨财信40%的股份，为达晨财信 第一大股东。达晨创投持股及减持意向如下：持有发行人的股份锁定期届满后， 且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持 发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞 价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时， 将提前三个交易日通过发行人予以公告。 四、滚存利润事项安排 根据公司2012年3月12日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，若本次 股票发行成功，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同 享有。 五、发行后股利分配政策及股东分红回报规划 （一）发行后股利分配政策 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，但在具 备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈余公积金以后，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体比例由 董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利条件 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度，从而抵消因股 票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票 外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 关调整后的利润分配政策的议案，全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事通过后，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议（以出席会议股东）需所 持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书―第十四节股利分 配政策‖。 （二）股东分红回报规划 在保证公司业务正常发展的前提下，并充分考虑股东特别是中小股东的要求 和意愿进行股利分配，以现金分红为主要方式。公司发行上市后，将在每年向股 东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上，确定年度现 金股利及股票股利分配的具体方案。 根据公司目前经营状况及未来发展趋势，公司本次公开发行并上市后三年 内，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据实际情况另行增加股票股利分 配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出股利分配议案，并提请股东 大会审议批准。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 关于本公司股东分红回报的具体内容，请参见本招股意向书―第十一节管理 层讨论与分析‖。 六、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定 股价的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购 股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额。 （5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次 用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持； （2）有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、高级管理人员 张海鹰、赵金、文新承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高 级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 七、主要股东本次公开发售股份，对发行人控制权、治 理结构及生产经营等产生的影响说明 经测算，本次发行后，发行人股权结构不会发生重大变化，发行人的控股股 东和实际控制人均不变，陈军、黄娅妮仍为发行人控股股东，不对发行人的控制 权、治理结构及生产经营产生影响。 参与本次公开发售的持股10%以上的股东达晨财信及其关联方达晨创投均 系专业投资机构，不以控制企业为目的，参与本次公开发售股份属于正常的减持 行为，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 本次公开发行前36个月内担任发行人董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员的股东，参与本次公开发售属于正常的减持行为，其持股比例不会发生重 大变化，不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。 八、提醒投资者特别关注的风险 （一）公司生产环节外包的风险 公司为了提高在行业中的竞争力，将资源集中在品牌的建设及推广、产品的 设计及研发等高附加值的环节，而将附加值较低的生产环节全部委托外协加工商 加工。虽然公司对于筛选外协加工商有着一整套严密的制度和程序，但公司产品 的质量、产量仍在一定程度上受限于外协加工商的生产能力、加工工艺及管理水 平。如果外协加工商履约不力（如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、 装卸失职导致货物丢失或损坏等）、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而 影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经营风 险。 （二）原材料价格波动的风险 公司产品的原材料包括各类型的主料（包括坯布、成品布及填充料等）、辅 料和包装料，其中坯布是由棉花和化纤等纺织而成，成品布主要是由坯布经印染 厂加工制作而成，辅料是由唛头、花边、棉绳等组成，包装料系纸板、胶袋、纸 箱、彩盒等用于产品外观包装的材料。坯布、成品布及填充料等主料成本约占公 司营业成本的80%左右，若价格出现持续上涨将导致公司采购成本持续上涨，从 而对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。 （三）净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前，公司2012年度、2013年度及2014年度的加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）依次为26.36%、16.77%及9.82%。本次募集资金到位后， 公司的净资产将迅速增长，而投入建设营销网络的募集资金需要一段运营期才能 产生效益，所以在上市之后的一段时期里公司净利润的增长速度可能无法与净资 产增长速度同步，从而使公司面临净资产收益率下降的风险。 （四）业绩进一步下滑的风险 报告期内，受到国内经济增长速度放缓、电子商务冲击、经营成本不断上升 等因素影响下，公司业绩出现了持续下滑。虽然公司已经采取积极有效的措施拓 展网络、团购等产品销售渠道、控制经营成本及提高盈利能力，在同行业上市公 司业绩回稳的情况下，公司也将逐步回稳。但公司主要定位于二、三线城市的中 高端消费人群，特别是年轻消费群体，该类人群属于价格敏感型客户，受到电商 冲击程度更大。如果公司相关转型措施实施效果不理想、国内经济增速进一步放 缓，在相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导 致公司上市当年营业利润较上年业绩下降超过50% 。 九、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在招股意向书―第十一 管理层讨论与分析‖之―七、财务报告审计截止 日后的主要财务信息及经营状况‖中披露财务报告审计截止日（2014年12月31 日）后主要财务信息及经营状况，2015年1-3月财务报表的相关信息未经审计， 但已经天职国际会计师审阅。 （一）2015年1-3月主要财务信息 根据天职国际会计师出具的天职业字【2015】9596号《审阅报告》，公司 2015年1-3月财务信息以及与上年同期比较具体情况如下： 单位：万元 项 目 2015年3月31日 2014年12月31日 变动幅度 资产合计 64,396.60 67,985.52 -5.28% 负债合计 22,642.45 27,000.95 -16.14% 所有者权益 41,754.16 40,984.57 1.88% 项 目 2015年1-3月 2014年1-3月 变动幅度 营业收入 13,798.59 15,847.44 -12.93% 净利润 769.59 1,032.24 -25.44% 经营活动产生的现金流量净额 -2,231.95 936.51 -338.33% 公司2015年3月31日资产规模与年初相比，保持相对稳定，财务状况良好； 公司资产规模和负债规模较年初均有所下滑，主要是公司于本期偿还了大量到期 的经营性负债所致。 受国内经济增速放缓和同行业电商冲击等不利因素影响，2015年1-3月营业 收入较去年同期下滑了12.93%。一方面，公司为有效应对上述不利因素影响， 本期内加大了对中高端产品的推出力度，提高了主要产品材质要求，产品单位成 本有所上升，在销售单价较为稳定的情况下，毛利率较上年同期小幅下滑；另一 方面，随着人工成本和租赁成本等上涨导致管理费用较去年同期也上涨，两方面 因素的共同影响使得本期的营业利润下滑幅度大于营业收入下滑幅度，较上年同 期下滑了20.81%。 公司经营活动产生的净现金流量大幅减少，一方面是公司本期内营业收入较 去年同期下滑导致的销售商品收到的现金减少了1,748.11万元；另一方面，公司 为即将到来的订货会和新产品推出加大了采购和原材料储备，公司购买商品支付 的现金较去年同期增长了4,207.88万元。 （二）2015年1-3月主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司生产经营状况正 常。公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销 售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。 （三）对2015年1-3月未经审计财务报表的承诺 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证已披露的未 经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明，保证已披露的未 经审计的财务报表的真实、准确、完整。 （四）2015年上半年预计经营业绩说明 公司预计2015年上半年业绩下滑幅度将有所减小，经营业绩下滑势头得到 控制，营业收入同比变化-15%至5%，净利润同比变化-15%至0%，主要基于以 下几方面原因： （1）公司2014年度关闭了盈利能力较弱的店铺，进行了战略调整，2015 年度将加大对现有实体店铺的支持力度，强化与线上的互动。 （2）公司报告期内主营业务毛利率水平一直小幅增长，说明公司在面临市 场环境较弱，市场竞争激烈时并未选择提供降价，降低毛利率来打价格战，而是 优化产品结构和门店结构，为2015年的可持续发展保留了良好的发展基础。 （3）随着公司中高端产品逐渐推出市场，结合公司自建的互联网平台和线 下体验店的配合，公司在2014年8月和2015年1月进行了两次尝试，取得了良 好效果，为未来公司线上线下互动，提升盈利增长储备了丰富的经验和技能。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”章节，并特别注 意上述风险的描述。 目录 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、普通术语....................................................................................................... 16 二、专业术语....................................................................................................... 17 第二节 概览 ............................................................................................................... 20 一、发行人简介................................................................................................... 20 二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况............................................... 20 三、发行人的主要财务数据............................................................................... 21 四、本次发行情况............................................................................................... 22 五、募集资金的运用........................................................................................... 22 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 24 一、本次发行基本情况....................................................................................... 24 二、本次发行的有关当事人............................................................................... 25 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况........................................... 26 四、发行日程安排............................................................................................... 27 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 28 一、市场风险....................................................................................................... 28 二、经营风险....................................................................................................... 29 三、管理风险....................................................................................................... 30 四、财务风险....................................................................................................... 32 五、募集资金投向风险....................................................................................... 32 六、实际控制人控制的风险............................................................................... 33 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 35 一、发行人基本情况........................................................................................... 35 二、发行人改制重组情况................................................................................... 35 三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况............................... 39 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性........... 61 五、发行人的股权结构图及组织结构图........................................................... 63 六、发行人控股子公司及参股子公司情况....................................................... 67 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................... 70 八、发行人股本情况........................................................................................... 75 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................... 78 十、公司员工及社会保障情况........................................................................... 78 十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及履行情况............................................................................................... 84 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 87 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况................................................... 87 二、发行人所处行业基本情况........................................................................... 88 三、发行人行业中竞争地位............................................................................. 102 四、发行人主要产品及工艺流程..................................................................... 110 五、发行人业务模式概况................................................................................. 111 六、发行人主营业务的具体情况..................................................................... 168 七、发行人主要固定资产及无形资产............................................................. 179 八、发行人核心技术和研发情况..................................................................... 196 九、公司主要产品和服务的质量控制情况..................................................... 199 第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 201 一、同业竞争情况............................................................................................. 201 二、关联方和关联关系..................................................................................... 201 三、经常性关联交易......................................................................................... 204 四、偶发性关联交易......................................................................................... 204 五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响......................... 208 六、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定................................. 208 七、关联交易执行情况..................................................................................... 210 八、发行人减少关联交易的措施..................................................................... 210 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 211 一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................... 211 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况..... 215 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况............. 216 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况..................... 216 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......................... 217 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系..... 218 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的有关协议、所 做承诺及其履行情况......................................................................................... 218 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 218 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况..................................... 219 第九节 公司治理结构 ............................................................................................. 221 一、公司治理的建立健全及运行情况............................................................. 221 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况. 222 三、发行人报告期内违法违规行为情况......................................................... 233 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................. 233 五、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见................................. 234 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 235 一、财务报表..................................................................................................... 235 二、审计意见..................................................................................................... 244 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况..................... 245 四、主要会计政策和会计估计......................................................................... 246 五、分部信息..................................................................................................... 265 六、税项............................................................................................................. 265 七、最近一年的收购兼并情况......................................................................... 266 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................. 266 九、主要资产情况............................................................................................. 267 十、主要债项情况............................................................................................. 268 十一、股东权益情况......................................................................................... 270 十二、现金流量情况......................................................................................... 272 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项............................. 273 十四、最近三年主要财务指标......................................................................... 273 十五、资产评估情况......................................................................................... 276 十六、历次验资报告......................................................................................... 276 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 277 一、财务状况分析............................................................................................. 277 二、盈利能力分析............................................................................................. 307 三、重大资本性支出分析................................................................................. 332 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................. 333 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................... 334 六、股东分红回报规划及合理性分析............................................................. 335 七、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况................................. 339 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 344 一、发行人发行当年和未来两年的发展战略和目标..................................... 344 二、发行人发展计划......................................................................................... 344 三、拟定发展规划的基本假设......................................................................... 347 四、实现上述计划可能面临的主要困难......................................................... 347 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用............................................. 348 六、发展规划与现有业务的关系..................................................................... 348 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 350 一、募集资金运用概况..................................................................................... 350 二、募集资金投资项目分析............................................................................. 350 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................. 380 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 382 一、公司现行的股利分配政策......................................................................... 382 二、报告期内股利分配情况............................................................................. 382 三、发行完成前滚存利润分配安排................................................................. 382 四、发行后股利分配政策................................................................................. 383 五、未来三年股利分配规划............................................................................. 385 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 387 一、信息披露与投资者服务............................................................................. 387 二、重大合同..................................................................................................... 387 三、发行人对外担保的有关情况..................................................................... 389 四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................. 389 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 393 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 399 第一节 释义 一、普通术语 多喜爱股份、公司、本公司、 发行人 指 多喜爱家纺股份有限公司，2013年4月27日由湖南多喜 爱家纺股份有限公司更名而来 多喜爱有限 指 发行人前身湖南多喜爱保健科技有限公司，2008年8月 28日更名为湖南多喜爱纺织科技有限公司 上海多喜爱 指 上海多喜爱信息科技有限公司 深圳多喜爱 指 深圳市多喜爱纺织科技有限公司 深圳信息 指 深圳多喜爱信息技术有限公司 多喜爱信息 指 多喜爱信息技术有限公司 北京多喜爱 指 北京多喜爱网络科技有限公司 合肥多喜爱 指 合肥多喜爱纺织科技有限公司 家饰公司 指 多喜爱（湖南）家饰用品有限公司 香港多喜爱 指 香港多喜爱国际有限公司 湖南龙之杰 指 湖南龙之杰运动用品有限公司 长沙天旭 指 长沙市天旭纺织品贸易有限公司 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司 华清博远 指 北京华清博远创业投资有限公司 金科担保 指 湖南金科投资担保有限公司 江西丽箭 指 江西丽箭国际贸易有限公司，公司报告期内第一大加盟 商客户 七里香 指 东莞市七里香纺织品有限公司，公司报告期内第一大外 协加工商 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销 商 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），由原天职国 际会计师事务所有限公司转制而来 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 欧元 指 欧洲经济和货币联盟确定的欧洲统一货币名称 美元 指 美元是美利坚合众国的官方货币 发起人 指 公司设立时的发起人，即达晨财信、达晨创投、华清博 远、金科担保此4名法人股东和陈军等33名自然人股东 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期 指 2012年、2013年及2014年 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过3,000 万股 人民币普通股（A 股）的行为，采取包括公开发行新 股和公开发售股份的方式 公开发售 指 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定》，在首次公开发行时，持股满36 个月 的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向 公众发售老股，增加新上市公司流通股数量的行为 股东大会 指 多喜爱家纺股份有限公司股东大会 董事会 指 多喜爱家纺股份有限公司董事会 监事会 指 多喜爱家纺股份有限公司监事会 公司章程 指 本招股意向书签署之日有效的多喜爱家纺股份有限公 司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 华南 指 广东省、海南省、香港特别行政区、广西壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、 福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾 尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 一线城市 指 北京市、上海市、广州市、深圳市 二线城市 指 天津市、重庆市、省会城市、自治区首府及计划单列市 三线城市 指 地级市、自治州及同级地区 四线城市 指 县级市、县 3M公司 指 Minnesota Mining and Manufacturing Corporation，总部 设在美国明尼苏达州的国际知名企业。 二、专业术语 套件 指 以被套、枕套、床单、床笠、床罩等品类的任意两种及 以上的组合产品，并有独立的包装 被芯 指 由两层织物与中间填充物以适当的方式缝制而成，用于 保暖的床上用品 枕芯 指 织物经缝制并装有填充物（如纺织纤维，发泡材料等） 用作枕在头下的物品，包括可直接使用的枕和需要加套 使用的枕芯 面料 指 制作纺织品（如服装，床上用品，窗帘等）的原料 填充料 指 用于被芯、枕芯、垫等产品夹层中的丝状或絮状物品以 及发泡材料 辅料 指 产品生产过程中使用的相关辅助材料，如唛头，四合扣 等 包装料 指 产品包装时使用的包装材料，如纸板，纸箱，PE袋， 无纺布袋等 坯布 指 织成后尚未经过印染加工的本色布料 成品布 指 以坯布为原料，按照一定要求进行印染加工制成的布料 四色印花 指 利用三色原理加上黑色（黄/红/蓝/黑），通过网点组成 无限颜色并由此复合成图案 纳米银抗菌整理剂 指 采用无色透明纳米银溶液为主要抗菌原料，经科学方法 精制而成的高效织物抗菌整理剂，广泛应用于纯棉、化 纤、无纺布、皮革等各类织物 首件样 指 产品批量生产前，生产方按需方要求生产的供需方确认 的样板 绗缝 指 绗缝是用长针缝制有夹层的纺织物，使里面的填充物等 固定 绣花 指 也称刺绣，又名针绣。以绣针引彩线（丝、绒、线）， 按设计的花样，在织物上刺缀运针，以绣迹构成纹样或 文字 验片 指 对裁剪好的裁片进行挑选作业，将其中的不良品挑出 剪线 指 对经过车缝作业后的半成品上所残留的线头进行剪除， 清理 整烫 指 对褶皱不平的产品利用熨斗等工具进行的平整操作，使 产品平服整齐美观 裥棉 指 利用多针机将两层织物与中间的棉胎固定 车缝 指 利用缝针将织物按照生产工艺要求缝合在一起 充棉 指 往车缝好的被、枕套中填充棉，化纤等絮状物 来料标识 指 供应商在其所生产的产品上所贴的用来显示产品组织、 数量的贴牌或贴纸 原样对照 指 色牢度（指纺织品的颜色对在加工和使用过程中各种作 用的抵抗力）测试时，将洗水后的面料与未洗之前的面 料进行对比，以判定其色牢度等级 上机检验 指 将面料供应商送达的面料放上验布机进行面料检验 缩水率 指 织物的缩水率是指织物在洗涤或浸水后织物收缩的百 分数 器架 指 摆设或陈列产品的器材 坪销 指 每平方米营业面积所产生的销售收入 μm 指 微米，长度单位，一微米相当于一百万分之一米 QA 指 Quality Assurance，指品质保证 VI 指 Visual Identity, 即企业VI视觉设计，通译为视觉识别系 统 平网花型回位 指 印花网的宽度 直营/加盟大店 指 平均店面面积在200平方米左右，产品以较高端为主， 器架、装修档次较高，面向较注重服务品质和消费感受 客户的店面 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人的前身是2006年12月21日设立的湖南多喜爱保健科技有限公司， 后更名为湖南多喜爱纺织科技有限公司。2011年8月23日，多喜爱有限召开发 起人会议，全体发起人签署了《湖南多喜爱家纺股份有限公司发起人会议决议》， 一致同意多喜爱有限整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司。2011年9月5 日，发行人在湖南省工商局完成变更注册登记并领取了营业执照。2013年4月 发行人更名为多喜爱家纺股份有限公司。发行人控股股东、实际控制人为陈军、 黄娅妮夫妇。 发行人是一家家用纺织品企业，主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床 单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计、委托加 工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务，并一直致力于新材料面料的应用研 发和生产业务。 发行人的主要产品为―多喜爱‖品牌床上用品。公司产品定位于二、三线城市 的中高端市场，主要面向年轻消费群体。经过多年经营和发展，公司在该区域市 场已建立了深入、广泛的销售渠道网络，形成了差异化的竞争优势。公司一直着 力打造―时尚家纺‖概念，在产品风格上通过主题、色彩、花型等方式突出时尚、 新潮的品牌内涵，并始终坚持对产品功能性的开发和提升，通过各种技术手段有 效提高了产品的抗菌、防霉和保健等功能，对细分市场的目标受众具有较强的品 牌粘性。―多喜爱‖品牌的内涵主要可归纳为时尚、简约、年轻，被国家工商行政 管理总局认定为―中国驰名商标‖，公司曾荣获中国纺织工业协会2011年度产品 开发贡献奖、瑞士纺织信心认证、湖南省科技进步二等奖、清科-2011年度中国 最具投资价值企业50强、湖南省名牌产品、湖南省企业质量信用AAA级企业 等国内外多项荣誉和资质认证。公司目前还担任全国卫生产业企业管理协会抗菌 产业分会理事单位，负责主持制订《含银抗菌溶液》行业标准。 二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 公司总股本为9,000万股，陈军、黄娅妮合计持有公司67.79%股权，系夫妻 关系，为公司的控股股东、实际控制人。关于陈军、黄娅妮的基本情况，请参见 本招股意向书―第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员‖之―一、本公 司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖之―（一）董事‖。 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目名称 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产总额 679,855,191.13 534,864,129.43 568,275,272.35 负债总额 270,009,523.08 170,223,346.40 264,047,352.74 股东权益 409,845,668.05 364,640,783.03 304,227,919.61 归属于母公司所有者权益 409,845,668.05 364,640,783.03 304,227,919.61 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目名称 2014年 2013年 2012年 营业收入 672,111,008.80 812,530,908.25 798,483,704.90 营业利润 50,367,043.76 69,089,299.70 83,971,663.67 利润总额 59,728,886.27 74,177,169.95 96,946,935.19 净利润 45,204,885.02 60,412,863.42 80,676,739.82 归属于母公司所有者的净利润 45,204,885.02 60,412,863.42 80,676,739.82 扣除非经常性损益后归属母公 司普通股东的净利润 38,015,836.05 56,080,813.43 69,572,931.04 基本每股收益 0.50 0.67 0.90 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目名称 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 96,843,368.18 50,800,586.07 67,399,605.03 投资活动产生的现金流量净额 -140,642,903.85 -23,511,361.47 -47,871,268.26 筹资活动产生的现金流量净额 69,224,916.67 -114,509.20 -34,613,557.21 现金及现金等价物净增加额 25,424,063.12 27,171,940.40 -15,085,220.44 （四）公司合并口径主要财务指标 项目名称 2014年 12月31日 /2014年度 2013年 12月31日 /2013年度 2012年 12月31日 /2012年度 流动比率（倍） 2.31 2.56 1.79 速动比率（倍） 1.30 1.28 0.72 资产负债率（母公司） 37.31% 28.97% 45.02% 资产负债率（合并） 39.72% 31.83% 46.46% 归属于公司股东的每股净资产 （元） 4.55 4.05 3.38 应收账款周转率（次） 18.93 40.15 58.88 存货周转率（次） 1.80 1.92 2.02 息税折旧摊销前利润（万元） 7,886.93 9,166.98 11,558.02 利息保障倍数（倍） 78.06 648.78 61.08 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 1.08 0.56 0.75 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的基本每股收益（元） 0.42 0.62 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的加权平均净资产收 益率（%） 9.82% 16.77% 26.36% 每股净现金流量（元/股） 0.28 0.30 -0.17 四、本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 拟发行数量 本次公开发行股票总量不超过3,000万股，不低于发行后总股本的25%； 预计新股发行数量不超过3,000万股，预计股东公开发售股份数量不超过 2,250万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股 份的数量 每股发行价 【】元 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 五、募集资金的运用 本次募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目，详细 情况请参见本招股意向书―第十三节募集资金运用‖。 序 号 投资项目 预计投资额 （万元） 募集资金使用额 （万元） 建设期 项目备案情况 1 营销网络拓展 项目 17,067.90 8,067.90 2年 长沙市发展和改革委 员会备案编号： 2015066 2 信息化建设项 目 2,988.50 2,488.50 2年 长沙市发展和改革委 员会备案编号： 2015067 3 补充营运资金 8,000.00 7,950.50 - - 合计 28,056.40 18,506.90 - - 若公司所募集资金不能满足上述项目的投资资金需求，公司将通过自筹资金 解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行方案 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 本次公开发行股票总量不超过3,000万股，不低于发行 后总股本的25%；不进行老股转让。 4、定价方式： 通过向网下投资者询价和市场情况，由公司与承销的证 券公司协商确定发行价格。 5、每股发行价： 【】元 6、发行市盈率： 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产： 【】元（【】年【】月【】日全面摊薄计算） 8、发行后预计每股净资产： 【】元（截至【】年【】月【】日经审计的净资产与预 计的募集资金净额之和除以发行后的总股本） 9、发行市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式 11、发行对象： 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式： 余额包销 13、预计募集资金总额和净额： 总额约【】亿元，扣除发行费用后的净额约为【】亿元 14、发行费用： 3,333.10万元 其中：承销费用： 2,450万元 保荐费用： 50万元 审计费用： 226.60万元 律师费用： 190万元 用于本次发行的手续费 及信息披露费： 416.50万元 （二）本次公开发行后，公司实际控制人情况 发行人实际控制人为陈军、黄娅妮。本次公开发行前：陈军、黄娅妮合计持 有公司6,101.79万股，持股比例为67.79%。 本次公开发行后，（1）在发行人新股发行数量为3,000万股，公司股东不需 要公开发售股份，公开发行后公司股本总额为12,000万股的情况下：公开发行后， 陈军、黄娅妮持有公司股份50.85%。（2）在发行人股东公开发售股份数量达到 上限，即2,250万股，公开发行后公司股本总额为9,000万股的情况下：公开发行 后，陈军、黄娅妮持有公司股份50.10%。 因此，本次公开发行前后，发行人实际控制人未发生变更。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 1、发行人： 多喜爱家纺股份有限公司 2、法定代表人： 陈军 3、注册地址： 长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层 4、办公地址： 长沙市营盘路296号元盛大厦六楼 5、联系电话： 0731-88226816 6、传真： 0731-88226816 7、联系人： 赵金 （二）保荐人（主承销商） 1、名称： 海通证券股份有限公司 2、法定代表人： 王开国 3、住所： 上海市广东路689号 4、联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16层 5、联系电话： 0755-25869000 6、传真： 0755-25869832 7、保荐代表人： 龚思琪、何希婧 8、项目协办人： 李海洋 9、项目经办人： 王行健、杨一泓、张敏、蔡伟霖 （三）律师事务所 1、名称： 湖南启元律师事务所 2、法定代表人： 李荣 3、住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 4、联系电话： 0731-82953778 5、传真： 0731-82953779 6、经办律师： 谢勇军、邹华斌 （四）会计师事务所 1、名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行事务合伙人： 陈永宏 3、住所： 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 4、联系电话： 0731-84132121 5、传真： 0731-82183808 6、经办注册会计师： 刘智清、李晓阳、曾春卫 （五）资产评估机构 1、名称： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2、法定代表人： 郑文洋 3、联系地址： 长沙市车站北路459号证券大厦7层 4、联系电话： 0731-82183746 5、传真： 0731-82183808 6、经办资产评估师： 王盖君、娄魁立 （六）股票登记机构 1、名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2、住所： 深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼 3、联系电话： 0755-25938000 4、传真： 0755-25988122 5、法人代表： 戴文华 （七）申请上市证券交易所 1、名称： 深圳证券交易所 2、住所： 深圳市深南东路5045号 3、联系电话： 0755-82083333 4、传真： 0755-82083164 5、机构负责人： 宋丽萍 （八）收款银行 1、名称： 【】 2、住所： 【】 3、联系电话： 【】 4、传真： 【】 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行日程安排 询价推介时间： 2015年5月27日至2015年5月28日 定价公告刊登日期： 2015年6月1日 申购日期和缴款日期： 2015年6月2日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上 市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可 能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人 提请投资者仔细阅读本节全文。 一、市场风险 （一）宏观经济不景气的风险 家用纺织品的消费同其它日常消费品（如食品）相比，受宏观经济影响相对 较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响床上用品等家用纺织品 市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。 近年来我国经济规模的增长，有力带动和促进了家用纺织品消费市场的快速 发展，我国家用纺织品行业发展处于良好的宏观经济环境之中。但仍不排除出现 宏观经济不景气的风险，则消费者预期收入的下降可能降低消费者对家用纺织品 的消费频率和金额，公司销售收入将受到一定的影响。 （二）行业竞争加剧的风险 目前我国家用纺织品的行业利润较高，消费市场潜力巨大，发展前景广阔， 已成为纺织行业中新的经济增长点。因而一方面部分纺织企业开始转型生产家用 纺织品，大批民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业，另一方面中国加入WTO以 后，国外知名品牌家用纺织品企业也已凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优 势逐步进入中国市场。未来若公司不能进一步提高市场占有率及竞争力，将对公 司品牌提升和持续增长等产生一定影响，公司存在因行业竞争加剧造成盈利能力 下降的风险。 （三）公司经营业绩季节性波动的风险 床上用品消费每年随季节呈现周期性的波动。夏季时市场需求相对较弱，而 在进入秋冬季节时市场需求则相对较强，因而公司销售收入会随季节变化呈现一 定的波动。这种波动会给公司的盈利及现金流量的稳定性带来一定影响，虽然目 前公司的经营管理策略在一定程度上会平缓此类经营业绩的季节性波动，但公司 的经营业绩仍将面临一定的季节性波动风险。 （四）公司品牌、商标可能被侵权的风险 品牌是家用纺织品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质 量、设计风格和产品定位不同，定价也不同。一般来说，知名品牌的质量优良， 价格相对更高。市场上存在某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行 非法生产销售。 公司的注册商标―多喜爱‖为中国驰名商标，对公司的营销及竞争优势有着重 要影响。公司的研发设计能力较强，每年均会推出大量新款产品，在消费者中拥 有良好的口碑，并在国内市场上具有较高的知名度和美誉度。而家用纺织品行业 的产品特点如款式、花型、面料等均十分直观，较易被仿冒。如该等款式被不法 商贩大量仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利影响， 尽管公司会借助于诉讼等方式保护自身合法权益，但如果未来本公司品牌、商标 被大量仿冒，则会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损，从 而对公司的经营产生一定的不利影响。 （五）业绩进一步下滑的风险 报告期内，受到国内经济增长速度放缓、电子商务冲击、经营成本不断上升 等因素影响下，公司业绩出现了持续下滑。虽然公司已经采取积极有效的措施拓 展网络、团购等产品销售渠道、控制经营成本及提高盈利能力，在同行业上市公 司业绩回稳的情况下，公司也将逐步回稳。但公司主要定位于二、三线城市的中 高端消费人群，特别是年轻消费群体，该类人群属于价格敏感型客户，受到电商 冲击程度更大。如果公司相关转型措施实施效果不理想、国内经济增速进一步放 缓，在相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导 致公司上市当年营业利润较上年业绩下降超过50% 。 二、经营风险 （一）公司生产环节外包的风险 公司为了提高在行业中的竞争力，将资源集中在品牌的建设及推广、产品的 设计及研发等高附加值的环节，而将附加值较低的生产环节全部委托外协加工商 加工。虽然公司对于筛选外协加工商有着一整套严密的制度和程序，但公司产品 的质量、产量仍在一定程度上受限于外协加工商的生产能力、加工工艺及管理水 平。如果外协加工商履约不力（如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、 装卸失职导致货物丢失或损坏等）、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而 影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经营风 险。 （二）原材料价格波动的风险 公司产品的原材料包括各类型的主料（主要包括坯布、成品布及填充料等）、 辅料和包装料，其中坯布是由棉花和化纤等纺织而成，成品布主要是由坯布经印 染厂加工制作而成，辅料是由唛头、花边、棉绳等组成，包装料系纸板、胶袋、 纸箱、彩盒等用于产品外观包装的材料。坯布、成品布及填充料等主料成本约占 公司营业成本的80%左右，若价格出现持续上涨将导致公司采购成本持续上涨， 从而对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。 （三）租赁物业作为经营场所的风险 租赁物业用于开办直营专卖店和货物仓储是公司在发展过程中采用的一种 扩充销售终端的方式，公司目前的直营专卖店经营场地及货物仓储用地全部由租 赁方式取得。公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当 地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。若出现租赁到期或出 租方中途不能将房产租赁给公司，而本公司又未能及时重新选择合适经营场所的 情形，将对公司销售产生一定的不利影响。 （四）销售区域性较强的风险 公司在创始之初，立足于华中区域市场，随着销售规模的扩大及品牌知名度 的提升，逐渐将销售范围扩大至全国范围，但由于公司长期的经营历程和历史积 累，华中地区的销售收入仍然占比较高。我国目前经济发展总体处于良好的宏观 发展环境中，但仍不排除局部地区出现大起大落的风险，如果公司在华中地区的 销售收入大幅下降，将对公司的经营状况产生一定的不利影响。 三、管理风险 （一）公司快速发展带来管理的风险 公司业务发展势头良好、经营规模持续扩大，促使公司净资产规模不断扩大， 特别是若本次发行成功，公司资产规模和销售网络将进一步大幅扩大，相应导致 公司的管理体系更加复杂，经营决策和风险控制的难度增加。若公司缺乏明确的 发展战略和合理的产业布局，缺乏充分可行的投资项目，公司的组织管理体系和 人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响股 东的投资回报和资产的保值增值，从而影响股东权益。 （二）加盟商管理的风险 截至2014年12月31日，公司加盟专卖店及专柜合计为772家。加盟商销 售模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张，同时也有利于公司节 约资金投入，降低投资风险。公司执行严密的加盟商筛选流程，在筛选加盟商时 会综合考虑加盟商的运营能力、经济实力及经营店面位置，制定保证金制度以规 范加盟商的经营行为，并且与加盟商签订特约经销合同，对加盟商日常运营的各 个方面进行规范。但加盟商在人、财、物上皆独立于公司，若因加盟商未按照公 司统一标准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标， 抑或加盟商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发 展方向，进而对公司在当地市场的发展构成一定的不利影响。 （三）人力资源竞争的风险 公司的持续快速发展依赖公司全体员工的共同努力。公司高度重视人才在发 展中的作用，公司以现有人员为基础，一方面从内部培养专业的品牌、设计、营 销和管理人才，另一方面从外部招聘具有丰富经验的人才，充实管理和技术队伍。 经过多年的积累，公司培养了一支高素质、高凝聚力的人才队伍，这是构成公司 竞争优势的重要基础。但随着公司资产规模和营销网络的扩大，特别是若本次募 投项目得以实施，将开设大量的终端，必将对团队和人员产生巨大需求，尤其是 管理人员。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和 外资企业的人才竞争策略对公司的人才优势形成威胁。若公司不能保持员工队伍 的稳定，并招揽到所需的合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生一定的不 利影响。 （四）多喜爱产业园建设的相关风险 报告期内公司逐步推进多喜爱产业园项目建设，预计该项目投产后，公司快 速生产、物流统筹、迅速应对市场需求等能力将进一步得到提升，同时也对公司 生产组织管理及内部控制提出更高要求。虽然在过去监督外协加工商的经营实践 中公司管理层已积累了一定的产业园区经营管理经验，但如果公司不能对现有运 营管理体系作出及时适度的调整，建立适应业务发展要求的新运作机制并有效运 行，将可能影响产业园项目的顺利实施和运营效果，从而影响公司的预期收益。 与此同时，该产业园项目投产后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产 折旧也将相应增长；虽然公司预期未来公司主营业务利润增长足以抵消折旧费用 的增加，但如果项目建成达产后，产品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点， 则存在固定资产折旧增加影响公司经营业绩的风险。 （未完）  |