[上市]汇洁股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于深圳汇洁集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 二〇一二年三月 目 录 释 义 .................................................................................................................... 2 引 言 .................................................................................................................... 5 一、 金杜及本次签名律师简介 ................................................................. 5 二、 金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程 ......................... 7 正 文 .................................................................................................................. 10 一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 10 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................... 13 三、 本次发行与上市的实质条件 ........................................................... 14 四、 发行人的设立 ................................................................................ 19 五、 发行人的独立性 ............................................................................. 23 六、 发起人和股东（实际控制人） ....................................................... 25 七、 发行人的股本及其演变 .................................................................. 29 八、 发行人的业务 ................................................................................ 34 九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................... 36 十、 发行人的主要财产 ......................................................................... 49 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 54 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 57 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................... 62 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 63 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 68 十六、 发行人的税务 ................................................................................ 72 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 ................ 78 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................. 84 十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................... 85 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 85 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 87 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................. 87 附件 .................................................................................................................... 89 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所/本所律师 北京市金杜律师事务所或其律师 公司、股份公司、汇洁股份 或发行人 深圳汇洁集团股份有限公司 A股 境内上市人民币普通股 本次发行上市 公司首次公开发行A股并上市 曼妮芬针织品 深圳市曼妮芬针织品有限公司，公司前身 发行人股东 如本报告第六部分“发起人和股东”第（一）点所 述之32个自然人 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国信证券 国信证券股份有限公司 报告期 2009年度、2010年度、2011年度 近三年 2009年、2010年、2011年 发行人控股子公司 (1) 曼妮芬内衣 深圳市曼妮芬内衣有限公司，发行人100%控股的 子公司 (2) 汕头曼妮芬 汕头市曼妮芬制衣有限公司，发行人100%控股的 子公司 (3) 江西曼妮芬 江西曼妮芬服装有限公司，发行人100%控股的子 公司 (4)汇洁国际 汇洁国际有限公司（Huijie International Company Limited），发行人100%控股的子公司，该公司已 注销 大商集团 大连大商集团有限公司，公司曾经持股30%的公司 老公司 (1) 曼妮芬实业 深圳市曼妮芬实业发展有限公司，该公司已注销 (2) 深圳伊维斯 深圳市伊维斯服装有限公司，该公司已注销 (3) 深圳兰卓丽 深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司，该公司已注 销 (3) 汕头兰卓丽 汕头市兰卓丽服装有限公司，该公司已注销 (4) 广东曼妮芬 广东曼妮芬服装有限公司，该公司已注销 (5) 深圳无界面 深圳市无界面投资有限公司，该公司已注销 广东欣薇尔 广东欣薇尔服装有限公司（原名：汕头市欣薇尔服 装有限公司） 《审计报告》 立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师 报字【2012】第110979号《深圳汇洁集团股份有 限公司审计报告及财务报表（2009年1月1日至 2011年12月31日止）》 《内控鉴证报告》 立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师 报字【2012】第110980号《内部控制鉴证报告》 《税务报告》 立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师 报字【2012】第110981号《关于深圳汇洁集团股 份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报 告》 《招股说明书》 发行人的《招股说明书》（申报稿） 《公司章程》 指发行人现行有效的公司章程及其修正案 《上市章程》 经发行人2012年第一次临时股东大会通过的、按 照《公司法》和《上市公司章程指引》等相关中国 法律法规修改的发行人上市后适用的《公司章程 （草案）》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 深圳市工商局 原深圳市工商行政管理局，2009年8月深圳市人 民政府机构改革后，将其职责划入深圳市市场监督 管理局，深圳市工商局不再保留 深圳市市场监督管理局 2009年8月，根据经中央编委和广东省委省政府 批准的《深圳市人民政府机构改革方案》组建而成 的行政机关，其监管职责涵盖了原工商行政管理、 质量技术监督、知识产权（商标、专利、版权）、 物价、餐饮监管、酒类产品监管等部门职责 天健国众联 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国 证监会、司法部令第41号，2007年5月1日施行） 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证监会、司法部公告[2010]33号，2011年1月1 日施行） 《编报规则第12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37号，2001年3月1日施行） 元 人民币元 中国 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 境内 中国境内 北京市金杜律师事务所 关于深圳汇洁集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：深圳汇洁集团股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在深交所上市的专 项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办 法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规 章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所 认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、 金杜及本次签名律师简介 金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合 伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、 杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约等地设有 分所，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国 际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。 公司本次发行上市的签名律师为张东成律师和林青松律师，其主要证券业 务执业记录、主要经历、联系方式如下： （一） 张东成律师 张东成律师是北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事企业改制上市、并 购、外商投资等法律业务，律师执业证号：14401200810124286。 张东成律师曾先后负责、参与了多家公司境内外上市、重组并购项目，其 中包括招商银行重组、分离招商证券等非银行资产，招商银行境内上市及发行 可转债，招商局集团航运资产重组、股改及招商轮船境内上市，康佳集团增发 A股，盐田港境内上市，深圳机场境内上市，TCL集团吸收合并TCL通讯及境 内上市，深基地发行B股，中金岭南配股，深圳天马配股，深圳中航三鑫增发 等证券项目。 联系方式： 地 址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第55 层01-07单元 电 话：（86 20）3819 1000 传 真：（86 20）3891 2082 邮 编：510623 电子邮箱：zhangdongcheng@cn.kwm.com （二） 林青松 律师 林青松律师是北京市金杜律师事务所合伙人，主要从事企业改制上市、上 市公司再融资、公司购并、私募等方面的业务。林青松的律师执业证号： 14401200210813011。 林青松律师主办了华孚色纺股份有限公司非公开发行A股项目、广东肇庆 星湖生物科技股份有限公司非公开发行A股项目、Global Logistic Properties Limited、凯德亚洲臵业有限公司、霸王国际控股有限公司、志高控股有限公司、 精熙国际控股有限公司、建福集团控股有限公司、金宝通集团有限公司、盈利 时控股有限公司及幻音科技有限公司等中国权益公司在境外发行并上市项目。 联系方式： 地 址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第55 层01-07单元 电 话：（86 20）3819 1000 传 真：（86 20）3891 2082 邮 编：510623 电子邮箱：linqingsong@cn.kwm.com 二、 金杜制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本 次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工 作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定， 结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验 方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发 行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成 果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董 事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工 商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包 括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文 件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项 回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严 肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和 证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、 实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和 效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所 工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当 调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就 业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分 析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的 具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注 意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按 照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公 共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从 公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意 义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行 查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查 验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了 必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束 后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面 落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、 面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报 告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成 工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所 还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和 相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。 为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所 协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《上市章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》 有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程 中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了 认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法 律意见书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入 工作时间累计约2100小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理 办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律 问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见 书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1. 第一届董事会第六次会议 2012年2月3日，发行人以书面形式通知全体董事于2012年2月10日 召开第一届董事会第六次会议。 2012年2月10日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。根据发 行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名， 符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。 发行人董事会就董事会所通知的议案进行了审议，通过上述各项议案，并 决议将于2012年2月25日召开2012年第一次临时股东大会，审议相关议案。 2. 2012年第一次临时股东大会决议 2012年2月10日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2012年2 月25日召开2012年第一次临时股东大会。 2012年2月25日，2012年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开， 发行人32名股东出席了本次会议，持有发行人发行在外有表决权股份 162,000,000股，占有表决权股份总数的100%。 会议审议通过了本次发行上市的相关议案，包括：《关于深圳汇洁集团股份 有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关 于授权董事会办理深圳汇洁集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 股票并上市相关事宜的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发 行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公司 章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事 规则〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则〉的 议案》、《关于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关 于修改〈深圳汇洁集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于修改 〈深圳汇洁集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》、《关于修改〈深圳 汇洁集团股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》、《关于修改〈深圳汇洁集 团股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份 有限公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于制订〈深圳汇洁集团股份有限公 司信息披露管理办法〉的议案》、《关于确认2009、2010、2011年度深圳汇洁 集团股份有限公司与关联方之间关联交易事项的议案》。上述议案表决结果均 为：162,000,000股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会 有表决权股份总数的100%。 本所审阅了本次股东大会的决议，全部股东均在股东大会决议上签名。董 事会秘书制作了本次股东大会的会议记录，出席会议的董事和会议记录人均在 会议记录上签字。 经核查，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市 的决议，股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 （二） 批准本次发行上市的决议内容合法有效 1. 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳汇洁集团股份有 限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，确定发 行方案为： (1) 发行股票种类：人民币普通股股票(A股)； (2) 发行股票面值为：人民币1.00元/股； (3) 发行数量：5400万股。具体数量由股东大会授权董事会根据发行 市场情况和本次募集资金投资项目资金需求量等具体情况与承销 商协商确定最终发行数量； (4) 发行对象为：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股账 户的投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)； (5) 发行方式为：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式； (6) 定价方式为：通过向询价对象进行初步询价，由发行人与保荐机构 ／承销商根据初步询价结果共同协商确定发行价格或届时通过中 国证监会认可的其他方式确定发行价格； (7) 上市地点为：深圳证券交易所； (8) 议案有效期：本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 2. 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳汇洁集团股份有 限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，募集资金按轻重缓急依次 使用于以下项目投资： 序号 项目名称 总投资额（万元） 拟使用募集资金投资 额（万元） 1 江西生产基地建设项目 51,391.36 51,391.36 2 信息系统建设项目 4,833.33 4,833.33 合 计 56,224.69 56,224.69 若本次发行募集资金大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于其他 与主营业务相关的营运资金；若本次发行募集资金小于上述投资项目的资金需 求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位前，公司根据实际需 要，通过自筹资金对上述投资项目进行先期投入的，待募集资金到位后，将以 募集资金臵换前期投入的资金。 公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项 账户集中管理，专款专用。 3. 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳汇洁集团股份有 限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意若公司本次发行上 市方案经中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前滚存的未 分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。 本所认为，批准本次发行上市的决议内容合法有效，符合有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》等规定。 （三） 本次发行上市的授权范围、程序合法有效 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理深圳汇洁集 团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》 议案，具体内容为： (1) 办理本次发行上市申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有 关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次 发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股 说明书、与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、保荐协 议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）； (2) 按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确 定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、 发行对象及向发行对象发行的股票数量、落实募集资金项目的投资 计划进度以及其他与本次发行上市有关的事项； (3) 在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内， 决定具体项目的具体实施方案； (4) 本次发行上市后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的 要求，对《公司章程》和有关内部制度的相关条款进行相应修改， 并办理工商变更登记、备案等事宜； (5) 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用； (6) 依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议 具体实施本次发行上市方案，办理与本次发行上市有关的恰当和合 适的其他所有事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法 有效。 （四） 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行 人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 经本所律师核查，发行人的前身“深圳市曼妮芬针织品有限公司”设立 于2007年8月29日。2011年7月29日，曼妮芬针织品整体变更为股份有限 公司，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102820392的 《企业法人营业执照》。根据上述营业执照，发行人已完成2011年度年检，经 营期限为长期。 根据发行人及其前身曼妮芬针织品的工商年检资料、《公司章程》、股东（大） 会会议记录与决议等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人为合法存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。 本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办 法》第八条之规定。 （二） 发行人于2011年7月29日由曼妮芬针织品按账面净资产折股整体 变更为股份有限公司，自发行人前身曼妮芬针织品设立之日起持续经营时间已 超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。 （三） 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本 已足额缴纳，曼妮芬针织品原有的资产已由发行人合法承继，相关财产权更名 手续大部分已办理完毕，其中境外注册商标的更名手续正在办理过程中，本所 认为，发行人办理该等更名手续不存在实质性障碍。发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。 （四） 根据发行人的《企业法人营业执照》的记载及《公司章程》的规定， 并经本所律师核查，本所认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。 （五） 根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近3年 内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更，符合《首发办法》第十二条之规定。 （六） 根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺 并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三 条之规定。 综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，发行人依法有效 存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 三、 本次发行与上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定 1. 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件 和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公 司法》第一百二十七条之规定。 2. 发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二 十八条之规定。 3. 发行人2012年第一次临时股东大会对发行人本次发行上市作出了决 议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行A股并上 市。 1. 经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构， 选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会秘 书、研究院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员，具备中国法律要求的 健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》中的合并利润表，发行人2009年度、2010年度、 2011年度的净利润分别为110,214,271.32元、83,105,868.33元、 104,327,791.06元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行人的承诺，并 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四） 项之规定。 4. 根据《审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查，发行人 本次发行前的股本总额为162,000,000元，不少于人民币三千万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据《招股说明书》及发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行 人拟向社会公众发行的股份5,400万股，本次发行上市完成后，发行人向社会 公众发行的股份数不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项之规定。 （三） 公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发 行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规 定。 2. 独立性 如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性， 符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。 3. 规范运行 （1） 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一 条之规定。 （2） 经保荐机构和其他中介机构的辅导和授课，发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十 二条之规定。 （3） 如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的 任职资格，不存在《首发办法》第二十三条所列之下述情形，符合《首发 办法》第二十三条之规定： i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ii 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责； iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四 条之规定。 （5） 根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经本所律 师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定： i 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状 态； ii 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； iii 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根 据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 办法》第二十六条之规定。 （7） 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，并经本所律师核 查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。 4. 财务与会计 （1） 根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首 发办法》第二十八条之规定。 （2） 根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确认，发 行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二十九条 之规定。 （3） 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第三 十条之规定。 （4） 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。 （5） 根据《审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董事出具的意 见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。 （6） 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十 三条规定的下列条件： i 发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润（扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万 元； ii 发行人2009年度、2010年度、2011年度营业收入（合并）分别为 850,836,733.03元、964,270,696.42元、1,266,697,542.15元，累 计超过人民币3亿元； iii 本次发行前股本总额为人民币162,000,000元，不少于人民币3,000 万元； iv 截至2011年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产 的比例不高于20％； v 截至2011年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《审计报告》 和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人 依法纳税，没有享受相关税收优惠；发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。 （8） 根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。 （9） 根据《审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招股说明书》 等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在下列情形，符合《首 发办法》第三十六条之规定： i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ii 滥用会计政策或者会计估计； iii 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发行人确认， 并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 发办法》第三十七条之规定： i 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ii 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； iii 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； iv 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； v 发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； vi 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 募集资金运用 如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募 集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。 综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式 1. 发行人设立的程序 2011年7月2日，曼妮芬针织品股东会通过决议，同意以全体股东作为发 起人，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。整体变更以2011年6 月21日立信出具的信会师报字[2011]第13029号《审计报告》中所载明的曼妮 芬针织品截至2011年5月31日之净资产341,949,932.63元为基础，将上述 经审计的净资产中的162,000,000元折合为股份有限公司的股份162,000,000 股，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币1元；净资产计入注册资本 后的余额179,949,932.63元人民币计入公司的资本公积。 2011年7月2日，曼妮芬针织品全体股东签订了《发起人协议》。 2011年7月1日，曼妮芬针织品召开了职工代表大会，会议选举了由职工 代表担任的股份有限公司的监事。 2011年7月5日，深圳市市场监督管理局核发[2011]第80107668号《名 称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称由“深圳市曼妮芬针织品有限公司” 变更为“深圳汇洁集团股份有限公司”。 2011年7月19日，发行人召开创立大会暨2011年第一次股东大会，同意 将曼妮芬针织品整体变更为股份有限公司。该次会议还审议通过了《公司章程》、 选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。 同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长， 聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、人力资源中心总经理、研究院 院长；发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。 2011年7月22日，立信就出资情况出具信会师报字（2011）第13134号 《验资报告》。 2011年7月29日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》， 注册号为440301102820392，发行人公司类型为股份有限公司，注册地址为： 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋23、24、25、26层 01；注册资本为人民币162,000,000元。 2. 发起人的资格 发行人共有32名发起人，均为境内自然人股东，在中国境内有住所，符合 《公司法》第七十九条关于发起人的规定。 3. 发行人设立的条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》的七十七条规定的股份有限公司 的设立条件，包括： （1） 发起人共有32名，符合法定人数； （2） 发起人缴纳的注册资本为人民币162,000,000元，达到股份有限公 司注册资本的最低限额； （3） 股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定； （4） 发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章 程》，并经创立大会暨2011年第一次股东大会审议通过； （5） 发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织结构； （6） 发行人有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条 件。 4. 发行人设立的方式 发行人系依据《公司法》，由32名境内自然人作为发起人，并由曼妮芬针 织品整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》的规定。 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 发行人设立时的改制重组合同 2011年7月2日，曼妮芬针织品全体股东签订了《发起人协议》，就将曼 妮芬针织品整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事 项进行了约定。上述协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在 可遇见的导致发行人设立行为存在潜在纠纷的风险。 （三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资程序 1. 发行人设立过程中的审计 立信对曼妮芬针织品截至2011年5月31日的财务状况进行了审计，并于 2011年6月21日出具了信会师报字[2011]第13029号《审计报告》。 2. 发行人设立过程中的评估 上海银信汇业资产评估有限公司对曼妮芬针织品截至2011年5月31日的 资产及相关负债情况进行了评估，并于2011年6月25日出具了沪银信评报字 （2011）第476号《评估报告》。 3. 发行人设立过程中的验资 2011年7月22日，立信出具信会师报字（2011）第13134号《验资报告》， 验证：截至2011年7月19日，发行人已根据《公司法》及公司折股方案，将 曼妮芬针织品截至2011年5月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 341,949,932.63元中的162,000,000元折合为股份公司的股份162,000,000 股，每股面值为人民币1元，共计股本162,000,000元；大于股本部分的 179,949,932.63元计入资本公积。 基于上述，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验 资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人创立大会暨2011年第一次股东大会的程序及所审议事项 1. 发行人创立大会暨2011年第一次股东大会的召集、召开程序 2011年7月3日，发行人筹备委员会向各发起人发出了召开发行人创立大 会暨2011年第一次股东大会的通知。 2011年7月19日，发行人召开了公司创立大会暨2011年第一次股东大会。 出席会议的发起人共32人，持有发行人发行在外有表决权股份162,000,000 股，占有表决权股份总数的100%。 2. 发行人创立大会暨2011年第一次股东大会的审议事项 发行人创立大会暨2011年第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议 并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳市曼妮芬针织品有限公司整 体变更为深圳汇洁集团股份有限公司的折股方案的议案》、《关于深圳汇洁集团 股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立深圳汇洁集团股份有限公司并授权 筹备委员会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限 公司设立费用的审核报告》、《关于审议〈深圳汇洁集团股份有限公司章程〉的 议案》、《关于审议〈深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、 《关于审议〈深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审 议〈深圳汇洁集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于选举深圳汇 洁集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳汇洁集团股份 有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于深圳汇洁集团股份有限公 司聘用2011年度审计机构的议案》等议案。本所认为，发行人创立大会暨2011 年第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程 序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1. 发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、生 产、销售系统，如本律师工作报告本第五部分（二）至（六）所述，发行人资 产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。 2. 发行人独立采购，独立进行生产作业，并拥有自身的营销网络。经核 查发行人正在履行的采购合同和商场联营合同、经销合同等业务合同，该等合 同均由发行人或其前身曼妮芬针织品、发行人控股子公司签署。发行人具有面 向市场的独立经营能力。 经核查，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。 （二） 发行人资产的独立完整性 1. 根据《审计报告》和发行人历次《验资报告》，发行人的出资已经由股 东足额缴纳。 2. 经审阅发行人资产收购的相关文件、发行人设立时的验资报告及发行 人提供的相关资产权属证明、生产原材料的订单、租赁协议等文件，并对发行 人土地、厂房和生产经营设备进行实地考察，发行人拥有与经营相关的生产和 销售体系及相关资产和配套设施。发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠 纷。 3. 根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人的资 产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在资金、资产或其他资源被发 行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完整， 已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条之规 定。 （三） 发行人人员的独立性 1. 经发行人确认以及本所核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理 制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2. 根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人的说明，并经本所律 师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监、研究 院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员的产生符合中国法律、法规以及 发行人《公司章程》的有关规定。 3. 根据发行人的说明、发行人高级管理人员的声明承诺并经本所律师核 查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监、研究院院 长、人力资源中心总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。 经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立， 符合《首发办法》第十六条之规定。 （四） 发行人财务的独立性 1. 经核查及发行人确认，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具 有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、行政 法规和规范性文件的规定制定了会计核算体系和财务管理制度、资金内部管控 制度等制度。发行人董事会还设立了专门的审计委员会。发行人能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2. 根据中国人民银行深圳市中心支行于2011年12月9日颁发的核准号 为J5840032201904号《开户许可证》，发行人在中国银行股份有限公司深圳 竹子林支行开立账号为747157955610的基本存款账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。 3. 发行人现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2011年8月 15日核发的深税登字440300665854000号《税务登记证》。根据税务机关出 具的合法证明、发行人的纳税申报表、《税务报告》，发行人独立进行纳税申报 和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。 4. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。 经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立， 符合《首发办法》第十七条之规定。 （五） 发行人机构的独立性 根据发行人的《公司章程》，发行人已设立了股东大会、董事会等机构，独 立聘请了公司高级管理人员。根据发行人的内部组织结构图（见附件一“内部 组织结构图”），公司按照自身经营管理的需要设臵了相关职能部门以及分支机 构。此外，发行人共拥有3家境内控股子公司、1家香港控股子公司（正在办 理注销过程中）。 经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立、完 整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条之 规定。 （六） 发行人业务的独立性 1. 根据《招股说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主 营业务是“专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发 设计、生产制造、市场营销”。经核查，本所认为，发行人独立从事其《企业法 人营业执照》所核定的经营范围内的业务。 2. 如前所述，发行人有独立的采购、生产和销售体系，独立对外签署业 务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 3. 如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 经核查，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争， 且无显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关 联方，符合《首发办法》第十九条之规定。 （七） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二 十条之规定。 综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完 整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具 有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人和股东（实际控制人） （一） 发起人的资格 序号 姓名 住所 身份证号 1 吕兴平 广东省深圳市罗湖区银湖国际 会议中心 44030119****123475 2 林升智 广东省汕头市潮南区司马浦镇 仙港 44052419****095132 3 何松春 江西省南昌市东湖区青山南路 211号 36042119****062913 4 龚敏高 上海市浦东新区唐镇唐镇村 31010519****281632 5 雷涛 广东省深圳市福田区竹子林 44030119****035414 6 周猛 乌鲁木齐市沙依巴克区经二路 48号 65260119****313513 7 熊雯 重庆市渝中区中华路141号 51020219****010340 8 李婉贞 广东省深圳市南山区前海路鼎 太风华 35052419****210524 9 董小英 广东省深圳市南山区前海路鼎 太风华 35062619****040048 10 胡大新 广东省深圳市福田区商报路2 号奥林匹克大厦 21010219****055638 11 熊玉莲 江西省南昌市东湖区经堂路 57号 36010219****27242x 12 季振中 广东省深圳市福田区香梅路 2038号 44010619****041994 13 刘铁兵 广东省深圳市福田区商报路2 号奥林匹克大厦 21082419****060839 14 林晓文 广东省汕头市金平区滨厦园 44052419****105123 15 张艳霞 广东省深圳市福田区侨香路 1040号 15230119****051523 16 林少华 广东省深圳市福田区香榭里花 园 44052419****305443 17 廖坚明 广东省汕头市潮南区司马浦镇 司下西市协和街 44052419****245113 18 林乾华 广东省汕头市潮阳区文光街 44052419****250038 19 林燕华 广东省惠来县周田镇狮石管区 44052819****200681 20 方旭唐 广东省汕头市潮南区司马浦镇 下方寨外 44052419****255155 21 沈建军 上海市闵行区都市路 31010619****010012 22 招永垣 广东省深圳市福田区凯丰北路 汇龙花园 44030119****183479 23 刘惠琴 广东省深圳市福田区下步庙 11010519****070442 24 徐清海 长春市南关区桃源街道 22010219****124214 25 何喆 广东省深圳市罗湖区东门北路 翠竹苑 44030119****055518 26 林苗 广东省汕头市潮阳区文光街道 平和东东山广场 44058219****180086 序号 姓名 住所 身份证号 27 林雪柔 广东省汕头市潮南区司马浦镇 仙港 44058219****125142 28 吴月慧 南京市玄武区珠江路 41042519****251043 29 曾宪国 武汉市硚口区宝丰路 42030219****051290 30 张腾 云南省昆明市五华区正义路 41282619****100011 31 黄绘 广东省深圳市福田区景洲大厦 42080019****040342 32 袁信 长沙市雨花区运动巷50号 43011119****030018 本所认为，发行人各发起人均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然 人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。 （二） 发起人的人数、住所、出资比例 1. 发行人有发起人股东共32名，各发起人股东的住所均在中华人民共和 国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所等相关规 定。 2. 发行人设立时及截至本律师工作报告出具之日，各发起人股东的出资 比例情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 占注册资本比例（%） 1 吕兴平 76,653,000 47.3167 2 林升智 73,647,000 45.4611 3 何松春 550,000 0.3395 4 龚敏高 550,000 0.3395 5 雷涛 500,000 0.3086 6 周猛 500,000 0.3086 7 熊雯 500,000 0.3086 8 李婉贞 500,000 0.3086 9 董小英 500,000 0.3086 10 熊玉莲 450,000 0.2778 11 刘铁兵 450,000 0.2778 12 林晓文 450,000 0.2778 13 季振中 450,000 0.2778 14 胡大新 450,000 0.2778 15 张艳霞 400,000 0.2469 16 林燕华 400,000 0.2469 17 林少华 400,000 0.2469 18 林乾华 400,000 0.2469 19 廖坚明 400,000 0.2469 20 方旭唐 400,000 0.2469 序号 股东名称 股份数量（股） 占注册资本比例（%） 21 沈建军 350,000 0.2161 22 招永垣 350,000 0.2161 23 刘惠琴 350,000 0.2161 24 徐清海 300,000 0.1852 25 林雪柔 300,000 0.1852 26 林苗 300,000 0.1852 27 何喆 300,000 0.1852 28 张腾 250,000 0.1543 29 曾宪国 250,000 0.1543 30 吴月慧 250,000 0.1543 31 黄绘 250,000 0.1543 32 袁信 200,000 0.1235 合计 162,000,000 100 本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件 的规定。 （三） 发起人的出资 根据立信于2011年7月22日出具的信会师报字（2011）第13134号《验 资报告》，发行人各股东已足额缴付出资。 经核查，本所认为，发起人和股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发 起人和股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四） 发行人由曼妮芬针织品整体变更设立，不存在发起人将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （五） 发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入 股的情形。 （六） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移 发行人系由曼妮芬针织品整体变更设立的股份有限公司，曼妮芬针织品的 全部资产和权利依法由发行人承继，发起人投入发行人的资产在投入发行人前 即已由曼妮芬针织品合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人 转移给发行人的法律障碍或风险。 （七） 实际控制人 发行人的前身曼妮芬针织品由吕兴平和林升智共同出资设立，自设立至今， 两人合计持有的曼妮芬针织品/发行人的股权/股份不低于90%。截至本律师工 作报告出具之日，吕兴平和林升智分别为公司的第一大股东和第二大股东，分 别持有公司47.3167%和45.4611%的股份，合计92.7778%。 自曼妮芬针织品设立至今，吕兴平和林升智在重大事项上均作出了一致行 动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。 2010年5月29日，吕兴平、林升智签署《一致行动协议》，约定自协议签 订之日起，“如一方或双方在公司董事会中担任董事的，对相关事项进行提案（含 推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司董事会上对相关议案行使表决 权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。公司未 设立董事会并由其中一方担任执行董事的，一方在作出相关决定时，应与另一 方事先协商”；“双方作为公司股东，对相关事项进行提案（含推荐或提名董事、 监事、高级管理人员）、在公司股东（大）会上对相关议案行使表决权时，均应 事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。”协议的有效期为自 协议生效之日起，至发行人公开发行股票并上市之日起满36个月时止。 综上，发行人的实际控制人为吕兴平和林升智，最近三年未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 截至本律师工作报告出具之日止，发行人各股东的持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 占注册资本比例（%） 1 吕兴平 76,653,000 47.3167 2 林升智 73,647,000 45.4611 3 何松春 550,000 0.3395 4 龚敏高 550,000 0.3395 5 雷涛 500,000 0.3086 6 周猛 500,000 0.3086 7 熊雯 500,000 0.3086 8 李婉贞 500,000 0.3086 9 董小英 500,000 0.3086 10 熊玉莲 450,000 0.2778 11 刘铁兵 450,000 0.2778 12 林晓文 450,000 0.2778 13 季振中 450,000 0.2778 14 胡大新 450,000 0.2778 15 张艳霞 400,000 0.2469 16 林燕华 400,000 0.2469 17 林少华 400,000 0.2469 序号 股东名称 股份数量（股） 占注册资本比例（%） 18 林乾华 400,000 0.2469 19 廖坚明 400,000 0.2469 20 方旭唐 400,000 0.2469 21 沈建军 350,000 0.2161 22 招永垣 350,000 0.2161 23 刘惠琴 350,000 0.2161 24 徐清海 300,000 0.1852 25 林雪柔 300,000 0.1852 26 林苗 300,000 0.1852 27 何喆 300,000 0.1852 28 张腾 250,000 0.1543 29 曾宪国 250,000 0.1543 30 吴月慧 250,000 0.1543 31 黄绘 250,000 0.1543 32 袁信 200,000 0.1235 合计 162,000,000 100 （二） 曼妮芬针织品的历史沿革 1. 2007年8月设立 2007年8月10日，深圳市工商局核发[2007]第1051549号《名称预先核 准通知书》，核准设立公司名称为“深圳市曼妮芬针织品有限公司”。 2007年8月12日，吕兴平与林升智签订了《深圳市曼妮芬针织品有限公 司章程》。根据该章程，曼妮芬针织品的股权结构如下： 股东 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%） 吕兴平 1,530 货币 51 林升智 1,470 货币 49 合计 3,000 100 前述出资已足额缴纳，并经广深会计师事务所分别于2007年8月16日、 2007年11月5日、2008年6月18日出具的广深所验字[2007]48号《验资报 告》、广深所验字[2007]63号《验资报告》和广深所验字[2008]29号《验资报 告》验证。 2007年8月29日，曼妮芬针织品取得了深圳市工商局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301102820392）。 本所认为，曼妮芬针织品的设立履行了必要的法律程序，股东足额缴纳了 各自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，符合当时法律、法规和规 范性文件的规定。 2. 2011年3月增资 2011年3月16日，曼妮芬针织品作出股东会决议，同意曼妮芬针织品新 增注册资本240万元。2011年3月23日，吕兴平、林升智与认购方签订了《增 资协议》，约定各认购方以现金3,360万元认购新增注册资本，其中240万元作 为新增的资本额，3,120万元进入资本公积。吕兴平、林升智与认购方签订了 《深圳市曼妮芬针织品有限公司章程》。 增资完成后曼妮芬针织品注册资本变更为3,240万元。上述注册资本变更 后的曼妮芬针织品的股权结构为： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吕兴平 1,530.00 47.22 2 林升智 1,470.00 45.37 3 何松春 11.00 0.34 4 雷涛 10.00 0.31 5 龚敏高 11.00 0.34 6 周猛 10.00 0.31 7 胡大新 9.00 0.28 8 熊雯 10.00 0.31 9 熊玉莲 9.00 0.28 10 季振中 9.00 0.28 11 沈建军 7.00 0.22 12 招永垣 7.00 0.22 13 张艳霞 8.00 0.25 14 林少华 8.00 0.25 15 李婉贞 10.00 0.31 16 董小英 10.00 0.31 17 吴月慧 5.00 0.15 18 曾宪国 5.00 0.15 19 徐清海 6.00 0.18 20 石小军 6.00 0.18 21 张腾 5.00 0.15 22 何喆 6.00 0.18 23 刘铁兵 9.00 0.28 24 袁信 4.00 0.12 25 黄绘 5.00 0.15 26 刘惠琴 7.00 0.22 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 27 林晓文 9.00 0.28 28 廖坚明 8.00 0.25 29 林乾华 8.00 0.25 30 林燕华 8.00 0.25 31 方旭唐 8.00 0.25 32 林苗 6.00 0.18 33 林雪柔 6.00 0.18 合计 3240.00 100 上述增资已经立信会计师事务所有限公司深圳分所于2011年3月24日出 具的信师报深验字(2011)第001号《验资报告》验证。 2011年3月25日，曼妮芬针织品就本次增资完成了工商变更登记手续， 并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301102820392）。 3. 2011年5月股权转让 2011年5月17日，曼妮芬针织品作出股东会决议，同意曼妮芬针织品股 东石小军以428,391.80元将其持有的0.09％的股权（对应出资额人民币 30,599.42元）转让给股东吕兴平，以411,608.20元将其持有的0.09％的公司 股权（对应出资额人民币29,400.58元）转让给股东林升智。各股东于2011 年5月17日签订《深圳市曼妮芬针织品有限公司章程修正案》。本次股权转让 完成后，曼妮芬针织品股东由33名变更为32名。 2011年5月26日，曼妮芬针织品就本次股权转让完成了工商变更登记手 续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301102820392）。 4. 2011年7月曼妮芬针织品整体变更为股份有限公司 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，曼妮芬针织品于2011 年7月29日整体变更为股份公司。根据立信于2011年7月22日出具的信会 师报字(2011)第13134号《验资报告》，曼妮芬针织品整体变更为股份有限公司 时的注册资本为162,000,000元，股本总数为162,000,000股，各发起人及其 持股比例如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 占注册资本比例（%） 1 吕兴平 76,653,000 47.3167 2 林升智 73,647,000 45.4611 序号 股东名称 股份数量（股） 占注册资本比例（%） 3 何松春 550,000 0.3395 4 龚敏高 550,000 0.3395 5 雷涛 500,000 0.3086 6 周猛 500,000 0.3086 7 熊雯 500,000 0.3086 8 李婉贞 500,000 0.3086 9 董小英 500,000 0.3086 10 熊玉莲 450,000 0.2778 11 刘铁兵 450,000 0.2778 12 林晓文 450,000 0.2778 13 季振中 450,000 0.2778 14 胡大新 450,000 0.2778 15 张艳霞 400,000 0.2469 16 林燕华 400,000 0.2469 17 林少华 （未完）  |