[上市]索菱股份：北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市通商律师事务所 关于深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 二〇一二年四月 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國深圳市深南大道 6008号特区报业大厦27楼C郵編:518034 電話: 86755-83517570傳真: 86755-83515502 電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com 目录 释义 ................................................................................................................................................................................ 3 第一节引言 ...................................................................................................................................................................5 一、本所及经办律师简介 ............................................................................................................................................5 二、律师声明 ................................................................................................................................................................6 三、律师对出具法律意见书的工作过程的说明 .........................................................................................................7 第二节正文 .....................................................................................................................................................................9 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .....................................................................................................................9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................................... 11 三、发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................................12 四、发行人的设立 ......................................................................................................................................................17 五、发行人的独立性 .................................................................................................................................................. 20 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ).....................................................................................................26 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................................................36 八、发行人的业务 ......................................................................................................................................................67 九、关联交易及同业竞争 ..........................................................................................................................................70 十、发行人的主要财产 ..............................................................................................................................................83 十一、发行人的重大债权、债务 ..................................................................................................................................93 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................................................99 十三、公司章程的制定与修改 ....................................................................................................................................101 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................................................103 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................................................. 110 十六、发行人的税务 .....................................................................................................................................................113 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动人事 .................................................................................118 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................................................121 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................................................122 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................................................122 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..............................................................................................................123 附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》 ............................................................124 附件二：《深圳市索菱实业股份有限公司注册商标专用权情况表》 ........................................................................126 附件三：《深圳市索菱实业股份有限公司的专利权情况表》 ....................................................................................127 2 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 /我们 /本所律师指北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师 发行人、索菱股份、股份公司指深圳市索菱实业股份有限公司 索菱有限指深圳市索菱实业有限责任公司，发行人的前身 九江妙士酷指九江妙士酷实业有限公司，发行人的全资子公司 索菱国际指索菱 (国际 )实业有限公司 广东索菱指广东索菱电子科技有限公司 上市集团指指包括发行人及其控股子公司在内的全部公司 华商盈通指北京华商盈通投资有限公司 广州基石指广州基石创业投资合伙企业 (有限合伙 ) 珠峰基石指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业 (有限合伙 ) 中欧基石指深圳市中欧基石股权投资合伙企业 (有限合伙 ) 长润创新指深圳长润创新投资企业 (有限合伙 ) 招商湘江指招商湘江产业投资有限公司 昆仑基石指昆仑基石 (深圳 )股权投资合伙企业 (有限合伙 ) 半岛基石指深圳市半岛基石创业投资有限公司 索菱香港指索菱 (香港 )实业有限公司 索菱灯饰指中山市古镇索菱灯饰电器厂 喜信实业指深圳市喜信实业有限公司 冠彰电子指冠彰电子 (深圳 )有限公司 保荐人指招商证券股份有限公司 中审国际指中审国际会计师事务所有限公司 深圳市工商局指深圳市工商行政管理局 深圳市市场监管局指深圳市市场监督管理局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 由全国人大常委会于 1993年 12月 29日制订，并于 1994年 7月 《公司法》指1日生效的《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其 他方式作出修改 由全国人大常委会于 1998年 12月 29日制订，并于 1999年 7月 《证券法》指1日施行的《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其 他方式作出修改 《首发管理办法》指由中国证券监督管理委员会于 2006年 5月 17日颁布、于 2006 年 5月 18日实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》 《章程指引》指由中国证券监督管理委员会于 2006年 3月 16日颁布实施的《上 市公司章程指引 (2006年修订 )》 《12号规则》指由中国证券监督管理委员会于 2001年 3月 1日公布实施的《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的 3 法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》指发行人现行有效的《深圳市索菱实业股份有限公司章程》 《公司章程 (草案 )》指发行人按照《公司法》和《上市公司章程指引》修改的并经 2012 年 4月 21日股东大会审议通过、将于本次发行上市后生效的《深 圳市索菱实业股份有限公司章程 (草案 )》 《招股说明书 (申报稿 )》指 《深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 (申报稿 )》 《审计报告》指由中审国际于 2012年 4月 1日出具的无保留意见的《深圳市索 菱实业股份有限公司 2011年度、 2010年度、 2009年度审计报告》 (中审国际审字 [2012]01020076) 《内部控制鉴证报告》指由中审国际于 2012年 4月 1日出具的无保留结论的《深圳市索 菱实业股份有限公司内部控制鉴证报告》 (中审国际鉴字 [2012] 01020126)。 索菱国际《法律意见书》指香港梁家驹律师行余剑锋律师于 2012年 4月 21日出具的关于索 菱(国际 )实业有限公司的《香港法律意见》 索菱香港《法律意见书》指香港梁家驹律师行余剑锋律师于 2012年 4月 21日出具的关于索 菱(香港 )实业有限公司的《香港法律意见》 报告期、近 3年指 2009年、 2010年、 2011年 元指无特别指明即人民币元 4 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國深圳市深南大道 6008号特区报业大厦27楼C郵編:518034 電話: 86755-83517570傳真: 86755-83515502 電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的律师工作报告 致：深圳市索菱实业股份有限公司 深圳市索菱实业股份有限公司拟在境内首次向社会公开发行不超过 4,580万股每股面值 为 1元的人民币普通股并在深圳证券交易所上市，本所接受发行人的委托，作为发行人本次 发行上市之特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等有关法律、行政法规及其它规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现将本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报 告如下： 第一节引言 一、本所及经办律师简介 (一)律师事务所简介 本所是经北京市司法局批准于 1992年成立的律师事务所，目前有执业律师 100 人。本所的业务范围包括金融与银行、公司、投资、证券、税务、贸易、房地产、 诉讼与仲裁等法律业务领域。本所参与的数百项证券 /公司融资业务主要包括：中 国公司在境内、外发行股票及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在海 外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资 本市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投资于中国产业。 (二)签名律师简介 陆晓光律师 5 陆晓光律师于 1993年取得律师资格， 1995年起在深圳市天平律师事务所工作， 于 1999年加入本所。陆晓光律师主要从事公司、投资、金融、证券、房地产和 诉讼、仲裁等方面的法律服务业务，曾参与中国平安保险 (集团 )股份有限公司重 组及(H股)和(A股)上市、招商银行股份有限公司(H股)上市等项目。 陆晓光律师的联系方式如下： 地址：深圳市深南大道 6008号深圳特区报业大厦 27C 电话：(0755)83517570 传真：(0755)83515502 电子邮箱：luxiaoguang@tongshang.com 刘问律师 刘问律师于 1999年取得律师资格，于 2002年加入本所，主要从事并购、私募融 资、证券、公司、外商投资、房地产等方面的法律服务业务，曾参与中国平安保 险(集团)股份有限公司 (A股)上市、灵宝黄金股份有限公司 (H股)上市、德国西门 子欧司朗收购佛山照明股份有限公司等项目。 刘问律师的联系方式如下： 地址：深圳市深南大道 6008号深圳特区报业大厦 27C 电话：(0755)83517570 传真：(0755)83515502 电子邮箱：liuwen@tongshang.com 二、律师声明 我们接受公司的委托，作为发行人本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据发行人提供 的文件以及有关法律、法规，对与发行人本次发行上市相关的法律问题进行审查并出具 法律意见书及律师工作报告。 我们发表法律意见并制作律师工作报告所依据的是法律意见及工作报告出具日以前发 生或存在的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规和中国证监会的规定，同时法律 意见书及律师工作报告也是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。在 对某些事项的合法性的认定上，我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确 认。我们仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评 6 估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论或意见，关于发行人境外设立的子公司的 成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师出具的法律意见发表意见。我 们在本律师工作报告对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性研究 报告、境外律师法律意见中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项， 我们并无相应专业资质。 发行人本次申请公开发行 A股股票，我们对发行人有关股票发行上市文件的合法性和规 范性进行审查并出具法律意见及律师工作报告。我们承诺已严格履行法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进 行了充分的核查验证，法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本 律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 否则应由发行人承担相应责任。 我们同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申 报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。 三、律师对出具法律意见书的工作过程的说明 我们制作法律意见书的工作过程简述如下： (一)与公司的沟通了解公司的法律背景 本所律师在提供法律服务过程中多次、长时间驻场工作，进行实地考察、查验， 陆续向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，获得了发行人提供的有关资料。 我们走访了发行人各有关部门及其相关子公司，并与相关人员进行了会谈，对发 行人及其各有关部门的历史发展、经营、职权范围等情况有简要的、直观上的认 识和了解。我们将相关会议内容写入了我们的内部工作备忘；对于我们认为重要 的访谈，我们还制作了访谈笔录并由受访谈人和我们共同签字确认。在前述尽职 调查过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：发行人向本所律师 提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、 口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并 无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；发行人向本所律师提供的有关副本资 料或复印件与原件是一致的。 7 我们就发行人本次发行上市工作对发行人及其境内控股子公司各项批准文件获 取的程序、时间、发行人设立及历史沿革等问题进行了审查，对发行人提供的发 行人及其控股子公司的相关政府批文、各项权益证书、重要合同、会议决议、收 据等文件进行了查验。我们对发行人使用的土地及房屋对照相应的国有土地使用 权证、房屋所有权证明及其它无形资产的权属情况进行了充分的尽职调查。我们 就发行人依照问卷清单和所需文件清单所提供的各种文件进行了查阅、核实。 (二)与保荐人和会计师共同工作 我们参加了本次发行上市保荐人主持的历次中介机构协调会，就发行人涉及本次 发行上市的相关重大问题与他们以及审计师进行了讨论。 (三)走访政府部门 在针对发行人及其主要控股子公司的法律尽职调查中，除审核法律文件和有关资 料外，我们调取了相关的工商部门存档文件，还参考有关政府部门、发行人及控 股子公司或者其他有关单位出具的证明文件。此外，我们还就有关事宜向土地房 产等政府主管部门进行了我们认为必要的走访、查询和书面咨询。 为使发行人具备本次发行的法定资格，我们协助发行人确定公开发行方案，起草 公司的重大决议议案、章程修改草案、主要规章制度及与之有关的各项文件。我 们还对发行人董事、监事和高级管理人员进行了法律知识的业务培训，并参与了 《招股说明书 (申报稿)》的编制、讨论及申报文件的准备工作。 截至本律师工作报告出具日，本所律师提供以上法律服务，前后历经约 23个月，累计 工作时间约 1,700个小时，现已完成了对与《法律意见书》及本律师工作报告有关的文 件资料及证言的审查判断，并依据本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以 及国家现行法律、行政法规、及其它规范性文件的规定出具本律师工作报告，具体内容 如下： 8 第二节正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 (一)发行人董事会通过本次发行上市的议案 发行人董事会于 2012年 4月 1日召开了第一届董事会第十二次会议，就本次发 行上市的方案、募集资金用途及其他事项作出了决议，并决定提请股东大会审议 批准。发行人董事会于 2012年 4月 1日向全体股东发出召开发行人 2011年年度 股东大会的通知。 (二)发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 发行人于 2012年 4月 21日召开 2011年年度股东大会。出席该次股东大会的 (授 权)股东及股东代表 83名，代表有表决权股份 137,209,301股，占发行人总股本的 100%。该次股东大会以记名投票方式逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本 次发行上市的相关议案：《关于发行人民币普通股 (A股)并上市的议案》、《关于制 订〈公司章程(草案)〉的议案》。 发行人本次公开发行股票与上市方案的主要内容为： 1. 本次发行股票的种类：人民币普通股(A股)； 2. 本次发行股票的面值：每股面值人民币 1元； 3. 发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司开立账户的投资者(中华人民共和国法律、法规禁止购买者 除外)； 4. 本次发行股票的数量：本次发行不超过 4,580万股 A股，占本次发行后总股本 的比例不超过 25.03%，发行数量由公司股东大会授权董事会与主承销商根据 具体情况协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的数额为准； 5. 发行方式：本次A股发行方式为网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； 6. 发行价格：本次 A股发行价格将依据有关监管规定，按照市场化原则，通过向 询价对象进行询价确定发行价格； 7. 上市地点：本次发行A股后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易； 8. 募集资金用途：发行人本次募集资金将用于： 9 (1) 汽车影音及导航系统生产项目； (2) 汽车导航系统研发中心项目； 9. 发行前滚存利润的分配方案：本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后 的新老股东按持股比例共同享有； 10.决议的有效期：本次发行人民币普通股 (A股)并上市的相关决议有效期为该等 决议经公司股东大会审议通过之日起18个月； 11. 2011年年度股东大会就本次 A股发行及上市事宜向董事会授权，授权事项包 括： (1) 根据股东大会通过的 A股发行及上市方案，酌情及全权处理有关 A股发行 及上市事宜(包括但不限于具体决定发行时机、发行 A股数量、发行方式、 发行定价方式、发行价、发行结构等)； (2) 根据监管机关的意见修改《公司章程 (草案)》及其他相关文件；酌情及全 权签署、修改、中止有关申请 A股发行及上市的一切必要文件及相关协议 (包括但不限于招股意向书、招股说明书、上市协议、保荐协议、承销协 议和各种相关公告 )，办理必要手续(包括但不限于在深圳证券交易所办理 有关A股上市手续)，并在 A股发行完成后，办理变更公司注册资本及修订 公司章程之各项登记备案手续。就 A股发行及上市事宜向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行修改、完成向 有关政府、机构、组织、个人提交的文件，并做出其等认为与本次 A股发 行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； (3) 董事会可酌情授权1位董事具体办理上述事宜。 (三)本所律师核查了该次股东大会的全部有关文件，认为： 1. 发行人股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发行上市的决议； 2. 根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人股东大会有关本 次发行上市的决议内容合法有效； 3. 发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该 项授权的授权范围及程序合法、有效。 (四)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准： 1. 中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准； 10 2.深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人系经深圳市市场监管局核准，由索菱有限整体变更设立的股份有限公司， 发行人现持有深圳市市场监管局核发的经 2010年度年检的《企业法人营业执照》 (注册号：440306102775279)，注册资本为 13,720.9301万元。 经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在 根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首 发管理办法》第 8条的规定。 (二)发行人的前身索菱有限于 1997年 10月 17日注册成立为有限责任公司， 2010年 10月 22日，发行人按照索菱有限截止 2010年 8月 31日经审计的账面净资产折 股整体变更为股份有限公司。自 1997年 10月 17日起，截至报告期末，发行人 持续经营已达 3年以上，符合《首发管理办法》第 9条的规定。 (三)根据公司历次验资文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人注册资本为 13,720.9301万元，实收资本为 13,720.9301万元，发行人的注册 资本已由发起人足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 10 条的规定。发行人历次资本缴付详情，请参见本律师工作报告第二节第四部分“发 行人的设立”和第七部分“发行人股本及其演变”。 (四)根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《企业法人营业执照》 (注册 号： 440306102775279)，发行人的经营范围为：“汽车用收录 (放)音机、车载 CD、 车载 VCD、车载 DVD(含 GPS)液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销 业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。 (以上均不含法律、行 政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目 )”发行人的前述经营范围已经深 圳市市场监管局核准。发行人及其子公司主要产品为：车载多媒体导航系统。发 行人及其相关子公司生产上述产品符合国家产业政策，且无需取得生产批准文 件，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《首发管理办法》第 11 条的规定。发行人生产经营的详细情况请参见本律师工作报告第二节第八部分 “发行人的业务”。 (五)根据发行人近 3年的股东大会决议、董事会决议及本所律师的核查，发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第 12条的规定。详细情况请分 11 别参见本律师工作报告第二节第六部分“发行人的发起人和股东 (追溯到实际控制 人)”和第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。 (六)经核查，发行人的股权清晰。发行人的控股股东和实际控制人为肖行亦。肖行亦 与发行人股东叶玉娟为夫妻配偶关系；肖行亦与发行人股东萧行杰为兄弟关系。 经核查，肖行亦所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第 13条的规定。 (七)综上所述，本所律师认为： 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资 格；发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程需要终止的情形。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规 章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： (一)发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件 1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同， 每一股份具有同等权利，符合《公司法》第127条的规定； 2. 根据本律师工作报告第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健 全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干 职能部门和生产部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《证券法》第 13条第1款第(一)项的规定； 3. 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人近 3年连续盈 利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第13条第1款第(二)项的规定； 4. 根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行 人确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载，且无其他重大 违法行为，符合《证券法》第 13条第1款第(三)项的规定、第 50条第1款第(四) 项的规定； 5. 根据发行人自 1997年成立有限责任公司至本律师工作报告出具之日历次股本 12 变更的相关《验资报告》 (详请参见本律师工作报告第二节第四部分“发行人 的设立”和第七部分“发行人股本及其演变” )及本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人的注册资本和实收资本均为人民币 13,720.9301万 元，本次发行前股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第 50条第1 款第(二)项的规定； 6. 如本律师工作报告第二节第一部分“发行人本次发行上市的批准”所述，发 行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过 4,580万股，约占发行后股份总数 的25.03%，不低于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第 50条第1款 第(三)项的规定。 (二)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 主体资格 如本律师工作报告第二节第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第 8条至第 13 条的规定。 2. 独立性 如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”所述，发行人业务、 资产、人员、机构、财务等方面具备中国法律、行政法规及其它规范性文件 所规定的独立性；发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，符合《首发管理办法》第 14条至第 20条的规定。 3. 规范运行 (1) 如本律师工作报告第二节第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 21条的规定。 (2) 经保荐人、本所及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第 22条的规定。 (3) 如本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人 13 员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办 法》第 23条的规定： (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (b)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； (c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内部控制鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 24条的规定。 (5) 根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师适当核 查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第 25条规定： (a)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状 态； (b)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (c)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； (d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人《公司章程》和《公司章程 (草案)》均已明确对外担保的审批权限 和审议程序，如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”中 的“发行人资产的独立完整性”所述，发行人不存在为控股股东、实际 14 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第 26条的规定。 (7) 根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人已按照国务院《现 金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 ———货币资金（试行）》， 明确了现金使用的范围及办理现金收支时应遵守的规定，日常执行中能 遵守有关制度和程序的要求。据此，发行人具有健全的资金管理制度。 如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”中的“发行人资 产的独立完整性”所述，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第 27条的规定。 4. 财务与会计 (1) 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人财务 状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第 28条的规定。 (2) 根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控 制鉴证报告，符合《首发管理办法》第 29条的规定。 (3) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理 办法》第 30条的规定。 (4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制 财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计 政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第 31条的规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书 (申报稿)》、《审计报告》及 相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 32条的规定。 (6) 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理 15 办法》第 33条规定的条件： (a)发行人最近 3个会计年度 2009、2010、2011年度净利润 (以扣除非经 常性损益后较低者为计算依据)分别为 21,464,932.73元、 33,878,338.22 元和 73,973,178.12元，均为正数且累计超过 3,000万元； (b)发行人最近 3个会计年度 2009年、 2010年、 2011年的营业收入分别 为 416,800,579.08元、 625,519,275.32元和 725,818,823.48元，累计超 过 3亿元； (c) 本次发行前股本总额为人民币 13,720.9301万元，不少于 3,000万元； (d)根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人无形资产为人民 币 900,313.80元 (扣除土地使用权等后 )，净资产为人民币 407,742,945.22元，发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的 比例不高于 20%； (e) 截至 2011年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门 出具的证明以及《审计报告》，并结合本律师工作报告第二节第十七部分 “发行人的税务”所述，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项 税收优惠符合国家或深圳市的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 34条的规定。 (8) 根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经 发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理 办法》第 35条的规定。 (9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律 师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第 36条的规定： (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (b)滥用会计政策或者会计估计； (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10)根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有 16 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第 37条的规定： (a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (c)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； (d)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； (e)发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在重大不利变 化的风险； (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 募集资金运用 如本律师工作报告第二节第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，发行 人募集资金运用符合《首发管理办法》第 38条至第 43条的规定。 6. 发行人已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号)的规定， 自2011年7月11日至2012年3月8日接受具有主承销商资格的招商证券股份有 限公司的辅导，并在中国证监会深圳证券监督管理局进行了备案登记。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律 法规规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 根据本所律师的核查，发行人系经深圳市市场监管局《核准变更通知书》 ([2010]第 3069027号)核准，由索菱有限整体变更设立的股份有限公司。 (一)发行人设立程序、资格、条件、方式 1. 2010年 9月 28日，中审国际会计师事务所有限公司出具《审计报告》 (中审 国际审字[2010]第 01030033号)，根据该《审计报告》，索菱有限截止 2010年 8月 31日经审计的账面值情况为：总资产 342,450,364.68元，负债 239,970,205.84元，净资产 102,480,158.84元。 17 2. 2010年 10月 5日，索菱有限召开发起设立深圳市索菱实业股份有限公司股东 会议暨发起人会议并作出决议。根据该次会议决议及会议记录，全体股东 (发 起人)一致同意： (1)以发起方式设立深圳市索菱实业股份有限公司。索菱有限以其截止 2010 年 8月 31日经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。 (2)依据中审国际出具的《审计报告》 (中审国际审字[2010]第 01030033号)， 索菱有限截止 2010年 8月 31日经审计的净资产为人民币 102,480,158.84 元。全体发起人同意以其中的人民币 100,000,000元按 1:1的比例折为股 份公司普通股 100,000,000股，为股份公司股本总额，每股面值人民币 1.00 元；其余人民币 2,480,158.84元计入股份公司资本公积金。股份公司注册 资本为人民币 100,000,000元，由全体发起人认缴。 (3) 同意股份公司章程。 (4) 同意各发起人均以净资产作价认缴股份公司股本。 (5) 同意增加技术开发、咨询、投资兴办实业三项公司经营范围。 (6)同意选举股份公司第一届董事会成员。肖行亦、萧行杰、叶玉娟、李贤彩、 吴文兴、蔡建国、邓庆明、庞念彬、钟贵荣组成股份公司第一届董事会， 肖行亦负责召集董事会第一次会议。 (7)同意选举股份公司第一届监事会成员。同意杨卓、张洪涛、李鹏、冯照明、 唐娟英组成股份公司第一届监事会，其中杨卓、张洪涛、李鹏为股东代表 出任的监事，冯照明、唐娟英为索菱有限工会基层委员会第三次代表大会 会议决议选举的职工代表监事，杨卓负责召集监事会第一次会议。 (8) 同意董事会授权委托一至两名人士办理股份公司注册登记事宜。 3. 2010年 10月 5日，索菱有限的全体 48名股东签署了《发起人协议》，约定以 发起设立方式将索菱有限整体变更为股份有限公司，协议签署各方为股份公 司发起人。 4. 2010年 10月 5日，中审国际出具《验资报告》 (中审国际验字[2010]第 01030006 号)，验证索菱有限各股东均以持有索菱有限截止 2010年 8月 31日的净资产 合计 102,480,158.84元(其中实收资本 61,000,000.00元，资本公积 652,402.16 元，盈余公积 5,082,775.66元，未分配利润 35,744,981.02元)出资，其中 100,000,000.00元计入股本，2,480,158.84元计入资本公积。 18 5. 2010年 10月 8日，河南亚太联华资产评估有限公司出具《深圳市索菱实业有 限公司拟进行股份制改制所涉及该公司股东全部权益价值评估报告》 (亚评报 字[2010]144号)，以 2010年 8月 31日为评估基准日对索菱有限经审计后的资 产和负债作出评估，并按照成本法 (资产基础法 )认定：总资产为 386,313,700 元，负债 243,152,600元。 6. 2010年 10月 22日，深圳市市场监管局核准了索菱有限本次整体股份制改造， 并换发了《企业法人营业执照》(注册号 440306102775279)。 7. 根据深圳联合产权交易所于 2010年 11月 16日出具的《非上市股份有限公司 股东名册》，发行人股份已登记托管于深圳联合产权交易所。 8. 根据上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门深圳市市场监管 局的核准登记。 (二)发行人设立过程的审计、验资 1. 2010年9月28日，中审国际会计师事务所有限公司出具《审计报告》 (中审国 际审字 [2010]第01030033号)，索菱有限截止 2010年8月31日经审计的总资产 342,450,364.68元，负债239,970,205.84元，净资产102,480,158.84元。 2. 2010年10月5日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》 (中审国际验字 [2010] 第01030006号)，验证截至当日，索菱股份 (筹)已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 100,000,000.00元，各股东均以其持有的索菱有限截止 2010年8 月31日的净资产合计102,480,158.84元出资，其中100,000,000.00元计入股本， 2,480,158.84元计入资本公积。各发起人已缴足全部出资。 3. 综上所述，发行人设立过程中已履行必要的审计、验资等程序，符合当时法 律、法规和其它规范性文件，我们认为发行人设立为股份有限公司合法有效。 (三)发行人设立时发起人会议的程序及所议事项 1. 发行人全体发起人按照当时公司章程的规定于 2010年10月5日召开发起人会 议（股东会），大会审议通过了关于索菱有限整体变更为股份公司的议案、 制订《深圳市索菱实业股份有限公司章程》的议案、各发起人均以净资产作 价认缴股份公司股本的议案、增加技术开发、咨询、投资兴办实业三项公司 经营范围的议案、选举第一届董事会成员的议案、选举第一届监事会成员的 议案，并同意董事会授权委托一至两名人士办理股份公司注册登记事宜。 19 2. 根据本所律师的核查，发行人发起人会议的召开程序、审议事项及表决程序 符合法律、法规和规范性文件的要求。 (四)发行人设立过程中所签定的改制重组合同 发行人上述由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程未涉及改制重 组。 五、发行人的独立性 (一)发行人业务的独立性 1. 发行人《企业法人营业执照》 (注册号： 440306102775279)核准的经营范围为： “汽车用收录 (放)音机、车载 CD、车载 VCD、车载 DVD(含 GPS)液晶显示 屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、 咨询；投资兴办实业。 (以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定 需前置审批项目)”。根据本所律师适当核查，发行人及其子公司主要产品为： 车载多媒体导航系统。发行人的实际经营的业务与其《企业法人营业执照》 所记载的经营范围相符。 2. 发行人的控股股东和实际控制人肖行亦除通过发行人从事车载多媒体导航系 统生产业务外，未从事相同或类似生产行业。除持有索菱香港 90%的股权以 外，发行人的实际控制人没有控制除发行人外的其他企业。 发行人控股股东、实际控制人的配偶叶玉娟除发行人外，还持有索菱香港 10% 的股权，以及江西明日汽车销售服务有限公司的 39%股权，有关该等企业的 情况，请参见本律师工作报告第二节第九部分“关联交易和同业竞争”。 3. 如后文所述，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，发行人的资产、 人员、财务、机构独立，发行人的实际控制人没有控制除发行人以外其他经 营相同或类似业务的企业。因此，本所律师认为，发行人的业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争。 4. 根据《审计报告》和我们的核查，除已披露的发行人与索菱香港之间的交易 外，发行人及其控股子公司不存在其他与发行人的实际控制人控制的其他企 业发生任何交易情形。有关发行人与索菱香港之间的交易的情况，请参见本 律师工作报告第二节第九部分“关联交易和同业竞争”。 综上，本所律师认为，发行人业务独立。 20 (二)发行人资产的独立完整性 1. 发行人股东历次认缴的出资已经全部缴足 (1) 发行人前身索菱有限于 1997年 10月的出资已由深圳兴蒙会计师事务所 审验，并于 1997年 9月 3日出具了《验资报告》 (深兴验字(1997)第 L180 号)，各发起人认缴的出资已足额到位。 (2) 索菱有限于 2009年 6月增资时的出资已由深圳国信泰会计师事务所审 验，并于 2009年 6月 12日出具《验资报告》 (深国信泰(内)验字[2009]64 号)，验证该次新增货币出资已缴足。 (3) 索菱有限于 2009年 8月增资时的出资已由深圳财信会计师事务所审验， 并于 2009年 8月 5日出具《验资报告》 (深财验字[2009]第 177号)，验证 该次新增货币出资已缴足。 (4) 索菱有限于 2010年 3月第一次增资时的出资已由深圳国信泰会计师事务 所审验，并于 2010年 3月 5日出具《验资报告》 (深国信泰(内)验字[2010]10 号)，验证该次新增货币出资已缴足。 (5) 索菱有限于 2010年 3月第二次增资时的出资已由深圳天大联合会计师事 务所审验，并分别于 2010年 3月 19日和 2011年 6月 10日出具《验资 报告》 (深天大验字 [2010]第 40号、深天大验字 [2011]160号)，验证该次 新增出资已缴足。 (6) 经本所律师核查，发行人系由索菱有限全体股东作为发起人股东，于 2010 年 10月 22日以索菱有限截止 2010年 8月 31日经审计的账面净资产折 股整体变更的股份有限公司，各发起人以其在索菱有限的净资产投入股 份公司，根据中审国际会计师事务所于 2010年 10月 5日出具的《验资 报告》 (中审国际验字[2010]第 01030006号)，各发起人认缴的出资已足额 到位。 (7) 发行人于 2010年 11月增资扩股时，乐星等 11名自然人以现金增资已由 中审国际验资，并于 2010年 11月 9日出具《验资报告》 (中审国际验字[2010] 第 01030009号)，该等现金出资已足额到位，发行人已就该次增资扩股完 成工商变更登记。 (8) 发行人于 2010年 12月增资扩股时，广州基石等 22人以现金增资已由中 审国际验资，并于 2010年 12月 1日出具《验资报告》 (中审国际验字 [2010] 21 第 01030014号)，该等现金出资已足额到位，发行人已就该次增资扩股完 成工商变更登记。 (9) 发行人前身索菱有限于 2010年 3月 19日以资本公积转增注册资本，注 册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 6,100万元。该次新增注册资本 出现会计操作失误，用于增资的资金实际上是其他应付款，而非资本公 积。发行人对此采取了以下更正措施，并向深圳市市场监管局提出更正 出资方式的申请： 2011年 6月 10日，深圳天大联合会计师事务所重新出具“深天大验字 [2011]160号”《验资报告》，验证截止 2010年 3月 18日止，公司已将其 他应付款 5,000万元转增资本，发行人其他应付款经深圳天大联合会计师 事务所于 2011年 6月 8日出具的《审计报告》 (深天大内审字 [2011]297 号)验证，确认为 55,237,911.00元，本次转增其中 5,000万元。变更后的 累计注册资本人民币 6,100万元，累计实收资本人民币 6,100万元。深圳 市市场监管局于 2011年 6月 28日核发了《备案通知书》 ([2011]第 3658814 号)，对发行人出资方式修改后的章程予以备案。具体情况详见本律师工 作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”。 (10)发行人于 2011年 7月增资扩股时，华商盈通等 7人以现金增资已由中审 国际验资，并于 2011年 7月 12日出具《验资报告》 (中审国际验字[2011] 第 01030009号)，该等现金出资已足额到位，发行人已就该次增资扩股完 成工商变更登记，发行人累计实收资本 (股本)137,209,301元。 (11)2012年 4月 1日，中审国际出具《关于对深圳市索菱实业股份有限公司 1997至 2010验资报告的复核意见》 (中审国际核字 [2012]01020034)，认 为：深圳兴蒙会计师事务所出具的深兴验字（ 1997）第 L180号验资报告 在所有重大方面符合《独立审计实务公告第 1号—验资》的相关规定； 深圳国信泰会计师事务所、深圳财信会计师事务所、深圳天大联合会计 师事务所分别出具的深国信泰（内）验字 [2009]64号和深国信泰（内）验 字[2010]10号、深财验字 [2009]第 177号、深天大验字 [2011]第 160号验 资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》 的相关规定。 2. 发行人系生产型经营性企业，经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施。 3. 经本所律师核查，除租赁使用的部分房产外，发行人对其业务和生产经营所 22 涉土地、房产、商标、专利及其它资产具有合法的所有权，不存在纠纷或潜 在的纠纷。发行人租赁使用的部分房地产，其出租方未取得权属证明，但该 等情况不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。详情请参见本律师工 作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”。 4. 经发行人确认以及本所律师核查，发行人资产与股东的资产严格分开，并完 全独立运营，除本律师工作报告第二节第十部分所披露的部分租赁房地产外， 发行人目前业务经营和生产必需的房产、机器设备、商标和专有技术及其他 资产的权属完全归发行人 (或其全资子公司)拥有，不存在与股东共用的情况。 5. 经发行人确认以及本所律师核查，发行人未以资产、权益或信誉为实际控制 人或其关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权， 不存在资产、资金被股东及其他关联方占用而损害发行人利益的情况。 本所律师认为，发行人资产独立完整。 (三)发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统 1. 发行人的供应系统 发行人设立了采购管理中心，运用采购管理系统对公司的采购信息实行综合 管理。发行人及其子公司相关原材料的采购均统一通过采购管理中心进行。 发行人供应系统独立于任何股东。 2. 发行人的研发系统 发行人下设企业技术中心，围绕研发需求对产品设计、产品工艺、产品测试 等环节开展统筹管理。发行人的新技术、新产品的研究开发通过企业技术中 心进行。发行人研发系统独立于任何股东。 3. 发行人的生产系统 发行人设立了生产管理中心、对企业生产的各个环节进行综合管理。发行人 自身的生产全部通过该部门进行；发行人各子公司负责其他相关产品的生产。 发行人另外设立了品质管理中心和体系管理中心，负责发行人及其子公司的 全部生产质量控制和质量标准监控。发行人生产系统独立于任何股东。 4. 发行人的销售系统 发行人下设的营销管理中心、企划部和客服中心，负责发行人及其子公司产 品的销售。其中，营销管理中心主要负责报价、订货、发货、退货等销售的 23 全过程；企划部主要负责市场营销策略的研究、策划、组织、实施；客服中 心主要负责产品售后的信息跟踪及客户服务。这一销售系统独立于任何股东。 本所律师认为，作为生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、研发、生产、 销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (四)发行人人员的独立性 1. 经发行人确认以及本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制 度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的董事、监 事、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、董事会秘书的产生符合法 律、行政法规及其它规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。 2. 发行人的人员聘用制度 (1) 发行人的劳动合同制度 根据我们的核查，发行人实行劳动合同制，独立与员工签订《劳动合同》， 符合有关劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，不受股东的控 制。 (2) 发行人现任的总经理、副总经理、财务总监 (财务负责人 )和董事会秘书等 高级管理人员的任职及兼职情况： 序号姓名身份证号码职务兼职情况 1肖行亦 44010319****090033总经理索菱香港董事 2蔡建国 32082919****010032副总经理无 3邓庆明 44142419****220014副总经理无 4庞念彬 44030119****193479副总经理无 5郭飞 52222519****256317副总经理无 6阎志超 41048219****145531副总经理无 7叶玉娟 44030119****302124副总经理、财务总监索菱香港董事 8钟贵荣 36242619****233513 董事会秘书、副总经 理 无 根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人不存在总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财 务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 24 本所律师认为，发行人人员独立。 (五)发行人机构的独立性 发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依照法律、《公 司章程》设立，并规范运作；发行人独立设置了采购管理中心、生产管理中心、 品质管理中心、营销管理中心、企业技术中心等职能部门。发行人已建立健全内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间的机构混同情形。发行人的经营场所和办公机构与股东及其他 关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 (六)发行人财务的独立性 1. 发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了相关财务人员，并由 发行人的财务负责人领导日常工作。 2. 中国人民银行深圳市中心支行于 2010年11月4日向索菱股份核发了《开户许可 证》 (核准号： J5840003155803，编号： 5840-00738852)，根据该《开户许可 证》，索菱股份在深圳发展银行深圳上步支行开立基本存款账户，账号： 11007800706501。发行人不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户 的情况。 3. 根据发行人提供的税务登记证明，发行人取得广东省深圳国家税务局及深圳 市地方税务局于 2011年10月12日联合颁发的《税务登记证》 (深税登字 44030627939160X，国税纳税编码 16638266，地税纳税编码 20044320)，发行 人依法独立纳税。 本所律师认为，发行人财务独立。 (七)发行人具有面向市场自主经营的能力 发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销售等，该等业务体系的 设立、运行均不依赖于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于自身 经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上调查，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生产经营 25 系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东 (追溯至实际控制人 ) (一)发行人的发起人股东 发行人系于2010年采取有限责任公司整体变更方式设立，发起人 48人，均为中国 境内自然人，住所均在中国境内，发起人缴纳了发行人的全部注册资本。 1. 于发行人设立时，发起人股东的基本情况如下 (各股东持股情况请见本律师工 作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”第 (二)项)： 序号姓名身份证号登记住所 1肖行亦 44010319****090033广东省深圳市罗湖区桂园路 2萧行杰 44200019****275739广东省中山市古镇镇曹一西安上街 3文星义 52263519****203438贵州省麻江县宣威镇琅琊村 4蔡建国 32082919****010032广东省惠州市惠城区金湖居委会学府路 5庞念彬 44030119****193479广东省深圳市南山区南粤明珠 6王劲勇 42242419****110610湖北省石首市绣林街道中山路 7史海峰 42010619****244019湖北省沙洋县五里镇白岭村 8夏红萍 42212419****081964湖北麻城市龙池桥将军路 9陈伟华 44142419****132235广东省惠州市惠城区三环西路 10谌勇超 42210319****280411湖北省黄冈市黄州区八一路 11钟世威 44132219****04611X广东省博罗县龙溪镇结窝村委会 12黎峰 45252719****154839广西陆川县沙坡镇中心村 13彭婷 43062319****256465湖南省华容县南山乡荆竹村 14朱胜刚 42212719****174914湖北省浠水县关口镇歇树村 15钟贵荣 36242619****233513江西省吉安市泰和县澄江镇新建巷 16朱勇刚 42212719****064919湖北省浠水县关口镇歇树村 17谢艳红 43102119****02542X湖南省桂阳县浩塘乡浩塘村 18黄子龙 44162519****125730广东省东源县黄村镇宁山村委会 19胡磊求 43032119****254519湖南省湘潭县花石镇金莲村 20李贤彩 44062019****085749广东省中山市古镇镇六坊西洲围十一巷 26 序号姓名身份证号登记住所 21李文伟 44200019****315759广东省中山市古镇镇曹三西安下街十巷 22李东成 36072819****103639江西省赣州市定南县历市镇环城南路 23文日强 44250119****21101X广东省惠州市惠城区马庄路 24刘勤 42088119****111412湖北省钟祥市长寿镇果园场 25张洪涛 41292219****30001X河南省方城县城关镇三里岔村 26李鹏 41052619****173010郑州市金水区孟砦南街 27杨卓 44030119****106676广东省深圳市南山区蛇口电力花园 28兰庭端 51102819****027712四川省隆昌县石燕桥镇老君坝村 29罗志豪 44140219****020711广东省深圳市宝安区龙华金庸阁 30罗永明 53212919****152333云南省昆明市五华区科高路 31曾城 44162319****225214广东省惠州市惠城区鹅岭南路 32钟焱文 44142119****091918广东省梅县南口镇双桥村 33叶伟恒 44162419****215230广东省和平县东水镇梅花村委会 34魏有国 51302219****242092四川省宣汉县马渡乡百丈村 35魏丙奎 41282519****016138河南省上蔡县齐海乡杨庄村 36马文波 43032119****245460湖南省湘潭县花石镇水南村 37蒋文魁 43252419****100712广省深圳市南山区高新技术园南区 38陈君维 44142119****053458广东省梅县梅南镇下村村 39张皓 41132519****207057郑州市中原区航海西路 40戴志鸿 44092419****182159广东省佛山市顺德区伦教街道顺达路 41吴文兴 44140219****071018广东省深圳市福田区上梅林新村 42熊绍福 36212919****272214江西省赣州市定南县龙塘镇柏木村 43曾卫平 44250119****201039广东省惠州市惠城区新村路 44吕吉霞 45213219****023929广西宁明县寨安乡顺宁社区顺宁村 45邓庆明 44142419****220014广东省惠州市惠城区麦地路 46刘志勇 43282319****055411湖南省郴州市苏仙区许家洞镇七一一矿 47邓先海 51250119****095918四川省宜宾市翠屏区牟坪镇庆丰村 48符昌杰 46000319****157219海南省儋州市国营西华农场五区 27 经核查，本所律师认为，上述自然人在发起设立发行人时，均具有完全民事 行为能力，均在中国境内具有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任 公司发起人和股东的资格。 (二)发行人目前的股东 1. 发行人现有 83名股东，各股东基本情况如下 (股东持股情况请参见本律师工 作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变” )： 序号 股东名称 (姓名 ) 身份证号或注册号登记住所 1肖行亦 44010319****090033广东省深圳市罗湖区桂园路 2华商盈通 110000010866857 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12号 1号 楼 22K室 3广州基石 440108000010022 广东省广州市高新技术产业开发区科学 城揽月路 80号综合楼第七层 714室 4珠峰基石 440304602275773 深圳市福田区中心区 26-3中国凤凰大厦 1栋 17C-5 5李贤彩 44062019****085749广东省中山市古镇镇六坊西洲围十一巷 6长润创新 440304602263497 深圳市福田区深南大道泰然九路喜年中 心 A栋 2609-2 7孙伟琦 44030119****023835广东省深圳市福田区南园新村 8陈思妙 44052819****133962广东省普宁市燎原镇燎原居委宿舍 9萧行杰 44200019****275739广东省中山市古镇镇曹一西安上街 10吴文兴 44140219****071018广东省深圳市福田区上梅林新村 11姚静坤 21010519****233746沈阳市皇姑区北陵大街 26甲 12陈良辉 44052519****264536 广东省深圳市宝安区宝城 45区创业一 路 13蔡建国 32082919****010032广东省惠州市惠城区金湖居委会学府路 14中欧基石 440304602268532 深圳市福田区中心区 26-3中国凤凰大厦 1栋 17C-4 15钟贵荣 36242619****233513江西省吉安市泰和县澄江镇新建巷 16邓庆明 44142419****220014广东省惠州市惠城区麦地路 28 序号 股东名称 (姓名 ) 身份证号或注册号登记住所 17庞念彬 44030119****193479广东省深圳市南山区南粤明珠 18李鹏 41052619****173010郑州市金水区孟砦南街 19杨卓 44030119****106676广东省深圳市南山区蛇口电力花园 20林俊江 44253119****154932广东省深圳市南山区高新区高新公寓 21朱筠笙 15043019****17561X北京市朝阳区北四环东路 22毛春生 42010619****274013广东省深圳市南山区前海路 23文锦云 44030119****06212X广东省深圳市罗湖区桂园路 24张洪涛 41292219****30001X河南省方城县城关镇三里岔村 25杨立功 22022519****020079长春市绿园区东风大街 26陈嘉欣 44200019****11570X广东省中山市古镇镇曹三大街宝源三巷 27范建璞 23010319****123253河北省石家庄市新华区新华路 28冯新江 52222719****253215 广东省江门市江海区外海街道办事处横 沥 29郝亚明 42030319****051732广东省深圳市福田区福庆街 30叶韵儿 44030119****271528广东省深圳市罗湖区桃园路 31叶玉娟 44030119****302124广东省深圳市罗湖区桂园路 32戴志鸿 44092419****182159广东省佛山市顺德区伦教街道顺达路 33曾城 44162319****225214广东省惠州市惠城区鹅岭南路 34夏红萍 42212419****081964湖北麻城市龙池桥将军路 35李东成 36072819****103639江西省赣州市定南县历市镇环城南路 36谌勇超 42210319****280411湖北省黄冈市黄州区八一路 37邓仲豪 44062019****265714广东省中山市古镇镇曹兴东路 38李玉怡 44200019****195705广东省中山市古镇镇曹三西安下街十巷 39牛建德 61010219****181215西安市碑林区圪塔寺 3号 40张亦灵 44032119****123313广东省深圳市宝安区龙华镇景乐新村 29 序号 股东名称 (姓名 ) 身份证号或注册号登记住所 41陈伟华 44142419****132235广东省惠州市惠城区三环西路 42邓先海 51250119****095918四川省宜宾市翠屏区牟坪镇庆丰村 43兰庭端 51102819****027712四川省隆昌县石燕桥镇老君坝村 44黎锋 45252719****154839广西陆川县沙坡镇中心村谭沙塘队 45刘志勇 43282319****055411湖南省郴州市苏仙区许家洞镇七一一矿 46罗志豪 44140219****020711广东省深圳市宝安区龙华金庸阁 47张皓 41132519****207057郑州市中原区航海西路 48陈君维 44142119****053458广东省梅县梅南镇下村村赤南一组 49黄子龙 44162519****125730广东省东源县黄村镇宁山村委会 50史海峰 42010619****244019湖北省沙洋县五里镇白岭村 51文静 51050419****101523西安市雁塔区长安南路 52蒋文魁 43252419****100712广省深圳市南山区高新技术园南区 2-B2 53刘勤 42088119****111412湖北省钟祥市长寿镇果园场 54吕吉霞 45213219****023929广西宁明县寨安乡顺宁社区顺宁 55罗永明 53212919****152333云南省昆明市五华区科高路 56钟世威 44132219****04611X广东省博罗县龙溪镇结窝村委会 57钟焱文 44142119****091918广东省梅县南口镇双桥村 58朱胜刚 42212719****174914湖北省浠水县关口镇歇树村 59魏有国 51302219****242092四川省宣汉县马渡乡百丈村 60文日强 44250119****21101X广东省惠州市惠城区马庄路 61文星义 52263519****203438贵州省麻江县宣威镇琅琊村 62熊绍福 36212919****272214江西省赣州市定南县龙塘镇柏木村 63叶伟恒 44162419****215230广东省和平县东水镇梅花村委会 64王劲勇 42242419****110610湖北省石首市绣林街道中山路 65乐星 42098319****024019湖北省广水市陈巷镇轭头湾村 30 序号 股东名称 (姓名 ) 身份证号或注册号登记住所 66王艳斌 36032119****307016江西省萍乡市莲花县良坊镇新田村 67刘绍忠 42212419****243542 广东省深圳市宝安区观澜大道第三工业 区 68胡磊求 43032119****254519湖南省湘潭县花石镇金莲村 69马文波 43032119****245460湖南省湘潭县花石镇水南村 70彭婷 43062319****256465湖南省华容县南山乡荆竹村 71魏丙奎 41282519****016138河南省上蔡县齐海乡杨庄村 72谢艳红 43102119****02542X湖南省桂阳县浩塘乡浩塘村 73曾卫平 44250119****201039广东省惠州市惠城区新村路 74何辉永 36253119****102432江西省抚州市东乡县孝岗镇南边村 75何秋 42112619****018133湖北省蕲春县八里湖农场 76黄广荣 44092319****144335广东省电白县林头镇槟榔花村 77李培田 15210419****286319内蒙古牙克石市图里河镇伊图里河 78王阳初 43012419****213174湖南省宁乡县流沙河镇扶冲村 79杨振 52262419****143414贵州省三穗县桐林镇坦洞村 80张富国 43052219****146399湖南省新邵县龙溪铺镇李家岭村 81蔡元庆 37011119****292013广东省深圳市南山区南油路 82覃玲荣 45222319****011063广西鹿寨县中渡镇贝塘村 83童方义 42232219****126136湖北省嘉鱼县牌洲湾镇西流街 经核查，本所律师认为，上表中自然人股东均具有完全民事行为能力，均为 中国国籍，具有法律、行政法规和其它规范性文件规定担任公司股东的资格； 上述法人股东均为中国境内企业，具有法律、行政法规和其它规范性文件规 定担任公司股东的资格。 (三)发行人现有机构股东概况如下： 1. 广州基石、珠峰基石、中欧基石 广州基石是一家于 2009年 12月 2日注册成立的有限合伙企业，持有注册号 31 为 440108000010022的企业法人营业执照，登记的合伙人出资为人民币 40,600 万元，经营期限 2009年 12月 2日至 2014年 11月 30日，主要生产经营地在 广东省广州市，负责人为张维，已全额出资。经营范围为：创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。已通过 2010年度年检。广州基石持有发行人 5,900,000股股 份，占发行人目前发行的股份数的 4.3000%。 珠峰基石是一家于 2011年 7月 27日注册成立的有限合伙企业，持有注册号 为 440304602275773的企业营业执照，登记的合伙人出资为人民币 137,726 万元，经营期限 5年，主要生产经营地在广东省深圳市，负责机构是乌鲁木 齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业(委派张维代表)，经营范围为：股权投 资（不含限制项目），下期出资时间为首次工商变更登记完成之日起两年内。 珠峰基石持有发行人 10,497,884股股份，占发行人目前发行的股份数的 7.6473%。 中欧基石是一家于 2011年 6月 2日注册成立的有限合伙企业，持有注册号为 440304602268532的企业营业执照，登记的合伙人出资为人民币 300万元，经 营期限 5年，主要生产经营地在广东省深圳市，负责机构为深圳市基石创业 投资管理有限公司(委派张维代表)，经营范围为：股权投资（具体项目另行申 报）。中欧基石持有发行人 561,987股股份，占发行人目前发行的股份数的 0.4096%。 经核查，广州基石、珠峰基石和中欧基石同属于深圳市基石创业投资管理有 限公司直接或者间接控制的股权投资合伙企业，持有股份合并计算，共计持 有发行人 12.3605%的股份。根据深圳市市场监管局 2010年 11月 26日核发的 企业法人营业执照，深圳市基石创业投资管理有限公司的基本情况如下： 名称：深圳市基石创业投资管理有限公司 注册号 440301103238446 成立日期： 2008年 3月 21日 住所：深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1栋 17C—2 法定代表人：张维 注册资本： 500万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：为创业投资企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务。（以上不含 32 限制项目） 营业期限：自 2008年 3月 21日起至 2058年 3月 21日止 年检情况 2010年度已年检 2. 华商盈通 华商盈通是一家于 2008年 3月 7日注册成立的有限责任公司，持有注册号为 110000010866857的企业法人营业执照，注册资本 10,000万元，经营期限为 2008年 3月 7日至长期，主要生产经营地在北京市，法定代表人为齐东，经 营范围为：项目投资，投资管理，投资咨询，已通过 2010年度年检。华商盈 通持有发行人 8,208,105股股份，占发行人目前发行的股份数的 5.9822%。 华商盈通的股东为陕西华商传媒集团有限责任公司 (以下简称“华商传媒” )。 华商传媒是一家于 2000年 8月 29日注册成立的有限责任公司，持有注册号 为 610000100036429的企业法人营业执照，注册资本 20,000万元，经营期限 为长期，主要生产经营地在陕西省西安市，法定代表人为张富汉，经营范围 为：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，已通过 2010年度年检。华 商传媒持有华商盈通 100%的股权，通过华商盈通持有发行人 5.9822%的股份。 截至本工作报告出具之日，华商传媒的股权结构如下： 序号股东名称出资额 (万元 )出资比例 (%) 1华闻传媒投资集团股份有限公司 12,250 61.25 2陕西华路新型塑料建材有限公司 4,150 20.75 3新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙） 3,600 18 (1) 华闻传媒投资集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码 000793，总股本 136,013.26万股，法定代表人为温子健。根据该公司 2011年年报披露，华闻传媒投资集团股份有限公司的并列第一大股东 为上海新华闻投资有限公司 (持股比例 19.65%)及上海渝富资产管理有 限公司 (持股比例 19.65%)。 (2) 陕西华路新型塑料建材有限公司是一家于 1999年 11月 14日注册成立的 有限责任公司，持有注册号为 610000100087801的企业法人营业执照，（未完）  |