[上市]日机密封：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
北京市金杜律师事务所 关于 四川日机密封件 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的 补充法律意见 （一） 致： 四川日机密封件 股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受 四川日机密封件 股份有限 公司（以下简称“发行人”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问， 根据 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《 首次公开发行股票并 在创业板 上市管理 暂行 办法 》 （以下简称“《管理 暂 行 办法》” ） 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，就本次发行上市事宜 于 201 2 年 5 月 29 日 出具了《北京市金杜律师事务所关于 四川日机密封件 股份有限公司 首次 公开发行股票并 在创业板 上市的 法律意见》（以下简称“《法律意见书》”） 和 《 北 京市金杜律师事务所 关于 四川日机密封件 股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 。 根据 中国证监会 行政许可项目 审查 一次 反馈意见通知书 1 20956 号 《 关于 四川日机密封件 股份 有 限公司首 次公开发 行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函 》 （以下简称“《反 馈意见》”） 文件 的要求， 同时鉴于发行人本次发行上市的审计基准日调整为 201 2 年 6 月 30 日， 本所 在 对发行人 与本次发行上市相关的情况 进一步核查的 基础上 ， 就《反馈意见》所要求律师核查事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日期间发行人与本次发行上市相关的变化情况 出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》 和 《律师工作报告》 的补充 或进一 步说明 ，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所 在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同 样适用于本补充法 律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所 同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行 上市 申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见 书 承担责任。 本所 根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 补充法律意见如下： 一、 请发行人：（ 1 ）说明并披露黄泽沛等 98 名自然人 2010 年 2 月增资入 股的资金来源，以 2.2807655875 元 / 股进行增资的作价依据，是否存在评估作价 不合理导致国有资产流失等问题；（ 2 ）说明并披露深圳柏恩入股的定价依据，与 发行人控股股东及黄泽沛等 98 名公司高管、员工的入股价格相同的原因，深圳 柏恩及其股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级 管理人员、以及本次发行 的 中介机构、签字人员存在关联关系或其他关系，是 否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（ 3 ）说明并披露深圳柏恩除持有发 行人股权外，是否还从事其他投资或生产经营活动，说明深圳柏恩及其股东龙 小波等控股、参股的企业名称，是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人 发生 交易或资金往来 。请保荐 机构 、 律师核查并 明确 发表意见。（ 《反馈意见》 一、 重点问题 1 ） （一） 说明并披露黄泽沛等 98 名自然人 2010 年 2 月增资入股的资金来源， 以 2.2807655875 元 / 股进行增资的作价依据，是否存在评估作价不合理导致国有 资产流失等问题 1. 根据 立 信 会计师事务所有限公司 （以下简称“立信 会计师 事务所 ”） 于 2010 年 3 月 21 日出具的信会师报字 [2010] 第 21945 号《验资报告》 、 黄泽沛 等 98 名自然人 股东 出具的确认文件， 以及本所律师对中国工商银行成都武侯科 技园支行出具的银行对账单所载存款人姓名和金额的核查， 黄泽沛 等 98 名自然 人 于 2010 年对发行人增资入股的资金来源为自有资金。 2. 根据发行人的说明以及本所律师 核查，发行人 2010 年增资时将增资 价格确定为 2.2807655875 元 / 股 的具体过程如下： （1） 2009 年 8 月 20 日，发行人 召开的 2009 年第一次临时股东大会审议 通过 了关于公司增资扩股的议案，同意公司总股本由 1,600 万股增加到 4,000 万 股， 增资扩股的基准日为 2009 年 8 月 31 日， 增资价格 以 四川华衡资产评估有限 公司出具的川华衡评报 [2008]133 号《评估报告》所载发行人于评估基准日 2008 年 10 月 31 日的股东全部权益的市场价值 （ 2 5,865,500 元 /1,600 万股 =1.61659375 元 / 股 ） 为 作价 依据 ， 并按有关评估办法做相应调整后确定 。 （2） 前述股东大会召开后，发行人的实际控制人省机械院 拟 就本次增资 扩股 事项 向国有资产监管机构报送请示文件 ， 考虑到 前述川华衡评报 [2008]133 号《评估报告》的有效期限即将届满，省机械院决定， 按 原 评估结果加 上 评估基 准日至增资扩股基准日 期间发行人全部股东权益增加额作为本次增资的作价依 据， 即以川华衡评报 [2008]133 号《评估报告》所载发行人于评估基准日 2008 年 10 月 31 日的股东全部权益的市场价值 25, 865,500 元 ，加上 中和正信会计师事务 所 有限公司 出具 的 中和正信 专审 [2009]12 - 2019 号《 审计报告 》所载 2008 年 1 1 月 1 日至 增资扩股基准日 2009 年 8 月 31 日期间发行人 的净利润 10,626,749.4 0 元， 共计 36,492,249.4 0 元， 除以发行人 当时的 总股本 1,600 万股 ，由此 计算得出 本次增资价格为 ： 36,492,249.4 元 /16,000,000 股 =2.2807655875 元 / 股。 因此， 省 机械院 在 上报 请 示 文件 中将增资扩股价格确定为 2.2807655875 元 / 股。 （3） 2009 年 10 月 26 日，四川 省人民政府机关事务管理局作出 川府管函 ﹝ 2009 ﹞ 905 号《关于四川日机密封件股份有限公司股权比例调整的复函》 ，批 准了发行人本次增资扩股方案，同意增资扩股基准日为 2009 年 8 月 31 日， 增资 扩股价格为 2.2807655875 元 / 股。 20 10 年 2 月 22 日， 发行人 2010 年第一次临时 股东大会审议 通过了本次增资扩股实施细则 的议案 ， 将增资扩股的价格确定为 2.2807655875 元 / 股。 3. 鉴于发行人 至 2010 年 4 月 才 完成本次增资 的 工商变更登记，已超过 前述川华衡评报 [2008]133 号《评估报告》的有效期限 （即 2009 年 1 0 月 30 日） ， 不符合企业国有资产评估管理相关规定中关于资产评估报告使用时效为一年的 规定 ， 对 此，四川省省直机关事务管局于 2012 年 3 月 21 日出具 川机管 〔 2012 〕 150 号《关于四川日机密封件股份有限公司上市涉及国有资产评估有关事项的复 函》， 对发行人前述增资行为中的国有资产评估事项进行了确认 ，并同意不再对 其补充履行相关程序 。 综上， 本所认为， 虽然作为前述增资作价依据之一的川华衡评报 [2008]133 号《评估报告》已超过有效期限，但 发行人于 前述评估基准日 至 增资扩股基准日 期间的 净利润 已由会计师事务所进行审计，并已 相 应增加 了 增资价格 ；发行人 的 国有资产监管机构 已经对前述增资的价格予以 批准，并 对增资 过程 中的国有资产 评估事项进行了确认，因此， 发行人前述增资价格的确定不存在导致国有资产流 失的情形。 （二） 说明并披露 深圳市柏恩投资有限责任公司（以下简称“ 深圳柏恩 ”） 入股的定价依据，与发行人控股股东及黄泽沛等 98 名公司高管、员工的入股价 格相同的原因，深圳柏恩及其股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、发 行人的董事、高级管理人员、以及本次发行 的 中介机构、签字人员存在关联关系 或其他关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 1. 深圳 柏恩于 2010 年与 四川密封工程技术研究中心 （发行人控股股东 四川川机投资有限责任公司的前身，以下简称“工程中心”） 及黄泽沛等 98 名员 工 共同对发行人进行增资， 前述 各增资方的增资价格相同，增资的定价依据详见 本问题第（一）部分所述。 根据发行人的说明 ： （ 1 ） 发行人自 2009 年初开始接触各类投资机构，希望 引入 能够 在业务拓展 等 方面对公司有 一定 帮助的战略投资 者 ，由于当时公司规模 不大，盈利能力一般，在接触了数家机构后，只有深圳柏恩 基于看好机械密封行 业的前景以及发行人在行业内的领先地位和成长性， 明确表示有增资入股的意 愿，经 双方 深入沟通后， 发行人认为深圳柏恩的投资理念符合公司的发展要求， 因此，经股东大会审议批准，确定深圳柏恩作为发行人 2012 年增资时引入的新 股东；（ 2 ） 发行人 2010 年增资时引入黄泽沛等 98 名员工持股，虽系基于 促进公 司发展，留住人才，将员工 利益 与公司利益结合在一起，提高企业凝聚力 的目的 ， 但在 入 股价格上并没有给 予 员工 特殊 优惠， 发行人 2010 增资价格是经各增资方 一致确认 的公允价格，且 已经取得发行人股东大会批准以及有权国有资产监管机 构的批准 ；（ 3 ） 根据《公司法》 第 一百二十七 条第二款的规定 ：“ 同次发行的同 种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 ” ，深圳柏恩与工程中心及黄泽沛等 98 名 员工 同 次 对发 行人进行增资， 各增资方的价格必须 符合《公司法》的 前述 规定。 因此，深圳柏 恩与工程中心及黄泽沛等 98 名 员工于 2010 年对发行人增资 的入股价格相同。 2. 根据 深圳市 企业信用信息中心 提供的企业基本信 用信息 资料， 深圳柏 恩 的股东及股权结构 为 ： 龙小波出资 9, 5 00 万元，占 9 5 % ；左维琪出资 500 万元， 占 5% 。 深圳柏恩以及龙小波、左维琪 分别 出具确认文件， 确认 深圳柏恩及其股东与 发行人及其控股股东四川川 机投资有限责任公司（以下简称“川机投资”）、实际 控制人四川省机械研究设计院 （以下简称“省机械院”） 、发行人的董事、监事、 高级管理人员以及本次发行的中介机构、签字人员不存在关联关系或其他关系， 不存在为前述机构或个人委托持股、信托持股或其他利益安排。 川机投资、省机 械院以及 发行人 的 董事、监事、高级管理人员 已 出具 书面 承诺函， 承诺其与深圳 柏恩及龙小波、左维琪不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益 安排。 综上，本所认为 ，深圳柏恩及其股东与发行人及 其控股股东、实际控制人、 发行人的董事、高级管理人员、以及本次发 行人中介机构、签字人员 之间不存在 关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 （三） 说明并披露深圳柏恩除持有发行人股权外，是否还从事其他投资或 生产经营活动，说明深圳柏恩及其股东龙小波等控股、参股的企业名称，是否为 发行人的客户或供应商，是否与发行人发 生 交易或资金往来 1. 根据深圳柏恩出具的说明，深圳柏恩 的 主营业务为投资， 目前深圳柏恩 主要业务为管理旗下 的 证券投资基金，除此之外，深圳柏恩不从事其他生产经营 活动。根据深圳柏恩 及其股东 龙小波 、左维琪 等出具的说明， 深圳柏恩 及其股东 龙小波、左维琪 等 控股 或 参股 的 公司如下： 投 资人 被投资公司 持股比例 深圳柏恩 北京柏恩投资管理有限公司 60% 深圳市柏坊投资有限公司 50% 发行人 5% 长城证券有限公司 0.5322% 深圳市深信泰丰（集团）股份 有限公司 0.12% 龙小波 柏坊资产管理有限公司 97% 深圳柏恩 9 5 % 左维琪 深圳柏恩 5% 根据《审计报告》，以及本所律师对 发行人近三年客户 、 供应商 、外协厂商 名单 以及银行存款、应收 / 应付账款、应其他应收 / 应付账款等账户 的核查 ， 深圳 柏恩及其股东 控制、参股的企业均不是发行人的客户或供应商，与发行人不 存在 交易或资金往来。 二、 2009 年 1 月，尼克密封收购了西南密封用于机械密封业务的全部经营 性资产， 2011 年 2 月 28 日，西南密封将所持有的尼克密封全部 47.094% 股权转 让给日机股份后，改变主营业务，与成都长城实业集团有限公司开始共同合作 开发商业房产。 2010 年 12 月，西南密封全体股东将其持有的全部股份转让给成 都长城实业集团有限公司和董毅，转让后成都长城实业集团有限公司和董毅分 别持有 78.92% 和 21.08% 的股权。请发行人：（ 1 ）说明并披露西南密封与发行人 历史上资金、业务往来情况，不直接收购西南密封，而是采用 “发行人股东退 股、与西南密封合资成立子公司、收购西南密封资产、西南密封股权转让给第 三方、西南密封更改主营业务”等一系列步骤的方式的原因；（ 2 ） 2008 年 9 月， 持有西南密封股权的发行人员工将股权转让后，俞俊逸（ 21.0765% ）、俞力 （ 9.6584% ）等成为西南密封的主要股东，说明并披露股权转让的定价依据，俞 俊逸、俞力等受让股份的资金来源，俞俊逸、俞力等与发行人及其控股股东、 实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在 关联关系，是否存在交易或资金往来；（ 3 ） 2010 年 12 月，西南密封全 体股东将 其持有的全部股份转让给成都长城实业集团有限公司和董毅的定价依据，俞俊 逸、俞力等前西南密封的股东通过受让和转让西南密封股份获得收益情况，成 都 长城实业和董毅受让股份的资金来源，成都长城实业的主要股东及董事与发 行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人股东、西南密封股东代 持西南密封股份及所对应的土地使用权的行为；（ 4 ）说明并披露 2009 年 1 月发 行人通过子公司尼克密封收购西南密封用于机械密封业务的全部经营性资产共 计 2,563.13 元的资金来源，以及 2010 年 9 月发行人收购西南密封所持尼克密封 47.09 4% 股份共计 2,773 万元的资金来源；（ 5 ）说明 并披露报告期内尼克密封的 基本 经营情况，以及发行人、尼克密封在业务分工、生产设备分布、场所划分、 人员配备、利润规模等方面的情况 。请保荐机构 、 律师 、申报会计师 核查并发 表意见。 （ 《反馈意见》 一、 重点问题 5 ） （一） 说明并披露成都市西南密封件有限公司（以下简称“西南密封”）与 发行人历史上资金、业务往来情况，不直接收购西南密封，而是采用“发行人股 东退股、与西南密封合资成立子公司、收购西南密封资产、西南密封股权转让给 第三方、西南密封更改主营业务”等一系列步骤的方式的原因 1. 西南密 封与发行人历史上资金、业务往来情况 发行人业务起源于 其实际控制人 省机械院 下属 的 非法人部门 密封技术研究 所，省机械院密封技术研究所与西南密封在上世纪 80 年代就开始进行业务合作。 因此，自发行人 的前身日机有限 设立之初， 就与 西南密封建立了业务合作关系。 从业务关系来看，西南密封是发行人的主要外协加工合作单位，为发行人提供零 部件的机械加工；同时，由于没有自有的生产经营场所， 日机有限自 2001 年起 长期租赁西南密封位于成都市武侯区长益街 1 号的生产厂房和办公场所。日机有 限成立时规模较小，资本实力有限，生产经营场地和生产加工能力 受限，因此主 要从事机械密封业务中附加值较高的产品研发、设计和销售，而将主要的生产加 工环节外包，委托其他企业加工或直接采购零部件，日机有限只进行个别关键零 件的精加工，并对产品做最终 检测、 组装 和试验 。在此过程中，西南密封逐渐成 为日机有限的主要外协加工合作伙伴，与日机有限形成了稳定的战略合作关系。 发行人收购、整合西南密封经营性资产前（ 即 2008 年 以前 ），发行人与西南 密封之间的资金往来主要是发行人向西南密封采购外协零部件和支付场地租赁 费。 发行人收购、整合西南密封经营性资产 后（即 2009 - 2010 年），发行人与西 南 密封的资金往来主要是支付资产重组相关款项，以及以前年度应付西南密封的 外协 加工 款项、房租费和电费。 2002 - 2010 年 西南密封与发行人历史上的资金往 来具体情况如下： 单位：元 年份 发行人支付给西南密封的资金 外协加工款 项 房租电费 资产重组相关款 项 小计 2010 年 261 .23 50.36 5,387.27 5,698.86 2009 年 203.98 55.46 100.13 359.57 2008 年 1,824.68 70.00 1,894.68 2007 年 1,689.74 73.81 1,763.55 2006 年 802.03 1.76 803.79 2005 年 645.58 65.88 711.46 2004 年 397.22 37.83 435.05 2003 年 346.78 26.01 372.79 2002 年 204.59 30.85 235.44 2. 不直接收购股权 ，而是采用 “发行人股东退股、与西南密封合资成立 子公司、收购西南密封资产、西南密封股权转让给第三方、西南密封更改主营业 务”等一系列步骤的方式的原因 （1） 发行人不直接收购西南密封股权，只收购其机械密封业务相 关资产 的原因 ： ① 从历史沿革方面来看，西南密封的前身为成立于 1966 的集体所有制企 业，自设立以来，西南密封经历了集体所有制企业、股份合作制、有限责任公司 的演变过程， 其间还包括 多次的股权转让。 ② 从业务方面来看， 发行人与西南密封有密切的业务合作，但合作中一直 是发行人居于主导地位。 发行人的外协厂商除西南密封外还有多家。在机械密封 业务整体环节中，西南密封主要从事机械密封的加工业务，技术含量和附加值低， 近年来主要为发行人提供外协；发行人主要从事技术含量和附加值较高的产品研 发和销售。 ③ 从资产方面来看，西南密封的资产中除机 械密封加工业务相关资产外， 还包括其他资产。如位于武侯区长益街一号的土地使用权，该地块面积 9.9 5 亩， 2007 年该宗地用途由工业用地变更为商业用地，土地价值较高。如果采取股权 收购方式，则收购后发行人还需要处理这部分与机械密封加工业务无关的资产。 （2） 根据发行人的说明，发行人 在 整合 西南密封 机械密封 相关资产的过 程中 ， 采用 “发行人股东退股、与西南密封合资成立子公司、收购西南密封资产、 西南密封股权转让给第三方、西南密封更改主营业务”等一系列步骤的方式的原 因 ： ① 发行人股东 转让西南密封股权的原因 ： 股权转让前， 黄泽沛等 四川日机 密封件有限公司（以下简称“ 日机有限 ”） 的员工持有西南密封的股权，并担任 西南密封的董事和监事，由此西南密封成为发行人的关联方。根据省机械院关于 发行人改制上市方案的要求，为了消除西南密封与发行人的关联关系及由此产生 的利益冲突， 2008 年 9 月，持有西南密封股权的日机有限的员工将其所持有的 西南密封全部股权转让给第三方，黄泽沛等日机有限的员工辞去在西南密封担任 的董事、监事等职务，从而消除了双方的关联关系与利益冲突。 ② 整合西南密封的机械密封业务相关资产的实施过程： 发行人所整合 的 西南密封机械密封 业务 资产包括 三部 分 ：位于成都市武侯区 武科西四路八号的土地使用权、 “成都市西南密封件有限责任公司生产科研基地” 在建工程 以 及 机械密封加工 设备， 在发行人 整合 过程中 前述资产反映 的 价值 合计 4,682.36 万元。 由于发行人自身规模较小，截至 2008 年末净资产仅为 2,237.52 万元，如果采取直接收购并一次性支付收购款项，将严重影响发行人营运资金， 影响发行人的正常经营。 因此，发行人整合西南密封的机械密封业务相关资产最终采取组合方式进 行，具体步骤如下： 第一步，发行人与西南密封合资成立子公司尼克密封，发行人居于控股地位， 其中发行人的资本 投入为分期到位，西南密封用以出资的土地使用权则是一次性 到位。通过这种方式发行人实现了对经营用地的控制。 第二步，尼克密封收购西南密封的机械密封业务相关的在建工程和机器设 备，发行人实现对西南密封机械密封全部经营性资产的整合，生产加工环节实现 完整。由于资金不足，收购款项直到 2010 年 4 月才支付完毕。 第三步，发行人收购西南密封所持有的尼克密封 47.094% 的股权，收购完成 后尼克密封成为发行人的全资子公司，实现发行人对尼克密封的完全控制。 ③ 西南密封股权转让给第三方： 2010 年 12 月，西南密封全体股东将其持有的全 部股 权 转让给成都长城实业 集团有限公司 （以下简称“长城实业”） 和董毅，这是由于在转让其机械密封加 工相关的经营性资产后，西南密封拥有的主要资产是位于成都市长益街一号的土 地使用权， 该宗地的用途为商业用地，且该宗地 与长城实业拥有的土地相邻。西 南密封的股东和管理层均没有房地产开发经验， 而长城实业是专业的房地产开发 企业， 因此 ，西南密封的全体股东 与长城实业协商后，将其持有的西南密封全部 股 权 转让给长城实业和董毅 ，以利于该宗地实现有效开发 。 ④ 西南密封更改主营业务： 上述股权转让完成后，西南密封已转型为以房地产开发为实际业务， 不再从 事机械密封加工业务，并于 2011 年 3 月变更 营业范围 ，减少了原有营业范围中 的“ 机械密封及其它机械产品制造、销售 ”业务 。 综上， 发行人采取不收购西南密封股权，只收购其机械密封业务相关资产对 的方式进行资产整合是合理的； 发行人采取组合方式整合西南密封机械密封经营 性资产的主要原因是由于资金实力不足，通过分步整合方式，可以实现以较少资 金、较短时间内完成整合的目的。 通过整合，重组双方实现了共赢。西南密封有 效处置了机械密封加工相关资产，实现业务转型；发行人获得一块完整的机械密 封加工资产，弥补了业务短板，完善了业务环节 。自 2009 年初开始整合至今， 发行人的经营业绩实现了快速增长，有效地提升了持续盈利能力与核心竞争力。 （二） 2008 年 9 月，持有西南密封股权的发行人员工将股权转让后，俞俊 逸（ 21.0765% ）、俞力（ 9.6584% ）等成为西南密封的主要股东，说明并披露股 权转让的定价依据，俞俊逸、俞力等受让股份的资金来源，俞俊逸、俞力等与发 行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来 1. 2008 年 9 月，黄泽沛等在日机有限任职的管理层 人员 和员工将其所持西 南密封的 股权全部转让给 俞俊逸等受让人 。 根据股权转让相关人员的说明， 本次 股权转让 的 定价依据为 根据 截至 2007 年 12 月 31 日西南密封的净资产 894.50 万 元，加上长城实业与西南密封签署的《联建协议》 （注： 指长城实业和西南密封 就西南密封拥有的长益街 1 号的土地使用权的相关房地产联合 开发 建设所签署 的 联建 协议 ） 中所 承诺 的 对西南密封的保底收益分配 860 万元， 并 在此基础上进 行一定的溢价 ，将股权转让价格确定为每 1 元出资额对应转让价格 8 元 。 持有西南密封股权的发行人员工将股权转让给俞俊逸等受让人 的 具体 情况 如下： 序号 发行人员工中曾 经 持有西南密封 股权的人员 出资额 持股比例 （ % ） 转让 价格 受让人 单价（元） 总价（万元） 1 黄泽沛 26.8788 11.3873 8 215.0304 俞俊逸 2 卢友敏 19.3454 8.1957 8 154.7632 俞力 3 何方 3.4522 1.4625 8 27.6176 俞力 4 周林 16.029 6.7908 8 128.232 杨雅丽 1.6582 0.7025 8 13.2656 钟小平 5 田琼 16.029 6.7908 8 128.232 罗英 6 杨愉 5.5934 2.3697 8 44.7472 王晓曦 7 王威 4.835 2.0484 8 38.68 王晓曦 8 顾林清 6.7679 2.8673 8 54.1432 赵文玲 9 周胡兰 6.077 2.5746 8 48.616 吴纯楷 10 张有华 5.1795 2.1943 8 41.436 廖晓华 11 张智 4.5863 1.943 8 36.6904 刘内生 12 张车宁 4.489 1.9018 8 35.912 李辉 13 周昌奎 4.2823 1.8142 8 34.2584 王朝会 14 邓文才 4.2823 1.8142 8 34.2584 刘善均 15 麦琦 4.2132 1.785 8 33.7056 张晓萍 16 邓杰 3.0387 1.2874 8 24.3096 赖光清 17 喻宁 2.0855 0.8835 8 16.684 喻波 18 孙豪 2.0717 0.8777 8 16.5736 张杰珉 19 张昕 1.934 0.8194 8 15.472 袁国瑶 20 李明树 1.6582 0.7025 8 13.2656 刘桂红 21 陈雅秋 1.6574 0.7022 8 13.2592 沈文忠 22 谭建军 1.4499 0.6143 8 11.5992 杨松 23 曾勇 1.3813 0.5852 8 11.0504 陈翀 24 张君凯 1.3537 0.5735 8 10.8296 刘红 25 许积勇 1.2432 0.5267 8 9.9456 周星凌 26 蒋当年 1.1055 0.4684 8 8.844 王丹 27 邹晓莉 1.1055 0.4684 8 8.844 许洪 28 杨珏琳 1.1055 0.4684 8 8.844 罗晓清 29 王冬焰 1.1055 0.4684 8 8.84 4 张文彦 30 肖丁 1.1049 0.4681 8 8.8392 高琼 31 侯晓东 1.0496 0.4447 8 8.3968 方军 32 王庆 0.85 0.3601 8 6.8 杨璐华 0.85 0.3601 8 6.8 邓刚 0.6483 0.2747 8 5.1864 刘云 （ 注：上述第 5 项 的 田 琼、 第 22 项的 谭建军 不属于持有 发行人股份的 98 名员工 股东。 ） 2. 根据 俞俊逸、俞力等 33 名受让人出具的确认文件 ，该等人员受让股权的 资金均为其个人和家庭自有资金以及向亲戚朋友的借款。 3. 根据 发 行人 、 上述 股权转让 相关人员 以及发行人董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员的说明， 以及 本所律师 对发行人相关年度 员工 花名册的 核 查， 上述股权受让人员与发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员存在以下关联关系： 序号 受让人 受让股权 比例（ % ） 与发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员的关系 1 俞俊逸 11.3873 2009 年 1 月成为发行人子公司尼克密封的退休返聘员工 2 杨雅丽 6.7908 为发行人副总经理兼董事会秘书陈 虹的配偶的表妹 3 罗英 6.7908 为发行人副总经理奉明忠堂弟的配偶 4 廖晓华 2.1943 为发行人核心技术人员张有华的表弟的 堂姐 5 赖光清 1.2874 为发行人监事、核心技术人员邓杰的姐姐的配偶 除上表所列关联关系以及与上述股权转让相关的资金往来外，俞俊逸等 33 名股权受让人员与发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员不存在其他关联关系、交易或资金往来。 除上述情况外，其他股权受让人员与发行人及 其 实际控制人 的 员工存在以下 关联关系： 序号 受让人 受 让股权比例 （ % ） 与发行人其他员工的 关系 1 俞俊逸 11.3873 为发行人员工俞岚的姑妈 2 赵文玲 2.8673 为发行人员工顾林清的弟弟的配偶 3 王朝会 1.8142 为发行人员工周昌奎的弟弟的配偶 4 刘善均 1.8142 为发行人员工邓文才的姐姐的配偶 5 张晓萍 1.785 为发行人员工麦琦的弟弟的配偶 6 喻波 0.8835 为发行人员工喻宁之兄 7 张杰珉 0.8777 为发行人员工孙豪的姨妈 8 袁国瑶 0.8194 为发行人员工张昕的伯父的配偶 9 刘桂红 0.70 25 为发行人员工李明述堂姐的儿媳 1 0 钟小平 0.7025 为发行人员工周林配偶之兄 11 杨松 0.6143 为发行人实际控制人省机械院员工谭建军 的配偶之弟 1 2 陈 翀 0.5852 为发行人员工曾勇的姐姐的儿子 1 3 张文彦 0.4684 为发行人员工王冬焰的表姐 14 许洪 0.4684 为发行人员工邹晓莉的妹夫 15 王丹 0.4684 为发行人员工蒋当年的姨妈 16 高琼 0.4681 为发行人员工肖丁配偶的哥哥的配偶 17 方军 0.4447 为发行人员工侯晓东的表哥 （三） 20 10 年 12 月， 西南密封全体股东将其持有的全部股份转让给 长城实 业 和董毅的定价依据，俞俊逸、俞力等前西南密封的股东通过受让和转让西南密 封股份获得收益情况，成都长城实业和董毅受让股份的资金来源，成都长城实业 的主要股东及董事与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人股 东、西南密封股东代持西南密封股份及所对应的土地使用权的行为 1. 根据相关股权转让协议，西南密封相 关股东的说明， 鉴于发行人对西南 密封的机械 密封 加工业务和 资产 进行整合后，西南密封不再从事机械密封业务， 其主要资产为位于成都市长益街一号的一宗土地使用权， 因此， 2010 年 12 月西 南密封全体股东将其持有的全部股权转让给长城实业和董毅时， 经股权转让双方 协商一致，在 参考 市场价格基础上，对长益街一号 土地使用权 的估值进行一定溢 价 ， 将股权转让价格确定为每 1 元出资额对应转让价格 13 元 。 2. 俞俊逸等人通过受让和转让西南密封股 权 获得收益的情况 如下表 ： 序号 姓名 受让价格 转让价格 收益 单价 （元） 总价 （万元） 单价 （元） 总价 （万元） 每1元出资 额对应收益 （元） 总收益 （万元） 1 俞俊逸 8 215.03 13 349.4244 5 134.394 2 俞力 8 182.3808 13 296.3688 5 113.988 3 杨雅丽 8 128.232 13 208.377 5 80.145 4 钟小平 8 13.2656 13 21.5566 5 8.291 5 罗英 8 128.232 13 208.377 5 80.145 6 王晓曦 8 83.4272 13 135.5692 5 52.142 7 赵文玲 8 54.1432 13 87.9827 5 33.8395 8 吴纯楷 8 48.616 13 79.001 5 30.385 9 廖晓华 8 41.436 13 67.3335 5 25.8975 10 刘内生 8 36.6904 13 59.6219 5 22.9315 11 李辉 8 35.912 13 58.357 5 22.445 12 王朝会 8 34.2584 13 55.6699 5 21.4115 13 刘善均 8 34.2584 13 55.6699 5 21.4115 14 张晓萍 8 33.7056 13 54.7716 5 21.066 15 赖光清 8 24.3096 13 39.5031 5 15.1935 16 喻波 8 16.684 13 27.1115 5 10.4275 17 张杰珉 8 16.5736 13 26.9321 5 10.3585 18 袁国瑶 8 15.472 13 25.142 5 9.67 19 刘桂红 8 13.2656 13 21.5566 5 8.291 20 沈文忠 8 13.2592 13 21.5462 5 8.287 21 杨松 8 11.5992 13 18.8487 5 7.2495 22 陈翀 8 11.0504 13 17.9569 5 6.9065 23 刘红 8 10.8296 13 17.5981 5 6.7685 24 周星凌 8 9.9456 13 16.1616 5 6.216 25 王丹 8 8.844 13 14.3715 5 5.5275 26 许洪 8 8.844 13 14.3715 5 5.5275 27 罗晓清 8 8.844 13 14.3715 5 5.5275 28 张文彦 8 8.844 13 14.3715 5 5.5275 29 高琼 8 8.8392 13 14.3637 5 5.5245 30 方军 8 8.3968 13 13.6448 5 5.248 31 杨璐华 8 6.8 13 11.05 5 4.25 32 邓刚 8 6.8 13 11.05 5 4.25 33 刘云 8 5.1864 13 8.4279 5 3.2415 3. 根据 长城实业和董毅的说明 ，其受让西南密封股权的资金全部为其自有 资金。 4. 根据 长城实业的工商登记信息 以及长城实业出具的确认文件 ， 持有 长城 实业 5 % 以上 股权 的主要股东分别为： 董德寿（持股比例 54.214 % ） 和 董远烽（持 股比例 36.19 % ） ；长城实业的董事分别为： 董德寿、董远烽、董毅、闵浩忠、李 俊 。根据长城实业上述主要股东及董事的书 面确认，发行人 、发行人控股股东、 实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员的确认， 以及 西南密封相关原 股东的确认， 长城实业的主要股东及董事与发行人及其主要关联方 不存在关联关 系，不存在为发行人股东、西南密封 原 股东代持西南密封股 权 及所对应的土地使 用权的情形。 （四） 说明并披露 2009 年 1 月发行人通过子公司尼克密封收购西南密封用 于机械密封业务的全部经营性资产共计 2,563.13 万 元的资金来源，以及 2010 年 9 月发行人收购西南密封所持尼克密封 47.094% 股份共计 2,773 万元的资金来源 1. 2009 年 1 月，尼克密封收购了西 南密封用于机械密封业务的全部经营性 资产，收购价款共计 2,563.13 万元， 截至 2010 年 4 月，尼克密封向西南密封支 付 完毕 前述全部收购价款。根据发行人的说明，以及本所律师对尼克密封设立时 的中和正信验字（ 2008 ）第 12 - 2012 号、立信川分验字（ 2010 ）第 001 号《验资 报告》、尼克密封 2009 年度财务报表、发行人和尼克密封 相关往来款项凭证 的核 查，尼克密封用于收购西南密封机械密封经营性资产的资金源自以下 两部分 ：（ 1 ） 尼克密封设立时发行人投入尼克密封的出资款中的货币资金 共计 2,233 .53 万元 ； （ 2 ） 2010 年 4 月尼克密封向发行人借入 流动 资金 900 万元。 2. 2010 年 9 月 ， 发行人收购西南密封所持有的尼克密封 47.094% 股权， 股 权转让价款共计 2,773 万元 ，由发行人于 2010 年 10 月向西南密封一支性支付完 毕 。根据发行人的说明，以及本所律师对发行人 2010 年 3 月增资 时 的 信会师报 字（ 2010 ）第 21945 号 《验资报告》以及相关账务凭证的核查，发行人用于支付 前述股权转让价款的资金来源 为发行人 2010 年 3 月增资扩股所获得的股东 以 货 币 方式投入的增资款 。根据 前述 《验资报告》，发行人 于 2010 年 3 月 实施 增资扩 股 ， 共计收到股东投入 的 增资款 54,738 , 374.10 元 ，全部为货币资金 。 （五） 说明并披露报告期内尼克密封的基本经营情况，以及发行人、尼克 密封在业务分工、生产设备分布、场所划分、人员配备、利润规模等方面的情况 根据发行人的说明，以及本所律师对发行人 和尼克密封的机器设备明细表、 最近三年经审计的财务报表、员工名册 的核查以及对 生产经营场所 的现场核查 ， 报告期内尼克密封的基本经营情况： 在报告期内，尼克密封的全部业务都是来自发行人， 为发行人提供机械密封 产品的零部件加工和组装， 没有对外承接业务。 发行人和尼克密封在业务分工、 生产设备分布、场所划 分、人员配备、利润规模等方面的具体情况如下： 1. 业务分工方面： 发行人 承担了整个 机械密封 业务流程的核心部分，包括市场信息 搜集 、销售、 设计、研发、生产组织、采购、部分 关键零部件和 产品（ 如 波纹管密封、密封辅 助系统和干气密封控制系统） 的 制造、关键环节加工（ 如 研磨和浅槽加工）、质 量控制（含检测）、装配、试验、包装发货、售后服务、货款收取等。尼克密封 则以不锈钢零 部 件的机械加工为主，也有少量对碳化硅和硬质合金的 磨削 加工 ， 具体 业务包括不锈钢原材料采购、加工工艺编制、零 部 件加工、加工过程的进度 和质量控制等。 2. 生产设备分布方面 ： 由于 发行人 和尼克密封 所 承担的业务范围不同， 因 此 双方各自 拥有 与自身业 务相匹配的生产设备。 截至 2012 年 6 月 30 日，尼克密封的 机器 设备 111 台，账 面原值 418.91 万元 ，主要用于不锈钢零 部 件的机械加工，少量碳化硅和硬质合 金的 磨削 加工 等 ； 发行人 的 机器 设备 2 67 台，账面原值 1,135.20 万元 ，主要用于 密封制造关键环节加工（如研磨和浅槽加工） 、 碳化硅毛坯烧制、波纹管密封焊 接、密封辅助系统和干气密封控制系统的制造 。 3. 场所划分方面： 报告期内，发行人和尼克密封的生产 办公 场所均位于尼克密封 所 拥有的 位于 成都市武侯区武科西四路 8 号的 厂房及办公用房 ， 其中，尼克密封实际使用 厂房 及办公用房 面积 共计 4 , 210 ㎡ ， 主要 为 办公、机械加工、库房、工序检测等用途， 发行人 实际使用 厂房及办公用房面积 共计 13,787.57 ㎡ ， 主要 为办公、机械加工、 科研、库房等用途。 双方对生产场所的具体划分如下 表 ： 序号 权证号 坐落 面积（ ㎡ ） 用途 权利人 实际使用人及使用面积 （ ㎡ ） 尼克密封 发行人 1 成房权证监 证字第 2173263 号 武侯区武科西 四路 8 号 1 栋 4,751.19 科研用房 尼克密封 200 4 , 551.1 9 2 成房权证监 证字第 2173265 号 武侯区武科西 四路 8 号 2 栋 9,421.55 厂房 尼克密封 4,010 5,411.55 3 成房权证监 证字第 2173269 号 武侯区武科西 四路 8 号 3 栋 634.87 厂房 尼克密封 -- 634.87 4 成房权证监 证字第 2173273 号 武侯区武科西 四路 8 号 6 栋 3,189.96 科研用房 尼克密封 -- 3,189.96 合计 4,210 13,787.57 4. 人员配备方面： 截至 2012 年 6 月 30 日， 发行人员工人数为 386 人，尼 克密封 员工人数 为 110 人。 5. 利润规模方面 ： 报告期内，经立信会计师事务所审计的财务报表所反映的发行人和尼克密封 的净利润情况如下表： 单位：万元 项 目 2012 年 1 - 6 月 20 11 年度 20 10 年度 200 9 年度 发行人 （母公司） 2 , 472 . 13 4 , 723 . 32 2 , 214 . 5 7 1 , 462 . 47 尼克密封 65.59 139.60 433.55 108.49 综上， 本所认为，发行人与其子公司尼克密封在机械密封业务架构和业务流 程中存在不同分工，并配备了与其业务分工相适应的人员、生产设备和生产场所。 三、 2 009 年 1 月，尼克密封收购了 西南密封用于机械密封业务的全部经营 性资产，原四川密封技术研究所的员工加入日机股份 。 2011 年 3 月，尼克密封 成为日机股份全资子公司。 2009 年 1 - 7 月发行人部分员工的社保由四川密封技 术研究所代为缴纳；四川密封技术研究所和日机股份的前身日机有限曾共同申 请了七项专利。四川密封技术研究所已于 2011 年 9 月 16 日完成注销手续。 请发行人：（ 1 ）说明并披露报告期内、注销前，四川密封技术研究所实际从 事的主营业务和经营业绩情况，是否构成与发行人从事相同、相似业务及竞争 关系 ；（ 2 ）说明并披露四川密 封技术研究所的股权结构，是否为西南密封的全资 子公司，发行人的子公司尼克密封收购西南密封用于机械密封业务的全部经营 性资产当中未包括四川密封技术研究所（或其对应的股权）的原因，是否存在 收购中低估被收购资产和业务的问题；（ 3 ）说明并披露发行人与四川密封技术研 究所共同申请的七项专利的申请时间、专利发明人，并结合上述七项专利的申 请时间为 2004 年至 2008 年等具体情况，说明并披露“发行人利用其独立拥有的 人员、物质技术条件及经费研发完成”上述专利的依据；（ 4 ）报告期四川密封技 术研究所与发行人存在员工兼职的情况，请列示这 些员工的名单（若为发行人 的董事、高级管理人员请注明），四川密封技术研究所为这些员工缴纳社保的资 金来源；（ 5 ）说明四川密封技术研究所报告期内的财务情况，并说明西南密封（其 中包括四川密封技术研究所）转入发行人的人员情况。 请保荐机构 、 律师 、申 报会计师核查并发表意见。 （ 《反馈意见》 一、 重点问题 6 ） （一） 说明并披露报告期内、注销前，四川密封技术研究所实际从事的主 营业务和经营业绩情况，是否构成与发行人从事相同、相似业务及竞争关系 在 2009 年 1 月 之前， 四川密封技术研究所的业务与发行人相同，均为机械 密封业务，与发行人构成竞争 关系。四川密封技术研究所的业务模式与发行人相 似，主要从事机械密封的 销售 业务 ，自己并无生产能力，主要委托西南密封加工。 四川密封技术研究所的业务规模一直大大小于发行人， 2008 年销售收入达到其 历史最高水平 1,571.93 万元，还不到发行人当年收入规模的 1/6 。 根据 四川天健税务师事务所有限公司于 2011 年 1 月 20 日出具的《税收清算 鉴证报告》（川天税鉴字 [2011] 第 18 号） ， 报告期内，四川密封技术研究所的 经营 业绩 如下： 单位：万元 项目 2009 年 12 月 31 日 /2009 年度 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 营业收入 145.11 12. 22 净利润 - 10.67 - 102.97 （ 注： 上表中四川密封技术研究所 2009 - 2010 年的营业收入均为其收到 2009 年以前所完成业务的后续款项。 ） 2009 年 1 月，尼克密封收购西南密封用于机械密封业务的全部经营性资产 后，西南密封和四川密封技术研究所不再从事机械密封相关的业务，原四川密封 技术研究所的员工进入发行人。因此，四川密封技术研究所在报告期内与发行人 不存在从事相同、相似业务 的情形 ，不 存在竞争关系 。 （二） 说明并披露四川密封技术研究所的股权结构，是否为西南密封的全 资子 公司，发行人的子公司尼克密封收购西南密封用于机械密封业务的全部经营 性资产当中未包括四川密封技术研究所（或其对应的股权）的原因，是否存在收 购中低估被收购资产 和业务 的问题 1. 四川密封技术研究所不是依据《公司法》成立的有限责任公司或股份 有限公司。 根据四川密封技术研究所的工商 登记档案文件 以及四川武达会计师事 务所有限责任公司出具的川武会审 [2010]78 号《清产核资报告》，四川密封技术 研究所是 经成都市武侯区人民政府浆洗街街道办事处批准，（未完）  |