[公告]金发拉比：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书
广发证券股份有限公司 关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 詹晓婷：保荐代表人，暨南大学经济学硕士，现任职于广发证券投资银行粤东 部。2007年开始从事投资银行业务，曾参与广东金明精机股份有限公司、广东光 华科技股份有限公司等 IPO项目，全程参与金发拉比妇婴童股份有限公司、广东松 发陶瓷股份有限公司、广州励丰文化科技股份有限公司等项目的前期尽职调查、股 份制改制及辅导工作。 陈运兴：保荐代表人，暨南大学经济学硕士，现任广发证券投资银行华南五部。 2006年加入广发证券投资银行部，曾参与并完成冠豪高新、汕电力、南方航空等 股权分置改革项目，康美药业、宜华木业、智光电气等再融资项目以及东方锆业、 3-1-1 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 南洋股份、奥飞动漫、潮宏基、星辉车模、皮宝制药、长城集团、奥拓电子、金明 精机等 IPO项目。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 刘令：中山大学经济学硕士，2007年加入广发证券，现任职于广发证券投资 银行粤东部，参与中成化工、北方重工、四通集团、翔鹭钨业等 IPO项目，具有较 强综合运用投行业务知识的能力和综合协调能力。 3、其他项目组成员姓名 魏妩菡、肖晋、袁若宾、江晓、陈慎思。 （三）发行人基本情况 公司名称金发拉比妇婴童用品股份有限公司 英文名称 JINFA LABI MATERNITY & BABY ARTICLES CO.,LTD. 注册资本 5,100 万元 法定代表人林若文 成立日期 1996年 8月 2日 股份公司设立日期 2010年 12月 24日 公司住所汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107号 邮政编码 515061 公司电话 0754-82526666 公司传真 0754-82534124 互联网网址 http://www.stjinfa.com 电子信箱 stjinfa@stjinfa.com （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发 行人权益，也未在发行人任职； 3-1-2 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市， 本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目 风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内 核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 2、本次证券发行内核意见 本保荐机构关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”、 “发行人”、“公司”）首次公开发行股票项目内核会议于 2012年 4月 23日召开， 内核会议结论为：以全票通过内核，同意推荐金发拉比首次公开发行股票并上市。 本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理 办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投 向符合国家产业政策要求，金发拉比首次公开发行股票项目通过内核，同意推荐金 发拉比本次证券发行上市。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本 证券发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 3-1-3 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。 （三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保 荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 金发拉比已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的 规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 3-1-4 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 金发拉比 2012年 3月 5日召开的第一届董事会第八次会议及 2012年 3月 31 日召开的 2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并 上市的议案》等关于本次发行的决议。 因前次股东大会批准本次发行有效期到期以及根据《关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》和《关 于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等相关规 定，金发拉比于 2014年 3月 22日召开的第二届董事会第二次会议及 2014年 4月 7日召开的 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈关于公司申请 首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》等关于本次发行的决议。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的 内容合法有效。 金发拉比本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公 司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合 《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管 理办法》第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第三十八条、第四十条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事 宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十 六条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申 请上市交易尚须证券交易所审核同意。 （二）本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3-1-5 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人进行逐 项核查，认为： （1）发行人的主体资格 1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司。 2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2010年 12月 24日 整体变更为股份有限公司，其前身汕头市升平区金发妇幼用品制造厂于 1996年 8 月 2日成立，于 2004年 4月 5日改制为有限责任公司，本保荐机构认为其持续经 营时间已在 3年以上。 3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4）经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机 构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策。 5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐 机构认为发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 6）经过对发行人工商登记资料等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （2）发行人具有完全的独立性 1）经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行人 生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。 3-1-6 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 2）经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认为发行人的资产完 整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具 有独立的原料采购和产品销售系统。 3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐 机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本 保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。 6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查， 并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业 务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7）经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。 （3）发行人整体运作合法规范 1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 3-1-7 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本 保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士 的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈， 本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性。 5）经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态。 ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重。 ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 3-1-8 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构认 为发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有 严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （4）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效 1）根据正中珠江为发行人本次发行出具的《审计报告》（广会审字 [2015]G14001510120号），金发拉比报告期内的主要财务数据及财务指标如下： ①简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产合计 38,487.33 31,750.43 23,438.81 非流动资产合计 5,821.86 5,804.00 5,488.76 资产总计 44,309.19 37,554.43 28,927.57 流动负债合计 5,793.33 6,889.23 5,826.56 非流动负债合计 --- 负债合计 5,793.33 6,889.23 5,826.56 股东权益 38,515.87 30,665.20 23,101.01 归属于母公司 股东权益合计 38,515.87 30,665.20 23,101.01 ②简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 40,691.66 38,037.97 33,327.13 营业利润 12,628.98 11,685.73 9,238.93 利润总额 12,597.19 11,683.81 9,220.00 净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72 归属于母公司股东的净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72 3-1-9 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 ③简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40 投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71 筹资活动产生的现金流量净额 -1,581.00 -1,173.00 现 金及现金等价物净增加额 8,682.71 3,753.90 2,474.69 ④主要财务指标 项目 2014年度 /2014.12.31 2013年度/ 2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 流动比率（倍） 6.64 4.61 4.02 速动比率（倍） 4.98 2.76 2.37 资产负债率（母公司） 13.02% 18.35% 20.11% 应收账款周转率（次） 15.33 24.70 40.18 存货周转率（次） 1.72 1.65 2.07 息税折旧摊销前利润（万元） 13,243.32 12,310.48 9,698.02 利息保障倍数 --经 营活动的现金流量净额（万元） 11,120.42 5,881.27 4,968.40 每股经营活动的现金流量净额（元） 2.18 1.15 0.97 每股净现金流量（元） 1.70 0.74 0.49 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例 0.23% 0.19% 0.24% 2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构 认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，正中珠江已出具无保留结论的内 部控制鉴证报告（广会专字[2015]G14001510142号），主要意见如下：“金发拉 比按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2014年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量。正中珠江已出具标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015] G14001510120 号），主要意见如下：“金发拉比财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况，以及 2012年度、2013年度及 2014年度的经营成果和现金流量”。 3-1-10 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 未随意变更。 5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6）发行人符合下列条件： ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元； ②最近 3个会计年度营业收入累计已超过人民币 3亿元； ③发行前股本总额为 5,100万元，不少于人民币 3,000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于 20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 7）经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅，本保荐机 构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要 财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本 保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 9）本次发行申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10）本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 3-1-11 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 经核查，金发拉比自成立以来主要从事婴幼儿服饰棉品及日用品的设计研发、 生产、销售，主营业务没有发生变化。金发拉比最近三年归属于母公司股东的净利 润分别为 6,901.72万元、8,737.19万元、9,431.67万元，利润主要来源于主营业务， 持续盈利能力良好。 ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 经核查，发行人所处的婴幼儿消费品行业属于国家政策大力支持的行业，未来 发展前景良好，发行人经营环境及行业地位未发生重大变化，未对发行人持续盈利 能力构成重大不利影响。 ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖。 经核查，本保荐机构认为金发拉比最近 1个会计年度的营业收入或净利润不存 在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖。 ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益。 经核查，金发拉比报告期内未有合并财务报表范围以外的投资收益，金发拉比 的净利润主要来源于主营业务。 ⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险。 经核查，金发拉比在用的商标、专利等重要资产权属清晰，取得过程符合相关 规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。 ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）募集资金运用合理规范 3-1-12 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。 金发拉比本次募集资金拟投入项目具体如下： 单位：万元 序号项目名称项目投资 募集资金使用计划 项目备案 第一年第二年 1 营销网络建设项目 22,511.50 18,258.90 4,252.60 广东省发改委备案号： 140500599019002 2 信息化系统建设项目 2,148.10 1,453.53 694.57 广东省发改委备案号： 120500181029014 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 -- 2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。 经对发行人募投项目进行详细分析和论证后，本保荐机构认为金发拉比本次募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应。 3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。 金发拉比本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，营销网络建设项目、信 息化建设项目在广东省发展和改革委员会完成备案工作。 4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力。 5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。 6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定 的专项账户。 （三）发行人的主要风险 1、市场竞争风险 国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响 3-1-13 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。 本公司自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”虽然在中国已成为较具影响 力和知名度的0-3岁婴幼儿消费品品牌之一，但目前该行业的品牌集中度较低，各 品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司 品牌提升和持续增长等产生不利影响。 2、销售模式风险 公司主要采用加盟和自营相结合的销售模式，该模式不仅有利于公司借助加盟 商的优势进行营销网络的扩张，而且有利于公司节约资金投入，降低投资风险。现 阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的主要加盟商发 生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同的方式，对加盟商日常运营的各个方 面进行规范。但加盟商人、财、物皆独立于公司，如加盟商未按照公司统一标准进 行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟商的实 力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，进而对公 司在当地市场的发展构成不利影响。 近几年公司加盟商快速扩张，虽然加盟商在经营过程中采用商场专柜或者自行 租赁店铺等形式经营，自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存 在某些加盟店/柜的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有 关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得 公司的品牌形象受到损害。 3、部分产品外包的风险 公司将部分婴幼儿服饰棉品及日用品通过委外加工及外包生产，但公司紧紧掌 控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然国内相关产品的生产加 工企业资源丰富，且公司已就委外加工及外包生产厂商的筛选形成了一套严格的甄 别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外包产品的产量、质量、 生产时间等，仍受限于外包生产厂商提供原料的质量以及外包生产厂商的生产能 力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要 寻找更多符合本公司要求的委外加工及外包生产厂商，若届时本公司对供应商的管 3-1-14 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 理或供应商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应 的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。 4、店铺快速扩张带来的管理风险 本公司产品主要通过自营店/柜和加盟店/柜进行销售。截至报告期末，公司在 全国开设了营销终端网点合计 1,120家，其中自营店 /柜 126家、加盟店 /柜 994家。 2012年、2013年和 2014年，公司全国店 /柜数量分别较上年增长 19.68%、20.65% 和 11.44%，公司计划未来 2年内利用募集资金新建门店 146家。虽然公司积累了 丰富的门店拓展、管理经验及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备 较强的门店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没 有培养或招聘到足够数量的合格的管理和销售人员；不能寻觅到合适的新开店铺； 不能发展到合适的加盟商；信息系统、人员素质和管理能力未能满足日益发展的营 销网络管理需要，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。 5、募集资金无法达到预期收益的风险 本次募投项目中营销网络建设投资资金总额为 22,511.50万元，拟新设店铺 146 家，包括直营专卖店和战略加盟店两种类型。报告期各年度，公司全年持续经营的 “拉比”直营专卖店的平效平均为 10,623.02元/平方米，而募投项目中直营专卖店 平效测算为 15,395.23元/平方米，高于报告期内平均水平。本项目新增的旗舰店和 品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区， 而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，考虑到所在区域的居 民收入水平及消费能力的差异，因此，募投项目的平效测算高于报告期内直营专卖 店的平均水平。 虽然本项目系公司在充分考虑公司品牌知名度和管理能力、未来宏观经济和市 场发展潜力、不同区域居民收入水平及消费能力等因素确定的，但如果本公司在募 投营销网络建设项目实施过程中出现如下情形：宏观经济或市场环境发生重大变 化、不能设计出适应市场需求的新款产品、不能寻找到合适的新开店铺、新开店铺 平效无法达到测算值等，将对本公司募投营销网络建设项目的经营业绩产生不利影 响。 （四）对发行人发展前景的评价 3-1-15 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 1、行业前景广阔 （1）婴幼儿人口总量较大有利于行业发展 城镇婴幼儿人群是品牌婴幼儿产品的主要消费者，据国家统计局公布的各年 《国民经济和社会发展统计公报》显示，2008年至 2012年我国每年新生婴儿约 1,600万，0-3岁的婴幼儿约 6,400万。随着中国城镇化率的提高，中国城镇家庭 0-3 岁婴幼儿的人数逐年上升，从 2007年的 2,389.95万增加到 2012年的 3,214.27万。 据 Frost & Sullivan预测，随着我国城市化率的进一步提升，以及 2014年我国政府 对于单独二孩政策的放开，未来几年中国城镇 0-3岁婴幼儿数量会保持一定增长速 度，2012-2016年均复合增长率将达到 5.4%，并在 2016年超过 3,900万人。 数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究 （2）市场结构逐步调整，中高端婴幼儿消费品市场扩大 国家统计局 2011年 4月公布的《2010年第六次全国人口普查主要数据公报》 中数据显示，2010年居住在城镇的人口占 49.68%，比 2005年全国 1%人口抽样调 查结果中城镇人口的比例提高 6.69%，比 2000年第五次全国人口普查城镇人口的 比例提高 13.59%；而 2014年 2月公布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》 中显示，2013年我国城镇常住人口占总人口的比重达 53.73%。城镇人口是推动我 国中高端消费增长的主要力量。年轻的城市消费者，普遍接受过良好的教育，消费 意识较强、有科学的育儿理念，对中高端婴幼儿消费品有着较强的需求。在中高端 消费需求扩大的促进下，婴幼儿消费品市场结构将会逐渐调整，中高端婴幼儿消费 品市场不断扩大。 3-1-16 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 （3）销售渠道呈现多样性 婴幼儿消费品最主要的消费诉求是安全性，百货商场是国内居民消费观念中产 品信誉较好的销售渠道，在婴幼儿消费品行业发展初期，消费者多选择大型、优质 的百货商场作为购物的渠道。同时通过多年的市场积累，行业内领先品牌逐渐树立 起各自的品牌形象，品牌成为了消费者心目中品质和档次的保证。为了更好地发挥 优质品牌的宣传效益，品牌厂商和部分有实力的加盟商通过开设品牌专卖店进行销 售。目前在国内一、二线城市及部分发达地区的三线城市，婴幼儿消费品品牌专卖 店是仅次于百货的另一种销售渠道。母婴用品店也是年轻父母购物时另一个选择， 这类门店各品牌的产品繁多、价格区间大、可以有效节省消费者选购产品的时间与 成本。此外，网络销售、商超大卖场乃至目录营销都陆续成为新兴的消费渠道。 （4）婴幼儿人均消费额上升，优质产品市场前景广阔 随着近年来国内经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品的 消费日益扩大，优质产品市场前景广阔。据 Frost & Sullivan报告，中国城镇家庭 的婴幼儿年平均消费金额从 2007年的 4,260元增长至 2012年的 8,702元，年均复 合增长率为 15.4%。城镇居民的婴幼儿消费在 2013年至 2016年间仍将保持快速增 长，并将于 2016年达到 14,034元，预计年复合增长率会维持在 12.7%左右。 数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究 （5）品牌和市场细分的时代来临 3-1-17 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 婴幼儿消费品行业，产品品类众多，覆盖了婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方 面，任何单一品牌都无法满足婴幼儿的全部需求。目前，一些婴幼儿消费品品牌已 在各自的细分市场里占据了较大的市场份额，比如在婴幼儿食品方面，多美滋、美 赞臣、惠氏、雅培；在婴幼儿哺育用品方面，贝亲、新安怡、 NUK；在洗护用品 方面，强生、贝亲、施巴；在婴幼儿服饰棉品方面，拉比、黄色小鸭、英氏、丽婴 房等品牌。随着我国婴幼儿消费品行业的快速发展，品牌和市场细分时代已经来临， 巨大的市场容量和婴幼儿成长发育需求的复杂性，使得婴幼儿消费品行业各细分市 场还有巨大的发掘空间，这一方面为各个婴幼儿消费品企业带来了快速发展的商 机，另一方面必然对企业的专业、专注提出更高的要求。唯有一些品质过硬、功能 贴心、创新能力强的品牌才能够发展壮大，成为细分行业的龙头。 2、金发拉比的竞争优势 （1）专业专注的公司发展战略 公司十多年来专注于婴幼儿消费品行业，以专业精神提高婴幼儿消费品的品质， 将产品质量的安全保障作为品牌运营的前提。公司以优质产品夯实基础、以多元品 牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，成为在婴幼儿消费品市场具有自有品牌的国内 知名婴幼儿消费品品牌运营商。公司专注中高端市场、强调稳健发展，坚持发展自 有品牌，形成以婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品“双轮驱动”的战略布局。 （2）清晰鲜明的多品牌差异化运营 公司专注于中高端婴幼儿消费品市场，拥有“拉比”、“下一代”及“贝比拉比” 三大品牌，并对旗下三大品牌实行差异化发展，品牌定位清晰、鲜明。“拉比”品 牌着重打造中高档婴幼儿品牌，全产品线覆盖；“下一代”品牌定位为中档婴幼儿 品牌，产品种类以服饰棉品为主；“贝比拉比”品牌以婴幼儿洗护用品为主。目前， “拉比”已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。 公司始终围绕品牌文化和产品定位来开展各种品牌推介。在品牌推介方面，一 方面，公司依托主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产品专场推 介活动，并通过订货会向全国客户展示公司新的设计理念，推介新产品。另一方面， 公司通过定期参加行业内大型展会的形式（例如上海 CBME展会、北京服装博览 会及华南孕婴童国际展览会等）以宣传、提高品牌知名度。公司获得的主要荣誉如 3-1-18 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 下所示： 1 2009年 12月，“拉比”品牌荣膺“广东省名牌产品”荣誉称号。 2 2010年 3月，“拉比”品牌荣膺“广东省著名商标”荣誉称号。 3 2010年 7月，公司被业内权威媒体《时尚育儿》杂志评选为“卓越二十年服务奖”。 4 2011年 6月，公司被中国服装协会评为“ 2010年服装行业销售利润率百强企业”。 5 2011年 10月，“拉比”品牌产品荣获中国服装协会童装专业委员会和国家服装质量监 督检验中心（天津）联合授予的“优等品”荣誉称号。 6 2011年 11月，“拉比”品牌被广东省轻工业协会、广东省孕婴童用品协会、广东新之 联展览服务公司和中国婴童网联合评选为“十佳自主品牌”。 7 2012年 8月，“拉比”品牌被广东省服装服饰行业协会认定为 “ 2011-2012年度广东服装 最受消费者欢迎品牌”。 8 2013年 1月，公司被国家人力资源和社会保障部、中国轻工业联合会、中华全国手工业 合作总社联合授予“全国轻工行业先进集体”称号。 9 2013年 5月，“拉比”品牌被中国服装协会授予第三届“中国十大童装品牌”荣誉称号。 10 2013年 10月，公司当选为“中国服装协会第六届理事会理事单位”。 （3）强大优质的营销网络 截至报告期末，公司在全国境内 30个省、自治区、直辖市中拥有 1,120家销 售网点，既包括北京、上海、广州、深圳等一线城市和大部分二线城市，也包括部 分经济较发达的三、四线城市，销售网络遍布全国。公司逐渐具备了较强的跨地区 管理能力，为销售渠道的持续拓展奠定了基础。公司注重对营销网络的管理和提升， 除了不断加强自营体系建设，还为加盟商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议 与支持，提供对货品组合选择的建议，为加盟商提供信息系统方面的 IT技术支持 等。公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形 象管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络 不断加强。 公司高度重视优质渠道的战略布局，强大、优质的营销网络为公司持续增长奠 定了坚实的基础。 （4）严密全面的品质管控 婴幼儿消费品的产品质量和安全性尤其重要，关系到婴幼儿的健康成长，公司 多年来在以品牌运营为主的同时，坚持采用环保优质的原材料，注重产品的亲肤性， 生产环节层层管控，着力打造婴幼儿消费品的优质精品。公司通过 ISO9001国际质 量管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，严格按照国家质量标准进行 3-1-19 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 质检。 在材料的选用方面，公司的服饰棉品选用精梳全棉、有机棉、莫代尔等优质原 料。在生产设计环节，公司的生产工艺流程中包含“人体工学参数校正”，通过道 具和真人模特的多次比照校验，来完成量产版型的工艺参数修订，改善产品的舒适 性。公司是《婴幼儿针织服饰 FZ/T73025-2013》、《针织儿童服装 FZ/T73045-2013》、 《针织家居服 FZ/T 73017-2014》、《棉针织内衣 GB/T 8878-2014》等行业或国家标 准编写的主要起草单位，体现了整个行业对公司技术水平、生产工艺的认可和肯定。 （5）累积多年的设计研发经验 婴幼儿处于生长发育初期，其服饰棉品及日用品十分注重产品的安全性、舒适 性及功能性。与儿童、成年人产品不同，婴幼儿服饰棉品及日用品的设计生产需要 多年工艺参数的积累与校正。公司是国内最早的研发、生产婴幼儿消费品企业之一， 十多年来始终坚持自主创新的研发政策，以满足婴幼儿舒适性、安全性、功能性需 求为出发点，针对婴幼儿处于生长发育初期的生理特征和发育特点，不断加大研发 投入，建立及完善人体工学数据库。公司通过大力引进和内部培养，建立了一支由 众多专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队，将自然、舒适、安全的设 计元素融入公司产品。2012年至 2014年，公司分别研发设计 3,038款、2,712款、 2,777款新产品，获得了消费者的认可，为公司产品创新、品牌提升起到积极的促 进作用。 （五）广发证券对本次证券发行的保荐意见 广发证券认为金发拉比本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中 所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会 保荐金发拉比申请首次公开发行股票。 四、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 3-1-20 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 3-1-21 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 附件 1： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司保荐代表人詹晓婷和陈运兴，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐 机构（主承销商）的金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票项目（以 下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定刘令作为项目协办人，协助上述两 名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人詹晓婷作为签字保荐代表人申报的其他在审企业已有 1家，为广 东达志环保科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，属于负责创业 板 1家在审企业的情况。保荐代表人陈运兴作为签字保荐代表人申报的其他在审企 业已有 2家，为深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项 目和拉芳家化股份有限公司首次公开发行并上市项目，分别属于负责创业板 1家 在审企业和主板 1家在审企业的情况。 保荐代表人詹晓婷最近三年无已完成的保荐项目。保荐代表人陈运兴最近三年 已完成的保荐项目包括：担任瀚蓝环境股份有限公司非公开发行保荐代表人，项 目增发股份于 2012年 8月 7日挂牌上市；担任广东潮宏基实业股份有限公司非公 开发行保荐代表人，项目增发股份于 2013年 9月 12日挂牌上市。 保荐代表人詹晓婷最近三年无已完成的保荐项目。保荐代表人陈运兴不存在如 下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3年 内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。保荐代表人詹晓婷、 陈运兴最近 3年内均不存在违法违规行为。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加 强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐詹晓婷和陈 运兴担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人詹晓婷、陈运兴承诺：对相关事 项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的金发拉比妇婴童用品股 3-1-22 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其 他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调 整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之 日起自动失效。 （以下无正文） 3-1-23 保荐人关于本次发行的文件发行保荐书 3-1-24 中财网
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