[上市]索菱股份：北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
关于 深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 (二) 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 電話: 86755-83517570傳真: 86755-83515502 中國深圳市深南大道 6008号特区报业大厦27楼C郵編:518034 電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com 1 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 電話: 86755-83517570傳真: 86755-83515502 中國深圳市深南大道 6008号特区报业大厦27楼C郵編: 518034 電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于深圳市索菱实业股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 (二) 致：深圳市索菱实业股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行 境内上市人民币普通股(简称“ A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具本补充法律意见 书。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了 核查和验证，并于 2012年 4月 23日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于深圳市索菱实 业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 (以下简称“《法律意见书》 ”)和《关 于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 (以下简称“《律 师工作报告》 ”)，并于 2012年 12月 17日出具《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》（以下简称“《补充法律意见书 (一)》”） 根据《法律意见书》出具之日至今，发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题， 以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）于 2013年 3月 28 日出具的中瑞岳华审字 [2013]第 4067号《审计报告》，本所特出具本补充法律意见书，对本 所已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 (一)》的相关内容进行修改 补充或作进一步的说明。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和上述已经出具的补充法律 2 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在 《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉 事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关 的当事人作了询问和和调查并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高 级管理人员提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料 及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充 法律意见书(一)》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书 中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、 承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。 关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律 师出具的法律意见发表意见。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 (一)我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2012年 4 月 12日召开的 2011年年度股东大会通过的关于本次发行并上市的批准和授权的 有关情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行和上 市的授权未发生变化。 (二)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准： 1.中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准； 2.深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行人具备本次发 行并上市的主体资格。 (二)经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并 合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 的规定需要终止的情形。发行人发行上市的主体资格条件没有发生变化。 3 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 三、发行人本次发行上市的实质条件 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并上 市的实质条件。 截至本补充法律意见书出具日，我们对照《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》的 有关规定，并根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字 [2013]第 4067号《审计报告》，对发行 人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项重新进行了审查。经核查，发行 人仍具备本次发行并上市的实质条件。 四、发行人的设立 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独 立性未发生变化，发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。 六、发行人的发起人和股东 我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发起人及股东 情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东未发生变更。 七、发行人的股本及演变 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人不存在股本设置和股权变动的情况，持有公司 5%以上股份的发行人股东所持有的 发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。 八、发行人的业务 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围、经营许可和经营方式等方面亦未发 生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 根据香港梁家驹律师行于 2013年 3月 18日出具的索菱国际《法律意见书》、并经本所 律师合理核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日，发行人控股子公司索菱国际在香港特别行政区的主营业务未发生变化，经营合法、 合规、真实、有效。 4 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字 [2013]第 4067号《审计报告》，发行人 2010年度主营 业务收入为 625,519,275.32元， 2011年度主营业务收入为 725,818,823.48元， 2012年度 主营业务收入为 814,877,773.49元，均超过当年或当期总营业收入的 90%以上，发行人 主营业务突出。 经本所核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 (一)关联交易 1.关联方的变化情况 经核查，自《补充法律意见书 (一)》出具日至本补充法律意见书出具日，发行 人的关联方未发生变化。 截至本补充法律意见书出具之日，除江西明日外，发行人不存在上市集团范 围外的其他关联方。 2.关联交易的变化情况 (1)关联交易 根据中瑞岳华出具是中瑞岳华审字 [2013]第4067号《审计报告》，发行人 2012年度不存在上市集团范围外的关联交易。 (2)关联担保 发行人与发行人的控股股东之间、发行人与其子公司之间的关联担保详见 本补充法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借 款及担保合同表》。 (二)同业竞争 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人不存在同业竞争，发行人及其控股股东、实际控制人关于避免同 业竞争的承诺没有变化。 十、发行人的主要财产 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人的主要财产变化情况如下： 5 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 (一)发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。 (二)发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权未发生变化。 (三)发行人及其子公司的在建工程 经核查，发行人子公司广东索菱于 2012年 8月 28日取得惠州仲恺高新区东江高 新科技产业园管委会颁发的《建设用地规划许可证》，核准了广东索菱汽车影音及 导航系统的建设用地规划。 (四)发行人及其控股子公司拥有的知识产权 1.注册商标专用权 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人新增注册商标专用权12项，具体如下： 序号商标名称 (标识 )专用权授予范围 类 号 注册号专用权期限 1. 汽车；车辆方向盘；车辆倒退 报警器；车辆内装饰品；车辆 防盗警铃；车辆喇叭；摩托车； 自行车；车辆轮胎；船（截至） 12 9200183 2012/03/212022/ 03/20 2. 信息传送；移动电话通讯；计 算机终端通讯；计算机辅助信 息和图像传送；卫星传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；提供全球计算机网 络用户接入服务（服务商）； 全球计算机网络访问时间的 出租；提供数据库接入服务； 语音邮件服务（截至） 38 9200290 2012/03/212022/ 03/20 6 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 序号商标名称 (标识 )专用权授予范围 类 号 注册号专用权期限 3. 车辆测速器；车辆计程仪；速 度指示器；感应器（电）；光 学器械和仪器；遥控仪器；防 盗报警器；个人用防事故装 置；信号灯（截至） 9 9194637 2012/03/142022/ 03/13 4. 信息传送；移动电话通讯；计 算机终端通讯；计算机辅助信 息和图像传送；卫星传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；提供全球计算机网 络用户接入服务（服务商）； 全球计算机网络访问时间的 出租；提供数据库接入服务； 语音邮件服务（截至） 38 9200279 2012/03/212022/ 03/20 5. 车辆测速器；车辆计程仪；速 度指示器；感应器（电）；光 学器械和仪器；遥控仪器；防 盗报警器；个人用防事故装 置；信号灯（截至） 9 9194645 2012/03/142022/ 03/13 6. 汽车；车辆方向盘；车辆倒退 报警器；车辆内装饰品；车辆 防盗警铃；车辆喇叭；摩托车； 自行车；车辆轮胎；船（截至） 12 9194886 2012/03/212022/ 03/20 7. 汽车；车辆方向盘；车辆倒退 报警器；车辆内装饰品；车辆 防盗警铃；车辆喇叭；摩托车； 自行车；车辆轮胎；船（截至） 12 9194912 2012/03/212022/ 03/20 8. 汽车；车辆方向盘；车辆倒退 报警器；车辆内装饰品；车辆 防盗警铃；车辆喇叭；摩托车； 自行车；车辆轮胎；船（截至） 12 9194927 2012/03/212022/ 03/20 9. 车辆测速器；车辆计程仪；速 度指示器；光学器械和仪器； 防盗报警器；计算机周边设 备；车辆用导航仪器（随车计 算机）；车辆用收音机；车辆 用蓄电池；遥控仪器（截至） 9 9194664 2012/04/072022/ 04/06 7 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 序号商标名称 (标识 )专用权授予范围 类 号 注册号专用权期限 10. 汽车；车辆方向盘；车辆倒退 报警器；车辆内装饰品；车辆 防盗警铃；车辆喇叭；摩托车； 自行车；车辆轮胎；船（截至） 12 9194938 2012/03/212022/ 03/20 11. 信息传送；移动电话通讯；计 算机终端通讯；计算机辅助信 息和图像传送；卫星传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；提供全球计算机网 络用户接入服务（服务商）； 全球计算机网络访问时间的 出租；提供数据库接入服务； 语音邮件服务（截至） 38 9200304 2012/03/212022/ 03/20 12. DVD播放机；扬声器音箱； 车辆用收音机； MP3播放器； 防盗报警器；车辆计程仪；车 辆测速器（截至） 9 9613898 2013.01.072023.01.06 2.专利权 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人及其子公司九江妙士酷新增专利权22项，具体如下： 序号专利名称专利号 专利申请日 (年 ·月 ·日 ) 专利权人专利类别 1. 可自动调节屏幕亮 度的车载 DVD ZL201120313804.9 2011-08-25索菱股份实用新型 2. 基于红外传感器实 现静音功能的车载 DVD ZL201120313832.0 2011-08-25索菱股份实用新型 3. 带投影功能的车载 DVD ZL201120313834.X 2011-08-25索菱股份实用新型 4. 智能车载多媒体系 统 ZL201120313879.7 2011-08-25索菱股份实用新型 5. 带双触摸控制显示 屏的车载音响 ZL201120313883.3 2011-08-25索菱股份实用新型 6. 可与互联网进行无 线连接的车载音响 ZL201120313889.0 2011-08-25索菱股份实用新型 7.手机与车载音响无 ZL201120313908.X 2011-08-25索菱股份实用新型 8 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 序号专利名称专利号 专利申请日 (年 ·月 ·日 ) 专利权人专利类别 线连接的装置 8. 一种语音控制的车 载收音机 ZL201120313919.8 2011-08-25索菱股份实用新型 9. 自动切换电源的车 载音响 ZL201120313922.X 2011-08-25索菱股份实用新型 10. 带无线游戏手柄的 车载 DVD ZL201120313970.9 2011-08-25索菱股份实用新型 11. 带无线遥控器的车 载DVD ZL201120313987.4 2011-08-25索菱股份实用新型 12. 可声音控制的车载 DVD ZL201120313989.3 2011-08-25索菱股份实用新型 13.稳固型导航仪 ZL201220265543.2 2012-06-07九江妙士酷实用新型 14.太阳能车载导航仪 ZL201220265535.8 2012-06-07九江妙士酷实用新型 15.折叠式汽车导航仪 ZL201220265541.3 2012-06-07九江妙士酷实用新型 16.一种车载导航仪 ZL201220265544.7 2012-06-07九江妙士酷实用新型 17. 汽车导航仪开关电 源输出电路 ZL201220269860.1 2012-06-09九江妙士酷实用新型 18. 车辆碰撞自动求援 安全装置 ZL201220269856.5 2012-06-09九江妙士酷实用新型 19. 汽车导航安全提醒 装置 ZL201220269859.9 2012-06-09九江妙士酷实用新型 20. 汽车播放器过流保 护电路及汽车播放 器 ZL201220269858.4 2012-06-09九江妙士酷实用新型 21. 汽车播放器数字音 频功效供电电路及 汽车播放器 ZL201220269865.4 2012-06-09九江妙士酷实用新型 22. 汽车导航仪电源滤 波电路 ZL201220269857.X 2012-06-09九江妙士酷实用新型 3.软件著作权 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人子公司新增软件著作权12项，具体如下： 软件名称 软件著作 权人 开发完成 日期 权利范围登记号 著作权人证 书号 妙士酷播放管理 软件 V4.23 九江妙士 酷 2011/09/29全部权利 2012SR066390 软著登字第 0434426号 9 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 妙士酷车用智能 显示触控软件 V2.0 九江妙士 酷 2011/10/27全部权利 2012SR066387 软著登字第 0434423号 妙士酷车载 GPS 显示软件 V6.05 九江妙士 酷 2012/03/15全部权利 2012SR066285 软著登字第 0434321号 妙士酷汽车 GPS 导航智能服务软 件 V1.0 九江妙士 酷 2011/07/21全部权利 2012SR082323 软著登字第 0450399号 妙士酷汽车导航 安全智能提醒装 置系统软件 V1.0 九江妙士 酷 2011/10/27全部权利 2012SR082094 软著登字第 0450130号 妙士酷汽车多媒 体音频矩阵控制 软件 V1.0 九江妙士 酷 2011/11/24全部权利 2012SR082103 软著登字第 0450139号 索菱车辆监控定 位软件 V1.0 广东索菱 2012/06/19全部权利 2012SR089399 软著登字第 0457435号 索菱车载触摸屏 控制软件 V1.0 广东索菱 2012/06/20全部权利 2012SR089044 软著登字第 0457080号 索菱车载导航液 晶屏一体机软件 V1.0 广东索菱 2012/06/19全部权利 2012SR089050 软著登字第 0457086号 索菱汽车视频监 控软件 V1.0 广东索菱 2012/06/20全部权利 2012SR089047 软著登字第 0457083号 索菱汽车外派定 位监控系统 V1.0 广东索菱 2012/06/15全部权利 2012SR089031 软著登字第 0457067号 索菱汽车行进导 航软件 V1.0 广东索菱 2012/06/15全部权利 2012SR089027 软著登字第 0457063号 (五)发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人拥有的主要生产经营设备未发生变化。 (六)发行人的车辆 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人拥有的车辆情况变化如下，具体如下： 10 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 序号资产名称所有人号牌号码 1雷克萨斯 JTHBJ1GG索菱股份（新购）粤 BV5J35 2东风标志牌 DC7204DTDA索菱股份（新购）粤 BK4K48 3别克牌 SGM7161TATB已转让粤 BB9Q63 (七)发行人的租赁房屋、土地使用权情况 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人租赁房屋、土地使用权情况未发生变化。 (八)长期投资情况 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的长期投资 情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人分别持有广东索菱、九江妙士酷及 索菱国际 100%股权，发行人的长期投资情况未发生变化。 根据惠州市工商行政管理局 2012年12月12日核发的《企业法人营业执照》（注册 号： 441300000170852），发行人子公司广东索菱的注册资本由 1,000万元变更为 2,500万元，营业期限延长至2013年12月9日，变更后的基本情况如下： 名称：广东索菱电子科技有限公司 成立日期： 2011年 12月 9日 住所：惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公室四楼 414室 法定代表人：肖行亦 注册资本： 2,500万元 实收资本： 2,500万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：此营业执照仅作企业法人资格凭证，不得从事经营活动。 营业期限： 2011年 12月 9日至 2013年 12月 9日 经核查，除广东索菱上述变动情形外，自《法律意见书》及《律师工作报告》出 具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司九江妙士酷、索菱国际的基本情 况未发生变化。 十一、发行人的重大债权、债务 (一)重大合同 1.重大授信及借款合同 11 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大授信及借 款合同详见本补充法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大 授信、借款及担保合同表》。 2.专利实施许可合同、软件著作权许可使用合同、其他许可合同 经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人签订的专利实施许可合同、软件著作权许可合同及其他 许可合同情况未发生变化。 3.重大销售合同 根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的 销售订单，发行人与其主要客户2012年度签订的框架性协议情况如下： 客户名称（简称）合同名称合同有效期合同主要内容 一汽马自达汽车 销售有限公司 （一汽马自达） 备品供应协 议 2010/11/15 起一年 标的： MAZDA轿车系列专用的备品 交货地点和方式：一汽马自达指定的仓 库 特别条款：合同正常终止时，如双方均 无异议，自动延长一年，其后以此类推 浙江吉利控股集 团汽车销售有限 公司；浙江吉利 汽车销售有限公 司（浙江吉利） 外协产品买 卖合同 2012/06/012012/ 11/30 标的：合同确定的外协产品 交货地点和方式：由浙江吉利下达的《月 供货计划通知单》确定 特别条款：若该产品签订的合同期满， 甲乙双方对合同价格及相关条款未提出 异议的，合同有效期可以顺延 6个月， 仅顺延一次。 广州车视杰汽车 用品有限公司 （车视杰） 经销合同 2012/01/012012/ 12/31 标的：发行人授权车视杰在陕西省内销 售指定索莱特（睿智系列）系列产品 交货地点和方式：公司运至车视杰指定 地点，并承担运费；若双方约定由车视 杰于公司指定地点提货，则车视杰自付 费用。 南通弘丰电子科 技有限公司（弘 丰） 合作协议 2012/01/012012/ 12/31 标的：发行人授权弘丰为妙士酷车载影 音导航产品的代理经销权。 交货地点和方式：发行人根据弘丰订单 分批发货，承担运费。 12 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 客户名称（简称）合同名称合同有效期合同主要内容 大连中升集团汽 车用品有限公司 （中升） 采购合同 2012/03/012013/ 02/28 标的：生效订单中指定的产品 交货地点和方式：公司承担所有送货门 到门服务及费用；因公司错发货物或由 质量问题需返厂维修等原因造成退货费 用（含运费、保费），均由公司承担；因 中升加急原因，需空运或快递时，双方 各承担运费的 50%。 北京派安贸易有 限责任公司（派 安） 经销合同 2012/01/012012/ 12/31 标的：发行人授权派安在北京区内销售 指定索莱特（睿智系列），DHD系列产 品 交货地点和方式：公司运至派安指定地 点，并承担运费；若双方约定由派安于 公司指定地点提货，则派安自付费用。 富士通天国际贸 易（天津）有限 公司（富士通天） 基本交易合 同书 2012/04/032013/ 04/02 标的：生效订单中指定的产品 交货地点和方式：发行人按照订单确定 的地点和日期交货。 特别条款：在合同期满一个月之内，如 果双方未对合同内容提出修改意见，则 本合同以同样条件继续生效。 截至本补充法律意见书签署之日，发行人上表中已到期合同的续签工作正在 进行，但双方正在以订单形式继续履行合同。 4.重大采购合同 根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的 采购订单，发行人与其主要供应商2012年度签订的框架性协议情况如下： 供应商名称 （简称） 合同名称合同有效期合同主要内容 深圳市商贸通 供应链管理有 限公司（商贸 通） 代理进口框架 合同 2012/07/152013/ 07/15 标的：商贸通受发行人委托进口双方确认 的《委托进口货物确认单》中列明的货物 交货地点和方式：商贸通清关后 1日内采 用汽运方式将货物运送到发行人指定位于 深圳的地点 特别条款：如甲乙双方未签订书面终止协 议，则本协议有效期自动顺延至双方在本 协议项下的权利义务履行完毕之日止。 13 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 供应商名称 （简称） 合同名称合同有效期合同主要内容 惠州市华阳多 媒体电子有限 公司（华阳） 采购合同 2012/01/012012/ 12/31 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：华阳送货至订单确定地 点 深圳市深越光 电技术有限公 司（深越光电） 采购合同 2011/03/22 起至任何一 方依据合同 规定解除之 日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：深越光电送货至订单确 定地点 上海天马微电 子有限公司 （天马） 采购合同 2011/01/01 起至任何一 方依合同规 定解除合同 之日止 标的：发行人订单指定产品 交货地点和方式：天马送货至订单确定地 点 截至本补充法律意见书签署之日，发行人上表中已到期合同的续签工作正在 进行，但双方正在以订单形式继续履行合同。 (二)根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师适当核查，发行人 不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。 (三)发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况 经核查，深圳市自 2013年 1月 1日起实施《深圳经济特区社会养老保险条例》、 《深圳经济特区失业保险若干规定》，根据此两项规定，发行人自 2003年 1月起 为深圳户籍员工缴纳的养老险缴费比例由 11%调整为 13%，最低缴费基数由不得 低于市上年度在岗职工平均工资的 60%调整为不得低于市最低月工资标准；为全 体员工缴纳的失业险缴费比例由 1%调整为 2%，缴费基数由以市上年度在岗职工 月平均工资调整为市月最低工资标准。 江西省九江市于 2012年 9月 20日颁布《九江市职工生育保险暂行办法》，规定当 地的生育险年度缴纳标准为上年度本单位在职职工工资总额的 1%，按月缴纳。 但根据本所律师电话咨询九江市人力资源与社会保障局医疗保险科、德安县人力 资源与社会保障局及发行人的说明，截至 2013年 3月，德安县当地尚未开展生育 险缴纳的具体工作。 本所律师认为，德安县的有关地方政策不符合国家法律的规定，九江妙士酷未缴 纳的社会保险费存在被追缴的可能。但鉴于此等情形并非出于发行人的过错，且 14 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二) 通商律師事務所 未缴纳金额较少，同时，发行人实际控制人肖行亦已出具承诺，若应有权部门的 要求或决定，发行人需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险 费或住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房 公积金并承担由此给发行人带来的损失，保证发行人不会因此遭受损失。因此， 本所律师认为，此等生育险未缴纳的情况不会对发行人本次发行上市产生重大不 利影响。 除上述变化外，自《补充法律意见书 (一)》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人及其子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况未发生变化。 (四)根据本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人不存在与上市集团之外的关联方之间的重大债权债 务。 (五 )根据中瑞岳华审字 [2013]第 4067号《审计报告》及本所律师核查，截止 2012年 12月 31日，发行人其他应收款(合并报表)为 5,217,346.23元，其他应付款(合并报表) 为 5,747,544.14元。根据发行人的确认，本所律师认为，发行人较大金额的其他应收 款、应付款是因正常的采购、销售等生产经营活动而发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 根据本所律师的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前没有 进行资产置换、资产剥离等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人没有修改《公司章程》、《公司章程（草案）》。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 (一)》详细披露了发行 人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。 发行人 2012年度共召开了 3次股东大会会议、 8次董事会会议、 4次监事会会议、董事 会各专门委员会会议共 6次。经本所核查，发行人上述会议的召开程序、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。 15 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据本所律师核查及发行人的说明，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本 补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十六、发行人的税务 (一)发行人的税务 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人及其子公司的 税务情况。 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本法律意见书出具之日 发行人依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。 (二)发行人的主要政府补贴 发行人及其子公司九江妙士酷 2012年度享受的主要政府补贴情况如下： 项目受补主体金额（元）来源或依据 2012年市新一代信息 技术产业发展专项资 金 发行人 800,000深圳市科技创新委员会 深圳市企业信息化补 助 发行人 340,000 深圳市中小企业服务中心《关于开展深圳市 民营及中小企业发展专项资金企业信息化建 设项目备案工作的通知》 宝安区政府 2010年省 著名商标企业奖励 发行人 300,000 深圳市宝安区人民政府关于表彰和奖励 2010 年我区荣获中国驰名商标及省名牌产品和著 名商标企业的决定（深宝府 [2012]6号） 民营中小企业发展专 项资金 发行人 300,000 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理 暂行办法》 (深府办〔 2006〕232号)； 《深圳市民营及中小企业发展专项资金资助 计划操作规程》 (深贸工企字〔 2007〕8号) 德安县基础设施建设 资金 九江妙士 酷 1,611,800德安工业园五、六期基础设施建设情况汇报 九江市 2011年企业财 税贡献奖 九江妙士 酷 308,900九江市地方财政库款 九江市财政局、九江市 教育局应用技术与开 发奖励资金 九江妙士 酷 150,000九江市教育局、九江市财政局 [2012]59号文 九江市人民政府 2011九江妙士 80,000九江市人民政府关于表彰 2011年度全市目标 16 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 项目受补主体金额（元）来源或依据 年度企业技改扩能奖酷管理考评先进单位先进个人的决定 经核查，发行人享受的上述政府补贴均来源于各级政府。本所律师认为，发行人 享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人不存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的本次募集资金的运 用情况。 根据本所律师的核查及发行人的说明，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至 本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。 十九、发行人业务发展目标 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的业务发展目标。自 《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人业务发 展目标未发生变化。 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人、持有发行人 5% 以上股份的发起人及发行人的董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚的详细情况。自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补 充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的发起人及发行人的董事长、 总经理涉诉及行政处罚情况未发生变化。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人和主承销商编制，本所参与了招股 说明书部分章节的讨论，并审阅了招股说明书 (申报稿 )及摘要，特别对发行人引用法律 意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。我们认为，发行人的招股说明书及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致相关的法律风险。 17 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 二十二、其他需要补充说明的事项 发行人劳务派遣用工的情况 发行人于 2012年 11月 26日与深圳市三和源劳务派遣有限公司 (以下简称“三和 源劳务” )签订《人力资源服务协议书》，约定由三和源劳务向发行人派遣劳动者 50人，在发行人生产管理中心及品质管理中心工作，协议期间自 2012年 11月 26 日至 2013年 1月 31日。发行人并于 2013年 1月 5日与深圳市顺创劳务派遣公司 (以下简称“顺创劳务” )签订《人力资源服务协议书》，约定由顺创劳务向发行人 派遣劳动者 50人，在发行人生产管理中心及品质管理中心工作，协议期间自 2013 年 1月 5日至 2013年 2月 5日。截至 2013年 3月 1日，发行人累计使用劳务派 遣用工 149人次。 就发行人上述使用劳务派遣用工的情况和原因，我们核查了发行人 2012年年末员 工人数、薪资发放的变化情况，发行人与三和源劳务、顺创劳务签订的劳务派遣 协议，对发行人人力资源部门主管及部分替代劳务派遣工岗位的新进员工进行了 访谈，并对发行人使用过劳务派遣用工的生产岗位进行了实地走访。 经核查，发行人使用上述劳务派遣用工的原因是： (1)春节前发行人普工离职数量 较多，同时由于深圳劳动力市场的年底用工紧缺情况，虽然发行人持续进行现场 招聘，但仍难以在短时间内招募到足够的普工，因此用工缺口较大； (2)劳务派 遣公司具备相对充足的签约普工人数，能够满足发行人快速填补空缺岗位的需要； (3)发行人生产过程的部分辅助性工序工作简单，经过短期培训即可上岗，使用 劳务派遣工不会对发行人的生产管理和品质控制产生较大影响。因此综合考虑， 发行人决定使用少量劳务派遣用工缓解短期的用工紧张状况。 经核查，由于深圳劳动力市场、特别是普工用工市场的特殊性，的确存在春节前 普工离职人数较多的情形。发行人为了满足生产的需要临时使用部分劳务派遣工 具备一定的合理性。三和源劳务及顺创劳务拥有较多的普工人数，能够快速填补 发行人生产的岗位空缺。发行人使用劳务派遣工的岗位均为操作简单、上手容易、 辅助生产的工作，如上螺丝、搬运、半成品分拣等，具备辅助性、替代性的特征。 根据我们对发行人部分 2013年 2月入职普工的抽查访谈，以及发行人的说明，发 行人原使用劳务派遣用工的岗位，在劳务派遣结束后已通过新招聘正式员工得到 填补。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司未因劳务派遣 事宜与三和源劳务、顺创劳务及劳务派遣工人发生过任何重大劳动争议和纠纷， 亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关或劳动监 察机关责令改正或处罚的情况。 18 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 综上，我们认为，发行人使用劳务派遣用工的岗位具备临时性、辅助性、替代性的特征， 发行人因生产需要，按照协议约定使用部分劳务派遣用工的情形，符合《劳动法》、《劳 动合同法》及有关政策的规定。 二十三、结论意见 综上所述，我们认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人的本次发行并上市在 形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证 监会的批准后，发行人可以发行股票，经深圳证券交易所同意后上市交易。 本补充法律意见书正本一式三份，无副本。 (下接签字页) 19 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 20 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保合同签订日期备注 1.招商银行股份借款合同（编号： 20,000,000 2012.08.31至 1、保证人：肖行亦《最高额不2012.08.31此合同为编号为 2012年 有限公司深圳 向西支行 2012年东字第 1012750191） 2013.07.16 可撤销担保书》（编号： 2012 年东字第 0012750004-1号）最 东字第 0012750004号的 《授信协议》项下具体合 高额为人民币六千万元； 同 2.保证人叶玉娟《最高额不可撤 销担保书》（编号： 2012年东 字第 0012750004-2号）最高额 2.招商银行股份 有限公司深圳 向西支行 借款合同（编号： 2012年东字第 1012750195） 14,000,000 2012.09.14至 2013.07.16 为人民币六千万元； 3.《最高额抵押合同》（编号： 2012年东字第 0012750004号） 2012.09.14此合同为编号为 2012年 东字第 0012750004号的 《授信协议》项下具体合 同 3.中信银行股份《综合授信合100,000,000 2012.09.17至 1、保证人肖行亦《最高额保证2012.09.17 有限公司深圳 分行 同》（编号： 2012 深银景综字第 2013.05.22 合同》（编号： 2012深银景额 保字第 028号）（最高额人民币 061号） 一亿元）； 4.中信银行股份《人民币流动资10,000,000 2012.09.17至 2、发行人《最高额权利质押合2012.09.17 有限公司深圳金贷款合同》（编2013.09.17 同》（编号： 2012深银景最权 分行号： 2012深银景 质字第 008号）（最高额人民币 21 索菱股份首发上市补充法律意见书 (二)通商律師事務所 序号贷款 /授信方合同名称 借款 /授信金额 (元) 贷款 /授信期限担保合同签订日期备注 贷字第 070号） 一亿元） 5.中信银行股份 有限公司深圳 《人民币流动资 金贷款合同》（编 5,000,000 2012.11.13至 2013.11.13 2012.11.13 分行号： 2012深银景 贷字第 095号） 6.上海浦东发展《融资额度协30,000,000 2012.08.07至 保证人肖行亦《最高额保证合2013.02.28 银行股份有限 公司深圳分行 议》（编号： BC20120807000 2013.08.07 同》（编号： ZB791020130000 0003）最高额人民币三千万元 01476） 7.上海浦东发展《流动资金借款15,000,000 2013.03.06至 2013.03.06 银行股份有限合同》（编号： 2014.03.06 公司深圳分行79102013280060 22 中财网
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